展览10.3
Immucell Corporation
激励股票期权协议
2026年1月27日（“授予日”），根据公司2025年股票期权和激励计划（“2025年计划”），特拉华州公司ImmuCell Corporation（“公司”）向Paul Olivier te Boekhorst（“期权持有人”）授予股票期权（“期权”），以每股6.265美元的价格购买10万（110,000）股公司普通股，该价格等于授予日普通股的公平市场价值（定义见2025年计划）。
期权持有人与公司为日期为2025年9月29日的若干雇佣协议（“雇佣协议”）的订约方。
在经修订的1986年《国内税收法》第422条允许的最大范围内，该期权应被视为激励股票期权，余额被视为不合格股票期权。如果2025年计划因任何原因未能在2026年12月31日之前获得公司股东的投票正式批准，则除非公司另有决定，并符合适用的股权补偿授予的纳斯达克上市规则，则此选择权应被视为取消。除本文另有明确说明外，该期权（无论是否被全部或部分视为激励股票期权）的授予受2025年计划的所有条款和条件的约束。
1.锻炼。
这一选择权不能立即行使，而是应按以下方式成为可行使的：
| （一） |
该选择权应在公司内部财务报表确定并经审计委员会确认的公司连续四个日历季度的净营业收入等于或超过公司2025财年经审计净营业收入（“目标”）的300%时授予；但只有在目标实现时公司雇用了期权持有人，期权才应根据本第1（i）节授予。 |
| （二） |
如果发生“控制权变更”（定义见雇佣协议），期权持有人购买受此期权约束的股份的权利应立即归属。 |
| （三） |
如果公司无故（如雇佣协议所定义）（死亡或残疾除外）终止期权持有人的雇佣关系，或者如果期权持有人有正当理由（如雇佣协议所定义）终止其雇佣关系，则该期权（如在终止时未归属）应立即加速，并在终止日期成为完全归属和可行使。 |
行使这一选择权时购买的股票的购买价格应以现金或核证支票支付，或由委员会酌情决定（如2025年计划所定义），以2025年计划允许的任何其他方式支付。在通过向公司交付行权价的方式行使本期权后，公司应在切实可行的范围内尽快向期权持有人提供所购买股份的证明。此类证书应已在其上背书公司认为根据联邦或州证券法可取的任何传说。
如果公司善意地确定行使这一期权，或在行使时转售应收股份，触发联邦、州或地方税法规定的预扣税义务，则期权持有人应就其视为所欠的任何此类预扣税作出支付准备。公司有权酌情以其他方式向期权持有人支付的款项（包括但不限于支付工资或遣散费）抵销全部或任何部分此类预扣义务。
2.不可转让性。
除2025年计划另有规定外，这一选择权不可由期权持有人转让。
3.期权终止。
除非根据2025年计划提前终止，否则此选择权应在授予日起10年后即2036年1月27日终止，且在该日之后不得行使。
在终止雇用（包括因死亡或残疾）后，这一选择的可行权期应受2025年计划的管辖。但如公司无故（死亡或伤残除外）终止选择权人的雇用，或选择权人有正当理由终止其雇用，则当时归属的期权的任何部分（通过加速或其他方式）的可行权期应被视为延长至终止日期后6个月的日期。然而，任何此类延期均不具有延长期权终止日期的效果。*
4.承认OPTIONEE。
期权持有人特此接受授予该期权，并同意受其条款和规定的约束。选择权人进一步承认，他已收到2025年计划的副本，已阅读并理解相同内容，并同意受其条款、条件和限制的约束，除非此处另有明确规定。
5.选择日期。
本选择权于授出日期及截至授出日期授出。
Immucell Corporation
签名：
姓名：Timothy C. Fiori
其：首席财务官
任择者：
Olivier te Boekhorst
签署日期：2026年1月27日（自授予日起生效）