附件 4.45
增资协议-SH文娱股份有限公司
根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，某些已识别的资料标有【*****]已被排除在展品之外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被登记人视为私人或机密的类型。
增资协议
有关
SH文娱股份有限公司
2024年12月
增资协议-SH文娱股份有限公司
目 录
| 第1条定义 | 2 | |
| 第二条交易安排 | 4 | |
| 第三条增资款的缴纳 | 5 | |
| 第4条交割前义务 | 7 | |
| 第五条申述和保证 | 9 | |
| 第六条条件先例 | 15 | |
| 第7条结束后的义务 | 16 | |
| 第八条交易费用 | 24 | |
| 第九条全时服务和竞业禁止 | 24 | |
| 第十条生效、修正和终止 | 25 | |
| 第十一条违约责任 | 26 | |
| 第十二条不可抗力 | 27 | |
| 第13条管辖法律和争议解决 | 27 | |
| 第十四条通知 | 28 | |
| 第十五条保密 | 29 | |
| 第十六条总则 | 30 |
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本增资协议（本“协议”）由下列各方于2024年12月4日（“执行日”）订立并在其之间订立：
| (1) | SH Entertainment Co.，Ltd.，一家根据大韩民国法律正式成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“SH”、“公司”或“目标公司”）； |
| (2) | 韩树勇，中国公民，身份证号：[*****】（以下简称“现有股东”）； |
| (3) | Scenovo PTE.Ltd.，一家根据新加坡法律正式成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“投资方”或“系列投资方”）。 |
（“韩树勇”又称“创始人”。）
上述每一方分别称为“一方”，统称为“一方”。
简历
| 1 | SH是一家根据大韩民国法律成立的有限责任公司，于2024年4月23日注册成立，主要从事全球MCN业务及相关供应链开发与运营； |
| 2 | 投资者希望根据本协议的条款和条件对公司进行一揽子投资，现有股东和公司均愿意根据本协议规定的条款和条件接受投资者的投资。 |
因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，双方特此约定如下：
第1条定义
| 1.1 | 除非本协议另有定义，以下术语应具有下列含义： |
| 关键员工 |
指附表1所列公司关键员工。 |
| 附属公司 | 就任何人而言：（i）当该人并非自然人时，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；或（ii）当该人为自然人时，指该人的近亲或由该人或其近亲直接或间接控制的任何其他人。 |
| 成员 | 指公司的任何成员。 |
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| 营业日 | 指除周六、周日以外的任何一天或法律指定为节假日的任何一天。 |
| 控制 | 就任何人而言：（i）持有该人已发行股本或股本权益的百分之五十（50%）以上；（ii）有能力通过拥有超过百分之五十（50%）的投票权或投票代理人，或通过有权任命该人的董事会或类似机构的多数成员，或通过合同安排或其他方式，控制该人的管理或决策；或（iii）有能力通过任何方式控制自然人的决定。 |
| 知识产权 | 指任何国家的所有专利、商标、服务标记、注册外观设计、域名和实用新型、版权、发明、机密信息、商业秘密、专有技术和生产工艺、品牌名称、数据使用权、数据库权利、商品名称和任何类似权利，以及对上述任何一项的任何利益（无论已注册或未注册，包括对上述任何一项的申请以及在世界任何地方申请上述任何一项的权利）。 |
| 物质不良影响 | 除本协议另有规定外，对任何一方而言，是指：（i）可能对该一方造成损害的金额超过人民币1,000，000元的任何金钱或非金钱损失；（ii）可能对该一方的合法存在、合法经营、财产、前景、声誉或经营产生重大不利影响的任何事件；或（iii）可能影响本协议的合法性、有效性、约束性或可执行性的任何事件。 |
| 物资合同 | 指符合以下要求的任何合同、协议或其他文件或安排：（i）合同金额超过人民币1,000，000元；（ii）合同履行期限超过执行日期后六（6）个月；（iii）载有排他性条款、不竞争条款或对公司产品销售、业务运营或业务扩展的其他限制；（iv）与任何现任或前任董事、高级管理人员、股东的任何合同，影响或可能影响其正常履行职责的公司雇员或长期顾问；（v）任何有关出售或购买公司资产的合同（在正常业务过程中除外）；（vi）任何有关奖金、退休金、退休福利、购股权、商业保险或类似事项的协议；（vii）投资合同、协议、意向书或其他安排；（viii）知识产权转让和许可协议；（ix）公司正常业务运营范围之外的合同；以及（x）可能对公司资产和业务产生重大不利影响的其他合同。 |
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第二条交易安排
| 2.1 | 交易安排 |
| 2.1.1 | 增资 |
公司将发行合共23,334股新股，每股面值为10,000（万韩元）。
投资者同意认购公司发行的全部新股，总对价为233.334万元（人民币233.3万元）（“投资者增资金额”或“增资金额”），但须遵守本协议的条款和条件。
增资前，公司注册资本为100,000，000元（一亿韩元）。本次增资完成后，公司注册资本为33,334万元（人民币三亿三千三十三万三千四万元）。
| 2.1.2 | 放弃优先购买权 |
各现有股东已放弃根据适用法律、公司章程或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项可能存在的任何优先购买权和任何其他权利。
| 2.2 | 增资前持股Structure |
截至执行日，公司登记的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前出资（韩元） | 增资前持股情况% | ||||||
| 韩树勇 | 100,000,000 | 100 | % | |||||
| 合计 | 100,000,000 | 100 | % | |||||
| 2.3 | 增资后持股Structure |
截止交割日，公司注册资本为33,334万元（人民币三亿三千三十三万三千四万元）。公司各股东在注册资本中的出资额和持股数量变更如下。截止交割日，投资者按照以下股本结构享有公司相应的股东权利：
| 股东名称 | 增资后贡献（韩元） | 增资后持股情况（股） | ||||||
| 韩树勇 | 100,000,000 | 10,000 | ||||||
| Scenovo PTE有限公司。 | 233,333,333 | 23,334 | ||||||
| 合计 | 333,333,333 | 33,334 | ||||||
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| 2.4 | 文件执行和登记流程 |
| 2.4.1 | 现有股东与公司同意与本协议同时或在投资人指定或批准的其他时间签署投资人要求或要求的附属协议、决议及其他文件，以完成在此拟进行的交易（与本协议合称“交易文件”）。 |
| 2.4.2 | 本协议未作规定的与本协议拟进行的交易有关的事项，受本协议、《股东协议》、公司章程及其他交易文件的约束和约束。 |
第三条增资款的缴纳
3.1支付增资款
3.1.1除本协议另有明确规定外，本协议拟进行的交易应以单笔交易方式成交，投资者出资应以单笔分期付款方式支付。
在满足本协议第6.1节规定的交割的所有先决条件的前提下，投资者应在所有该等条件满足之日起十五（15）个工作日内向公司支付投资者增资款金额二亿三千三百三十万韩元（约合2333,340，000韩元）；但增资款应以美元支付，金额相当于该韩元金额。
第六条规定的先决条件未完全满足的，系列投资人有权相应延迟支付增资收益。
增资收益的支付不视为本协议所拟投资的完成，不视为股权变更的实质性完成，不视为投资方对公司股权的实质性取得。
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3.1.2确认和出资证明
公司应在收到增资收益之日向投资方提供书面确认，并在五（5）个营业日内向投资方出具出资证明。
| 3.2 | 变更登记 |
| 3.2.1 | 公司应于收到投资者根据上述第3.1节支付的增资额后的下一个营业日开始，就交易向投资者发行的新股份进行登记。待该等新增股份登记完成后，各股东在公司的出资额及持股比例按第2.3节的规定执行。公司其后须在切实可行范围内尽快完成新增股份登记（但在任何情况下不得迟于投资者根据第3.1节缴付增资额后的六（6）个月）（“新增股份登记完成日”）。公司须保存和保存股东名册，该名册须由各股东签署并加盖公司印章并由公司独立董事保存，并向各现有股东及投资者提供原件。 |
| 3.2.2 | 公司应编制并保存股东名册，经全体股东签字并加盖公司印章后，由公司独立董事保留，公司应向现有股东和投资者各提供一份原件。 |
| 3.2.3 | 新增股份登记日期视同为本次增资完成日、本协议下的交割日，也视同为投资人完成投资之日。 |
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第四条公司和创始人的交割前义务
| 4.1 | 自执行日至登记完成日，公司、创始人应确保公司在正常经营过程中开展业务，并应尽最大努力维护业务组织的完整性，维护与第三方的关系并留住现有管理层和员工，维持公司拥有或使用的所有资产和财产的现状（普通磨损除外）。 |
| 4.2 | 自执行日至登记完成日、截止日，在公司正常营业时间内，创始人和公司应向系列投资人及其代表提供其合理要求的与公司有关的信息，包括但不限于向系列投资人委派的律师、会计师及其他代表提供对所有账户、记录、合同、技术资料、人事资料、管理资料等文件的全面存取权限。在不影响公司正常经营的情况下，创始人与公司同意，系列投资者有权在截止日前的任何时间对公司的财务、资产和经营状况进行尽职审查。此外，任何现有股东或公司已发生或预计将发生的违反本协议的行为，创始人和公司应及时书面通知系列投资者。 |
| 4.3 | 自执行日至登记完成日、截止日，公司及创始人应将以下事项及时告知系列投资人，并与系列投资人讨论该等事项对公司的影响，从而保证公司合理稳健经营： |
| 4.3.1 | 公司的股本结构、财务状况（包括但不限于现金分红，如有）、资产、负债、业务、前景或经营等已经或可能对公司产生重大不利影响的任何变动； |
| 4.3.2 | 执行含有异常条款的协议（包括任何融资安排或任何长期、繁重的条款）以及与上述有关的任何协议或提议、意图；和 |
| 4.3.3 | 政府批准/登记的进展（如适用）。 |
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| 4.4 | 自执行日至登记完成日，除向系列投资者披露外，公司及创始人应确保其关联机构和顾问及其各自的董事、高级职员和代表（i）与Series Investor及其关联公司一起以排他性方式处理与特此设想的交易有关的事项；（ii）不得从事与特此设想的交易类似的任何交易或与交易文件所设想的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就任何第三方交易进行的任何讨论或谈判，此后不得参与或与任何人就任何第三方交易进行讨论或谈判，且不得就任何第三方交易向任何人提供任何信息；（iv）不得鼓励任何有关可能的第三方交易的查询或提议，或采取任何其他行动来促进此类查询或提议。如果创始人收到任何其他方有关可能的第三方交易的任何查询，创始人应及时通知系列投资者。若因创始人或公司违反本规定导致最终交割未能完成，创始人及公司承担系列投资人的全部损失。 |
| 4.5 | 在不限制第4.1节的一般性的情况下，除非获得系列投资者的事先书面同意，自本协议执行之日起至交割日止，创始人应确保公司不会，且公司不得采取以下任何行动（与本协议所设想的交易有关的行动除外）： |
| 4.5.1 | 增加、减少、分配、发行、取得、偿还、转让、质押或者赎回任何注册资本或者股权； |
| 4.5.2 | 通过修订其公司章程或通过重组、合并、出售股本、合并或出售资产或其他方式采取任何可能导致该系列投资者在交割后所持公司股权被稀释或该等股权价值被稀释的行动； |
| 4.5.3 | 出售、出租、转让、许可或转让任何资产，但在正常经营过程中除外； |
| 4.5.4 | 在单笔交易中发生或承担超过人民币1,000，000元（或等值其他币种）的任何责任、义务或费用，但在正常经营过程中除外； |
| 4.5.5 | 在单笔交易中进行任何超过人民币1,000，000元（或等值其他货币）的资本支出，但在日常业务过程中除外； |
| 4.5.6 | 在任何资产上设定任何担保权益或产权负担； |
| 4.5.7 | 宣布、派付或作出任何股息分配； |
| 4.5.8 | 与公司关联企业、任何现有股东或其各自关联企业在单笔交易中订立或实施超过人民币1,000，000元的任何交易，但在日常业务过程中除外； |
| 4.5.9 | 实施任何收购或成为任何收购的一方； |
| 4.5.10 | 设立任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益； |
| 4.5.11 | 除本协议明文规定外，制定或采纳任何员工股权激励计划，或向员工分配期权或订立任何协议分配期权；或者 |
| 4.5.12 | 同意或承诺采取上述任何行动，包括但不限于签署承诺函或同意函。 |
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第五条公司及现有股东的陈述与保证
5.1公司与创始人（统称“担保人”）应各自并共同作出以下陈述和保证，并保证以下各项陈述和保证在执行日、每个截止日和登记完成日均真实、完整、准确：
| 5.1.1 | 法律存在和能力。公司正式成立并有效存续。现有股东与公司具有执行和履行本协议及其他关联交易协议的民事权利能力和完全民事行为能力。 |
| 5.1.2 | 授权。公司及现有股东签署每项交易文件、履行交易文件项下所有义务及完成交易文件拟进行的交易已获或将获正式授权；公司及现有股东拥有签署每项交易文件及履行其在该等文件项下义务的完全权利及授权。每份交易文件一经签署，即对其具有法律约束力。 |
| 5.1.3 | 没有冲突。每份交易文件的签立及履行均不违反或抵触公司与现有股东的章程、合伙协议或其他组织文件的任何规定，或任何适用的法律、法规、政府命令，或公司与现有股东作为一方的任何其他集团合同或法律；公司与现有股东已取得进行交易文件所拟进行的交易所需的所有必要的第三方同意或授权。 |
| 5.1.4 | 同意和批准。除本协议规定的增资所需的变更登记外，公司与现有股东或其相关关联企业无需为执行或履行本协议及其他交易文件，或为保护双方在该等协议下的权利而获得任何政府主管部门或第三方的任何其他事先同意、批准、授权或登记。 |
| 5.2 | 公司的陈述及保证 |
| 5.2.1 | 公司具有执行、交付和履行本协议的充分、独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼当事人。本协议的执行和公司在本协议项下义务的履行不会违反任何适用的法律或政府命令。 |
| 5.2.2 | 公司承诺获得执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的所有必要的内部授权和批准，本协议一经确立，即对公司具有法律约束力。 |
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5.3公司和创始人的陈述和保证
| 5.3.1 | 授权。公司及现有股东签署每项交易文件、履行交易文件项下所有义务及完成交易文件拟进行的交易已获或将获正式授权；每名现有股东均具有执行每项交易文件及履行其在该等文件项下义务的完全民事行为能力及民事权利能力。每份交易文件一经签署，即对公司及现有股东具有法律约束力。 |
| 5.3.2 | 没有冲突。每一份交易文件的执行和履行均不违反或与公司章程或其他组织文件的任何规定相冲突；公司及现有股东均已各自获得开展交易文件所拟进行的交易所需的所有必要的第三方同意或授权。公司与现有股东及任何其他实体之间的任何重大协议或重大合同均不会因交易文件的执行或履行而终止或受到重大影响。 |
| 5.3.3 | 有效存在。该公司是一家正式成立并有效存在的实体。截至登记完成日，公司注册资本均按照公司章程规定的认缴期出资，符合法律规定，不存在不出资、迟缴出资、虚假登记或抽逃注册资本的情形。公司所有章程均已合法有效登记（如有需要），有效可执行。公司章程规定的公司经营范围符合法律规定。公司严格按照公司章程规定的经营范围和法律要求开展经营活动。公司依法开展经营活动所需的一切证照、批准和许可均已依法申请和取得；且所有该等许可均有效存在。公司已通过有关政府主管部门对其执照和许可证的年检（如有）。公司的文件，包括董事会会议记录、股东大会会议记录和股东名册，都得到了妥善的维护，完整、准确地记录了这些文件应记录的事项。 |
| 5.3.4 | 资本Structure。除披露附表披露的情况外，向商务行政管理机关备案的《公司章程》及其修正案中规定的公司注册资本股权结构与公司向系列投资人提供的《公司章程》及其修正案中的记录完全一致，真实、完整、准确地反映了公司的资本结构，不存在出资不实的情况。除披露附表所披露及交易文件拟进行的交易外，公司从未承诺或实际以任何形式向任何人发行任何股权、股份、债券、认股权证、期权或类似权利（为员工股权激励设立员工期权池除外）。除披露附表所披露的情况外，公司股权上不存在代名人持有或类似安排，也不存在任何质押、抵押或其他担保权益或任何种类的产权负担（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有上述性质的租赁、任何授予任何担保权益的协议和任何指定第三方为损失受款人的文件），或任何其他第三方权利（就任何人的股权而言，包括但不限于任何期权或任何性质的任何转换权或优先权）。 |
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| 5.3.5 | 员工。 |
| (1) | 公司处理员工事项的材料符合适用的法律法规，公司员工待遇真实完整。此外，公司与员工之间不存在已知或应知的社会保险费或员工福利方面的现有或未决纠纷； |
| (2) | 截至登记完成日，公司与现有或离职员工之间不存在未决劳动争议或争议事项； |
| (3) | 截至注册完成日，公司没有义务支付任何到期但未支付的与雇佣关系相关的遣散费或其他类似补偿或赔偿款项。 |
| 5.3.6 | 财务报告。公司所有经审计的账目和管理账目（包括转帐账目）实质上真实、完整、准确地反映了公司截至相关账户日的财务和经营情况。公司的财务记录和资料符合法律规定和中国会计准则。所有文件，包括账簿、权益变动记录、财务报表和所有其他公司记录，均按照法律要求和商业惯例进行维护，并由公司完全控制，与公司业务相关的重大交易均得到准确、妥善的记录。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、管理人员挪用公司资金、重大内控缺陷等情况。 |
公司向系列投资者提供的财务报告实质上真实、完整、准确地反映了公司在相关期间或截至相关参考日的经营成果和财务状况。（i）除公司的一般业务活动外，没有发生任何会触发公司债务提前到期的事件；（ii）没有任何公司财产被处置或解除公司的控制，公司没有订立任何会导致公司产生非一般财务费用的文件，也没有发生任何该等负债。
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| 5.3.7 | 未披露负债。除在尽职调查中向系列投资者披露外，公司不存在资产负债表中未反映的其他重大债务（指总额超过人民币20万元的债务），属于公司日常业务且不受本协议禁止且不会对公司任何股东或公司本身产生重大不利影响的债务除外；公司不存在未向系列投资者披露且可能对公司或在此拟进行的交易或系列投资者在本协议项下的权利产生重大不利影响的任何其他重大债务；公司从未为任何其他人提供担保，也未对其财产建立任何抵押、质押或其他担保权益。 |
| 5.3.8 | 没有变化。除披露附表所披露外，除经系列投资者书面批准或本协议另有规定外，公司没有： |
| (1) | 预付任何债务（日常经营所需范围内的除外）； |
| (2) | 为任何其他人提供担保，对其财产设定抵押、质押或其他担保权益； |
| (3) | 放弃对他人的任何债权或者放弃任何追索权； |
| (4) | 对任何对公司不利的现有合同或协议作出任何修订； |
| (5) | 遭受任何损失，或经历与供应商、客户或员工的任何关系变化，其损失或变化将对公司产生重大不利影响； |
| (6) | 转让或许可任何第三方使用公司知识产权，但公司日常经营活动除外； |
| (7) | 经历其财务状况的任何重大不利变化，或公司日常业务之外的任何交易、行为或行为对公司产生重大不利影响； |
| (8) | 产生了与公司普通事项不同的任何股东大会决议或董事会决议，但为实施本协议项下经系列投资人批准的事项而形成的决议除外； |
| (9) | 宣派、派付、准备宣派或准备派付任何股息、红利或其他形式的股东分派； |
| (10) | （i）出售、抵押、质押、出租、转让或以其他方式处置交易总额超过四千万韩元（约40,000，000元）的资产；（ii）处置任何原值超过四千万韩元（约40,000，000元）的固定资产，或同意处置或收购任何原值超过四千万韩元（约40,000，000元）的固定资产，放弃对任何公司资产的控制权，或订立任何导致固定资产支出的合同；（iii）在公司正常业务过程之外的任何支出或收购有形或无形资产（包括对任何实体的股权投资），总金额超过4,000万韩元（约合40,000，000韩元）。 |
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| (11) | 拆分、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务； |
| (12) | 因作为或不作为而违反本协议项下的任何陈述及保证；及 |
| (13) | 任何可能导致前述情形之一的作为或不作为 |
| 5.3.9 | 税收。公司已完成法律规定的所有税务登记，已缴纳应缴税款，据公司所知，无需缴纳与该等税款相关的任何罚款、附加费、罚款或利息。公司不存在会对公司产生重大不利影响的税务违规或违规行为，不涉及任何与税务相关的纠纷或诉讼。公司已应要求提交任何税务机关要求的信息，公司与税务机关之间不存在关于公司的税务责任或公司所知的潜在税务责任或税收优惠的争议。公司维护财务资料，用于正常的税务核算和支付。 |
| 5.3.10 | 资产。公司合法拥有或使用其全部固定资产、无形资产，未对该等资产设置抵押、质押、第三方购买权或共同所有权或其他产权负担。 |
| 5.3.11 | 知识产权。公司拥有使用其业务运营所需的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、域名和商业秘密）的合法所有权或权利，该等知识产权有效且具有法律可执行性，且据公司和创始人所知，不存在可能导致任何知识产权无效或不可执行性的事项。公司没有侵犯或非法使用任何第三方拥有任何权利、所有权或权益的任何知识产权，也没有许可或允许任何第三方使用公司的任何知识产权；公司没有侵犯任何其他人的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在因侵犯任何第三方知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利而需要公司进行赔偿的未决或可预见的索赔、纠纷或诉讼程序，且不存在任何第三方侵犯公司合法拥有的知识产权的已知情形。创始人接受公司聘用不违反与任何前雇主或其他第三方仍对其具有约束力的任何协议（包括但不限于保密和竞业禁止协议），也不构成创始人侵犯任何前雇主或其他第三方的知识产权或商业秘密。 |
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| 5.3.12 | 诉讼及其他法律程序。没有任何情况可能对公司产生重大不利影响，或对每项交易文件及其所设想的交易的结论、有效性和可执行性产生重大不利影响，无论是否已完成、待决或可合理预见，包括： |
| (1) | 政府对创始人或公司的处罚、禁止或命令； |
| (2) | 民事、刑事或行政诉讼、仲裁或其他诉讼或争议，向创始人或公司提出索赔。 |
| 5.3.13 | 遵守法律。公司的各项活动在任何时候都实质上遵守了有效的法律和政府相关部门的要求，不存在对公司构成重大不利影响的任何违法行为。 |
| 5.3.14 | 竞业禁止。创始人及附表1所列核心成员未从事本协议第9.2节所述行为。 |
| 5.3.15 | 提供的信息。本公司与创始人在本协议执行前后向投资人提供的所有文件、资料和信息在实质上是真实、准确、完整和无误导的。 |
| 5.3.16 | 责任。公司与创始人对第五条内容的真实性、完整性、准确性承担连带责任。 |
5.4自本协议执行至完成登记及所有结项，除非获得系列投资者的书面同意，否则公司和创始人不得从事或协助任何会导致其违反第5.2条和第5.3条的行为或活动，也不得导致任何陈述不真实、不准确或具有误导性。公司或创始人违反前述规定的，应当立即通知系列投资者。
5.5公司与创始人对第五条内容的真实性、完整性、准确性承担连带责任。公司和创始人应各自并共同保证，系列投资者不对因公司或创始人违反第5条下的陈述和保证而产生的任何和所有损失、责任、成本或费用负责。公司与创始人的前述责任具有持续性和永续性，在交割前后均有效。
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第六条条件先例
6.1关闭的先决条件
除投资人书面放弃外，投资人支付增资收益的义务（即交割）以满足以下全部先决条件为前提：
| 6.1.1 | 不存在任何法律、法院、仲裁机构或相关政府机构的诉讼、仲裁、判决或强制令限制、禁止或取消本协议所设想的交易，也不存在对本协议所设想的交易已经或将产生重大不利影响的针对公司的未决或潜在诉讼、仲裁、判决或强制令； |
| 6.1.2 | 公司已作出股东会决议及董事会决议或执行董事决定，批准执行交易文件及在此拟进行的交易，而各现有股东已在该等股东会决议中放弃其各自的优先购买权及根据适用法律、公司章程或与在此拟进行的交易有关的任何其他事项可能存在的任何其他权利； |
| 6.1.3 | 公司已取得执行及履行交易文件所需的所有第三方许可，执行及履行不会导致公司违反任何适用法律； |
| 6.1.4 | 不存在对公司业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营产生或可能产生重大不利影响的已经发生或可以合理预见的事件、事实、条件、变化或其他情形； |
| 6.1.5 | 各方已顺利完成各交易文件的执行和交付，包括本协议、增资协议补充协议、公司章程及系列投资者为完成在此拟进行的交易而要求或要求的其他附属协议、决议和文件； |
| 6.1.6 | 公司关键员工已与公司订立系列投资者满意的形式和实质雇佣合同，该等合同包含有关知识产权转让（如适用）、保密、竞业禁止和不招揽的详细规定； |
| 6.1.7 | 公司与现有股东根据本协议第5条作出的陈述和保证在所有重大方面继续保持真实、完整和准确，公司与现有股东已履行其在交易文件下的截止日期或之前要求履行的承诺，未违反交易文件的任何规定。 |
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6.2公司和创始人应各自尽最大合理努力促使第6.1条规定的交割先决条件尽快得到满足，无论如何不迟于执行日期起三十（30）天。
6.3如第6.1条规定的任何先决条件被系列投资者书面放弃，则该放弃不构成系列投资者对该先决条件的放弃，该先决条件自动成为公司和创始人在第7.1条下的承诺，由其继续负责，并应促使该等义务在系列投资者书面另行约定的期限内履行。
第七条交割后的义务和承诺
| 7.1 | 交割后，公司与创始人（如适用）承诺完成以下事项： |
| 7.1.1 | 公司应当、创始人应当保证公司在有关规定的期限内完成第3.1.2、3.2条所述事项。 |
| 7.1.2 | 公司应当、创始人应当保证公司在交割后立即建立健全的财务制度，包括但不限于内部财务控制制度，确保内部财务授权明确，财务数据和记录准确，财务处理符合法律和内部管理规定。公司应当建立和维护符合适用法律法规和系列投资者满意的会计政策和财务制度（包括但不限于在后续财务运作中收到交易对方签署的合同后才进行支付），使公司的财务制度、账簿、凭证和发票管理、税务备案等符合中国法律法规关于财务会计事项和内部管理规定的要求。 |
| 7.1.3 | 公司及创始人承诺，未经系列投资人事先同意，除非本协议另有明文规定，公司不得对其股权结构进行任何变更。 |
| 7.1.4 | 除非基于根据本协议及其附件进行的行为或在系列投资者的书面同意下，公司承诺公司应且创始人应确保公司始终持续： |
| (1) | 以正常方式经营，继续保持与客户的正常业务关系，确保交割后公司商誉及经营不受重大不利影响； |
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| (2) | 尽最大努力维护和确保公司始终是一个正式建立和有效存在的实体。现有股东持有公司的股权不存在不出资、延迟出资、虚假登记或抽逃注册资本的情形。公司章程规定的公司经营范围符合法律规定。公司严格按照公司章程规定的经营范围和法律要求开展经营活动。公司依法开展经营活动所需的一切许可、批准和许可均已依法申请和取得；且所有该等许可均有效存在。公司已通过相关政府主管部门对其证照和许可的年检（如有）； |
| (3) | 除相关各方根据本协议或与本次投资有关的其他交易文件行使各自的股东权利外，不回购股权，也不进行任何异常交易或产生异常债务； |
| (4) | 及时履行已签署的与公司资产、业务有关的合同、协议或其他文件； |
| (5) | 确保公司持续合法经营，包括但不限于获得并维持其经营所需的所有政府批准及其他许可和同意； |
| (6) | 已对公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知系列投资者 |
| 7.1.5 | 交割后，创始人应避免其关联企业与公司发生任何关联交易。如此类关联交易确有经营需要，公司应事先征得系列投资者的书面同意，按照法律法规、《股东协议》和公司章程规定的程序进行，关联交易价格应参考市场公允价格。 |
| 7.1.6 | 公司与创始人共同向系列投资人承诺，无论公司与创始人是否已向系列投资人披露、是否发生在交割前或交割后，如有任何集团成员因违法违规或不合规的经营活动或商业模式遭受行政处罚或经济损失，或有任何集团成员因经营不规范或管理不严而遭受行政处罚或经济损失并由此对公司经营活动和资产情况造成影响和造成损失，或公司或创始人未充分履行本协议第七条承诺的，该等情形构成创始人违约，由此产生的责任和损失完全由创始人连带承担，创始人应赔偿公司及系列投资者由此产生的一切损失。因公司未向系列投资者披露的事项而产生的任何费用、各种金额的补缴、罚款，或因不遵守中国相关法律法规而被公司要求缴纳或出资，或因公司首次公开发行而被要求缴纳或出资，均由公司和创始人承担。系列投资人对此不承担任何责任，由此给系列投资人或公司造成损失的，创始人应向系列投资人和/或公司提供相应补偿。 |
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| 7.2 | 创始人和公司承诺并保证，截至执行日、截止日和未来与公司业务运营相关的所有知识产权和许可均由公司单独拥有。为免生疑问，创始人和关键员工目前和未来控制的知识产权和许可只能通过公司或子公司使用并在政府部门注册，未经系列投资人书面同意不得转让或许可给第三方。 |
| 7.3 | 创始人在此不可撤销地承诺：（a）在公司符合条件的首次公开发行股票一周年之前，个人的工作时间和精力应致力于为公司服务；只要系列投资者持有公司股权，创始人不得直接或间接参与或投资与公司相竞争的任何业务，但本协议执行时已存在和披露的头寸和投资除外；（b）创始人应确保所有专利，他/她名下的域名和其他知识产权（如有）将不可撤销地授权给公司无限期免费使用。 |
| 7.4 | 交割后，经全体投资者书面同意，如公司未来重组或控股股东及系列投资者持有离岸公司股份（该离岸公司将控制展歌文化在境内的经营），公司及创始人应在系列投资者的要求下协助系列投资者将其持有的公司股权转换为该离岸实体的优先股（即发行，通过系列投资人约定的任何其他方式将该等优先股无偿转让或分配给系列投资人或其关联企业），持有该等优先股的相关方应享有不低于系列投资人在本协议及股东协议项下所享有的所有优惠权利，所有税费均由公司承担，并确保系列投资人的投资成本不受不利影响。 |
| 7.5 | 经公司与创始人确认，公司不存在负债或债务（不含正常经营业务产生的应收款项和应付款项），公司在本次交易交割日前的所有现有债务和或有债务均由创始人承担。系列投资人不承担本次交易交割日前公司的任何现有或有债务，该等债务由创始人承担且创始人承担清偿义务，创始人直接向债权人偿付该等债务或由创始人向公司补偿相应金额。创始人向系列投资人承诺，在本次增资完成后，如公司因任何未披露的重大不利事项而遭受任何经济损失，该等损失全部由创始人承担，并由创始人向公司及系列投资人赔偿由此产生的全部损失。 |
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| 7.6 | 公司及现有股东承诺，在提交首次公开发行股票申请材料前或本次交易截止日（以较早日期为准）后一（1）年内，公司将完成业务资源整合，实现经营管理独立性和人员独立性，不会因缺乏经营管理或人员独立性而对首次公开发行股票产生负面影响。 |
| 7.7 | 公司与现有股东同意，系列投资者应在任何时候享有不低于所有现有股东的优先权益；公司与现有股东进一步同意，如果在本协议执行后的任何时间，公司承诺就任何新股发行或股份转让授予任何其他现有股东或新投资者任何比系列投资者更有利的优先权利、权益或安排（“更有利的条款”），系列投资者应自动享有不低于该等更优惠条款的条款；但前提是该其他现有股东或新投资者因以高于该系列投资者获得相应股权的交易后公司估值进行投资而获得清算优先分配和回购权的更优先优先权的事实不应被视为更优惠的条款。 |
| 7.8 | 现有股东承诺，在公司首次公开发行股票前，未经系列投资者事先书面同意，无论创始人届时是否在公司任职，现有股东均不得直接或间接转让、质押或以其他方式处置其持有的公司股权。但系列投资者有权决定将其持有的公司全部或部分股权转让给其关联企业或第三方，须经股东会全体成员同意，其他股东与公司应配合签署必要的法律文件或实施必要的法律行为以完成该等转让，且该等转让不受优先购买权、随行权或任何其他条件或限制。 |
| 7.9 | 自执行之日起至公司首次公开发行股票之日止，除系列投资人之外的任何现有股东（“转让方”）如拟将其持有的公司全部或部分股权出售给任何第三方（“受让方”），转让方应就该股权出售事宜向系列投资人及其他股东发出书面通知（“转让通知”），该通知应载明：（i）转让人和受让方的名称；（ii）拟转让的出资额；（iii）拟出售股权的转让价格；（iv）拟出售股权的其他条款和条件。 |
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在转让通知发出后三十（30）个营业日内（“要约期”），系列投资者有权但无义务按照转让通知中规定的相同条款和条件并以相同价格购买全部或部分拟出售的股权（“优先购买权”）。
若多个系列投资者希望对拟出售的全部或部分股权行使优先购买权，则各拟购买的系列投资者有权根据该系列投资者持有的公司注册资本占所有拟购买的系列投资者持有的公司注册资本之和的百分比（“购买比例”）购买相应的拟出售股权。
如任何系列投资者选择购买的股权数量少于根据其购买比例计算的拟出售股权数量，则该系列投资者未购买的拟出售股权数量（“可供出售股权”）应在已充分行使优先购买权且愿意按比例购买超额拟出售股权的系列投资者之间分配。转让方应在优先购买权行使期限届满后五（5）个营业日内向充分行使优先购买权的系列投资者发送书面通知（“第二次转让通知”）。各已充分行使优先购买权且愿意购买多余拟出售股权的系列投资人，应在收到第二次转让通知后五（5）个营业日内书面通知转让人。此时，每个愿意购买超额拟出售股权的系列投资者可能购买的比例为每个愿意购买超额拟出售股权的系列投资者持有的公司注册资本除以所有愿意购买超额拟出售股权的系列投资者持有的公司注册资本之和所得的百分比。
如果系列投资者按照本条第二款的要求发出选择购买全部或部分拟出售股权的通知，转让方有义务转让给系列投资者，系列投资者必须向转让方购买全部或部分拟出售股权。该转让应在转让人与系列投资人约定的时间、日期、地点完成。
系列投资人未在要约期内向转让方发出书面通知或发出其选择不按照本条第二节要求购买拟出售股权的通知的，在不违反第7.9条的情况下，转让方可以在要约期限届满后九十（90）日内将转让通知中规定的全部拟出售股权转让给意向购买方，但转让条件不得高于转让通知中所述的条件，且转让价格不得低于转让通知书规定的价格。
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| 7.10 | 若系列投资人事先发出放弃优先购买权的书面通知或在优先购买权行权期内未作出回应，则系列投资人有权但无义务要求受让方按转让通知中规定的条款和价格（“随标权”）向系列投资人购买一定比例的股权，其最大价值按以下公式计算：S = P*A/B，其中： |
S为行使Tag-Along权利的系列投资者可能出售的股权百分比；
P为行使优先购买权的系列投资人行使优先购买权后转让方剩余的拟转让股权数量；
A为各系列投资者希望行使留置权持有的公司注册资本；
B为转让方持有的公司注册资本与所有希望行使留置权的系列投资者的总和。
如转让方向受让方转让拟出售的股权导致公司控制权发生变更，系列投资人有权将其持有的全部股权出售给该受让方，但总金额不得超过转让通知书约定的拟出售股权金额。
如果系列投资者选择行使其随附权，则应在其发出放弃优先购买权的书面通知之日起或自优先购买权行使期限届满之日起三十（30）个工作日内发出书面通知，具体说明其选择行使随附权所涉及的股权比例。该通知根据书面通知中规定的条款和条件对转让方具有不可撤销和约束力。
若系列投资者选择行使其随售权，转让方应采取包括相应降低其出售股权比例等措施，以利于随售权的实现。
若系列投资人已妥善选择行使其随标权利，且受让方未向系列投资人购买相关股权，则转让方不得进行该等股权转让，且转让方未经系列投资人书面同意进行该等股权转让的，该等转让无效。
| 7.11 | 转让方违反第7.8条、第7.9条或第7.10条（包括但不限于向系列投资人提交书面通知的义务）进行的股权转让，自始视为无效，系列投资人有权要求公司，公司应当对违反本条规定的股权转让，采取一切合理、必要的行动，采取禁止或限制措施，不得对违反上述规定进行的股权转让进行商事登记。 |
| 7.12 | 公司未来因任何原因进入解散、破产清算程序或整体出售导致控制权发生变更的，对于依法可分配给股东的资产或权益，在支付清算费用、职工工资、社会保险费及法定赔偿、所欠税款和清偿公司债务后，剩余可分配财产或收益按如下方式分配： |
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| 7.13.1 | 首先，向系列投资者支付相当于投资金额一倍的金额加上系列投资者应支付的任何已确认但未支付的股息（如有）作为清算收益（“优先清算金额”），在系列投资者之间按各自增资收益的比例进行分配； |
| 7.13.2 | 二是公司除优先清算金额以外可合法分配给股东的全部剩余资产或收益，按持股比例在全体股东（包括系列投资者）之间进行分配。 |
就本协议而言，“控制权变更”是指（i）公司出售或转让其全部或几乎全部资产（包括向第三方出售或独家许可公司的全部或几乎全部知识产权）或（ii）公司合并、重组或合并为任何公司或实体，从而使该合并、重组或合并前的公司股东在该交易完成后持有的股权低于50%。
| 7.13 | 交割后，公司每年进行股东大会确认的可分配利润分配，系列投资者享有优先分红权，即公司可分配利润按照系列投资者实际投资金额比例优先分配，直至系列投资者通过分红、转增等方式从公司获得的收益金额达到各自初始投资金额，之后其他股东可参与利润分配。 |
| 7.14 | 除非股东大会事先批准（包括系列投资者同意），公司不得同意任何人认购公司增加的注册资本。同时，系列投资者在同等条件下，有权但无义务按其持有公司的持股比例按比例认购增加的注册资本。 |
公司拟增加注册资本时，应先向全体股东发出认缴增加注册资本的通知。公司应在任何计划增资（“计划增资”）至少十五（15）天前向公司全体股东送达书面通知（“增资通知”），该通知应包括：（1）建议增资的金额和条款；（2）公司就计划增资将收到的对价；（3）接受计划增资的新股权的第三方（“计划受资方”）（如有）。
增资通知发出后十五（15）日内（“认购期”），系列投资方应向公司送达书面通知，表明其在同等条件下认购增持股权的意愿。若系列投资者未在认购期内向公司送达该书面通知，则视为放弃其在本条项下就计划增资享有的权利，但若系列投资者仅因公司未遵守本条通知要求而未送达该书面认购通知，则公司不得按照本条规定增资，如其坚持这样做，则该增资无效。
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若任何系列投资者书面放弃优先认购权或未在认购期内回复，公司应向已充分行使优先认购权的其他系列投资者发送书面通知（“第二次认购通知”）。已全部行使优先认购权并愿意认购超额增加注册资本的各系列投资者，应在收到第二次认购通知后五（5）个营业日内书面通知公司，注明其愿意认购的增加注册资本金额。
超额认购总额超过可供认购的增加注册资本数额的，每个愿意超额认购的系列投资者可认购的增加注册资本数额为：（1）其愿意认购的增加注册资本数额；或（2）可供认购的增加注册资本数额中的较低者，乘以各愿意认购超额增加注册资本的系列投资者持有的公司注册资本除以所有愿意认购超额增加注册资本的系列投资者持有的公司注册资本之和所得的百分比。
| 7.15 | 公司可以同意其他股东和/或计划受赠方（如果其他股东也选择不认购剩余的增资）按照发行通知中规定的条款和条件（包括新股的价格）认购该系列投资者尚未认购的剩余拟发行新股，但计划增资必须在增资通知发出后的九十（90）天内完成。因任何原因未能在该九十（90）日内完成计划增资的，重新适用本条限制，公司不得在不符合本条规定的情况下增加任何注册资本。 |
| 7.16 | 现有股东未来因任何原因放弃公司经营而设立新公司的，现有股东应及时告知系列投资人，系列投资人有权但无义务要求现有股东促使系列投资人按照其通过股权转让、增资或其他法律允许的方式以人民币1元或法律允许的最低对价对公司投资金额计算的新公司相应比例的股份。 |
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第八条交易费用
| 8.1 | 随着交易文件的签署和交割完成，公司应承担投资者与交易相关的费用（包括财务和法律尽职调查费用，以及起草、谈判和执行所有法律文件的费用，以下简称“投资者交易费用”）。交易费用包括审计费用、财务和法律尽职调查费用，以及起草、谈判和执行与交易有关的所有法律文件的费用（“交易费用”）。除前述情况外，投资者和公司各自承担发生的成本和费用。 |
| 8.2 | 除本协议或其他交易文件另有规定外，公司、现有股东及系列投资者应各自依法承担因本协议拟进行的交易而产生的全部税务费用。 |
第九条全时服务和竞业禁止义务
| 9.1 | 在创始人与公司保持雇佣关系或持有公司任何直接或间接权益期间（以较晚者为准），并在该期间届满后的两（2）年期间（或以下具体事项明确规定的较长期间，如需要更长的期限），未经投资者同意，创始人不得直接或间接从事与任何公司已开展或拟开展的任何业务相竞争的任何业务（可根据公司在相关时间的实际业务方向进行调整，“竞争性业务”），也不得直接或间接持有与任何公司从事任何竞争性业务的任何实体的任何权益，或从事任何其他有损公司利益的行为，包括但不限于。 |
| 9.1.1 | 控股、控股或间接控股从事竞争性业务的任何公司或其他组织； |
| 9.1.2 | 向从事竞争性业务的任何公司或组织提供贷款、客户信息或任何其他形式的协助，包括但不限于支持资金、产品开发、人力资源、业务资源等； |
| 9.1.3 | 直接或间接从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织获得利益； |
| 9.1.4 | 以任何形式招揽与公司业务相关的客户，或与公司生产、销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户在截止日期之前或之后均为公司客户； |
| 9.1.5 | 在其直接或间接持有公司股权期间及完全退出公司后三年内，不得直接或间接指使、诱导、鼓励或以其他方式致使公司任何其他员工终止与公司的雇佣关系； |
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| 9.1.6 | 通过其直接或间接控制的任何个人或组织或与其有利益关系的任何个人或组织以任何形式聘用自截止日期起已离开公司的任何人； |
| 9.1.7 | 以任何形式招揽雇用公司当时雇用的任何雇员；及 |
| 9.1.8 | 不得通过其关联机构从事上述行为，不得指使、诱导、鼓励或以其他方式促使公司任何其他员工从事上述行为。 |
第十条生效、补充、修改、变更和终止
| 10.1 | 本协议附件是本协议的组成部分，是本协议正文的补充，具有同等法律效力。附件与本协议正文发生冲突时，以本协议正文的规定为准，并作相应修改。 | |
| 10.2 | 本协议自双方签署（自然人签字、非自然人由其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖公章）之日起生效。 |
| 10.3 | 双方可通过相互协议的方式对本协议进行修订或修改。任何修改或修改必须以书面形式作出，并应在各方执行时生效。 |
| 10.4 | 他的协议可通过以下方式终止： |
| 10.4.1 | 双方共同以书面形式终止本协议，并确定终止生效日期； |
| 10.4.2 | 变更登记完成前，如发生以下任一情形，系列投资人有权提前至少十（10）个工作日书面通知其他各方，在通知中明确终止生效日期，从而终止本协议： |
| (1) | 公司或现有股东的陈述或保证包含重大不真实的情况或重大遗漏，或存在违反本协议项下的规定、承诺或义务，且未在系列投资者发送书面要求后十（10）个工作日内采取有效补救措施的情形；或 |
| (2) | 本次交易的最终交割不会在自执行日起一百二十（120）天内完成，也不会在各方协商一致同意的其他日期完成，但因系列投资者自身原因造成的延迟除外。 |
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| 10.5 | 终止的效力 |
| 10.5.1 | 当本协议按照上述第10.4.1节终止时，除非双方届时另有约定，双方应按照公平、合理、诚信的原则，返还本协议项下从其他相关方收到的对价，并努力恢复本协议执行前的现状。 |
| 10.5.2 | 若系列投资人根据上述第10.4.2节终止本协议，且届时已向公司支付全部/部分增资收益，公司应将全部已支付的增资收益返还系列投资人，并按年利率10%（按单利计算）向系列投资人支付利息。该等利息自该投资金额实际支付之日起至系列投资人收到增资收益及利息全额返还之日止计算。如该等利息不能全额补偿由此给系列投资者造成的全部损失，公司应向系列投资者补足差额，创始人对该等增资收益及利息的偿还及损失的补足承担无限连带保证责任。 |
| 10.5.3 | 若届时，由于法律限制或其他原因，无法实现系列投资者在第10.5.1和10.5.2条下的权利，公司和现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案，以依法实现该等权利。 |
| 10.5.4 | 本协议因其他原因终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务终止。除根据第十条和第十一条应承担的责任外，一方在本协议项下或因本协议的终止对其他方没有其他求偿权。 |
第十一条违约责任
| 11.1 | 公司与创始人各自并共同约定，对于系列投资人因以下事项直接相关或产生的实际遭受、招致或承受的任何损害、损失、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解、税款、利息、费用及成本（包括但不限于合理的律师费），或针对系列投资人或其关联公司、董事、合伙人、股东、员工、代理人及代表（“受偿方”）提起的诉讼（无论第三方索赔、本协议双方之间的索赔或其他索赔），公司与创始人应共同对系列投资人进行赔偿，为系列投资人辩护，使系列投资人不受伤害，由系列投资人代表自己或彼此的受偿方行事，使系列投资人和彼此的受偿方无论是否为本协议的一方，均可获得赔偿： |
| 11.1.1 | 公司或现有股东违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺、协议或义务；或 |
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| 11.1.2 | 公司在未取得相关经营资质或未及时办理相关备案手续的情况下，因经营相关业务受到行政处罚或遭受损失；或者 |
| 11.1.3 | 公司在截止日前因税务、劳务或业务资质不符合事项而受到行政处罚或遭受其他损失（不论是否在截止日前或之后被调查）。 |
为免生疑问，系列投资者就上述第11.1.2至11.1.3节所列事项要求赔偿的权利不受披露影响
| 11.2 | 如公司或创始人违约，公司和创始人应共同赔偿系列投资人因该违约行为而遭受的全部损失。 |
公司与方正互为履行本协议义务和责任提供连带责任保证
第十二条不可抗力
| 12.1 | 如发生任何一方无法合理控制的不可预见的不可抗力事件，如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴乱、战争或其他事件（各自称为“不可抗力事件”），导致该一方无法履行本协议，该一方应立即通知其他各方，并应在通知发出后十五（15）日内提供有关该事件的详细资料和证明文件，说明无法或延迟履行其在本协议项下的全部或部分义务的原因。缔约方应通过协商寻求并实施所有缔约方均可接受的解决方案。 |
| 12.2 | 发生不可抗力事件的，受不可抗力影响的一方不对因不可抗力事件导致该另一方未能或迟延履行其在本协议项下的义务而导致该另一方遭受的任何损害、增加的费用或损失向该另一方负责，且该等未能或迟延履行本协议不视为违反本协议。主张发生不可抗力事件的当事人应当采取适当措施减轻或消除不可抗力事件的影响，并应当努力尽快恢复履行因不可抗力事件而耽误或阻止的义务。 |
第13条管辖法律和争议解决
| 13.1 | 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，适用中华人民共和国法律，并依此解释。 |
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| 13.2 | 因执行本协议或与本协议有关的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。任何争议如不能在发生后十五（15）日内协商解决，任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。 |
| 13.3 | 在争议解决期间，双方继续享有本协议项下的其他权利，并继续履行本协议项下的相应义务。 |
第十四条通知
任何通知应以书面形式送达：
致：SH文娱股份有限公司
联系人：【授权联系人】
地址：[*****]
电话：[*****]
邮箱：[*****]
致：韩树勇
地址：[*****]
电话：[*****]
邮箱：[*****]
致：CENovo PTE有限公司。
联系人：【授权联系人】
地址：[*****]
电话：[*****]
邮箱：[*****]
| 14.1 | 以上规定的各种通信方式，按以下方式确定其送达时间： |
| 14.1.1 | 当面送达的，经被通知方签收视为送达； |
| 14.1.2 | 可以邮寄的通知，应当采用挂号快递或者快递服务方式发出，挂号邮件于寄出后第七（7）日视为送达，经被通知方签收视为送达的快递服务； |
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| 14.1.3 | 3.以电子邮件方式发出的通知，在电子邮件系统显示被通知方实际收到时，视为送达。 |
| 14.2 | 如任何一方的上述地址或通知方式发生变更（“变更方”），变更方应在该变更发生后七（7）日内通知其他方。变更方未按约定及时通知的，由变更方承担由此产生的损失。 |
第十五条保密
| 15.1 | 本协议的条款和条件及其附件（包括所有条款，甚至本协议和任何相关投资文件的存在）均为机密信息，除非另有规定，本协议各方不得向任何第三方披露。 |
| 15.2 | 本次交易完成后，任何一方如拟通过新闻发布会、行业或专业媒体、营销材料或其他方式向社会公开本次交易，应事先与公司及系列投资方协商，确定统一的对外宣传方案（包括但不限于可披露的信息范围、新闻稿内容等）。未经公司及系列投资人事先书面同意，任何一方均不得在公司及系列投资人确认的公示方案之外对外披露。 |
| 15.3 | 各缔约方应对与公司、其业务或属于其他方有关的任何专有或秘密或机密的数据和信息，或其他方在任何时候向其披露的或为本协议的谈判或为公司的成立或运营，以及本协议的内容（“机密信息”）进行保密，不得向本协议各方、公司、专业顾问和相关政府部门以外的任何第三方或个人披露。 |
| 15.4 | 尽管有上述规定，各方仍有权向各自的股东、系列投资者、基金管理公司、投资银行、贷方、会计师、法律顾问、善意潜在投资者和雇员披露本次交易，前提是接收信息的个人或机构已同意就此类机密信息承担保密义务，如同其是本协议的一方。 |
| 15.5 | 有下列情形的信息披露，不受本第十五条上述限制： |
| 15.5.1 | 法律或者任何监管部门（包括证券交易所）要求披露或者使用的； |
| 15.5.2 | 要求在因本协议或根据本协议订立的任何其他协议而产生的任何司法程序中披露或使用，或就有关事项向税务机关合理披露； |
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| 15.5.3 | 向缔约方的专业顾问披露，条件是缔约方应要求此类专业顾问遵守本第15条关于此类保密信息的规定，就好像他们是本协议的缔约方一样； |
| 15.5.4 | 因不可归因于本协定缔约方的原因而进入公共领域的信息； |
| 15.5.5 | 披露或使用先前经所有其他方书面批准的 |
第十六条总则
| 16.1 | 本增资协议、其他交易文件及其附件构成各方就本次交易达成的全部协议，取代各方之前就本次交易达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论是书面或口头形式，包括一切形式的沟通），本增资协议（包括其修订或修改，以及其他交易文件）包含各方就本协议拟进行的交易达成的唯一和全部协议。 |
| 16.2 | 如本增资协议的任何条款因适用于其的中国法律而无效或无法执行，在不影响本协议其他条款效力的情况下，视为自始不存在该条款，本增资协议各方应在法定范围内协商确定新的条款，以确保最大限度地实现原条款的意图。 |
| 16.3 | 本增资协议对各方的接任者和受让人具有约束力，该等接任者和受让人可享有本增资协议项下的权利。系列投资人有权将其在本增资协议项下的权利、权益和义务转让给第三方。除上述规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。 |
| 16.4 | 除本增资协议另有规定外，一方未能或迟延行使本增资协议项下的任何权利、权力或特权，不构成对该权利、权力或特权的放弃，该权利、权力或特权的单独或部分行使不排除行使任何其他权利、权力或特权。 |
| 16.5 | 本增资协议一式五（5）份，创始人、公司及系列投资人各持一份，其余各一份进行工商登记，均具有同等法律效力。 |
[签名页如下]
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【本页剩余部分有意留白。这是增资协议的签字页】
| SH文娱股份有限公司（盖章） | ||
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| Scenovo PTE有限公司（印章） | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 韩树勇 | ||
| 签名： | /s/韩树勇 | |
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