425 1 projectapollo-425.htm 根据证券法第425条的规定进行注册

由McCormick & Company, Incorporated负责提交。

根据1933年证券法修正案中的第425条规定

并根据1934年《证券交易法》第14a-12条的规定进行了提交手续。

相关公司：联合利华股份有限公司

（委员会文件编号：001-04546）

日期：2026年3月31日

2026年3月31日 1

前瞻性声明

麦考米克关于前瞻性陈述的警示声明

本文档中所包含的一些信息并非历史或当前事实的陈述，这些陈述属于1934年证券交易法第21E条所定义的“前瞻性声明”。此类声明可以通过使用诸如“将”、“旨在”、“预计”、“预期”、“打算”、“看起来”、“相信”、“愿景”、“目标”、“计划”、“潜力”、“努力实现”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“大概”、“项目”、“风险”、“继续”、“应该”、“将会”、“寻求”等词语来标识，或者这些词的否定形式以及其他类似表达，用来指代未来的表现、结果、行动或事件及其负面情况。这些前瞻性声明可以由McCormick的董事、高管和员工以书面或口头方式提出，包括在本次公告过程中进行的说明。本文档中所包含的前瞻性声明包括但不限于关于与联合利华食品公司进行本次交易所带来的预期收益，以及我们与此相关的一系列计划、策略和目标。

这些以及其它前瞻性陈述基于管理层当前的看法和假设。它们并非历史事实，也不能保证未来的业绩或结果。许多风险、不确定因素以及其他因素可能导致未来实际情况与这些陈述有重大差异，其中包括但不限于： (i) 各方能否满足关于交易时间、完成时间、会计处理及税务处理等方面的预期要求，包括相关税法及其他法律法规的变化，以及可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况； (ii) 是否能够获得必要的监管批准、股东同意、预期的税务处理或所需的融资，或者是否满足交易的其他条件。此外，政府机构可能会禁止、延迟或拒绝批准该交易，这可能需要附加条件、限制或约束措施；或者这些监管批准可能会导致一些不利条件，从而影响到合并后的公司或交易带来的预期收益； (iii) 拟议中的交易可能无法按照双方预期的条款或时间框架完成，甚至根本无法完成； (iv) 与联合利华食品公司进行交易相关的直接成本以及重大的过渡和整合成本； (v) 由于本次交易而产生的不可预见的负债、未来的资本支出、收入、费用、成本、收益、协同效应、经济绩效、债务状况、财务状况、损失、未来前景、业务和管理策略等，这些都可能对合并后的公司的预期指标或交易的价值、时机等进行负面影响； (v) 关于分离联合利华食品公司业务的努力和实施的成本和风险，包括完成分离所需的時間、对交易条款的任何调整，以及如果实施分离计划后对业务结构所做的变动； (vi) 关于麦考密克是否能够及时获得足够的融资以完成交易的风险； (vii) 未能使交易的相关注册文件生效，或未能获得麦考密克的股东同意； (viii) 关于合并后公司的财务信息的风险，包括预期的收入、收益、现金流、资本支出、债务状况等财务指标； (ix) 在交易完成后，麦考密克的股东持股比例、联合利华的股东持股比例以及联合利华的持股比例可能与预期有所不同； (x) 交易的宣布或待定情况对联合利华食品公司或麦考密克的商业关系、竞争、业务、财务状况和运营结果的影响，包括交易可能扰乱联合利华食品公司或麦考密克的现有计划和运营，联合利华食品公司或麦考密克能否保留并招聘关键人员，以及与第三方合同相关的风险，这些合同中的条款可能因交易而触发； (xi) 麦考密克能否成功整合联合利华食品公司的业务，并在交易完成后实施其计划、预测和其他期望； (xii) 麦考密克能否在交易后管理额外的债务并顺利减少杠杆；以及 (xiii) 针对联合利华食品公司或麦考密克的任何法律诉讼的结果。此外，还有公司在证券交易委员会提交的文件中所描述的其它风险，包括麦考密克在2025年11月30日结束的年度报告和2026年2月28日结束的季度报告。实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测有很大差异。公司没有义务更新或修正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求如此做。

联合利华关于前瞻性陈述的警示声明

本文件中可能包含某些地区证券法意义上的前瞻性声明，包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》中所定义的“前瞻性声明”。所有非历史事实的陈述均被视为前瞻性声明。诸如“将”、“预计”、“期望”、“预期”、“打算”、“看起来”、“相信”、“愿景”、“雄心”、“目标”、“计划”、“潜力”、“努力推进”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“很可能”、“项目”、“风险”、“继续”、“应该”、“将会”、“寻求”等词语，以及这些词的否定形式，以及其他类似表述，都用于指代这类前瞻性声明。前瞻性声明还包括有关联合利华食品公司与麦考密克公司之间待定交易的相关信息。这些前瞻性声明可以以书面形式提出，也可以由联合利华集团的董事、高管和员工在公告过程中口头提出。这些前瞻性声明基于当前对发展情况的预期及影响联合利华集团的各种因素。它们并非历史事实，也无法保证未来的业绩或结果。本公告中的所有前瞻性声明均经本节中的警示性声明予以明确说明。读者不应过分依赖这些前瞻性声明。由于这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险与不确定性，其中一些风险可能超出联合利华集团的控制范围，因此存在重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明所述或暗示的内容有重大差异。其他风险和不确定因素包括：各方能否满足关于交易时间、完成时间、会计处理和税务处理等方面的预期要求，包括相关税法及其他适用法律的变化；可能出现任何导致交易协议终止的事件、变化或其他情况；未能获得必要的监管批准、麦考密克股东的支持、预期的税务处理或所需的融资；或者未能满足交易的其它条件。此外，政府机构可能会禁止、延迟或拒绝批准该交易，这可能需要相关条件的限制或约束，或者这些监管批准可能会带来一些不利条件，从而对合并后的公司或交易预期收益产生负面影响。此外，拟议的交易可能无法按照各方预期的条款或时间框架完成，或者根本无法完成。与联合利华食品公司进行拟议交易还会伴随直接的交易成本以及大量的过渡和整合相关成本。此外，由于该交易而产生的未预见负债、未来资本支出、收入、费用、成本、收益、协同效应、经济表现、债务状况、财务状况、损失、未来前景、业务和管理策略等因素，都可能严重影响合并后公司的预期指标或交易的价值或预期收益。此外，交易完成后麦考密克股东、联合利华股东以及联合利华本身的持股比例可能与预期有所不同。同时，实施并分离联合利华食品公司的业务所涉及的风险和成本，包括完成分离所需的预期时间、对交易条款的任何调整以及如果实施分离方案则对业务结构的影响，还有关于麦考密克是否能够及时获得足够资金以完成交易的风险，以及未能获得交易相关文件的注册批准或获得麦考密克股东的同意所带来的风险。此外，该公告的发布或交易的进行可能会对联合利华食品公司和麦考密克的商业关系、竞争状况、财务状况和运营结果产生不利影响。联合利华食品部门或麦考密克公司能否留住并雇佣关键人员；这两家公司是否有可能分散管理层的注意力，影响日常业务运营；与第三方签订的合同是否包含可能导致交易发生的条款或条件；麦考密克公司在交易完成后能否成功整合联合利华食品部门的业务，并实施相关计划、预测及其他预期目标；麦考密克公司在交易后能否有效管理额外的债务，并顺利摆脱杠杆效应；针对联合利华食品部门或麦考密克公司的任何法律诉讼的结果如何；联合利华能否持续创新并保持竞争力；联合利华在投资组合管理上的决策；气候变化对联合利华业务的影响；联合利华能否找到可持续的塑料包装解决方案；客户关系是否会出现重大变化或恶化；人才招聘与保留情况如何；联合利华的供应链和分销体系是否会受到干扰；原材料和商品的成本是否会增加或波动；生产安全高质量产品的能力如何；IT基础设施是否可靠且安全；收购、剥离以及业务转型项目的实施情况；经济、社会、政治风险及自然灾害的影响；财务风险；未能达到高标准和道德标准；以及在处理相关法规、税务和法律问题方面的能力，包括ESG报告标准的解释与应用，以及联合利华集团运营区域中气候和可持续性政策的实施差异。关于麦考密克的潜在风险，详见其向美国证券交易委员会提交的文件中，包括麦考密克公司在2025年11月30日结束的年度报告，以及2026年2月28日结束的季度报告。这些前瞻性陈述基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，同时考虑了目前我们所掌握的所有信息。前瞻性陈述并非对未来事件的预测。这些信念、假设和预期可能会因多种可能的事件或因素而发生变化，而这些因素并非我们都能预见。如果情况发生变化，我们的业务状况、财务状况、流动性及经营成果可能与前瞻性陈述中的内容有很大差异。这些前瞻性陈述仅适用于本公告发布之日。除非适用法律法规有要求，否则联合利华集团明确声明不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映联合利华集团对其的期望发生变化，或者基于这些陈述的事件、条件或情况发生的变化。随着时间的推移，新的风险和不确定性会逐渐出现，我们无法预测这些事件将如何影响我们。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法判断某些因素或这些因素的组合是否会导致实际结果与前瞻性陈述中的内容有重大差异。有关影响联合利华集团的潜在风险和不确定性的更多细节，请参考联合利华集团向伦敦证券交易所、Euronext阿姆斯特丹和美国证券交易委员会提交的文件，包括2025年年度报告以及2025年度联合利华年度报告和账目。

免责声明/免责条款

没有报价或邀请行为

本文件仅用于提供信息目的，并不构成任何购买或出售证券的要约，也不旨在邀请任何人进行此类交易。在任何法律禁止此类要约、邀请或交易的司法管辖区，均不得进行任何证券的销售活动。除非通过符合1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书来发行证券，否则不得进行任何证券的发行行为。

重要信息及获取方式

该文件涉及McCormick、联合利华以及Unilever Foods之间拟进行的交易。各方计划向SEC提交相关材料，其中包括McCormick向SEC提交的S-4表格注册声明书。该注册声明书中包含关于Unilever Foods与Unilever分离并合并至McCormick旗下的相关文件；此外，Unilever Foods的实体还需向SEC提交10表格注册声明书，该声明书涉及Unilever Foods从Unilever分离出去的相关信息。各方还将向SEC提交其他与此次交易相关的文件。建议投资者和证券持有人仔细阅读这些注册声明书、信息声明书、代理声明书/招股说明书以及所有其他相关文件，包括那些已提交或即将提交给SEC的文件，同时认真研究这些文件的任何修改或补充内容，因为这些文件包含了关于此次交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以免费获取麦考密克公司、联合利华食品部门或联合利华向美国证券交易委员会提交的所有注册说明书、代理声明/招股书以及其他相关文件的副本。这些文件可以通过美国证券交易委员会官方网站www.sec.gov来下载。

麦考米克公司向美国证券交易委员会提交的文件也可以免费在麦考米克的网站上获取，网址为https://ir.mccormick.com/。或者，可以通过书面请求获得这些文件，地址为：McCormick & Company, Incorporated, 24 Schilling Road, Suite 1, Hunt Valley, Maryland 21031。如需获取文件，请注明“投资者关系部门”字样。联合利华食品部门或联合利华公司向美国证券交易委员会提交的文件也可以免费在联合利华的网站上获取，网址为：http://www.unilever.com/en/investor_relations.html。如需获取这些文件，同样可以通过书面请求获得，地址为：Unilever, Investor Relations Department, 100 Victoria Embankment, London EC4Y 0DY, United Kingdom。

参与邀请活动的人员

麦考密克公司和联合利华及其各自的董事和高管人员，可以被视为参与此次收购相关事务的各方。关于麦考密克公司的董事、高管人员及其持有该公司普通股的情况，详细内容请参阅麦考密克公司在2026年2月18日提交给SEC的2025年度股东大会授权委托书中的相关内容。如果自该授权委托书所记载的数据以来，麦考密克公司证券的持有情况发生了变化，这些变更将会被记录在提交给SEC的Form 4表格中。有关这些个人以及其他可能被视为参与此次收购事务的个人的直接和间接权益的更多信息，可以查阅关于此次收购的授权委托书或招股说明书。关于联合利华公司董事和高管人员的详细信息，则见于其于2026年3月12日提交给SEC的2025年度年报中。如上述所述，您可以免费获得这些文件的副本。

非GAAP指标及其他财务信息

该文档中包含一些不符合美国通用会计原则（“GAAP”）的财务指标。其中，EBITDA指的是营业收入加上折旧与摊销费用的总和。

调整后的EBITDA计算方法为：净收入加上利息、所得税、折旧与摊销等费用，再减去利息收入，同时还需考虑现金及非现金收购相关费用（可能包括被收购资产公允价值调整对销售成本的影响）、特殊支出、基于股票的薪酬费用，以及某些收益或损失（可能包括第三方相关费用、交易费用及整合成本）。

净杠杆率是指净债务（即总债务减去总现金后的数值）与调整后息税折旧摊销前利润的比率。

麦考密克和联合利华采用了非GAAP财务指标来为投资者提供另一种评估两家公司运营成果的方式。这些非GAAP指标着重反映了麦考密克和联合利华各自认为的核心业务领域，以及它们用来评估自身业务状况、进行内部预算编制和资源配置的依据。这些非GAAP指标可能与其他公司使用的非GAAP指标有所不同。此外，这些非GAAP指标并非基于任何统一的会计规则或原则，管理层在确定哪些项目应被排除在外以计算非GAAP指标时，需要自行判断。因此，这些非GAAP财务信息不应单独考虑，也不应被视为优于或替代按照GAAP编制的可直接比较的财务指标。这些非GAAP财务指标旨在作为GAAP财务指标的补充，应与GAAP财务指标一起加以理解。

在可能的情况下，麦考密克会在其向美国证券交易委员会提交的文件中，将基于历史时期的非GAAP财务指标与最相关的GAAP财务指标进行对照说明。不过，由于某些非GAAP指标的波动性较大，且缺乏关于这些指标的具体数据，同时也不清楚合并完成后麦考密克和联合利华的财务状况如何，因此无法对未来时期的这些非GAAP指标与GAAP指标进行对照说明。出于同样的原因，麦考密克和联合利华也无法判断这些缺失信息的潜在重要性。麦考密克提供这些前瞻性非GAAP财务指标仅用于说明目的，未来可能不会继续采用此类指标来报告财务状况。联合利华食品公司的财务数据基于管理层的估算。目前尚未有联合利华食品公司作为独立企业的审计或审核财务报表，实际数据可能与本文中提供的数据存在显著差异，也可能与后续编制的财务报表中的数据有所不同。

关于合并后公司的历史业绩数据，是基于McCormick的历史财务成果，以及Unilever管理层对Unilever Foods历史财务成果的预估而得出的。这些预估并未进行任何预测性调整，仅用于供投资者参考，以了解合并后公司的业绩可能表现如何。需要注意的是，这些合并后的业绩数据并非预测性财务指标，也不符合《1933年美国证券法》第S-X条的要求。因此，这些数据并不能真正反映如果McCormick与Unilever Foods在相关期间仍是一个独立实体时可能取得的实际业绩。

在2026年1月，麦考密克完成了对麦考密克墨西哥公司额外25%股份的收购，使其对麦考密克墨西哥公司的持股比例上升至75%。在此次收购之前，麦考密克以权益法方式持有该公司50%的股份，并将该公司产生的收益作为非合并运营收入进行记录。此次收购使得麦考密克墨西哥公司的财务业绩得以合并计算。本报告中包含的麦考密克2025财年的收入、营业利润率以及EBITDA数据，均基于收购完成后的情况进行计算。