附件 99.1

经营和财务审查及前景

关于未经审计的中期合并财务报表

截至二零二三年九月三十日止六个月及二零二二年九月三十日止六个月

本报告中的信息包含前瞻性陈述。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和其他地方包含的相关附注一起阅读，并以引用方式并入本报告。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。

除文意另有所指外，为本报告的目的，术语：

概述

TOP Financial Group Limited（“TFGL”）是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，其运营子公司ZYSL和ZYCL（均在香港注册成立）以及WIN100 TECH和WIN100 WEALTH（均在英属维尔京群岛注册成立）在香港开展业务（统称“运营子公司”）。我们透过营运附属公司，是一家由一群经验丰富的专业人士和人才在香港创立的证券及期货交易服务在线供应商。我们的目标是成为全球亚洲投资者的首选交易平台。我们使我们的客户能够在世界各地知名的股票和期货交易所进行交易，包括芝加哥商品交易所（“CME”）、香港期货交易所（“HKFE”）、纽约商品交易所（“NYMEX”）、芝加哥期货交易所（“CBOT”）、商品交易所（“COMEX”）、欧洲期货交易所（“EUREX”）、ICE Clear Europe Limited（“ICEU”）、新加坡交易所（“新交所”）、澳大利亚证券交易所（“ASX”）、马来西亚交易所衍生品有限公司（“BMD”）和大阪交易所（OSE）。我们通过提供可靠的交易平台、用户友好的网页和应用程序界面，以及24小时无缝的客户支持，为客户创造价值。我们的运营子公司主要通过对每笔期货交易合约按统一费率收取期货交易佣金费用，以及对每笔交易按固定费率收取最低月费的交易解决方案服务费来产生收入。目前我们的客户主要是放量高频交易的机构和个人投资者。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们的收入分别为710万美元和520万美元。我们2023年收入的增长主要归因于我们修订了业务战略，以使我们向客户提供的服务多样化，而不是专注于期货经纪佣金。我们认为，这些变化重新调整了创收指令与宏观经济状况的变化。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们通过我们的运营子公司分别产生了370万美元和180万美元的净收入。我们计划通过扩大客户基础以包括全球亚洲社区内财富范围更广的散户投资者，通过增加我们提供的产品以包括来自更多证券交易所的证券和期货，以及提供资产管理和场外（OTC）衍生品交易服务业务等服务，来保持我们的业务增长。

近期动态

2023年4月12日，我们通过ZYAL向TOP 500的唯一股东（“卖方”）完成了对TOP 500 100%股权的收购。卖方是由我们的董事会主席杨君丽控制的公司。TOP 500是澳大利亚的一家经纪公司，拥有澳大利亚金融服务牌照（AFSL：328866）。TOP 500在澳大利亚提供金融服务，包括安排或提供金融产品的财务建议，如衍生品、外汇合约、股票和债券发行等。

2023年12月20日，我们召开了年度股东大会。经股东批准，法定股本由L50,000.00美元分为150,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的股份增加至L，000,000.00美元分为1,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的股份，并授权董事会酌情决定，无须股东进一步批准，采用双重类别股本结构，以（i）将所有已发行及已发行普通股重新分类为每股面值0.00 1美元的A类普通股，每股享有一（1）票，并在第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“A类普通股”）中附加其他权利，以一比一的基准进行；（ii）将10,000，000股已获授权但未发行的普通股重新分类为每股面值0.00 1美元的10,000，000股B类普通股，每股享有五十（50）票及与第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「 B类普通股」）所附带的其他权利按一比一基准进行；及（iii）按一比一基准将余下获授权但未发行的普通股重新指定为A类普通股。截至本报告发布之日，我们的董事会尚未采用双重类别的股本结构。

经营业绩。

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营业绩受到影响以东南亚投资者为重点的在线证券和期货经纪行业的一般因素的影响，包括经济和政治状况、投资者不断变化的需求、交易量的变化、在线交易需求的变化、我们的目标客户的财富和资金可用性的变化，以及在线经纪行业的监管变化。此外，以下公司特定因素可直接对我们的经营业绩产生重大影响：

我们以具有成本效益的方式留住现有客户和吸引新客户的能力

我们认为客户流失率是衡量我们对客户吸引力的重要指标。我们的总注册客户数量从截至2023年3月31日的296名增加到截至2023年9月30日的325名。

截至2023年9月30日止六个月，我们共有46个创收账户，包括8个期货交易账户和29个证券交易账户，零个结构性票据认购人服务账户和9个交易解决方案服务账户。截至2022年9月30日止六个月，我们共有26个创收账户，包括10个期货交易账户、7个证券交易账户、零个结构性票据认购人服务账户和9个交易解决方案服务账户。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们的前五大客户分别占我们总收入的35%和77.1%。我们的客户主要是通过我们的股东扩大和扩大的高净值人士的社会和专业网络通过推荐获得的。目前，我们没有在营销活动上产生大量支出。为了扩大我们的业务，我们的目标是通过吸引较小的零售客户来使我们的客户群多样化，我们可以向他们收取更高的佣金率。我们预计，我们通过不同的线上和线下媒体/渠道进行的促销活动将产生费用，以增加客户账户数量，这可能会导致交易量和收入。

我们目前在香港推行利基市场策略。我们已于2023年在新加坡成立两家子公司，并于截至2023年9月30日止六个月在澳大利亚成立一家子公司，并计划扩展至东南亚，作为实现最终目标的第一步，成为包括美国在内的全球亚洲投资者的首选在线交易平台。作为一家相对年轻的新进入市场的公司，尽管我们面临来自更大、资本更充足、成熟的公司包括其他贸易公司和银行机构的竞争，但我们理解和满足目标客户需求的能力，加上我们强大的客户关系，让我们能够迎接挑战。我们以具有竞争力的价格持续为客户提供低延时交易平台和高质量服务的能力，以及我们的广告和营销活动的结果，将影响我们能否留住现有客户并吸引新客户。

我们从经纪服务赚取佣金的能力

我们对我们提供的经纪服务收取佣金费用。我们赚取佣金手续费的能力，利息收入很大程度上取决于我们交易平台上的客户数量和他们的交易量，以及我们收取的佣金率。

网络交易平台提供免费经纪服务已变得越来越普遍。作为在只收费交易平台上提供经纪服务的供应商，我们有信心能够与竞争对手区分开来，因为我们提供低延迟交易平台、来自多个交易所的广泛产品、优质的客户服务并与我们的客户保持良好的关系。我们的客户大多是寻求优质交易平台的专业客户，以便及时准确地执行订单而不是节省成本。

我们预计未来可能不得不降低我们的佣金率以保持竞争力，但我们认为更大的交易量将弥补降低佣金率对我们收入的影响。我们还计划从资产管理、差价合约产品和服务中开发新的收入来源，因为我们已经看到了客户对这些服务的需求。

我们有效改善科技基础设施的能力

我们的技术基础设施和合规能力对于我们提供高质量的产品和服务以及留住和吸引用户和客户至关重要。它们还使我们能够在我们的平台上促进安全、快速和具有成本效益的金融交易。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，并加强我们的合规系统，以跟上我们业务的增长，并为我们的用户和客户开发新的功能和服务。随着我们技术基础设施和合规能力的不断提升，我们能够为更多的合并账户提供服务。我们还预计，由于这种增长，为监管目的分离的现金和我们资产负债表上应付客户的应付款项将显着增加。我们打算在合并账户的客户验证、记录保存、合规和交易相关功能上投入更多资源。我们服务更多合并账户的能力，除其他外，取决于我们使用我们的技术和人力资源支持客户验证、记录保存和合规职能各个方面的能力。

我们发展多元化客户群和提供新的创新产品和服务的能力

从历史上看，我们通过提供包括交易执行佣金和利息收入在内的在线经纪服务产生了很大一部分收入。在线经纪行业的关键成功因素包括扩大为客户增值的产品和服务、在不同司法管辖区获得许可证以及增强用户体验。为此，我们打算继续加强我们经纪服务的创新性、安全性、效率和有效性，包括我们的用户友好界面、全面的功能和客户服务能力。特别是，我们打算将我们的服务产品扩展到差价合约交易，并增加从中产生的收入比例。

我们还计划继续整合增值服务，包括资产管理服务，以增加收入流。我们维持和吸引新客户的能力主要取决于我们的产品和服务的质量以及我们的品牌资产。我们预计，随着我们提供更多创新和有效的产品和服务，我们的运营成本和费用将继续增加。

场外衍生品交易服务

2023年11月，我们从事场外衍生品交易服务业务，并考虑将该业务定为2024年的主要发展重点。公司与部分顶级场外衍生品交易商订立ISDA主协议及相关补充协议。当客户对某只股票下单进行场外衍生品交易时，我们与场外衍生品交易者背靠背下单进行执行并且我们也为客户的场外衍生品交易提供便利当无法获得另一客户的抵销交易时，我们可以选择作为委托人（即做市商）与客户进行交易。

场外衍生品交易为1至3个月的短期合约，80%左右为1个月合约。客户每获得存款溢价的5-10 %，就会产生收益名义价值的0.5至1%之间的收益。这项新业务的成本相对较低。

公司将承担因市场波动、运营以及法律和监管方面的担忧而导致的与业务相关的风险。它将通过以下政策和程序管理相关风险：

资产管理服务

基于客户的不同需求，我们计划提供个性化的投资策略，以优化他们的资产配置。我们的客户可以购买各种各样的投资组合，其中包括股票、债券、ETF、投资基金和衍生品等资产。我们根据他们管理的资产以及某些交易的佣金收取管理费。

我们向客户提供稳定和低延时交易平台的能力

作为一家在线经纪服务提供商，我们通过为现有客户提供稳定、低延时的交易平台来吸引新客户并留住他们。特别是在市场波动较大、预期交易量较高的情况下，我们能够避免客户的交易指令被延迟执行，并协助客户完成其投资计划。

我们维护质量交易平台的计划包括让我们的系统硬件和软件保持最新，定期进行压力测试，并为我们的员工提供IT培训。我们还计划与我们的网络提供商定期举行会议，以确保互联网服务的稳定性，以支持我们的交易平台。我们实施了系统故障情况下的应急备份方案。我们的备份系统能够支持我们的客户的交易活动，直到核心系统被修复。我们稳定和低延时的交易平台是我们实力的核心部分，我们致力于继续努力保持我们交易平台的可靠性和效率。

我们有能力满足监管要求，在香港提供经纪、保证金融资及资产管理服务

经纪服务、保证金融资和资产管理在香港受到高度监管。虽然我们的业务主要位于香港，但我们不可避免地受到有关法律法规的约束，特别是《证券及期货条例》（第571）（“证券及期货条例”），由香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）监管。根据《证券及期货条例》，我们必须遵守所有有关法定义务的申请规定，例如维持最低资本充足率、特定监管报告和负责人员的可用性。

我们每天监控我们的资本水平，以满足法定要求。在对我们的现金进行重大变动之前，我们将估测子活动对我们资本水平的影响，并确保保持合规。因此，我们也有法定义务每月向当局报告我们在月底维持的资本水平，如果发生任何重大波动，我们将通知当局。

此外，根据《证券及期货条例》的规定，每项受规管活动必须至少有两名负责人员，他们将监督我们的受规管业务，并对《证券及期货条例》的合规承担更大的责任。为保持合规，我们一直为每项受监管活动维持两至三名经验丰富的负责人员。为了留住我们的负责人员并遵守负责人员的可用性，我们提供有吸引力的薪酬待遇，并使他们的利益与公司的利益保持一致。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括佣金、交易解决方案服务和其他服务收入、交易收益、利息收入和其他。下表列出了所示年份我们总收入的细分，无论是绝对金额还是占总收入的百分比：

期货经纪佣金

期货经纪佣金是指期货经纪的佣金收入，就我们的客户通过我们的网上交易平台执行的每笔交易按固定费率收取，所有这些都在不向第三方经纪商披露客户信息的合并账户下。我们从客户那里收取佣金，并向我们的清算经纪商支付执行和清算费用。适用于客户的固定费率因客户类型、交易类型、交易方式以及来自特定客户的交易量而有所不同。期货经纪的佣金占我们收入的大部分，分别占截至2023年9月和2022年9月的六个月总收入的32.6%和51.2%。

交易解决方案服务费

从2022年开始，我们通过我们内部开发的专有投资管理软件，为客户（包括个人、自营交易公司或经纪公司）的衍生品、股票、差价合约和金融产品交易提供交易解决方案服务。我们提供适用于前端事务执行和后台结算操作的多种功能。我们向每位客户收取固定金额的初装费和月服务费，基于平台上执行的每笔交易的固定费率，每月收取最低费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，交易解决方案服务费分别占总收入的23.7%和45.9%。

其他服务收入

其他服务收入是指提供包括证券经纪、咨询服务、货币兑换服务在内的其他金融服务所产生的收入。我们一般收取的认购费是参考我们的客户认购结构性产品的金额计算的。截至2023年和2022年9月底止六个月，其他服务收入分别占总收入的3.4%和1.1%。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月，保证金融资服务并无产生任何收入。对于期权交易，我们有能力提供期权交易服务，它们可供我们的客户使用。然而，有关期间并无期权交易服务产生收入。

交易收益

我们从2020年3月开始进行美股自营交易，从2021年1月开始进行港股交易。交易收益主要包括以公允价值计入自有证券的已实现和未实现的美股投资损益。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，交易收益分别占总收入的31.5%和0.1%。

利息收入及其他

截至2023年9月30日止六个月，利息收入包括就向第三方提供的贷款收取的利息收入10万美元、向我们交易美股的客户收取的利息收入20万美元以及从银行存款赚取的利息30万美元

截至二零二二年九月三十日止六个月，利息收入及其他主要包括银行存款所赚取的利息。

费用

下表列出了我们在所示年份的营业成本和费用，无论是绝对金额还是占总收入的百分比：

佣金支出 

当我们通过这些合作伙伴向交易所市场下达客户订单时，佣金费用代表我们支付给经纪商合作伙伴的费用。我们预计，随着我们扩大经纪业务并提供更多来自世界各地证券和期货交易所的产品，我们的佣金支出将在绝对金额上增加。我们通过经纪商合作伙伴下单，但向港交所下单的除外。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，佣金支出分别占我们收入的22.6%和33.7%。

薪酬和福利

薪酬及福利指薪酬、基于绩效的酌情花红及退休基金供款，以及向非执行董事支付的基于股份的薪酬开支。截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月，薪酬及福利开支分别占我们收入的9.2%及9.5%。

通信和技术

通信和技术费用是指我们为使用第三方电子交易系统而支付的费用，包括一个在线股票交易系统、一个在线期货交易系统，以及根据客户的特殊要求作为一次性附带成本的另一个期货交易系统，以及外包交易解决方案支持服务。截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月，通讯及科技开支分别占我们收入的5.6%及6.0%。

入住率

占用费用是我们为办公场所支付的租金费用，分别占我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月收入的1.0%和1.2%左右。

差旅及业务发展、专业费用及其他行政开支

差旅和业务拓展费用包括海外和当地差旅，以及娱乐费用。专业收费主要是审计、咨询、法律等专业服务的服务费，是我们日常经营过程中所需要的。其他行政开支主要包括支付香港联合交易所及芝加哥商业交易所的费用、业务招待费、汇兑差额、折旧费用、财务费用及水电费等其他杂项开支。所有这些费用分别占我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月收入的8.3%和14.0%。

税收

开曼群岛和英属维尔京群岛

根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，我们不对收入或资本收益征税。向我们的股东支付股息时，开曼群岛和英属维尔京群岛都不会征收预扣税。

香港

ZYSL和ZYCL在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按相关香港税法调整后的香港利得税。截至2023年、2022年及2021年3月31日止年度，香港利得税按两级利得税税率制度计算。应评税利润的首笔200万元HKD的适用税率为8.25%，而超过200万元的应评税利润（超过HKD 200万元）将继续受香港法团16.5%的税率所规限，自2018/2019评税年度起生效。在此之前，香港法团的适用税率为16.5%。根据香港税法，ZYSL和ZYCL对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。

新加坡

TOP Fin，TOP Asset Management在新加坡注册成立，须就其法定财务报表中报告的应税收入按新加坡相关税法调整后的新加坡公司税。TOP Fin和TOP Asset Management受制于17%的统一税率。

澳大利亚

TOP 500在澳大利亚注册成立，根据澳大利亚相关税法调整的法定财务报表中报告的应税收入需缴纳澳大利亚公司税。TOP 500受制于25%的统一费率。

经营成果

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的综合经营业绩摘要，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定表明任何未来趋势可能预期的结果。

收入

总收入从截至2022年9月30日止六个月的520万美元增长38.6%至截至2023年9月30日止六个月的710万美元。这一增长主要是由于交易收益增加220万美元，利息收入和其他增加50万美元，其他服务收入增加20万美元，而期货经纪佣金减少30万美元，软件服务费减少70万美元。

期货经纪佣金–截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月的期货经纪佣金保持稳定。与截至二零二二年九月三十日止六个月的期货经纪佣金比较，截至二零二三年九月三十日止六个月的期货经纪佣金减少11.7%。未来经纪佣金减少乃由于我们平台上的期货合约量由截至2022年9月30日止六个月的190万份减少至截至2023年9月30日止六个月的150万份，相对于交易量的平均佣金率由截至2022年9月30日止六个月的1.43美元增加至2023年同期的1.58美元。

交易解决方案服务费–公司自2021年5月开始向客户提供交易解决方案服务。交易解决方案服务费由截至2022年9月30日止六个月的240万美元减少28.6%至截至2023年9月30日止六个月的170万美元。有关减少乃主要由于香港证券市场表现欠佳，导致客户对服务的要求减少。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，公司在这两个期间分别通过向9名和9名客户提供交易解决方案服务产生了170万美元和240万美元的收入。

交易收益–交易收益/亏损首次确认为2020年3月开始的自营交易业务。公司截至2023年9月30日止六个月的交易收益为230万美元，而截至2022年9月30日止六个月的交易亏损为6098美元，这主要是受美国股市的市场状况推动。

利息收入及其他–利息收入及其他由截至2022年9月30日止六个月的3,535美元增加至截至2023年9月30日止六个月的0.5百万美元。该增长归因于向第三方提供的500万美元贷款产生的利息收入0.2百万美元，应收交易美国股票市场的客户的应收款项产生的利息收入0.3百万美元，以及随着现金余额的增加而增加的银行利息收入。

费用

佣金支出–佣金支出从2022年上半年的170万美元降至2023年同期的150万美元。佣金开支减少与截至2023年9月30日止六个月的佣金收入减少一致。

薪酬及福利–薪酬及福利由截至2022年9月30日止六个月的0.5百万美元增加27.7%至截至2023年9月30日止六个月的0.6百万美元，这主要是由于我们在新加坡的新办事处的员工人数增加所致。

通讯及科技–通讯及科技开支由截至二零二二年九月三十日止六个月的0.3百万美元增加21.5%至截至二零二三年九月三十日止六个月的0.4百万美元。通信和技术费用的增加是由于为支持向我们的客户提供的交易解决方案服务而增加的技术费用造成的。

专业费用–专业费用由截至2022年9月30日止六个月的0.5百万美元增加46.6%至截至2023年9月30日止六个月的0.8百万美元。专业费用的增加主要是IPO后产生的法律和咨询费用，而法律费用在IPO过程中资本化。

所得税前收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们的所得税前收入分别为360万美元和180万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月，我们的营业利润率分别为53.5%和35.6%。

所得税优惠

我们的所得税优惠从截至2022年9月30日止六个月的零美元增加至截至2023年9月30日止六个月的75,422美元，这主要是由于截至2023年9月30日止六个月的超额估计所得税费用的转回。

净收入

由于上述原因，我们的净收入从截至2022年9月30日止六个月的180万美元增加99.5%至截至2023年9月30日止六个月的370万美元。

若干资产负债表项目的讨论

下表列出了我们截至2023年9月30日和2023年3月31日的合并资产负债表中的选定信息。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。

现金及现金等价物

现金及现金等价物由存放于银行的资金组成，流动性强，在提取或使用方面不受限制。现金和现金等价物的总余额从2023年3月31日的1600万美元增加到2023年9月30日的2450万美元，因为我们从经营活动中产生了630万美元的现金流入，从投资活动中产生了40万美元的现金流入。

受限制现金

受限制现金主要是指我们的客户存放的根据我们某些子公司的主要监管机构规定的规则分离为义务的现金金额。在收到客户的现金时记录相应的应付客户款项。我们的受限现金从截至2023年3月31日的190万美元减少至截至2023年9月30日的70万美元。受限制现金的减少与我们客户提出的减少服务要求一致。

应收贷款

截至2023年9月30日和3月31日，应收贷款包括以下各项：

2023年8月，公司与另一第三方订立本票协议，据此，公司向借款人提供了2,000，000美元的贷款。期票的月息为0.67%，到期日为票据日期的六个月周年。

应收客户款项

应收客户款项包括交易执行完成后应收客户的交易解决方案服务费。

与截至2023年3月31日的余额相比，截至2023年9月30日，应收交易解决方案服务款项减少31.8%至260万美元。截至2023年9月30日的余额减少主要是因为公司在截至2023年9月30日的六个月内产生的交易解决方案服务收入减少。

应收经纪自营商和结算组织款项

经纪自营商和结算组织的应收款项产生于期货或投资证券的交易业务。经纪自营商将要求向他们放置余额，以弥补其客户持有的头寸，这些头寸可在结算日之后按要求偿还。清算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收收益，通常在两天内收回。通常，我们应收经纪自营商和结算组织的款项每天都会根据各种因素而变化，包括净买入/卖出交易的交易量、期货合约、多头/空头头寸和每个特定日期的交易频率。我们应收经纪自营商及结算组织的款项由截至2023年3月31日的320万美元减少28.3%至截至2023年9月30日的230万美元，主要是由于此类每日波动。

拥有的证券，按公允价值

所拥有的证券，按公允价值计算，主要代表对美国股票的投资，所有这些股票都在S & P500指数上，以及对港股的投资。

应付客户款项

应付客户款项指与公司客户交易活动有关的应付款项，其中包括公司按第三方经纪自营商要求向其支付的现金存款，以支付其客户所持的头寸，结算所应付未决交易到期并按要求支付的应付款项，以及代表客户持有的银行结余。我们对客户的应付款项每天都会根据各种因素而变化，包括交易量、净买入/卖出交易、期货合约、多头/空头头寸和每个特定日期的交易频率。截至2023年9月30日和2023年3月31日的余额分别保持稳定在320万美元和350万美元。

流动性和资本资源。

在我们于2022年6月首次公开发行股票之前，我们为经营活动提供资金的主要流动资金来源一直是经营活动产生的净现金。

截至2023年9月30日，我们拥有2520万美元现金、现金等价物和受限制现金，其中1860万美元以美元持有，其余以港元和其他货币持有。我们的现金、现金等价物和受限现金主要包括一般银行余额和独立客户的银行账户余额。

我们认为，我们目前的现金、现金等价物和受限制现金以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月用于一般公司用途的现金需求。我们可能会在未来决定增强我们的流动性头寸，或通过额外融资增加我们未来运营和投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。

监管资本要求

根据香港《证券及期货（财务资源）规则》（“香港财务资源规则”）规定的某些豁免，我们的两家香港子公司ZYSLL和ZYCL是在香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）注册的证券交易商和资产管理公司，香港证监会是根据香港法律《证券及期货条例》设立的独立法定机构，因此须根据香港财务资源规则维持最低缴足股本和所需流动资金。下表列出适用于ZYSL及ZYCL的香港财务资源规则下的关键要求概要：

截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们所有运营子公司均符合各自监管资本要求。

现金流

经营活动

截至2023年9月30日止六个月经营活动提供的现金净额为250万美元，而净利润为370万美元。产生差异的主要原因是（i）由于我们的客户加速收款，应收客户账款减少120万美元，以及（ii）由于我们增加投资，所拥有的证券按公允价值增加250万美元。

截至2022年9月30日止六个月经营活动使用的现金净额为470万美元，而净利润为180万美元。产生差异的主要原因是：（i）由于交易解决方案服务收入增加，应收客户款项增加160万美元；（ii）代表客户就交易证券（包括第三方和关联方）支付的款项增加410万美元；（iii）其他资产增加90万美元。

投资活动

截至2023年9月30日止六个月，投资活动提供的现金净额为480万美元，其中包括向第三方收取贷款500万美元，向第三方担保客户收取贷款230万美元，部分抵销向第三方客户提供的贷款200万美元，向卖方支付的用于收购一家子公司的50万美元以及购买物业和设备的2,973美元。

截至2022年9月30日止六个月投资活动使用的现金净额为0.2百万美元，全部用于支付长期投资的存款。

融资活动

截至2023年9月30日止六个月，融资活动未产生现金流。

截至2022年9月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为2270万美元，由首次公开发行普通股所得款项净额2270万美元提供。

表外承诺和安排

我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

研发、专利与许可等

截至本报告日期，我们在香港司法管辖范围内注册了一个商标。该商标申请于2016年10月29日提交，我们于2016年12月23日收到商标批准。

我们的商标对我们很重要，因为它使我们的品牌和服务有别于市场上的其他竞争对手。

趋势信息。

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况或经营业绩的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件。

关键会计估计。

如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。

以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们未经审计的简明综合财务报表和本招股说明书中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，您应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。

应收客户款项的信贷损失

2023年4月1日，我们采用了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”），使用了修改后的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采用后，我们将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法以及因应用ASC 606而产生的应收款项，包括合同资产。该指导意见的采纳对应收账款信用损失备抵没有影响。

在采用ASU2016-13后，我们维持信用损失备抵，并将信用损失备抵记录为应收客户款项的冲销，计入备抵的估计信用损失在未经审计的简明综合经营报表和综合损失中归类为经营费用。我们通过个别审查客户的应收款项来评估可收回性，因为我们的客户有限，而且每个客户都有不同的特征，主要是基于业务线和地理区域。在确定信用损失准备金的金额时，我们根据逾期状况、余额的账龄、基于正在进行的信用评估的客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响我们向客户催收能力的其他因素，考虑了历史可收回性。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月，并无录得呆账备抵。

收入确认

ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。根据ASC 606，当我们通过向客户提供承诺的服务来履行履约义务时，确认收入，该金额反映了我们预期有权获得以换取这些服务的对价。

我们将每项不同的服务确定为履约义务。收入的确认和计量以个别合同条款的评估为基础。当摊销期本应为一年或更短时，我们对获得客户合同的成本所产生的费用成本应用了一种实用的权宜之计。我们没有获得与客户的合同的实质性增量成本，我们预计这些成本的收益将超过一年，这些成本需要确认为资产。

期货经纪佣金

我们根据每笔交易的固定费率从期货经纪服务中赚取手续费和佣金，所有这些都在不向第三方经纪商披露客户信息的合并账户下。当客户通过我们的平台执行期货交易时，未来经纪佣金在此交易完成时确认。每笔未来交易交易仅识别一项履约义务，履约义务在交易日履行，因为那是在识别标的金融工具、约定经纪服务定价并向客户交付承诺服务之时。我们与客户签订的合同的所有收入都是在某个时间点确认的。未来的经纪服务一旦执行无法取消且不退还，因此不适用退货和津贴。第三方经纪商执行和清算的每笔客户交易订单收取佣金。我们以毛额为基础确认收入，因为我们被确定为履行客户发起的贸易订单的主要义务人。公司可能会提供批量返利作为对某些客户的交易奖励。公司将每月对客户的交易量进行审核，并向交易量较大的特定客户提供佣金手续费的批量返利。向该等客户提供的批量返利作为可变对价入账，并根据最可能金额法确定，确认为收入减少。我们分别于截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月期间并无提供货量回扣。

交易解决方案服务费

我们通过内部开发的自营投资管理软件，为客户（包括个人、自营交易公司或经纪公司）的衍生品、权益、差价合约等金融产品交易提供交易解决方案服务。我们的交易解决方案提供了适合于前端交易执行和后台结算操作的多种功能。我们为每个客户实施此类软件的初始安装，并按照合同约定提供一段时间的托管服务，一般为两年。初始安装被视为一种设置活动，而不是向客户承诺的服务，这除了允许访问和使用托管应用程序之外，没有为客户提供任何增量利益。我们从与客户的合同中识别出单一的履约义务。我们向每位客户收取固定金额的初装费和月服务费，基于平台上执行的每笔交易的固定费率，每月收取最低费用。我们认为交易解决方案服务随着时间的推移是满意的。

结构性票据认购费

我们通过协助客户识别和认购结构性票据产品，从客户那里赚取认购服务费，按投资金额的固定百分比计算。我们对每项认购服务识别单一履约义务，并在客户成功认购结构性票据产品且客户与金融机构之间的标的合同不可撤销时确认认购费收入，这是服务控制完成的时间点。由于公司被确定为履行认购服务的主要义务人，公司按毛额基础确认扣除折扣（如有）的收入。

其他服务收入

我们提供包括证券经纪、咨询服务、货币兑换服务在内的其他金融服务，赚取证券经纪佣金、顾问费收入和其他收入，根据相关合同在提供服务时确认。

合同负债

我们的合约负债包括根据结构性票据认购服务合约在履约前收到的款项，这些款项将在我们根据合约与经纪商执行认购服务时确认为收入，以及从交易解决方案服务收到的递延安装服务费。

b）交易收益、利息收入和其他

与利息收入一起发生的交易损益属于ASC主题825，金融工具的范围，在ASC主题606范围中排除。交易损益主要包括以公允价值计入自有证券的美国普通股投资的已实现和未实现损益。利息和其他收入主要包括银行存款赚取的利息。

所得税费用

我们按照美国公认会计原则核算所得税。在本会计准则要求的资产负债法下，确认递延所得税负债和资产负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的预计未来税务后果。所得税拨备包括当前到期的税款加上递延税款。

征税的收费是根据当年的结果调整为不应课税或不允许课税的项目。采用资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。

递延税项采用资产负债表负债法对财务报表中资产和负债账面值与相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异进行会计处理。递延税项资产在很可能使用应课税收入与先前的净经营亏损结转的范围内确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

控股公司Structure

TFGL是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在香港的子公司在香港开展业务。

因此，TFGL支付股息的能力可能取决于我们香港子公司支付的股息。如果我们现有的香港子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

通货膨胀  

香港的通货膨胀并没有对我们近年来的经营业绩产生重大影响。根据香港政府统计处的资料，截至2023年3月31日及2022年3月31日止财政年度，消费物价指数按年百分比变动为1.7%。虽然我们过去没有受到通胀的影响，但如果香港和我们未来经营业务的任何其他司法管辖区在未来遇到更高的通胀率，我们可能会受到影响。

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