文件

EX-4.1 2 ex41-novemberindenture.htm EX-4.1 文件

艾伯森公司，INC.，
NEW ALBERTSONS L.P.，
SAFEWAY INC.，
阿尔伯特森有限责任公司和
艾伯森安全公司，
作为发行人

与本协议的保证方不时

2031年到期的5.500%优先票据

和

2034年到期的5.750%优先票据

____________________

indenture

截至2025年11月10日

____________________

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为受托人

第1条定义和参照第6条纳入

第1.01节。定义6

第1.02节。其他定义30

第1.03节。[保留] 31

第1.04节。建筑规则31

第二条证券32

第2.01节。证券金额；可在系列32中发行

第2.02节。表格和日期33

第2.03节。执行和认证34

第2.04节。注册处处长及付款代理人35

第2.05节。付款代理以信托形式持有款项35

第2.06节。持有人名单36

第2.07节。转帐及兑换36

第2.08节。置换证券36

第2.09节。优秀证券37

第2.10节。临时证券37

第2.11节。取消38

第2.12节。违约利息38

第2.13节。CUSIP号码、ISIN等38

第2.14节。证券规定百分比的计算38

第三条赎回款39

第3.01节。赎回39

第3.02节。第三十九条的适用性

第3.03节。向受托人发出的通知39

第3.04节。选择将赎回的证券39

第3.05节。可选择赎回的通知40

第3.06节。赎回通知的效力41

第3.07节。赎回价格41的入金

第3.08节。第41部赎回的证券

第四条盟约41

第4.01节。支付证券41

第4.02节。报告42

第4.03节。[保留] 44

第4.04节。[保留] 44

第4.05节。[保留] 44

第4.06节。[保留] 44

第4.07节。[保留] 44

第4.08节。控制权变更触发事件44

第4.09节。合规证书46

第4.10节。[保留] 46

第4.11节。子公司担保46

第4.12节。对留置权的限制47

第4.13节。办公室或机构的维护47

第4.14节。[保留] 48

第五条合并、合并、转让、转让或者租赁48

第5.01节。公司可能会合并等，只是在某些条件下48

第5.02节。继任发行人取代48

第5.03节。子公司担保人可能会合并等，仅在某些条款上49

第六条违约和补救措施49

第6.01节。违约事件49

第6.02节。加速51

第6.03节。其他补救办法52

第6.04节。过去违约的豁免52

第6.05节。多数控制52

第6.06节。对诉讼的限制53

第6.07节。持有人获得付款的权利53

第6.08节。受托人提出的追讨诉讼53

第6.09节。受托人可提出申索证明53

第6.10节。优先事项54

第6.11节。承担费用54

第七条受托人54

第7.01节。受托人的职责54

第7.02节。受托人的权利55

第7.03节。受托人的个人权利57

第7.04节。受托人的免责声明58

第7.05节。违约通知58

第7.06节。[保留] 58

第7.07节。赔偿及弥偿58

第7.08节。更换受托人5 9

第7.09节。合并后的继任受托人60

第7.10节。资格；取消资格60

第7.11节。优先收取对发行人的债权61

第八条解除契约；抗辩61

第8.01节。义齿61的满足及解除

第8.02节。[保留] 62

第8.03节。第62条的适用性

第8.04节。存款或美国政府义务时的违约62

第8.05节。存款和美国政府债务将以信托形式持有64

第8.06节。偿还发行人64

第九条修正和豁免64

第9.01节。未经持有人同意64

第9.02节。经持有人同意66

第9.03节。[保留] 66

第9.04节。[保留] 67

第9.05节。同意及豁免的撤销及其效力67

第9.06节。证券上或交易所的简略编号67

第9.07节。受托人签署修订67

第9.08节。附加表决条款；本金额的计算68

第10条保障68

第10.01节。担保68

第10.02节。责任限制70

第10.03节。继任者和分配人70

第10.04节。不放弃70

第10.05节。修改70

第10.06节。未来担保人补充契约的执行71

第10.07节。非减值71

第10.08节。解除附属公司担保人71

第十一条杂项73

第11.01节。[保留] 73

第11.02节。通告73

第11.03节。持有人与其他持有人的沟通74

第11.04节。关于条件先决条件的证明及意见74

第11.05节。证书或意见74中要求的陈述

第11.06节。当证券无视74

第11.07节。受托人、付款代理人及注册处处长订立的规则75

第11.08节。法定假日75

第11.09节。管辖法律；管辖权75

第11.10节。对他人无追索权75

第11.11节。继任者75

第11.12节。多重原件75

第11.13节。目录；标题76

第11.14节。义齿控制76

第11.15节。可分割性；整个协议76

第11.16节。放弃陪审团审判76

附录a –有关证券的条文

展览指数

附件 A-1 – 2031年度证券的表格

附件 A-2 – 2034年证券的表格
附件 B –受让方代表书格式
附件 C –补充义齿的形式

日期为2025年11月10日的特拉华州公司ALBERTSONS COMPANIES，INC.之间的契约（“公司”），NEW ALBERTSONS L.P.，a Delaware limited partnership（“NALP”），特拉华州公司SAFEWAY INC.（“西夫韦“），ALBERTSON’s LLC，a Delaware limited liability company（”艾伯森”），特拉华州有限责任公司ALBERTSONS SAFEWAY LLC（“ASL，”连同公司、NALP、Safeway和Albertsons，各自“共同发行人”，并统称为“联合发行人”，并连同本公司各自发出“发行人”，并统称为“发行人”）、保证人不时作为协议的一方，以及全国银行业协会WILMINGTON TRUST（全国协会）作为受托人（以该身份，连同其继任人和以该身份受让人的“受托人”).

W I T N E S S E T H

然而，各发行人已正式授权执行和交付本契约；

因此，为了其他各方的利益以及（a）（a）发行人本金总额700,000，000美元于2031年3月31日到期的5.500%优先票据的持有人的平等和可予评定的利益，每一方同意如下原2031年证券"）于本协议日期发行及（b）于本协议日期后可能以以下形式发行的任何额外2031证券附件 A-1（（a）（a）及（a）（b）条中的所有该等证券统称为2031年证券“）及（b）（a）本金总额800,000，000美元的发行人于2034年3月31日到期的5.750%优先票据的持有人（”原2034证券"）于本协议日期发行及（b）于本协议日期后可能以以下形式发行的任何额外2034证券附件 A-2（（b）（a）及（b）（b）条中的所有该等证券统称为2034年证券”，并连同《二零三一年证券变动月报表》的“证券”和各自单独的“系列”证券）。发行人可在符合本协议所载条件及遵守本协议所订契约的情况下，发行本金总额不受限制的额外证券。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节。定义.

“ABL设施”指在发行日生效的资产信贷便利或与其相关文件（在每种情况下）订立的任何后续资产信贷便利，经不时修订、延长、续期、重述、退还、替换、再融资、补充、修改或以其他方式变更（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定），以及为再融资、替代、补充而招致的任何一项或多项有关债务的协议（及相关文件）（包括契约），替换或增加（包括增加可用于借款的金额或增加或取消根据该协议作为借款人、发行人或担保人的任何人的全部或部分）、该ABL融资或ABL融资的一名或多名继承人或一名当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺

或更多新的信贷协议，以及是否与同一或任何其他代理、贷方或贷方或持有人集团。在不限制前述一般性的情况下，“ABL融资”一词应包括任何协议或文书（1）改变根据该协议产生或由此设想的任何债务的期限，（2）增加根据该协议产生的额外借款人或担保人，（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（4）以其他方式改变其条款和条件。

“额外证券”指在发行日之后根据本契约不时发行的2031份证券及2034份证券。

“附属公司”指任何特定人士直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过协议或其他方式，指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“艾伯森”是指本契约序言中这样命名的一方，直到有继任者取代它，此后表示继任者。

“附录”指随附的附录A。

“适用保费”指，就任何适用赎回日期的任何证券而言，以下两者中的较大者：

（1）该证券当时未偿还本金额的1.0%；及

（二）超出部分：

（a）于该赎回日期的现值（i）适用证券第5段所载的于2027年11月15日及于2028年11月15日的证券于2034年证券的赎回价格加上（ii）截至2027年11月15日该等证券就2031年证券及截至2028年11月15日就2034年证券到期的所有规定利息付款（不包括应计但未付利息），使用等于截至该赎回日的适用国库券利率的贴现率加上50个基点计算；超过

（b）该证券当时未偿还的本金金额，

在每种情况下，由发行人或由发行人指定的人员代表发行人计算。

受托人不负责计算或核实适用保费的计算。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国救济债务人的法律。

“董事会"就任何人而言，指该人的董事会或经理（如适用）（或如该人是合伙或有限责任公司，则指该普通合伙人的董事会或其他理事机构或该人的管理成员）或其任何正式授权的委员会。

“借款基”指（i）公司及其子公司存货账面价值的92.5%（按照当时有效的公认会计原则计算），（ii）公司及其子公司应收账款账面价值的90%（按照当时有效的公认会计原则计算）（在上述第（i）和（ii）条的情况下，使用公司及其子公司最近一期可获得的综合资产负债表上反映的金额（据了解，如果所收购业务的存货和应收账款已在确定日期或之前完成，则可能包括在内）和（iii）公司及其子公司100%的非限制性现金（如公司及其子公司最近的资产负债表所示）。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的其他日子以外的一天，或就付款而言，付款地。

“股本”的意思是：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利。

“现金等价物”的意思是：

（1）美元、英镑、欧元、欧盟任何参加成员国的本国货币，或在任何外国附属公司为受限制附属公司的情况下，其在正常经营过程中不时持有的该等当地货币；

（2）由美国政府或属于欧盟成员国的任何国家或其任何机构或工具在每种情况下发行或直接全额担保或保险的证券，到期日不超过自取得之日起两年；

（三）自取得之日起一年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票，在每种情况下期限不超过一年，以及隔夜银行存款，在每种情况下存放于任何资本和盈余超过5亿美元的商业银行，或者其外币等值，且其长期债务被穆迪或标普评级为“A”或等值（或另一国际公认评级机构的合理等值评级）的；

（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（2）、（3）款所述类型的基础证券的回购义务；

（5）穆迪或标普评级至少为“A-1”或同等评级（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的公司（公司关联公司除外）发行的且在每种情况下均在收购之日后一年内到期的商业票据；

（6）由美利坚合众国任何州或其任何政治分部发行的易于销售的直接债务，该债务在每种情况下具有可从穆迪或标普（或另一国际公认评级机构）获得的两个最高评级类别之一（或合理等同的评级），期限不超过自获得之日起两年；

（7）在每种情况下由获标普“A”级以上评级或获穆迪“A-2”级以上评级的人士（股权投资者或其任何关联公司除外）发行的、期限不超过自收购之日起两年的债务；和

（8）投资基金将至少95%的资产投资于上文第（1）至（7）条所述类型的证券。

“控制权变更”是指发生下列任一事件：

（1）公司知悉（通过通知或根据《交易法》第13（d）条、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但任何许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中直接或间接收购，以合并、合并或其他业务合并或购买实益

所有权（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内），直接或间接超过公司有表决权股票总投票权的50%；或者

（2）在一项或一系列相关交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或转让予一人，但受限制附属公司或任何准许持有人除外，以及符合第5.01条的任何交易除外。

就本定义而言，在完成该协议所设想的交易之前，不应将某人视为拥有受股票购买协议、合并协议或类似协议约束的证券的实益所有权。

“控制权变更触发事件”是指，就任何一系列证券而言，就该控制权变更而发生的控制权变更和评级事件。

“联合发行人”是指在本契约序言中被指定为“共同发行人”的人员。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司”是指本契约序言中这样命名的一方，直到有继任者取代它，此后表示继任者。

“合并”是指，当用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据根据公认会计原则合并该人及其受限制子公司的财务状况或经营业绩，应用或编制该等术语、测试、报表或报告（如适用）。

“合并利息费用”是指，在任何测试期间，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费以及掉期合同项下的净成本，以及（b）融资租赁义务项下该期间的租金费用部分按照公认会计原则被视为利息，在每种情况下或由公司及其受限子公司在最近完成的测试期内，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的，在每种情况下，不包括（i）根据任何注册权协议所欠的任何额外现金利息，（ii）贴现负债的增加或应计，（iii）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，（iv）过桥、承诺和其他融资费用的任何费用，（v）与仅因下推会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何母公司的债务有关的利息，以及（vi）掉期合同成本。

“合并净收入”指在任何测试期间，一个人及其受限制子公司在该期间的净收入的总和，根据公认会计原则在合并基础上确定；提供了,然而，that：

（1）任何税后净非常、非经常性或异常收益或损失应予排除；

（二）该期间净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

（3）可归因于业务处置或资产处置而非在正常业务过程中（由公司善意厘定）的任何税后净收益或亏损（减去所有费用及开支或与此有关的费用），须予排除；

（四）因债务提前清偿而产生的税后净损益（减去所有费用和开支或与之有关的费用），不包括在内；

（5）任何非被提交人的附属公司，或非受限制附属公司，或以权益会计法核算的人在该期间的净收益，应仅以就该期间以现金实际支付给被提交人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额（或以转换为现金的金额为限）计入；

（6）（a）“直线”租金费用的非现金部分应予排除，（b）“直线”租金费用的现金部分超过就该租金费用支出的费用额应予包括；

（7）不包括因应用ASC 830而导致的与套期保值交易和外币计价债务按市值计价有关的未实现损益；

（8）任何其他人拥有共同权益的任何非合并实体在该测试期间的收入（或亏损）应被排除在外，但在该期间以现金实际支付给公司或其任何受限制子公司的现金股息或其他分配的金额除外；

（9）附属公司在该测试期间的收益（或亏损），并在其成为公司或其任何受限制附属公司或与公司或其任何受限制附属公司合并或合并或与公司或其任何受限制附属公司合并或该人的资产被公司或其任何受限制附属公司收购之日之前累积的收益（或亏损），应予排除；及

（10）相等于公司就该期间作出的税项分派的款额，须包括在内，犹如该等款额已由公司直接作为该期间的所得税缴付一样。

“合并非现金费用"指，就公司及其受限制附属公司而言，该人士及其附属公司在任何期间的折旧、摊销、减值、补偿、租金及其他非现金开支总额，减少该人士在该期间的综合基础上并根据公认会计原则以其他方式确定的综合净收入（包括采购会计产生的与任何收购或处置有关的非现金费用），但不包括（i）任何该等费用，该等费用包括或需要应计或现金储备，未来任何期间的预期现金费用，以及（ii）根据ASC 815和相关解释记录任何嵌入式衍生工具的公允价值变动所产生的非现金影响，这些影响与此类综合非现金费用所涉及的任何协议或文书的条款有关。

“合并有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）于该日期由公司及其受限制子公司的财产或资产的留置权担保的合并总债务与（b）公司及其受限制子公司在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA的比率，在每种情况下均有与“利息覆盖率”定义中规定的备考调整一致的备考调整。

“合并税收”指，就公司及其受限制子公司在任何期间的合并基础上，根据收入、利润或资本计提的税款，包括但不限于国家专营权和类似的税款，包括但不重复地包括相当于就该期间实际向公司任何直接或间接母公司作出的税款分配金额的金额，该金额应被包括在内，如同该等金额已由公司直接作为所得税支付一样。

“合并总债务”指，截至任何确定日期，（x）公司及其受限制附属公司于该日期未偿还的债务本金总额，包括但不限于融资租赁义务（就ABL融资而言，公司及其受限制附属公司于该日期未偿还的债务本金金额应基于截至适用确定日期根据该债务提取的金额）减（y）公司及其受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物（包括根据任何信贷安排以贷款人为受益人的限制性现金）；提供了合并总债务不包括与信用证有关的债务，但其项下未偿还金额的范围除外。

“信贷便利”是指ABL工具和定期贷款工具的统称。

“违约”指任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之；提供了that any default that caused only from the taking of an

如果之前的违约在成为违约事件之前得到了纠正，那么如果之前的违约在成为违约事件之前得到了纠正，则本应被允许的行动将被视为得到了纠正。

“不合格股票"就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款（或根据其可转换成或可赎回或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时：

（1）根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更导致的除外）到期或被强制赎回为现金或交换债务；提供了整体而言，相关控制权变更条款在任何重大方面对该股本持有人有利的程度不超过适用于证券的控制权变更条款，因此触发的任何购买要求可能在（或同时）遵守适用于证券的控制权变更条款（包括购买根据该条款提交的任何证券）之前（或同时）才能生效，

（2）可根据持有人的选择转换或可交换为负债或不合格股票，或

（3）可由持有人选择全部或部分赎回，

在每种情况下，适用系列证券到期日后91天之前；提供了,然而、只有股本中如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分，才被视为不合格股票；提供了,进一步,然而、如向任何雇员或为公司或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行该股本，则该股本不应仅因可能被公司要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格股票；提供了,进一步、（↓）根据其条款授权该人通过交付不属于不合格股票的股本来履行其在其项下义务的任何类别的股本不应被视为不合格股票；为免生疑问，“不合格股票”一词不应包括可转换为或可交换为股本的任何债务证券。

“国内子公司”是指不属于外国子公司的子公司。

“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的最近完成的测试期间的该期间的合并净收益加上，但不重复，但在计算该合并净收益时扣除的程度相同：

（1）合并税收；加

（2）合并利息费用；加

（3）合并非现金费用；加

（四）在该期间向股权投资人支付的管理、监控、咨询及顾问费及相关费用（或与该等费用及相关费用有关的任何应计费用）的金额；加

（5）与任何发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生或偿还或修正（包括其再融资）有关的任何溢价、费用或收费（合并非现金收费除外）（无论是否成功或是否达到此处规定的美元金额阈值），包括（i）与发行债务有关的此类费用、开支或收费，（ii）债务的任何修正或其他修改，以及（iii）与任何合格应收款融资有关的佣金、折扣、收益率、溢价或其他费用和收费（包括任何利息费用）；加

（六）就符合条件的应收款融资向应收款子公司出售应收款及相关资产的损失金额；加

（7）依据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向公司出资的现金所得款项或发行公司股权的现金所得款项净额（不合格股票除外）拨付为限；加

（8）在计算合并净收益时扣除该期间扣除的归属于任何非全资子公司第三方少数股权的子公司收益构成的任何少数股东权益费用的金额，扣除该期间向该第三方作出的任何现金分配；加

（9）公司善意预计因在该期间采取或预期将采取的行动或预期将在该期间结束后18个月内采取的行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减、重组费用和开支以及成本节约协同增效的金额（按备考基础计算，如同该期间的第一天已实现该等成本节约、运营费用削减、重组费用和开支以及成本节约协同增效），扣除该期间从该等行动实现的实际效益金额；提供了（1）此类成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及成本节约协同效应是可以合理识别和事实支持的，（2）不得根据本条第（9）款增加任何成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及成本节约协同效应，只要与计算合并净收益时排除或计算该期间EBITDA时包括（即加回）的任何与之相关的费用或开支重复，（3）此类调整可能是对所做的其他备考调整的增量（但不重复），以及（4）成本节约的总金额，根据本条款第（9）款增加的运营费用削减和成本节约协同效应不得超过（a）该四季度EBITDA的25.0%加上（b）任何此类成本节约、运营费用削减、重组费用和

在这四个季度期间，将被允许纳入根据《证券法》规定的S-X条例编制的财务报表的费用和成本节约协同效应；加

（10）公众公司成本；加

（十一）任何不寻常的、非经常性的或者非常的费用、损失或者收费；

较少，不重复，（i）非现金收入或收益增加该期间的合并净收益，但不包括任何此类项目，只要它们代表（1）在该期间冲回的应计或为前一期间的潜在现金费用准备金，（2）与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金没有增加上一期间的合并净收益，或（3）代表未来期间将收到的现金的正常过程应计项目；加上（ii）任何来自已终止业务的净收益或处置已终止业务的净收益，只要增加合并净收益。

此外，在尚未计入合并净收益的范围内，尽管前述有任何相反规定，EBITDA应包括公司及其受限制子公司从营业中断保险中获得的现金净收益金额。

“股权”指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“股权投资者”指（a）Cerberus Capital Management，L.P.、（b）Lubert-Adler Partners，L.P.、（c）Klaff Realty，L.P.、（d）Schottenstein Stores Corporation和（e）金克地产公司单独和统称。

“股票发行”指公司或公司任何直接或间接母公司（如适用）的普通股或优先股发行日期后的任何公开或非公开出售（不合格股票除外），但有关公司或在表格S-8上登记的此类直接或间接母公司普通股的公开发售除外。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

“公平市值”指，就任何资产或财产而言，可在公平、自由的市场交易中以现金方式在自愿卖方和自愿且有能力的买方之间协商的价格，双方均未受到完成交易的不当压力或强迫，由公司以善意酌情权确定。“公平市场价值”可以（但不必）通过高级职员证书或公司董事会决议最终确定，其中载列由该高级职员或该董事会善意确定的公平市场价值。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为融资租赁的融资租赁的负债金额。

“国外子公司”指未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的子公司，以及属于《守则》第957（a）条所指“受控外国公司”的任何此类子公司的任何直接或间接子公司，以及该人的任何子公司，否则将是国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本和/或债务以及与之相关的任何其他资产组成。

“基金”指在其日常业务过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明或会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的美国公认会计原则。为免生疑问，有关任何人的术语“综合”和“综合”应指该人与其受限制的附属公司合并，不应包括任何非受限制的附属公司，但该人在非受限制的附属公司的权益将作为投资入账。

“保证”是指任何人根据本契约的规定对发行人在本契约下的义务和证券的任何担保。

“保证人”指发生担保的任何人；提供了在该人根据本契约解除或解除其担保后，该人即不再是担保人。

“套期保值义务"就任何人而言，指该人根据（1）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议及货币兑换、利率或商品项圈协议和（2）旨在保护该人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排所承担的义务。

“持有人”指注册主任簿册上以其名义注册2031证券或2034证券的人。

“招致”（包括，具有相关含义的“发生”）指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供了,然而，即在该人成为时存在的人的任何债务或权益

附属公司（不论是否通过合并、合并、收购或其他方式）在成为附属公司时应被视为由该人产生。

“负债"是指，就任何人而言，不重复：（1）该人的任何债务的本金及溢价（如有的话），不论是否或有的，（a）就所借款项而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或不重复的偿付协议）为证据，信用证和银行承兑汇票的金额等于可提取的金额，（c）代表任何财产（贸易应付款项和类似债务除外）的递延和未支付的购买价款，而该购买价款在将该财产投入使用或取得交付及其所有权之日（以较晚者为准）后一年以上到期，或（d）就融资租赁债务而言，如果上述任何债务（信用证除外）将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债，（2）在未另有包括的范围内，该等人作为债务人、担保人或其他方式对另一人的债务承担责任或支付的任何义务（在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收除外）；及（3）在未另有包括的范围内，以该人所拥有的任何资产上的留置权作为担保的另一人的债务的主要组成部分（无论该债务是否由该人承担）；提供了,然而，该等债务的金额将为以下两者中的较低者：（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值，及（b）该等其他人的该等债务金额；提供了公司、任何受限制的附属公司或任何直接或间接由母担保人或公司（或在每种情况下，其任何继承人）控制（以总投票权衡量）的人之间在应收账款融资、套期保值义务、互换合同或与不动产有关的任何租赁项下或有关的义务，在每种情况下均应被视为不构成债务。

“义齿”指不时修订或补充的本契约。

“首次购买者”指BoFA Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.、富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets，LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.、TD Securities（USA）LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和Santander US Capital Markets LLC。

“利息覆盖率”是指，就公司及其任何期间的受限制子公司而言，该期间的EBITDA与该期间的合并利息费用的比率。如公司或任何受限制的附属公司在正在计算利息保障比率的期间开始后但在计算利息保障比率的事件发生之前或同时发生任何债务（根据任何循环信贷融资已发生或已偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未被替换），则公司或任何受限制的附属公司在计算利息保障比率的事件发生之前或同时发生（“利息

覆盖率计算日期"），则利息保障比率应按产生、承担、担保、赎回、偿还、报废或消灭债务的备考基准计算，犹如同样发生在适用的四季期开始时一样；提供了,然而、合并利息费用的备考计算不应使在该日期发生（或预期此后发生）的任何债务生效。

为进行上述计算，公司或其任何受限制子公司在四个季度的参考期或该参考期之后以及在利息覆盖率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），应在假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并，合并和终止经营（以及任何相关合并利息支出的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在第四季度参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与公司或其任何受限制附属公司合并或并入的人，须已作出根据本定义须予调整的任何投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营，则利息保障比率须按使该期间生效的备考基准计算，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营已于适用的第四季度期间开始时发生。

就本定义而言，每当要对交易给予备考效果时，应由公司负责的财务或首席会计官本着诚意进行备考计算。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在利息覆盖率计算日生效的利率一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）来计算。融资租赁义务的利息应被视为按公司负责的财务或会计官员合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁义务根据本协议日期生效的公认会计原则所隐含的利率。为进行上述计算，以备考方式计算的循环信贷额度下任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据公司可能指定的选择的利率确定。

尽管本定义有任何规定或其他相反规定，但在计算合并担保净杠杆率或利息覆盖率时，如

适用，在与有限条件收购有关的每种情况下，确定该比率和任何违约或违约阻滞剂事件的日期应由公司选择，为订立有关该等有限条件收购的最终协议的日期，而该等比率须在该等有限条件收购及将就该等收购订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）生效后按备考基准计算，犹如它们发生在第四季基准期开始时一样，为免生疑问，（x）如在相关有限条件收购完成时或之前由于该等比率的波动（包括由于公司或目标公司的EBITDA波动）而超过任何该等比率，则该等比率将不会被视为已因该等波动而超过，仅用于确定有限条件收购是否根据本协议被允许，且（y）该等比率不得在该等有限条件收购或相关交易完成时进行测试；进一步提供，如公司选择在订立该等最终协议时作出该等决定，则任何该等交易（包括将订立的与该等交易有关的相关交易）须当作已在订立该等最终协议之日发生，并于其后尚未完成，以便在该等协议日期后及在该等有限条件收购完成之前及在为满足任何契诺而使用篮子的范围内，以后续计算本契约下的任何比率为目的，该等篮子须当作已使用，但任何就留置权的其他产生（与此种有限条件收购无关）而言的总资产或合并净收益的计算，在结束之前不应反映此种有限条件收购。

“投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和对客户和供应商的垫款以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券，以及GAAP要求以与本定义中包含的其他投资相同的方式在被指人的资产负债表中分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“发行日期”是指2025年11月10日。

“发行人”是指在本契约序言中被指定为“发行人”的人，直到根据本契约的适用条款，一个或多个继任发行人已成为此类发行人，此后，“发行人”是指该等继任发行人。

“发行人要求”指由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁（无论是否以数字或在“副总裁”标题前后添加的一个或多个单词指定）、财务主管、各发行人的秘书或助理秘书以发行人名义签署并送达受托人的书面请求。

“合资经营”指公司和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有不超过并包括50%的合伙权益、已发行有表决权的股票或其他股权的任何合伙企业、公司或其他实体。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款、安排、产权负担、担保权益、留置权（法定或其他），或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保或类似协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件的出售或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的其他所有权保留协议）；提供了经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”指公司或其一家或多家受限制子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“穆迪”指Moody’s Investors Services，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“NALP”是指本契约序言中这样命名的一方，直到有继任者取代它，此后表示继任者。

“净收入”是指，就公司及其子公司而言，公司及其子公司根据公认会计原则确定的、在任何减少优先股股息之前的净收益（亏损）。

“无追索权债务”是指债务，其条款规定，出借人要求偿还此类债务的债权仅限于对担保此类债务的财产的债权。

“义务”指任何本金、利息、溢价，如有，罚款、费用、赔偿、补偿、费用、损害赔偿或根据文件就任何债务应付的其他责任或金额。

“发售备忘录”指日期为2025年10月21日的发售备忘录，内容有关原2031年证券及原2034年证券的发售。

“军官"就任何人而言，指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁（不论是否以数字或在标题“副总裁”之前或之后添加的一个或多个单词指定）、财务主管、该人的秘书或助理秘书，或该人的任何直接或间接父母（如适用），或其他履行该等职能的人，而不论其职称如何或由董事会就本契约而言指定为“高级职员”。

“军官证书”指由每个发行人的高级人员或公司的任何直接或间接母公司代表每个发行人签署的证书。

“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是发行人或受托人的雇员或法律顾问。

“母实体”指公司的任何直接或间接母公司。

“许可持有人”指（i）任何股权投资者或任何股权投资者的关联公司建议或管理的股权投资者和任何其他基金或管理账户，（ii）除公司股本、公司母公司或从事类似业务的人的股本外没有任何重要资产，并直接或间接持有或获得公司有表决权股份总数100%投票权的任何人，而其中任何其他个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），除上文第（i）条规定的任何许可持有人外，持有其有表决权股票总投票权的50%以上，及（iii）任何团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）其成员包括上文第（i）条规定的任何许可持有人，并直接或间接，持有或取得公司有表决权股份的实益拥有权（在本定义中称为“允许持有人集团"），只要（1）准许持有人集团的每个成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益百分比成比例的投票权，以及（2）没有任何人或其他“集团”（除上文第（i）条指明的准许持有人外）实益拥有准许持有人集团所持有的表决权股份在完全稀释的基础上超过50%。任何个人或团体，连同其联属公司，其取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本义齿的要求对其提出控制权变更要约，其后将构成额外的许可持有人。

“准许留置权”是指，就任何人而言：

（1）在发行日期存在的留置权（依据下文第（19）条除外）；

（二）影响公司或者其他实体在成为子公司时或者在与发行人或者子公司合并或者合并时存在的财产的留置权（提供了此类留置权不是与该实体成为子公司或此类合并或合并相关或在考虑中产生的，并且不延伸至或涵盖发行人或任何子公司的财产，但如此获得或成为子公司的实体的财产除外）；

（3）在取得时对在本协议日期后取得的财产存在的留置权（包括购置款留置权）或为担保在取得前、取得时或取得后24个月内发生的债务而为在本协议日期后取得的财产的全部或部分购置价款融资而存在的留置权（提供了这样的

留置权不延伸至或涵盖公司或其任何受限制附属公司的任何财产，但如此取得的财产除外）；

（4）对公司或公司任何附属公司取得、开发、建造或以其他方式改善的任何财产的留置权（包括对公司任何附属公司的股权和该附属公司的几乎所有资产的留置权，在每种情况下，只要该财产构成该附属公司的几乎所有业务），以担保或提供支付该财产的任何部分购买价款或其开发、建造或改善的成本（包括建筑、工程、融资、顾问、顾问和法律费用以及开业前费用），或为该等目的提供资金而招致的任何债务，或对在取得该等财产时存在的任何该等财产的任何留置权；

（五）保证公司或者受限制的子公司对公司或者受限制的子公司负有债务或者其他义务的留置权；

（6）对发行人或受限制子公司在任何合资企业或拥有该合资企业股权的任何子公司的股票、合伙企业或其他股权的留置权，以担保债务，提供了该等债务的金额仅向该合资企业作出贡献和/或垫付；

（七）对政府主体的留置权，包括污染治理或工业收入债券融资；

（8）任何合同或法规要求的留置权，以便允许公司或公司的子公司履行其与政府实体订立或应政府实体请求订立的任何合同或分包合同；

（九）在正常经营过程中产生的机械师、材料师、承运人或者其他类似的留置权；

（十）留置税、评税及类似收费；

（11）区划限制、地役权、许可、契诺、保留、不动产使用限制及所有权的某些其他轻微违规行为；

（十二）与发生债务有关的托管协议要求的留置权；

（13）该人根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法例作出的质押或存款，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证担保而存入的现金或美国政府债券，或向

哪个人是当事人，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

（14）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而为该等人的帐户签发或创设的银行承兑而为该等人的债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；

（十五）对公司或其任何子公司经营业务的正常进行不构成实质干扰的不动产出租、转租；

（十六）在日常经营过程中为现金管理服务（及其他“银行产品”）提供担保的留置权；

（17）公司或公司任何附属公司在日常业务过程中授予公司或该附属公司的客户或设备所在供应商的设备留置权；

（18）公司或ABL融资项下任何受限制附属公司（i）在任何一次未偿还的本金总额不超过（x）5500百万美元和（y）借款基础和（ii）定期贷款融资项下本金总额不超过（x）8000百万美元加（y）定期贷款融资项下无限数额额外债务之和中的较高者所产生的担保债务的留置权，只要，在发生时并在给予其形式上的效力（包括所得款项用途）后，综合担保净杠杆比率将不超过3.75至1.00（假设所有该等债务均有担保，不论是否如此担保）加上任何该等债务经修订、延期、续期、重述、退还、替换、再融资、补充、修改或以其他方式变更并由本第（18）条允许的留置权或其中一部分作担保，费用、承销折扣、应计和未付利息的总额，与该等修订、延期、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或变更有关的保费及其他成本及开支；

（19）为债务方面的债务提供担保的留置权；条件是，在对这种发生（包括由此产生的收益的使用）给予备考效力后，合并担保净杠杆比率不会超过3.75至1.00；

（二十）为证券提供担保的留置权及附属担保；

（二十一）对不属于附属担保人的受限制子公司的资产或者财产的留置权，为不属于附属担保人的受限制子公司的债务提供担保；

（二十二）对非限制性子公司股权的留置权；

（二十三）对符合条件的应收款融资发生的“应收款融资”定义规定类型的应收账款及相关资产的留置权；

（24）（a）判决及扣押留置权及因法令、命令及裁决而产生的留置权（在每宗个案中，以不会引起违约事件为限）及（b）通知LIS Pendens与诉讼相关的权利被适当的程序善意地质疑，这些程序具有防止没收或出售受此种通知和权利约束的财产或资产的效果，并已在公认会计原则要求的范围内为其提供了充分的准备金；

（二十五）与合格房地产融资便利有关的留置权；

（26）上述第（1）至（25）条不允许的留置权，以确保未偿债务的总额不超过（i）12.5亿美元和（ii）发生时总资产的5.0%中的较高者；

（27）（i）对将在投资中获得的任何财产的卖方的现金垫款的留置权，将用于抵销该投资的购买价格，以及（ii）包括出售资产出售中的任何财产的协议；和

（28）任何上述第（1）至（27）条所允许的留置权所担保的任何债务的任何延期、续期、置换、重组、再融资或其他修改。

“人”指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、产业、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股”指在清算、解散或清盘时享有优先支付股息权利的任何股权。

“上市公司成本"指（a）与（x）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与之相关的颁布的规则和条例相关、相关或发生的成本、费用和支出，（y）适用于公众持有股权或债务证券的公司的《证券法》和《交易法》的规定，以及（z）上市股权或债务证券的国家证券交易公司的规则，（b）与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人提交的报告以及上市费用相关的成本和费用，（c）董事的薪酬、费用、赔偿、费用报销（包括法律和其他专业费用、开支和支出），以及董事和高级职员的保险。

“采购协议”指发行人、担保人和BoFA Securities，Inc.（作为初始购买者的代表）于2025年10月21日签署的购买协议。

“合格的房地产融资便利”指向房地产附属公司提供的、对公司或其任何附属公司（该等信贷融资的房地产附属公司一方除外）无追索权且以房地产附属公司的不动产作抵押（或以任何房地产附属公司的股权作抵押）的任何信贷融资，该等信贷融资可不时修订、补充、放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、置换、续期、偿还、增加或延长。

“合格应收账款融资”指应收款子公司满足以下条件的任何应收款融资：

（1）公司董事会应已善意地认定，该等合资格应收款项融资（包括融资条款、契诺、终止事件及其他规定）在总体上对公司及应收款项附属公司在经济上是公平合理的，

（2）应收款项子公司向应收款项子公司及由应收款项子公司出售的所有应收账款及相关资产均按公允市场价值进行，并

（3）融资条款、契诺、终止事件等条款为市场条款（由公司善意确定），可能包括标准证券化承诺。

为担保ABL融资而授予公司或其任何子公司（应收款子公司除外）的任何应收账款的担保权益不应被视为合格应收款融资。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自以及（2）如果穆迪或标普由于发行人无法控制的原因而停止对任一系列证券进行评级，则“国家认可的统计评级组织”，因为该术语根据《交易法》第3（a）（62）节的定义，该术语由公司或公司的任何母公司选择作为穆迪或标普（视情况而定）的替代机构。

“评级下降期”是指（i）自控制权变更发生时开始，（ii）自该控制权变更完成后60天结束的期间。

“评级活动”是指，就一系列证券而言，被两家评级机构在评级下降期内分别下调一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级）或撤销该系列证券的评级，因此，该等系列证券在该等评级下降期内的任何一天的评级均低于紧接第一次公开宣布控制权变更（或如该等控制权变更发生在公开宣布之前）之前有效的适用评级机构的评级；然而，提供，则适用的评级机构因特定的评级下调而产生的评级事件，将不会被视为就特定的控制权变更而发生（因此，就定义而言，将不会被视为评级事件

“控制权变更触发事件”），如果该评级机构作出本定义原本适用的评级下调，但未应公司要求以书面形式宣布或公开确认或以其他方式告知受托人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果，或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。

“房地产子公司”指公司的任何受限制附属公司（i）不从事除拥有或租赁不动产以外的任何业务或（ii）直接或间接拥有第（i）条所述的其受限制附属公司的股权或任何该等附属公司的控股公司。

“不动产”是指所有现在拥有和以后获得的不动产，包括租赁权益，连同位于其上的所有建筑物、构筑物和其他改良以及与之相关的所有许可证、地役权和附属物，无论位于何处。

“应收账款费用”指就任何应收账款融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资而向非受限制子公司的人支付的其他费用。

“应收款融资"指公司或其任何附属公司可据此向某人出售、转让或以其他方式转让公司或其任何附属公司的任何应收账款（不论是现时存在的或将来产生的），以及与之相关的任何资产的任何交易或系列交易，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务，就涉及应收账款的资产证券化交易以及根据公司或任何该等附属公司就该等应收账款订立的掉期合同订立的任何套期保值义务而言，此类应收账款和其他资产的收益，这些资产通常被转让或就其授予担保权益。

“应收款项回购义务"指合资格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因其采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“应收账款子公司”指公司的全资附属公司（或为与公司或其任何附属公司进行合资格应收款融资而成立的其他人，公司或该附属公司在其中进行投资，且公司或该附属公司向其转让应收账款及相关资产）除与应收款融资、其所有收益及其所有权利（合约或其他）、抵押品及与其有关的其他资产，以及与该业务附带或有关的任何业务或活动外，并为

由公司董事会指定（如下文规定）为应收款项附属公司及：

（a）任何部分的债务或任何其他债务（或有或其他）（其中（i）由公司或其任何受限制附属公司担保（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）的担保），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向公司或其任何受限制附属公司（该等应收款项附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）直接或间接、或有或其他方式将公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，令其信纳，除根据标准证券化承诺外，

（b）公司或其任何受限制附属公司均未与其订立任何重要合约、协议、安排或谅解，但公司合理地认为对公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非公司或该附属公司的关联人士处取得的条款，及

（c）公司或其任何受限制附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得一定水平的经营业绩。

公司董事会或该等其他人作出的任何该等指定，须向受托人交付一份公司董事会或该等其他人实施该等指定的决议的核证副本及一份证明该等指定符合上述条件的高级人员证明书，作为证明。

“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除本义齿另有说明外，凡提及受限制子公司，均指公司的受限制子公司。

“标普”是指标准普尔投资者评级服务公司，以及该公司的任何继任者。

“西夫韦”是指本契约序言中这样命名的一方，直到有继任者取代它，此后表示继任者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“《证券法》”是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

“重要附属公司”是指根据SEC颁布的法规S-X下的规则1-02的含义，将成为公司“重要子公司”的任何受限制子公司。

“同类业务”指公司及其受限制附属公司于发行日进行或拟进行的任何业务或与其类似、合理相关、附带、附属或互补的任何业务，或为其合理的延伸、发展或扩展。

“标准证券化承诺”指公司及其受限制子公司订立的、公司已善意认定为应收款项融资惯例的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与应收款项子公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺、赔偿和保证，但有一项谅解，即任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的期限”是指，就任何证券而言，在该证券中指明的日期，作为该证券本金的最后支付到期和应付的固定日期。

“子公司"指任何指明人士，指任何法团、合伙企业或有限责任公司，其至少大多数已发行股票（或其他股权）按其条款对选举该人士的董事（或同等董事）拥有普通投票权（不论当时该人士的任何其他类别或类别的股票（或其他股权）是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人士直接或间接拥有，或由一个或多个其他子公司，或由该人与一个或多个其他子公司。

“子公司担保”指子公司担保人对发行人有关该证券的义务的担保。

“附属担保人”指作为担保人的本公司各方的各附属公司以及本公司此后根据本契约条款为证券提供担保的其他附属公司。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，及相关确认，其受条款规限

国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“定期贷款工具”指一份或多份管理债务（包括契约）的协议（及相关文件），经修订、延期、续期、重述、退还、替换、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定），以及任何一份或多份管理债务（包括契约）的协议（及相关文件），因再融资、替代、补充、替换或增加（包括增加可供借入的金额或增加或取消任何人作为其项下的借款人、发行人或担保人的全部或部分），根据该定期贷款融资或定期贷款融资的一个或多个继任者或一个或多个新的信贷协议和/或契约，以及与持有人的同一或任何其他代理人、贷方或贷方集团进行的借款和承诺当时未偿还或允许未偿还。在不限制前述一般性的情况下，“定期贷款融资”一词应包括任何协议或文书（1）改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（2）增加根据该协议产生的额外借款人或担保人，（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（4）以其他方式改变其条款和条件。

“测试期”是指，对于任何确定日期，公司最近连续四个财政季度可获得财务报表。

“TIA”是指《1939年信托契约法案》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb），自发布之日起生效。

“总资产”指在任何日期，公司及其受限制子公司在该日期的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“国库券利率”指，截至适用的兑付日，具有恒定期限的国债证券截至该兑付日的到期收益率（如在该兑付日之前至少两个工作日已公开可得的最近一期美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布（或，如果该统计发布不再发布，则为公司善意选择的任何公开可得的类似市场数据来源））最接近于该兑付日至11月15日期间的收益率，2027年于2031年证券的情况或至2028年11月15日于2034年证券的情况；提供了,然而，如自该赎回日起至2027年11月15日止期间，如为2031年证券，或至2028年11月15日止，如为2034年证券，则使用经调整为恒定期限为一年的实际交易国债的周平均收益率。

“国库券”是指美国政府或其任何机构发行或担保的任何债务。

“信托干事"指受托人的公司信托办事处内的任何高级人员，直接负责履行受托人在本契约下的职责，也指就特定公司信托事项和本契约而言，因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该受托人的任何其他高级人员，并且在每种情况下，对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指本契约序言中这样命名的一方，直到有继任者取代它，此后表示继任者。

“统一商法典”是指在相关司法管辖区不时生效的统一商法典。

“不受限制的附属公司”的意思是：

（1）公司的任何附属公司，在确定时须由该人士的董事会按以下规定的方式指定为非受限制附属公司；及

（2）非受限子公司的任何子公司。

本公司董事会可指定本公司任何附属公司（包括本公司任何新收购或新成立的附属公司，但不包括本公司及共同发行人）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司的任何股权或债务，或拥有或持有本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产的任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司；提供了,然而、被如此指定的附属公司及其附属公司在被指定时并无及其后亦无产生任何债务，据此贷款人可追索公司或其任何受限制附属公司的任何资产。尽管本文有任何相反的规定，公司的任何附属公司均不得被指定为非受限制附属公司，只要该附属公司是信贷便利下的“受限制附属公司”（或任何类似分类）。

公司董事会可以指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司；提供了,然而，即在该指定立即生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

公司董事会作出的任何该等指定，须迅速向受托人提交一份公司董事会使该指定生效的决议副本及一份证明该指定符合前述规定的高级人员证书，作为向受托人证明的证据。

尽管有上述规定，于发布日期且在公司或受托人未采取任何进一步行动的情况下，ACI Real Estate Holding I Company LLC以及ACI Real Estate Holding I Company LLC的所有子公司以及单位所有者协会Safeway Beretania均为本契约下的“非受限制子公司”。

“美国政府义务”是指以下证券：

（一）美利坚合众国以其完全信披和信用作抵押的及时付款的直接义务，或

（二）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时支付为充分的信用和信用义务，

在每种情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；提供了（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“投票股票”指，就任何人而言，截至任何日期，该人在该日期有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“全资受限子公司”指属于受限制附属公司的任何全资附属公司。

“全资子公司"就任何人而言，指该人的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益（在适用法律规定的范围内要求由外国国民或其他第三方持有的董事合资格股份或股份或权益除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司及该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义.


任期			定义于科
“代理会员”...................................................................................。			附录A
“控制权要约变更”...................................................................。			4.08（b）
“清流”...................................................................................。			附录A


“盟约撤销选择权：...................................................................。			8.04
“托管人”...................................................................................。			6.01
“确定性安全”...................................................................................。			附录A
“存管”...................................................................................。			附录A
“出院”........................................................................................。			8.04
“Euroclear”...................................................................................。			附录A
“违约事件”...................................................................................。			6.01
“全球证券”...................................................................................。			附录A
“全球证券传奇”...................................................................。			附录A
“担保义务”....................................................................................。			10.01（a）
“IAI”...................................................................................................................。.............。			附录A
“法定撤销选择权”...................................................................................。			8.04
“原2031年证券”........................................................................。			独奏会
“原2034证券”...................................................................................。			独奏会
“父母担保人”...................................................................................。			4.02
“付款代理”...................................................................................。			2.04（a）
“受保护购买者”...................................................................。			2.08
“QIB”...................................................................................................。			附录A
“参考负债”....................................................................................。			4.11
“注册官”........................................................................................。			2.04（a）
“条例S”...................................................................................。			附录A
“监管S全球证券”...................................................................。			附录A
“监管S证券”...................................................................。			附录A
“限制期”...................................................................................。			附录A
“限制性证券传奇”...................................................................。			附录A
“第501条规则”........................................................................................。			附录A
“第144A条规则”...................................................................................。			附录A
“第144A条全球证券”...................................................................。			附录A
“第144A条证券”........................................................................。			附录A
“2031年证券”...................................................................................。			独奏会
“2034年度证券”...................................................................................。			独奏会
“证券托管人”...................................................................................。			附录A
“继任发行人”...................................................................................。			5.01（a）
“转让受限制确定性证券”...................................。			附录A
“转让受限制全球证券”...................................................。			附录A
“不受限制的确定性安全”...................................................................。			附录A
“不受限制的全球安全”...................................................................。			附录A

第1.03节。[保留].

第1.04节。建筑规则.除非上下文另有要求

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）"或”不是排他性的；

（d）"包括”指包括但不限于；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保债务；

（g）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，须为将在公司根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上显示的本金金额；

（h）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（i）除本文另有规定外，应对本文所使用的所有会计术语进行解释，应作出本协议项下的所有会计决定，并应按照公认会计原则编制本协议项下要求提交的所有财务报表；

（j）“$”和“美元”各指美元，或在支付时为支付公私债务法定货币的美利坚合众国其他货币；

（k）对于公司没有历史财务报表可用的任何期间或日期，其有权使用和依赖其前身或继任者（视情况而定）的财务报表；和

（l）为免生疑问，就本契约而言，“公司”一词亦指Albertsons Companies，LLC在Albertsons Companies，LLC为公司前身实体期间。

第二条

证券

第2.01节。证券金额；可系列发行.在发行日可根据本契约认证和交付的原始2031证券的本金总额为700,000，000美元，在发行日可根据本契约认证和交付的原始2034证券的本金总额为800,000，000美元。该证券可能以一个或多个系列发行。任何一个系列的所有证券，除面额外，应基本相同。

发行人可在发行日期后不时根据本契约以无限本金金额发行任一系列的额外证券，只要该等额外证券的发行符合本契约的其他适用规定。对于在发行日期之后发行的任一系列的任何额外证券（根据第2.07、2.08、2.09、2.10、3.08、4.08（c）条或附录登记其他证券的转让、或交换或代替其他证券时认证和交付的证券除外），在发行该等额外证券之前，应有（a）根据或根据公司董事会的决议和（b）（i）以高级职员证书规定的方式确定或确定或（ii）在本协议所补充的一份或多份契约中确定的方式：

（1）该附加证券是否应作为新的或已有的系列证券的一部分发行，以及该附加证券的名称（应将该系列的附加证券与任何其他系列的证券区分开来）；

（2）根据本契约可认证及交付的该等额外证券的本金总额；

（三）该等增发证券的发行价格和发行日期，包括该等增发证券的计息日期；及

（4）如适用，该等额外证券须以一份或多于一份环球证券的形式全部或部分发行，在此情况下，该等环球证券的各自存托人须以该等环球证券除或代替《证券》所列的任何传说或传说的形式发行附件 A-1和附件 A-2本协议（如适用），以及除附录第2.2节所述情形之外或替代附录第2.2节所述情形的任何情形，其中任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记的额外证券，或此类全球证券的任何转让可全部或部分登记在该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名下。

如任何额外证券的任何条款是根据公司董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或任何助理秘书核证，并在交付高级职员证书或载有该等额外证券条款的补充契约时或之前交付予受托人。

第2.02节。表格和日期.有关证券的条文载于附录，现将其纳入本条例，并明文规定为本条例的一部分

义齿。2031年度证券及受托人认证证书，以及任何额外的2031年度证券及受托人认证证书，均须分别以实质上附件 A-1本协议及2034年度证券及受托人认证证书，以及任何额外的2034年度证券及受托人认证证书，均须分别以实质上附件 A-2在此，每一项都特此并入并明确成为本契约的一部分。证券可能有法律、证券交易所规则、任何发行人或任何担保人须遵守的协议（如有）所要求的注释、图例或背书，或用法（提供了任何此类符号、图例或背书的形式为发行人可接受的形式）。每份证券应注明其认证日期。证券应仅以记名形式发行，不附带利息息票，且仅以2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍发行。2031证券和2034证券中的每一种证券将构成一个单独的系列证券，但应被视为、并应就所有事项一起投票和同意，就本契约下的所有目的而言为一个单一类别，除非本契约另有规定；但如果该系列的附加证券与已根据本协议为美国联邦所得税目的发行的适用系列证券不可替代，则该系列的附加证券将有一个单独的CUSIP编号。

第2.03节。执行和认证.受托人应根据由每个发行人的一名官员签署的发行人的书面命令（a）本金总额为700,000，000美元的原始于本协议日期发行的原始2031证券原件和（b）根据本契约的条款，本金总额将在发行时确定并在其中指明的额外2031证券的书面命令进行认证并可供交付。受托人应根据由每个发行人的一名官员签署的发行人的书面命令认证并可供交付（a）在本协议日期为原始发行的本金总额为800,000，000美元的原始2034证券和（b）根据本契约的条款，本金总额将在发行时确定并在其中指明的额外2034证券。该指令应当载明拟认证的任何系列证券的金额和拟认证的任何系列证券的原始发行日期。尽管本契约或附录中有任何相反的规定，但在发行日期之后发行的任何额外证券的本金金额应至少为2,000美元，且超过1,000美元的任何整数倍，无论此类额外证券与原始证券的系列相同或不同。

每一发行人一名高级管理人员应当以人工、电子或者传真签字方式为发行人签署证券。

如在保证书上签名的人员在受托人认证保证书时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

在受托人的授权签字人在证券上手工签署认证证书之前，证券不得有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

受托机构可以指定一名或者多名发行人合理接受的鉴证代理人对证券进行鉴证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予发行人。除非受该等委任条款所限，认证代理人可随时为受托人认证证券。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

第2.04节。注册处处长及付款代理人.

（a）发行人应保持（i）可出示证券办理转让登记或交换的办事处或机构（“注册官“）及（ii）可出示证券以供付款的美国办事处或机构（以下简称”支付代理”).书记官长应备存证券及其转让和交换的登记册。发行人可能有一名或多名共同登记员和一名或多名额外的付款代理人。“注册官”一词包括任何共同注册官。支付代理这一术语包括支付代理和任何额外的支付代理。发行人最初委任受托人为（i）与证券有关的注册人及付款代理人，及（ii）与全球证券有关的证券托管人。

（b）发行人应与任何非本契约一方的注册官或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将任何该等代理人的姓名和地址书面通知受托人。如果发行人未能维持注册官或付款代理人，则受托人应作为注册官或付款代理人行事，并有权根据第7.07条为此获得适当补偿。公司或其任何境内组织的全资子公司可担任付款代理人或注册商。

（c）发行人经向任何注册官或付款代理人及受托人发出书面通知后，可将任何注册官或付款代理人免职；但在（i）如适用，接受由发行人与该继任注册官或付款代理人（视情况而定）订立的适当协议所证明的由继承人作出的委任并交付予受托人或（ii）向受托人发出通知，即受托人须担任注册官或付款代理人，直至根据上文第（i）款委任一名继承人为止，上述免职均不生效。书记官长或付款代理人经向发行人和受托人发出书面通知后，可随时辞职；提供了,然而、受托人只有在受托人亦根据第7.08条辞任受托人时，方可辞任付款代理人或注册官。

第2.05节。付款代理以信托方式持有款项.在纽约市时间中午12：00之前，在任何证券的本金和利息的每个到期日，发行人应向每个付款代理人（或如果公司或全资子公司作为付款代理人，为有权享有该权利的人的利益而分离和以信托方式持有）存入一笔足以在到期时支付该本金和利息的款项。发行人应当要求各付款代理人（受托人除外）书面约定付款代理人应

为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付证券本金和利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何此类款项时的任何违约情况以书面形式通知受托人。公司或公司全资子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的款项分离出来，以信托方式为有权人的利益持有。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在本契约项下的违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在与任何一家发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任付款代理人。在遵守本条第2.05款后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.06节。持有人名单.受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司须在每个利息支付日期前最少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册官向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.07节。转让及交换.证券应以记名形式发行，并且只有在交出证券以进行转让登记并符合附录A的情况下才能转让。当证券被提交给书记官长并要求登记转让时，如果其要求得到满足，书记官长应按要求对转让进行登记。当证券呈交注册处处长要求将其兑换为等额本金的其他面额证券时，如符合相同要求，注册处处长应按要求进行兑换。允许办理过户、交易所登记的，由公司执行，经书面请求，受托人对该证券进行认证。发行人可要求支付一笔金额，足以支付与根据本条第2.07条进行的任何转让或交换有关的所有税款、摊款或其他政府收费。发行人无须作出，而注册官无须登记、转让或交换选定赎回的证券（如属拟部分赎回的证券，则该部分未予赎回的证券除外）或任何证券，为期15天，直至选定赎回的证券。

在适当提出任何证券的转让登记之前，发行人、担保人、受托人、各付款代理人及登记官可将以其名义登记证券的人视为及对待该证券的绝对拥有人，以收取该证券的本金及利息（如有的话）的付款，以及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而发行人、任何担保人、受托人、付款代理人或登记官均不受相反通知的影响。

全球证券实益权益的任何持有人应通过接受该实益权益，同意该全球证券实益权益的转让只能通过（a）该全球证券持有人维护的记账系统进行

（或其代理人）或（b）此类全球证券实益权益的任何持有人，并且应要求此类全球证券实益权益的所有权应反映在账簿分录中。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有证券应证明与在此类转让或交换时交出的证券相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

第2.08节。置换证券.如果一份残缺的证券被交还给书记官长，或者如果一份证券的持有人声称该证券已灭失、被毁损或被错误地取走，则发行人应在满足《统一商法典》第8-405条的要求的情况下发行并应书面请求，由受托人认证一份替换的证券，以便持有人（a）在该持有人收到该灭失、被毁损或被错误地取走的通知后的合理时间内使发行人或受托人信纳，而书记官长在收到该通知前未对转让进行登记，（b）在《统一商法典》（a）第8-303条所界定的受保护买方取得证券之前，向发行人或受托人提出该等要求受保护购买者”）及（c）满足受托人的任何其他合理要求。如受托人或发行人提出要求，该持有人须提供（i）受托人的判断中足以保护受托人或（ii）发行人的弥偿保证，以保护发行人、受托人、付款代理人及注册官，使他们中的任何人在更换证券时可能遭受的任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取其更换证券的费用（包括但不限于更换该证券的律师费和支出）。在任何该等残缺、遗失、毁损或错误取得的证券已成为或即将成为到期应付证券的情况下，发行人可酌情支付该等证券，而不是发行新的证券以取代该等证券。

每一份替换证券都是发行人的一项额外义务。

本节2.08的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、丢失、毁坏或被错误拿走的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09节。优秀证券.任何时间未偿付的系列证券，均为经受托人认证的该系列证券，但被其注销的、交付其注销的以及本节2.09中描述为未偿付的除外。根据第11.06条的规定，证券不会因为发行人或发行人的关联公司持有该证券而停止未偿付。

如果证券根据第2.08条被替换（交还以供替换的残缺证券除外），则该证券不再未清偿，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明所替换的证券由受保护的购买者持有。根据第2.08节，被肢解的担保在交出这种担保并予以替换后即不再未清偿。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日分离并以信托方式持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的证券（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金和利息的款项，并且根据本义齿的条款，没有任何付款代理人被禁止在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该证券（或其部分）不再未偿还且其利息停止产生。

第2.10节。临时证券.在根据本契约条款发行确定性证券的情况下，在该确定性证券准备好交付之前，发行人可以准备并应书面请求，由受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能具有发行人认为适合临时证券的变体。不得无故拖延，发行人在公司办公场所或代理机构交回该临时证券时，应准备并由受托人认证确定证券并使其可用于交换临时证券的交割，不向持有人收取费用。在该交换之前，临时证券应享有与确定证券相同的权利、利益和特权。

第2.11节。取消.发行人可以随时将证券交付受托人注销。书记官长和各付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给其的任何证券转发给受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的证券，并应按照其惯例程序处置已注销的证券或根据每个发行人的一名高级人员的书面指示向发行人交付已注销证券的副本。发行人不得发行新的证券替代其已赎回、支付或交付受托人注销的证券。除依据本契约的条款外，受托人不得对证券进行认证以代替已注销的证券。

第2.12节。违约利息.发行人拖欠证券利息的，发行人应当以任何合法方式支付证券当时承担的违约利息（在合法的范围内加上该违约利息的利息）。发行人可以向后续特别登记日的持有人支付违约利息。发行人应确定或促使将任何该等特别记录日期和付款日期确定为受托人合理满意的日期，并应及时向每个受影响的持有人邮寄或促使邮寄一份通知，说明特别记录日期、付款日期和需支付的违约利息金额。

第2.13节。CUSIP号码、ISIN等发行人在发行证券时可以使用CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码（如果当时一般使用的话），如果使用的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码，以方便持有人；提供了,然而，任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等数字的正确性，概不作出任何陈述，可仅依赖印在证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得

受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应将CUSIP号码、ISIN和“通用代码”号码发生变更的，以书面形式告知受托人。

第2.14节。证券的指定百分比计算.就任何需要所有证券本金金额的特定百分比或系列所有证券本金金额的特定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项而言，该百分比应在有关确定日期计算，方法是将（a）截至该确定日期的证券或适用系列的证券（视情况而定）的本金金额除以（b）持有人于该确定日期已如此同意的本金总额，的证券或适用系列的证券（视情况而定），然后在每种情况下，根据本义齿第2.09节和第11.06节确定的未偿付证券。任何依据本条第2.14条作出的该等计算，须由发证人作出，并依据高级人员证明书交付受托人。

第三条

赎回

第3.01节。赎回.

（a）该证券可由发行人选择全部赎回，或不时部分赎回，但须符合以下条件，并按适用证券形式第5款所列的赎回价格赎回。附件 A-1和附件 A-2本协议，特此以引用方式并入并成为本契约的一部分，连同截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息。

（b）不得要求发行人就该证券进行任何强制赎回或偿债基金付款。

第3.02节。条款的适用性.在发行人选择时赎回证券或以其他方式赎回，如本义齿或证券的任何条款允许或要求，应按照该条款和本条第3款进行。

第3.03节。向受托人发出的通知.发行人或代替发行人的任何第三方根据适用证券第5款的可选赎回条款选择赎回证券的，应以书面通知受托人（i）本义齿的部分和发生赎回所依据的证券，（ii）赎回日期，（iii）将赎回的证券本金金额和（iv）赎回价格。如依据适用证券第5款进行赎回，则发行人或该其他适用方应在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人发出本款规定的通知，但受托人可接受的较短期限除外，及赎回通知可在赎回日期前60天以上送达的情况除外，如该通知是根据本条例第8条就一系列证券的撤销或就与一系列有关的本契约的抵偿及解除而发出的。该通知须附有人员证明书及

发行人的律师意见，大意为此类赎回将符合此处的条件。任何该等通知可在向任何持有人发送该等赎回通知之前的任何时间取消，因此无效且无效。

第3.04节。选择要赎回的证券.在任何部分赎回的情况下，受托人将根据该等证券上市的主要国家证券交易所（如有的话）的要求选择受影响系列的证券进行赎回（如果该等上市为受托人所知），或者如果该等证券未如此上市，则通过抽签或通过受托人认为公平和适当的其他方法（并以符合存管人适用要求的方式）进行选择；提供了、受托人不得选择证券进行赎回而导致证券本金金额低于最低面额的证券持有人。受托人应从先前未被要求赎回的未偿还证券中进行选择。受托人可以选择面值大于2000美元的证券本金的赎回部分。受托人选择的证券和部分证券的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整倍倍数。本契约适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的证券的部分。受托机构应当将拟赎回的证券或者证券部分及时通知发行人。

第3.05节。可选择赎回的通知.

（a）在依据适用的证券第5款规定的赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人应向其证券将被赎回的每一持有人邮寄或安排以头等邮件方式邮寄赎回通知至该持有人的注册地址或按照存管人的程序以其他方式，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上送达，如果该通知是根据本协议第8条就证券的撤销或满足和解除本契约而发出的。

任何该等通知须指明须予赎回的证券，并须述明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格及截至赎回日的应计利息金额；

（iii）付款代理人的姓名及地址；

（iv）要求赎回的证券须交回给付款代理人收取赎回价款，另加应计利息；

（v）如须赎回的系列证券少于全部未偿还证券，则须赎回该系列的特定证券的证书编号及本金金额（在该等证券获证明的范围内），本金总额

待赎回该等系列证券的金额及该等部分赎回后该等系列证券未偿还的本金总额；

（vi）除非在作出该等赎回付款时出现违约或任何付款代理人依据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则要求赎回的证券（或其部分）的利息于赎回日期及之后停止累积；

（vii）正在赎回的证券上印制的CUSIP编号、ISIN及/或“通用代码”编号（如有）；及

（viii）对于该通知所列或印于证券上的CUSIP号码或ISIN及/或“通用代码”号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述。

此外，如果此类赎回须满足一项或多项先决条件，则此类赎回通知应说明每一项此类条件，并应在适用时说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有此类条件均应满足的时间，或在任何或所有此类条件未在规定的赎回日期满足的情况下，或在如此延迟的赎回日期之前，此类赎回可能不会发生，并且此类通知可能会被撤销。

（b）应发行人的请求，受托人以发行人的名义发出本条第3.05款规定的赎回通知，费用由发行人承担；提供了,然而，指发行人已于赎回日期前最少45天（除非较短期限为受托人所接受）向受托人交付高级人员证明书，要求受托人发出该等通知。在这种情况下，发行人应以书面形式向受托人提供本条第3.05款要求的资料。

第3.06节。赎回通知的效力.一旦根据第3.05条邮寄赎回通知，要求赎回的证券将在赎回日到期并按通知中所述的赎回价格支付（除非该赎回是第3.05条规定的有条件的范围）。在向任何付款代理人退保时，该等证券应按通知中所述的赎回价格，加上截至赎回日期的应计利息支付。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响通知的有效性。

第3.07节。赎回价款的交存.在纽约市时间中午12：00之前，在兑付日，发行人应向付款代理人（或者，如果公司或全资子公司是付款代理人，则应分离并以信托方式持有）存入足以支付该日将赎回的所有证券或其部分的赎回价格和应计利息的款项，但发行人已交付给受托人注销的要求赎回的证券或证券部分除外。在赎回日及之后，只要发行人在支付代理机构存放的资金足以支付被要求赎回的证券或其部分停止计息

将被赎回证券的本金，加上应计和未付利息，除非根据本契约的条款禁止付款代理人支付此类款项。

第3.08节。部分赎回的证券.在交出被部分赎回的证券时，发行人应签署且受托人应为持有人（由发行人承担费用）认证本金金额等于所交出证券的未赎回部分的新证券。

第4条

盟约

第4.01节。证券的支付.发行人应当按照证券和本契约规定的日期和方式，及时支付证券的本金和利息。如果在该日期的适用时间之前，受托人或任何付款代理人根据本义齿持有的款项足以支付当时到期的所有本金和利息，并且受托人或任何付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则分期本金或利息应被视为在到期日期支付。

发行人应按证券规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按证券承担的同等利率支付逾期分期利息。

第4.02节。报告.

只要任何系列的任何证券都是优秀的：

（i）公司应在公司会计年度结束后的120天内向该系列证券的受托人和持有人提供经国际公认独立会计师事务所审计的每个会计年度的年度合并财务报表和在每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内向该系列证券的受托人和持有人提供未经审计的季度财务报表（包括该会计季度和年初至今期间的资产负债表、经营报表和现金流量表）。此类年度和季度财务报表将（i）按照公认会计原则编制（季度财务报表中没有年终调整和脚注的情况除外），以及（ii）伴随着对公司及其子公司在合并基础上所列期间的经营业绩的“管理层讨论和分析”，其详细程度与管理层对公司经营业绩的讨论和分析相当（在公司的合理判断下），这些讨论和分析包含在发售备忘录中或以其他方式以引用方式并入。除非另有公开资料，此类财务报表和相关讨论应通过在受密码保护的网站上发布，供各系列证券的持有人和该系列证券的潜在投资者查阅，所有此类

人，应在此类物品被张贴时予以公布（据了解，公司可能需要认证和惯常的保密协议才能访问该网站）；和

（ii）公司应向该系列证券的受托人和持有人提供根据项目1.01、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02和5.01以表格8-K向SEC提交的文件中要求包含的所有信息（但为免生疑问，不包括根据表格8-K的项目9.01要求的财务报表和证物，除根据8-K表第9.01项（a）和（b）条要求的财务报表和备考财务信息（在每种情况下都与根据8-K表第2.01项要求报告的交易有关）之外，如果公司曾是《交易法》下的报告公司，则在可获得的范围内（由公司善意确定，该确定应是决定性的）；提供了,然而，如公司在其善意判断（该判断应为结论性）中确定该等事件对证券持有人或公司及其附属公司的业务、资产、经营、财务状况或前景整体而言并不重要，或公司在其善意判断（该判断应为结论性）中确定该等披露将对公司及其附属公司的业务、资产、经营、财务状况或前景造成重大竞争或其他重大损害，则无需提供该等报告，整体来看；提供了这种不披露应仅限于会造成重大竞争或其他重大损害的具体规定而不是事件本身的发生；提供了,进一步，该等报告将无须包括公司（或其任何附属公司）与公司（或其任何附属公司）的任何董事、经理或执行人员之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款摘要。根据本条款（ii）提供的所有信息应在SEC根据《交易法》为非加速申报人报告公司制定的规则和条例规定的时间段内提供。根据本第（ii）条须提供的资料，须在上述第（i）条所提述的网站上张贴。

如果在发行日之后，公司指定其任何子公司为非限制性子公司，则上述第（i）和（ii）条要求的季度和年度财务信息应包括合理详细的列报（可能与发售备忘录中提供的非担保人信息一致），无论是在财务报表的正面或在财务报表的脚注以及在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”或类似部分，公司及其限制性子公司的财务状况和经营业绩。

只要任何系列的证券未偿还，公司亦应在张贴上述第（i）及（ii）条所要求的资料时发出通知（可以是通过上述网站或通过电子邮件向该系列证券的注册持有人发出通知）。

公司应在交付上述第（i）条所述的年度财务信息和季度财务信息后不迟于10个日历日为每个系列的证券持有人召开电话会议，讨论上述第（i）条所述的此类财务信息（据了解，此类电话会议可能在上述此类财务信息交付之前，并且可能与公司在发布收益时的股权或债务投资者和分析师召开的电话会议相同）。公司将至少提前一个工作日就任何此类电话会议发出通知（可通过上述网站或通过电子邮件向此类证券的注册持有人发出通知）。

此外，只要证券根据《证券法》不能自由转让，发行人和附属担保人应根据持有人以及证券分析师和潜在投资者的请求，向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规定要求交付的信息。

在公司任何直接或间接母公司成为或成为担保人的情况下（a“父母担保人"）任一系列的证券，公司可通过提供与该母担保人有关的财务资料，履行其根据本条第4.02条就与公司有关的财务资料所承担的与该系列证券有关的义务；提供了同样附有合并资料，以合理详细的方式解释有关该母担保人及其除公司及其附属公司以外的任何附属公司的资料与有关公司及其独立附属公司的资料之间的差异。

尽管有上述相反规定，如公司、母担保人或任何母实体已就公司、该母担保人或任何母实体提供前款所述的报告，在每种情况下，公司均应被视为符合本条第4.02款的规定。

只要任何此类信息、报告或其他文件以电子方式提交到SEC的电子数据收集和检索系统（“EDGAR”）（或任何后续制度），此类备案应被视为交付给证券持有人和受托人。

受托人对交付给它的报告没有审查或分析的义务。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或知悉，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司遵守契约的情况，或与根据本契约向SEC或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件有关的情况，或参加任何电话会议。

第4.03节。[保留].

第4.04节。[保留].

第4.05节。[保留].

第4.06节。[保留].

第4.07节。[保留].

第4.08节。控制权变更触发事件.

（a）一系列证券发生控制权变更触发事件时，该系列证券的各持有人均有权要求发行人以相当于其本金金额101%的现金购买价格，加上应计未付利息（如有的话）回购该持有人的全部或任何部分证券，但不包括，回购日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前发生的相关付息日到期的利息），按照本条第4.08条所设想的条款；提供了,然而、即即使发生控制权变更触发事件，发行人在已根据本契约第3条行使（通过发送赎回通知或完成此类赎回）其赎回该证券的权利的情况下，不应根据本第4.08条承担购买该证券的义务。

（b）在发生控制权变更触发事件后30天内，除发行人已根据本契约第三条行使（通过发送赎回通知或完成此类赎回）其赎回证券的权利外，发行人应发送通知（a“控制权变更要约r”）发给每名持有人，并向受托人提供一份副本，说明：

（i）控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求发行人以现金购买适用系列的全部或部分该持有人证券，购买价格相当于其本金的101%，加上应计未付利息（如有的话）至但不包括购买日期（但以记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取利息的权利为准）；

（ii）有关该控制权变更触发事件的情况及有关事实和资料；

（iii）回购日期（不得早于该通知发出之日起30天亦不得迟于60天）；及

（iv）发行人根据本条第4.08条所厘定的指示，即持有人为购买其适用系列的证券而必须遵守的指示。

（c）选择购买证券的持有人须在购买日期前至少三个营业日，按控制权变更要约所指明的地址，以妥为填妥的适当表格，将证券交还发行人。受托人或者发行人不迟于购买日前两个工作日收到电报、电传、传真传送的，持有人有权撤回其选择

或列明持有人姓名、持有人交付购买的证券本金金额的信函，以及该持有人正在撤回其购买该证券的选择的声明。持有人其证券仅被部分买入的，应发行与该系列证券的未买入部分本金相等的适用系列新证券。

（d）在购买日，发行人根据本条第4.08条购买的所有证券应交付受托人注销，发行人应向有权购买的持有人支付购买价款加上应计未付利息。

（e）尽管有本条第4.08条的前述规定，如果第三方按照适用于发行人提出的控制权变更要约的第4.08（b）条规定的方式、时间或其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的适用系列的所有证券，则发行人不得被要求在控制权变更触发事件发生时就一系列证券作出控制权变更要约。

（f）在发行人向受托人交付将被接受购买的证券时，发行人还应交付一份高级职员证书，说明该等证券将由发行人依据并按照本条第4.08条的条款接受。在受托人或付款代理人直接或通过代理人向退保持有人邮寄或交付有关款项时，证券应被视为已被接受购买。

（g）在任何控制权要约变更前，发行人须向受托人交付一份高级人员证书，述明本文件所载发行人提出该要约的权利的所有先决条件均已获遵守。

（h）发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及根据本条第4.08款与证券回购有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律、法规的规定与本条第4.08款的规定相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规的规定，不得因此被视为违反本条第4.08款规定的义务。

（i）有关一系列证券的控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前作出，并以该控制权变更触发事件为条件（受该控制权变更要约通知所载范围内的任何延期的限制）。

（j）如某一系列已发行证券的本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该系列证券，且发行人或代替发行人作出控制权变更要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的该系列证券的全部，则发行人或该第三方有权在不少于30日也不多于60日的事先通知下，该通知必须不超过30

在根据控制权变更要约进行此类购买后的几天内，以现金价格赎回此类购买后仍未偿还的所有该系列证券，价格等于其本金的101%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

第4.09节。合规证书.自公司2025财政年度开始，发行人应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明在签字人履行其作为发行人高级职员的职责的过程中，他们通常会知道任何违约，以及无论签字人是否知道在该期间发生的任何违约。如果他们这样做，证书应描述违约、其状态以及发行人正在采取或提议就此采取的行动。

第4.10节。[保留].

第4.11节。子公司担保.公司应促使除共同发行人外属于境内全资子公司的各受限制子公司（除非该子公司无需为授信提供担保或已为子公司担保人）：

（a）为公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保；或

（b）发生任何债务，超过发生时总资产的12.50亿美元和5.0%（以较高者为准），在每种情况下，迅速执行并向受托人交付补充契约，形式为附件 C据此，该子公司应保证支付适用系列的证券。本条第4.11条（a）及（b）项所提述的负债，须称为"参考负债.”

第4.12节。对留置权的限制.

（a）公司或其任何受限制附属公司均不得发行、承担或担保任何以公司或该受限制附属公司的任何资产或财产或任何受限制附属公司的任何债务或股本份额或任何受限制附属公司的其他所有权权益（无论该资产、财产、债务、股本或所有权权益是否在本协议日期之前或之后取得）的留置权（许可留置权除外）作担保的债务，但未有效规定每个系列当时未偿还的所有证券或担保（视情况而定），应与（或之前）该债务同等和按比例担保，只要该债务应如此担保。

如果相关留置权由允许的留置权组成，本条第4.12（a）条将不要求公司或任何受限制的子公司为一系列的证券提供担保。根据本条第4.12（a）款为一系列证券或此类附属担保而获授的任何留置权，应在解除留置权的同时自动解除和解除

导致根据本条第4.12（a）款为该系列证券或该附属担保提供担保的义务。

（b）尽管有上述规定，如果《证券法》下的S-X条例第3-16条要求（或被另一项规则或条例取代或通过任何其他法律、规则或条例，这将要求）向SEC（或任何其他政府机构）提交公司任何受限制子公司的单独财务报表，因为该受限制子公司的股本为一系列证券提供担保，则该受限制子公司的股本应就该系列，此时自动被视为不属于将根据本契约为证券提供担保的担保物的一部分，但仅限于不受此要求约束的必要范围内。

（c）为施行本条第4.12条，如依据“准许留置权”定义所载的一项或多项例外情况而准许任何留置权，公司可按符合本契诺的任何方式对该等留置权进行分类，并可于稍后将任何该等留置权重新分类，条件是该等留置权（如此重新分类）将获准依据截至该重新分类日期的适用例外情况作出。

第4.13节。维持办事处或机构.

（a）公司应在美国维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人或注册处处长的关联机构），在该办事处或机构可交出证券以进行转让登记或交换。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构（在每种情况下，如果不是受托人的办事处）的地点以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可按第11.02条的规定，在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、交出、通知及要求；然而，提供、不得在受托机构的办公场所向发行人送达法律程序。

（b）公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出证券，并可不时撤销该等指定。公司应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。

（c）发行人特此指定受托人的公司信托办事处或其代理人，作为发行人根据第2.04条设立的办事处或代理机构。

第4.14节。[保留].

第五条

合并、合并、转让、转让或租赁

第5.01节。公司可能会合并等，只是在某些条件下.

任何发行人不得（1）与他人合并或并入他人或（2）在一项或多项关联交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给他人，除非：

（a）在合并或合并的情况下，（i）发行人是存续人，或（ii）继承人或受让人（the "继任发行人"）是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、合伙企业或有限责任公司，后续发行人应通过签署并交付给受托人的补充契约或其他协议，明确承担该发行人在每一系列证券和本契约下的所有义务；提供了继任发行人不是公司的，证券各系列的共同承付人为公司；

（b）紧接该交易后并无违约或违约事件存在；及

（c）发行人已向受托人交付一份符合本条例第11.04条条文的高级人员证明书及一份大律师意见，并各自述明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他协议（如有的话）符合本条文，而本条例就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第5.02节。继任发行人取代.

继任发行人应继承、取代、并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力，其效力与继任发行人曾是本契约的原始方相同，该发行人应免除其在本契约和证券下的所有责任和义务。

第5.03节。子公司担保人可能合并等，仅在特定条款下.

任何附属担保人不得与另一家公司或其他人（不论该附属担保人是否为存续人）合并、合并或并入（不论该附属担保人是否与该附属担保人有关联关系），除非：

（i）在符合第10.08条的规定下，由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如该附属担保人除外）根据补充契约承担该附属担保人在附属担保和本契约下的所有义务；

（ii）在紧接该等交易生效后，不存在任何违约或违约事件；及

（iii）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约符合本契约，并述明与该等交易有关的本文所有先决条件均已获遵守。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件.“违约事件”凡此处就一系列证券所使用的，均指与该系列证券有关的以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例，通过法律实施而实现）：

（a）该等系列证券的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠持续30个历日，

（b）该等系列证券在其规定的到期日（在加速、可选择或强制赎回、在申报或其他情况下）的本金（或溢价，如有的话）的支付发生违约，

（c）[保留]，

（d）发行人或任何附属担保人的任何债务（无追索权债务除外）在任何时候因违约事件而加速到期，金额超过1.5亿美元；提供了如发生本（d）条规定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（但不包括任何由此产生的付款违约，但因一系列证券的加速发行而导致的违约除外）应自动作废、放弃和撤销，且不受托人或证券持有人采取任何行动，如在该违约事件发生后30天内，发行人向受托人交付高级人员证书，说明（x）作为该违约事件基础的债务或担保已解除，或（y）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视情况而定），或（z）作为该违约事件基础的违约已得到纠正，

（e）发行人或任何附属担保人未能支付总额超过1.5亿美元或等值外币的最终且不可上诉的判决（扣除由有偿付能力的承运人签发的赔偿或保险单所涵盖的任何金额），而该判决在60天期间内未被解除、放弃或搁置，

（f）公司或其任何受限制附属公司在本契约中的任何契诺或保证的履行或违反（契诺或保证除外，其履行或违反是在本条其他地方具体处理的），以及该等不履行或违反在已给予后的60个历日期间（或如未能遵守第4.02条，则为90天）以挂号或挂号邮件方式持续，由受托人向发行人或由持有该系列已发行证券本金至少30%的持有人向发行人及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”，

（g）本公司或本公司任何重要附属公司（包括任何共同发行人）根据或在任何破产法所指的范围内：

（i）展开自愿个案；

（ii）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，或

（h）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿情况下针对公司或公司任何重要附属公司（包括任何共同发行人）的救济；

（ii）委任公司或公司任何重要附属公司（包括任何共同发行人）或其财产的任何实质部分的保管人；或

（iii）命令将公司或公司任何重要附属公司（包括任何共同发行人）清盘或清盘；

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，在每一种情况下，该命令或法令保持不变，并在90天内有效。

无论任何该等违约事件的原因为何，且不论该等违约事件是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况均构成违约事件。

术语“保管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

第6.02节。加速度.如任何系列证券发生违约事件（第6.01（g）或（h）条就发行人指明的违约事件除外）并持续进行，则受托人可藉书面通知发行人或该系列已发行证券本金至少30%的持有人及向发行人及受托人发出书面通知，宣布该系列所有证券的本金、溢价（如有的话）及应计但未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及利息应立即到期应付。如果发生第6.01（g）或（h）条规定的与发行人有关的违约事件，则该系列所有证券的本金、溢价（如有）和利息应依事实成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就该系列证券作出该加速声明后的任何时间，以及在下文第6条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列证券本金总额多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销并废止该声明及其后果：

（1）发行人已向受托人支付或存放足以支付：

（a）该系列证券的全部逾期利息，

（b）该等系列证券的本金及溢价（如有的话），而该等证券并非藉该加速申报而到期，以及按该等证券所订明的一种或多种利率就该等证券而产生的任何利息，

（c）在支付该等利息合法的范围内，按该等证券订明的利率计算逾期利息的利息，及

（d）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、付款及垫付；及

（2）有关该系列证券的所有违约事件，但仅因该加速申报而到期的该系列证券的本金及溢价（如有的话）未获支付除外，已按第6.04条的规定予以纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。其他补救办法.如果与一系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以在法律上寻求任何可用的补救措施

或以权益收取该系列证券的本金或利息的付款或强制执行该系列证券或本契约的任何规定。

受托人即使不持有该系列的任何证券或不在该程序中出示其中任何证券，也可维持该程序。受托人或任何持有人在行使因一系列证券违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该系列证券的权利或补救措施，或构成对该系列证券违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

第6.04节。过去违约的豁免.适用系列证券本金多数的持有人，可藉向受托人发出通知，放弃与该系列有关的现有违约或违约事件及其后果，但（1）在支付适用系列证券的本金或溢价（如有的话）或利息方面，或（2）就根据第9.02条不得在未经每名受影响的持有人同意的情况下修订的条文而发生的违约或违约事件，在这种情况下，受到如此影响的每一持有人必须放弃此类违约或违约事件（但为免生疑问，不包括因该系列证券的加速发行而发生的违约付款事件，该事件可根据第6.02节予以撤销）。当一系列的违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件应不复存在，任何该等违约或违约事件应被视为已为本契约的每一目的得到纠正，但任何该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后发权利。

第6.05节。多数控制.持有当时未偿付的系列证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就受影响系列的证券可获得的任何补救，或就受影响系列的证券行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或在符合第7.01条的规定下，受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示；提供了,然而、受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得其全权酌情决定权上满意的赔偿。

第6.06节。诉讼时效.

（a）任何系列证券的持有人均无权就本指引提起与该系列有关的任何司法或其他程序，或为委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员）或为根据本协议提出的任何其他补救办法而提起任何司法或其他程序，除非：

（i）持有人向受托人发出书面通知，述明有关该系列的违约事件仍在继续；

（ii）该等系列当时尚未偿还的证券的本金至少30%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

（iii）该等持有人或持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其信纳的担保或弥偿；

（iv）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（v）该系列证券的本金多数持有人在该60天期限届满前未向受托人发出与请求不一致的书面指示。

（b）持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持有人获得付款的权利.尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在证券中明示或规定的相应到期日期或之后收取该持有人所持证券的本金、溢价（如有）及任何利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，均为绝对和无条件的，未经该持有人同意，该权利不得受损或受到影响。

第6.08节。受托人提出的追讨诉讼.如第6.01（a）或（b）节指明的违约事件就某一系列发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就该系列证券的发行人或任何其他债务人当时到期和欠款的全部金额（连同逾期本金的利息和（在合法范围内）按该证券规定的利率计算的任何未付利息的利息）和第7.07节规定的金额，向该系列证券的发行人或任何其他债务人收回判决。

第6.09节。受托人可提出申索证明.受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以使受托人的债权（包括受托人（包括大律师、会计师、专家或受托人认为合理必要、可取或适当的其他专业人士）的合理赔偿、开支支出和垫款的任何债权）和与发行人或任何担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许的持有人有权作为成员参加表决或其他方式，在该等事宜中委任的任何正式债权人委员会，除法律或适用规例禁止外，可在破产受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为受托人的合理补偿、开支、付款和垫款，其代理人及其律师，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。本契约中的任何内容均不会被视为授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或采纳任何重组计划，

影响证券或其任何持有人权利的安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。优先事项.受托人依据本条第六款收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：

第一：向受托人支付根据第7.07条到期的款项；

第二：就本金、溢价（如有的话）及利息在证券上到期及未支付的金额，分别按本金及利息在证券上到期及应付的金额，按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司，或在受托人为任何附属担保人收取任何金额的范围内，向该附属担保人。

受托人在事先向发行人和附属担保人发出书面通知后，可就根据本条第6.10条向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。至少在该记录日期前15天，受托人应向每个持有人和公司发送一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。

第6.11节。承担费用.在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于受托人的诉讼、发行人的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或持有人当时未偿还证券本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责.

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。但是，如果本协议的任何条款要求向其提供证书或意见，则受托人应对证书和意见进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（iv）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任。

（d）本指引的每项条文，如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条及第7.02条规限。

（e）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

第7.02节。受托人的权利.

（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，并不对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动，无须承担法律责任；提供了,然而、受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

（e）受托人可就与本指引有关的法律事宜咨询其自己选择的大律师，而大律师的意见或意见，证券应获得充分和完整的授权，并可免于就其根据本协议善意并依赖该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动承担责任。

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、判决、批准、债券、债权证、票据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，除非当时一系列证券的本金不少于多数的持有人以书面要求（并在符合下文（g）条的规定下）这样做，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步的查询或调查，及，受托人如决定作出该等进一步查询或调查，有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、记录及处所，费用由发行人承担，且不因该等查询或调查而承担任何种类的责任。

（g）受托人没有义务应任何一系列持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵御其在遵从该请求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或费用。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（i）[保留]。

（j）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（k）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

（l）受托人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事骚乱；破坏活动；流行病）而直接或间接引起或导致的未能或延迟履行其在本契约下的义务不承担任何责任或承担任何责任；

骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为。

（m）受托人没有义务订立或维持保险或续期任何保险单，或查询发行人或任何担保人所载的任何保险单的充分性，或报告、提出或提出索赔或损失证明，针对或可能发生的任何损失或损害投保，或就任何税项或评税的支付向自己通报或告知自己，或要求支付任何该等款项。

（n）受托人可合理要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（o）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司均不对发行人或任何担保人或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责，亦无任何责任监察，亦不对该方的渎职或不作为承担任何法律责任。受托人不对从发行人或任何担保人处获得的信息中的任何不准确之处或记录中的任何不准确或遗漏负责，这些信息或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其在此规定的职责可能导致的任何不准确或遗漏。

（p）受托人有权要求发行人（在违约事件发生之前）或受影响系列证券的本金多数持有人（在违约事件发生之后）提供书面指示并收到书面指示，并且对于受托人按照该等人的书面指示采取或未采取的任何行动可能引起的任何性质的任何损失或损害概不负责或承担任何责任。

第7.03节。受托人的个人权利.受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有权人或质权人，并可以以其他方式与发行人或其关联人处理其在不是受托人时应享有的同等权利。任何付款代理人或注册官都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10及7.11条。

第7.04节。受托人的免责声明.受托人不对本契约、任何担保或证券的有效性或充分性负责或不作任何陈述，不对发行人使用证券所得收益负责，也不对发行人或任何担保人在本契约或与证券出售有关的任何文件中的任何陈述或在除受托人认证证书之外的证券中的任何陈述负责。根据第6.01（d）、（e）、（f）、（g）或（h）条，受托人不得被控知悉任何重要附属公司的身份的任何违约或违约事件，除非（a）任何一名信托人员须具备实际

（b）受托人须已根据第11.02条从发行人、任何担保人或任何持有人收到有关通知。

第7.05节。违约通知.如果违约已经发生并且仍在继续，如果信托管理人员实际知悉，则受托人应在违约发生后90天内和信托管理人员实际知悉后30天内或在受托人收到关于违约的书面通知后30天内向每个持有人发送违约通知，以较晚者为准。除任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约情况外，如且只要有善意的信托管理人员认定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节。[保留].

第7.07节。补偿及弥偿.公司应按书面约定不时向受托人支付其服务的合理补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应在收到书面请求后应要求立即向受托人偿还其发生或作出的所有合理和有文件证明的自付费用，包括收款费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人、大律师（仅限于一家律师事务所和一名当地大律师）、会计师和专家的补偿和合理且有文件证明的自付费用、付款和垫款。发行人和各担保人应共同和个别地就因接受或管理本信托及其在本协议项下履行职责而招致或与之有关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和开支），包括针对发行人或担保人（包括本第7.07条）执行本契约或担保以及针对任何索赔（无论由任何发行人、任何担保人、任何持有人或任何其他人主张）为自己进行辩护或调查的费用和开支，向受托人作出赔偿并使其免受损害。受托人在获得实际知悉后，应立即将其可能要求赔偿的任何债权通知发行人；提供了,然而、未如此通知发行人的，不得解除任何发行人或任何担保人在本协议项下的赔偿义务。发行人进行抗辩，被赔偿方在抗辩中应提供合理的善意配合，费用由发行人合理承担。受托人可以有单独的法律顾问，发行人和担保人（如适用）应支付该法律顾问的费用和合理且有文件证明的自付费用；提供了,然而、发行人承担受托人抗辩，且经受托人外部法律顾问合理判断，发行人与担保人之间不存在与该抗辩相关的实际或潜在法律利益冲突的，不得要求发行人支付该等费用和开支。发行人或担保人均无须就（a）受弥偿方因其本身的故意不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或开支，或（b）如果是根据本协议可寻求赔偿的索赔的解决结果，而受托人应已在未经发行人同意的情况下解决该索赔（不得无理拒绝该同意），偿付任何费用或作出赔偿。

为担保发行人和担保人在本条第7.07款中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定证券本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产在证券之前享有留置权。

发行人和担保人根据本条第7.07款承担的付款义务应在满足或解除本契约、根据任何破产法拒绝或终止本契约或受托人辞职或被免职后继续有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01（g）或（h）节中规定的与发行人有关的违约发生后产生费用时，这些费用旨在构成《破产法》规定的管理费用。

第7.08节。更换受托人.

（a）受托人可随时藉通知发行人而辞职。证券本金多数的持有人可以通过书面通知受托人的方式解除受托人的职务，并可以指定继任受托人，经发行人书面同意，不得无理拒绝其同意。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第7.10条；

（ii）受托人被裁定破产或资不抵债；

（iii）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（iv）受托人在其他方面变得无行为能力。

如果受托人已经或将获得TIA所指的相互冲突的利益，则受托人应在TIA和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除该利益或辞职。

（b）如受托人辞职、被发行人或证券本金过半数持有人罢免，且该等持有人未在发行人书面同意下合理地迅速指定继任受托人，而该同意不会被无理地拒绝，或如受托人职位因任何原因出现空缺（此种情况下的受托人在此称为卸任受托人），则发行人应迅速指定继任受托人。

（c）继任受托人须将其委任的书面接受书交付退任受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应邮寄其通知

对持有人的继承。退任受托人应及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或证券本金10%的持有人可就委任继任受托人向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，费用由发行人承担。

（e）如受托人没有遵从第7.10条，除非受托人的辞职责任按TIA第310（b）条的规定被中止，任何持有人如已成为证券的善意持有人至少六个月，可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）尽管依据本条更换了受托人，但发行人根据第7.07条承担的义务仍应为退休受托人的利益而继续。

第7.09节。合并继任受托人.受托人与另一家公司或银行业协会合并、合并或转换，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产出售或转让给另一家公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让的公司应为继任受托人，无任何进一步行为。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承者应继承本义齿所设立的信托，则任何该等证券的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而在当时任何该等证券应未被认证的情况下，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有。

第7.10节。资格；取消资格.受托人应在任何时候满足TIA第310（a）条的要求。受托人应拥有至少100,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。受托人须遵守TIA第310（b）条的规定，但其有权根据TIA第310（b）条倒数第二款申请中止其辞职职责；提供了,然而，如符合TIA第310（b）（1）条规定的排除要求，则根据本契约发行的任何系列证券以及其他证券或利益凭证或参与发行人的其他证券所依据的任何契约或契约均应被排除在TIA第310（b）（1）条的操作范围之外。

第7.11节。优先收取对发行人的债权.受托人应遵守TIA第311（a）条，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA第311（a）条的约束。

第8条

解除契约；抗辩

第8.01节。义齿的满足及解除.

应发行人的请求，本契约应终止并不再对一系列证券具有进一步效力（本文明文规定的该系列证券的转让或交换登记的任何存续权利以及收取该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息付款的权利除外），并且受托人应在发行人承担费用的情况下签署确认满足和解除本契约与该系列相关的文书，当：

（a）任一

（i）经认证及交付的所有该等系列证券（不包括（i）已被销毁、遗失或被盗并已按第2.08条规定予以替换或支付的证券，及（ii）已将款项在此之前以信托形式存放或由发行人隔离及以信托方式持有并其后偿还予发行人或解除该等信托的付款的证券）交付予受托人注销；或

（ii）该等系列的所有未在此之前交付予受托人注销的证券，

（1）已到期应付，或

（2）将于一年内到期应付，或

（3）须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出通知，费用由发行人承担；

（b）发行人（如属本条第8.01条（a）（ii）款第（2）或（3）款的情况）已不可撤销地将（i）金额的款项，或（ii）美国政府的债务以信托形式存放于受托人，而该等债务透过按照其条款就该等款项支付利息及本金，将提供不迟于任何付款到期日前一天，金额的款项，或（iii）（i）及（ii）的组合，足以，国家认可的独立会计师事务所（就第（i）及（ii）条）在交付予受托人的书面证明中表示的意见，以支付及解除该等证券的本金（及溢价，如有的话）及利息的全部债务（及为免生疑问，该利息金额须按该存款日期生效的利率计算）至该存款日期（如属已到期应付的证券）或至所述明的到期或赎回日期，视情况而定；但前提是，在

如果根据联邦破产法（如现在或以后构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律提出的救济申请在存款后91天内就任何发行人提出，并且受托人被要求将存款和/或美国政府义务退还给该发行人，则发行人在本契约下就该证券承担的义务不应被视为终止或解除；

（c）发行人已支付或促使支付与该系列证券有关的根据本协议应付的所有其他款项；及

（d）发行人已分别向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明本条有关满足及解除本指引与该系列证券有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管与一系列证券有关的本指引已获满足及解除，但发行人根据第7.07条对受托人的义务、发行人根据第4.01条所承担的义务，以及如款项已根据本条第8.01条（b）款存入受托人，则受托人根据第8.02条所承担的义务（直至受托人根据该条支付款项为止），均应继续有效。

第8.02节。[保留].

第8.03节。条款的适用性.除第8.04节另有规定外，发行人可根据第8.04节的规定终止其在证券和本契约下的义务。

第8.04节。存款或美国政府债务时的违约.根据发行人的选择，任一（1）发行人应被视为已解除（定义见下文）其与该系列证券有关的义务，而附属担保人应被视为已解除其在其担保项下就该系列证券所承担的义务（“法定撤销选择“）或（2）发行人不再有任何义务遵守第4.02、4.08、4.11及4.12条所载的任何条款、条文或条件，以及第5条及第6.01（d）、6.01（f）条（就第4.02、4.08、4.11及4.12条下的任何违约）、6.01（g）（仅就公司的重要附属公司）及6.01（h）（仅就公司的重要附属公司）的运作，就该等系列的证券（”契约撤销选择权”）在下述适用条件满足后的任何时间：

（a）发行人须已不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托资金存放，并专用于该等系列证券持有人的利益（i）金额的款项，或（ii）美国政府的债务，而该等债务将透过按照其条款就该等款项支付利息及本金而提供，不迟于任何付款到期日前一天，金额的款项，或（iii）（i）及（ii）的组合，足以，国家认可的独立会计师事务所（关于第（i）和（ii）条）以书面形式表示的意见

向受托人交付的证明，以支付及解除每期本金（包括任何强制性偿债基金付款）及溢价（如有）及利息（及为免生疑问，该利息金额须按该等存款日期的有效利率计算）之日，该等系列的未偿还证券于该等分期利息或本金及溢价到期之日；

（b）[保留]；

（c）该等存款将不会导致违反或违反本契约或任何发行人或任何附属担保人为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约；

（d）如该等系列的证券随后在任何国家证券交易所上市，发行人应已向受托人交付律师意见或该交易所的函件或其他文件，大意是发行人根据本条第8.04条行使其选择权不会导致该系列的该等证券被除牌；

（e）任何违约或违约事件均不得在该存款的日期发生并持续进行，而仅就法定撤销选择而言，任何根据第6.01（g）条或第6.01（h）条发生的违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为根据第6.01（g）条或第6.01（h）条发生的违约事件，均不得在该日期后第91天发生并持续进行；

（f）发行人应已向受托人交付一份法律顾问意见，该意见基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更，大意是该系列证券的受益所有人将不会因此类存款、撤销或解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。尽管有上述规定，如果发行人行使其契约解除选择权并根据第6.01（g）条或第6.01（h）条发生违约事件，或随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为第6.01（g）条或第6.01（h）条规定的违约事件，则应在该存款日期后第91天发生并继续进行，则发行人和“契约解除选择权”定义下所指的附属担保人对该系列证券的义务应予恢复；

（g）发证人须已向受托人交付证明本条第8.04条（a）至（f）条所列条件的高级人员证明书已获满足；及

（h）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法定撤销或契诺撤销（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

“出院”是指发行人及附属担保人被视为已清偿并解除所代表的全部债务，义务

根据，有关适用系列证券的证券及担保，并已就该系列证券履行本契约项下的所有义务（而受托人须在发行人承担费用的情况下签立该等文书，并承认同样的义务），但（i）该系列证券的持有人有权在该等款项到期时从上文（a）条所述的信托基金收取该系列证券的本金（及溢价，如有）及利息，（ii）发行人根据第2.07、2.08、2.10及8.05条就该系列证券承担的义务，以及（c）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、职责及豁免。

第8.05节。存款和将以信托方式持有的美国政府债务.根据第8.01或8.04条存放于受托人的与证券有关的所有款项和美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的任何发行人）向此类证券的持有人支付所有到期和将到期的本金（以及溢价，如有）和利息（如有），但除法律规定的范围外，这类资金无需与其他资金隔离。

发行人应就根据第8.01或8.04条存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该债务收取的本金和利息，向受托人作出赔偿，但法律规定由证券持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

第8.06节。偿还发行人款项.受托人和任何付款代理人应在发行人要求其在任何时间持有的任何款项或美国政府债务时，立即向发行人支付或退还根据第8.01或8.04条已存入款项或美国政府债务的证券的本金（和溢价，如果有）和利息的支付所不需要的任何款项或美国政府债务。

第9条

修正和豁免

第9.01节。未经持有人同意.未经任何持有人同意，发行人在公司董事会决议授权下，与受托人可随时及不时订立一项或多项补充本契约或修订本契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文，或消除本契约的任何条文，或系列证券或相关担保，在每种情况下，以受托人合理满意的形式，为以下任何目的：

（i）准许继任发行人根据本契约的条款承担发行人在本契约下及在一系列证券中的契诺及义务；

（ii）为一系列证券的持有人的利益而增加发行人的契诺；

（iii）交出本契约所赋予发行人的任何权利或权力；

（iv）就一系列增加任何额外的违约事件；

（v）以不会在任何重大方面对该系列证券持有人的利益造成不利影响的方式，在允许或便利撤销或解除任一系列证券所需的范围内补充本契约的任何条文；

（vi）订定由继任受托人接受委任的条文，并按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定由多于一名受托人管理信托的条文；

（vii）纠正任何歧义；

（viii）规定根据本协议的条款发行任一系列的额外证券，其条款应在所有重大方面与该系列的原始证券基本相同，并应与该系列的任何尚未发行的证券一起被视为单一发行的证券；

（ix）更正或补充本条任何可能有缺陷或与本条任何其他条文不一致的条文；

（x）增加额外担保或解除任何附属担保人根据本契约条款提供的附属担保；

（xi）至（a）在适用的担保文件（如已订立）、债权人间协议（如已订立）或本契约的条款允许或要求时，以抵押品为证券作担保及（b）解除抵押品（如有的话）的留置权；

（xii）使本契约或一系列证券的文本符合发售备忘录的“票据说明”部分；或

（xiii）就根据本指引产生的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不得与本指引的任何条文相抵触，只要新条文不会在任何重大方面对任一系列证券的持有人的利益造成不利影响。

根据发行人的请求，并在受托人收到第9.07节所述文件后，受托人应与发行人以及（如适用）担保人一起执行此类补充契约。根据本条第9.01条作出的修订生效后，发行人须向持有人邮寄一份简述该等修订的通知

修正。没有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，均不损害或影响根据本条作出的修订的有效性。

第9.02节。经持有人同意.

经当时已发行证券本金至少过半数的持有人书面同意并作为单一类别投票交付发行人和受托人，发行人在公司董事会决议授权时与受托人可订立一份或多份补充本契约或修订本契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文或消除本契约的任何条文，证券或担保或以任何方式修改持有人在本契约、证券或担保项下的权利；提供了那（x）如任何该等修订、补充或放弃将只影响当时尚未偿还的一系列证券（或少于所有系列证券），则只须取得该等受影响系列的未偿还证券本金金额不少于多数的持有人的同意，及（y）如任何该等修订或放弃其条款将以与该等修订或放弃影响其他系列证券的方式不同且具有重大不利的方式影响一系列证券，则须取得该等受不利影响系列证券本金金额不少于多数的持有人的同意，提供了,进一步、任何此类补充契约，未经受此影响的每一证券持有人同意，不得：

（i）更改所述到期日或降低该等证券的本金额或利率，或延长支付该等证券的利息或在赎回任何系列证券时应付的任何溢价的时间，或损害在到期日或之后（包括，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利，或更改任何证券可能以对受影响系列证券持有人不利的方式赎回的日期；

（ii）如任何该等证券的持有人同意本契约所规定的任何该等修订、补充契约或放弃，则须减少该等系列证券的本金百分比；或

（iii）修改本指引的任何放弃条文，但增加任何规定百分比或订明未经将受影响的该等系列的每项未偿还证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外。

为免生疑问，在确定任何修订、补充或放弃是否已获一系列证券的持有人同意时，（如适用）应包括在该修订、补充或放弃生效之时之前、同时或同时在任何时间特此发行的任何该系列的额外证券。

根据本条第9.02条批准任何建议修订的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第9.03节。[保留].

第9.04节。[保留].

第9.05节。同意及豁免的撤销及效力.

（a）对任何证券的持有人作出的修订或放弃的同意，须对该证券的持有人及该证券或证明与该同意持有人的证券的相同债务的该部分的每名其后的持有人具有约束力，即使该同意或放弃并未在该证券上作出注明。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如受托人在受托人收到发行人发出的证明所需证券本金数额已获同意的高级人员证书的日期之前收到撤销通知，则可撤销对该持有人的证券或部分证券的同意或放弃。修改或者放弃生效后，对每一持有人具有约束力。修订或放弃自（i）发行人或受托人收到所需本金证券持有人的同意、（ii）满足本契约及载有该修订或放弃的任何补充契约所载的生效条件及（iii）发行人、担保人及受托人执行该等修订或放弃（或补充契约）后生效。

（b）发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述任何其他行动或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.06节。证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券.修改、补充或者放弃变更证券条款的，发行人可以要求证券持有人向受托人交付。受托人可就更改后的条款在证券上放置适当的标记，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此决定，发行人作为交换证券应发行，并且受托人应认证反映变更条款的新证券。未作出适当的注明或未发行新的证券，不影响该等修订、补充或放弃的有效性。

第9.07节。受托人须签署修订.如修改不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，受托人应签署依据第9条授权的任何修改、补充或放弃。如果有，受托人可以但不必签署。受托人在签署任何修订、补充或放弃时，有权收取其合理信纳的弥偿，并须获提供（除第7.01条另有规定外）在依赖高级人员证明书及

律师意见指出，该等修订、补充或放弃是本义齿授权或允许的，且该等修订、补充或放弃是发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本协议的规定。

第9.08节。附加表决条款；本金额的计算.除本契约另有规定外，根据本契约发行的所有证券应作为一个类别就所有事项（任何此类证券可能投票的事项）一起投票和同意，任何系列证券均无权作为一个单独类别就任何事项进行投票或同意。确定所需证券本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意，应根据本条第9条和第2.14节作出。

第10条

保证

第10.01节。担保.

（a）各担保人在此共同及个别、不可撤销及无条件地在优先无担保基础上，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，向各持有人和受托人及其继任者提供担保，并转让（i）发行人在本契约下的所有义务（包括对受托人的义务）和证券到期时的全额和准时付款，无论是在规定的到期日、通过加速、赎回或其他方式，无论是为了支付本金、溢价（如有），或有关证券的利息及发行人在本契约及证券项下的所有其他货币责任，以及（ii）在适用的宽限期内全面及准时履行发行人在本契约及证券项下的所有其他义务，不论有关费用、开支、赔偿或其他方面的义务（所有上述内容以下统称“担保义务”).各担保人还同意，所担保的义务可以全部或部分展期或展期，而无需每一该等担保人发出通知或进一步同意，且每一该等担保人应继续受本条第10条规定的约束，即使任何担保义务有任何展期或展期。

（b）每一担保人放弃向任何担保义务的发行人出示、要求其付款和向发行人提出抗议，并放弃不付款的抗议通知。各担保人豁免就证券项下的任何违约或担保义务发出通知。各担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本契约、证券或任何其他协议的任何延期或续期；（iii）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，证券或任何其他协议；（iv）任何持有人或受托人为担保义务或任何担保人而持有的任何证券解除；（v）任何持有人或受托人未能针对任何其他担保人行使任何权利或补救措施

担保义务；或（vi）该担保人所有权的任何变更，但第10.08节规定的除外。

（c）每一担保人特此放弃其可能有权将其在本协议项下的义务在担保人之间分割的任何权利，以使该担保人的义务低于索赔的全部金额。各担保人特此放弃其可能有权在根据本协议向该担保人提出索赔或由该担保人支付任何金额之前，首先使用和耗尽公司资产作为支付发行人或该担保人在本协议项下的义务的任何权利。各担保人特此放弃其可能有权要求在对该担保人提起诉讼之前对发行人提起诉讼的任何权利。

（d）每一担保人进一步同意，其在本协议中的担保构成到期付款、履约和合规的担保（而不是托收的担保），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助办法的任何权利。

（e）除第8.01、8.04、10.02和10.06条明文规定的情况外，每一担保人根据本协议承担的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何抵销抗辩、反申索、补偿或终止，或因所担保的义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议中的每一担保人的义务不得因任何持有人或受托人未能主张任何索赔或要求或强制执行本契约、证券或任何其他协议下的任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而被解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为任何担保人的解除义务作为法律或权益事项。

（f）除第8.01、8.04和10.02条规定的情况外，每一担保人同意，其担保应保持完全有效，直至全部担保义务付清为止。除第8.01、8.04及10.02条另有规定外，各担保人进一步同意，如任何担保债务的本金或利息的付款或其任何部分在任何时候被撤销或必须由任何持有人或受托人在公司破产或重组时以其他方式恢复，则其在此的担保应继续有效或恢复（视属何情况而定）。

（g）为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何担保债务的本金或利息时，无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他担保义务时，每一担保人在此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即支付或安排支付，以现金形式向持有人或受托人支付相当于（i）

该等担保债务的未付本金，（ii）该等担保债务的应计及未付利息（但仅限于适用法律不加禁止的范围）及（iii）发行人就担保债务向持有人及受托人承担的所有其他货币债务。

（h）每一担保人同意，在全额支付所有担保债务之前，其无权就在此担保的任何担保债务对持有人行使任何代位权。各担保人还进一步同意，在其与持有人和受托人之间，另一方面，（i）在此担保的担保义务的到期可以按照第6条的规定为本协议的任何担保的目的而加速，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的担保义务进行加速，以及（ii）在第6条规定的此类担保义务的任何加速声明的情况下，为施行本条第10.01款，此种担保债务（不论是否到期应付）应立即由该担保人到期应付。

（i）每名担保人亦同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第10.01条所享有的任何权利时所招致的任何及所有费用及开支（包括合理的律师费及开支）。

（j）应受托人的请求，每一担保人应签立和交付合理必要或适当的进一步文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以更有效地实现本契约的目的。

第10.02节。赔偿责任限制.

尽管本契约的任何条款或规定与此相反，但任何附属担保人根据本契约担保的担保义务的最高总额不得超过在不提供本契约或附属担保的情况下可在此担保的最高金额，因为每一项都与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，可作废。

第10.03节。继任者和受让人.第10条对每一担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让，则在本契约和证券中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第10.04节。不放弃.受托人或持有人任何一方未能或迟延行使本条第十条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和持有人在此明确规定的权利、救济和利益是累积的，不排斥任何其他

在法律上、公平上、法规或其他方面根据本条第10条可能拥有的权利、补救办法或利益。

第10.05节。修改.任何对第10条任何规定的修改、修改或放弃，或任何担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，但须以书面形式并由受托人签署，则该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使该担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.06节。未来担保人补充契约的执行.根据第4.11条被要求成为担保人的各子公司和彼此之间的人应迅速签署并向受托人交付一份补充契约，其形式为附件 C据此，该附属公司或其他人应成为本第十条项下的担保人，并应为所担保的义务提供担保。在执行和交付该补充契约的同时，发行人应向受托人交付律师意见和高级人员证书，大意是该补充契约已由该附属公司或其他人正式授权、执行和交付，并且在适用破产、无力偿债、暂停、欺诈性转让或转让及其他类似法律的情况下，有关债权人权利的一般法律和衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑，该担保人的担保均为合法的，该担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行。

第10.07节。非减值.未在任何证券上背书担保，不得影响或损害其有效性

第10.08节。解除附属公司担保人.

（a）尽管本契约另有相反规定，就每一系列向任何附属担保人提供的附属担保应自动终止，且不再具有任何效力或效力，且该附属担保人应被视为在以下情况下解除并解除本第十条项下的所有义务：

（i）以合并、合并或本契约所容许的其他方式出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质上全部资产；

（ii）出售或以其他方式处置该附属担保人根据本契约所准许的全部股本；

（iii）发行人行使其根据第8.04条所述的法定撤销选择权，或如果发行人在本契约下的义务被解除，在每种情况下，因为它与根据本契约条款的此类系列证券有关；

（iv）如该合格房地产融资融资的条款禁止该等担保，则该人为该合格房地产融资融资融资的房地产附属方的母公司控股公司；

（v）发行人按照“非限制性子公司”定义规定指定该附属公司担保人为非限制性子公司；

（vi）如任何该等附属担保人不再担保该等附属担保人的任何参考债务或该等附属担保人的任何参考债务不再未清偿；或

（vii）适用的附属公司因信贷便利项下的任何质押或担保权益担保义务的任何止赎或就其行使其他补救措施而不再是附属公司。

尽管有上述规定，任何附属担保人将自动解除其附属担保项下与各系列相关的所有义务，且该附属担保应在任何附属担保人与发行人或作为该合并或合并中的存续人的另一附属担保人合并或合并时，或在该附属担保人在其全部资产转移给发行人或另一附属担保人后清算或解散时，据此终止并解除且不再具有效力和效力。

第11条

杂项

第11.01节。[保留].

第11.02节。通告.

（a）根据本协议要求或允许的任何通知或通信，应以书面形式亲自送达、通过传真或以一等邮件邮寄，地址如下：

if对发行人或担保人：

艾伯森公司

公园中心大道250号。

爱达荷州博伊西83706

传真：（208）395-6349

关注：首席财务官

附一份副本至：

艾伯森公司

公园中心大道250号。

爱达荷州博伊西83706

传真：（208）395-4625

注意：总法律顾问

if对受托人：

全国协会Wilmington Trust

公园大道277号，25号第楼层

纽约，NY 10172

Attn：艾伯森公司，管理员

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

（b）任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按注册处处长登记簿上所显示的持有人地址，以第一类邮件方式邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予。

（c）没有将通知或通讯邮寄给持有人或其中的任何缺陷，不影响其对其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出，但发给受托人的通知只有在收到后才有效。

尽管有本义齿或任何证券的任何其他规定，凡本义齿或任何证券规定向全球证券的持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），如果按照该保存人的习惯程序向该保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。

第11.03节。持有人与其他持有人的沟通.持有人可根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。发行人、受托人、书记官长及其他人士应受TIA第312（c）条的保护。

第11.04节。关于条件先决条件的证明及意见.发行人根据本契约向受托人提出采取或不采取任何行动的任何请求或申请，发行人应在受托人的请求下向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的格式的高级人员证明书，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（b）受托人合理满意的形式的大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第11.05节。证书或意见中要求的陈述.有关遵守本指引所订定的契诺或条件（依据第4.09条除外）的每份证明书或意见，须包括：

（a）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述；提供了,然而，就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖人员的证明书或公职人员的证明书。

第11.06节。当证券无视.在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已就任何指示、放弃或同意达成一致时，任何发行人、任何担保人或任何直接或间接控制或控制的人或与任何发行人或任何担保人直接或间接共同控制下的人所拥有的该系列证券，应不予考虑并视为未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员知道如此拥有的此类系列的证券才应被如此忽略。在符合上述规定的情况下，在任何此类确定中，仅应考虑当时尚未发行的此类系列证券。

第11.07节。受托人、付款代理人及注册处处长的规则.受托人可以制定合理的规则，供持有人采取行动或召开持有人会议。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第11.08节。法定假日.如果某一付款日期不是一个营业日，则应在该营业日的下一个翌日付款，如果在中间期间是一个营业日，则在该付款日期本应支付的任何金额不应产生利息。定期备案日不是营业日的，备案日不受影响。

第11.09节。管辖法律；管辖权.本契约和证券应受纽约州法律管辖并按其建造。各当事方在此（i）不可撤销地向设在纽约市曼哈顿郊区的任何联邦法院或州法院的专属管辖权提交，（ii）放弃对在任何此类诉讼或此类法院的诉讼中设置地点的任何反对，以及（iii）放弃

任何关于此类法院是一个不方便的论坛或对任何一方没有管辖权的异议。

第11.10节。不得对他人追索.发行人或任何继承法团的过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、股东或法人本身，均不得对发行人在证券或本契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第11.11节。继任者.发行人和各担保人在本契约中与证券的一切约定，对各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.12节。多个原件.本契约，以及在本契约日期签署的与本契约和证券的认证和交付有关的其他每一份文件，可以任意数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。一份签名的复印件，足以证明这份契约。通过传真、电子邮件或其他电子手段（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名）向本义齿或此类其他文件交付签字页的已执行对应方，应作为其手工执行对应方的交付有效。

第11.13节。目录；标题.已插入本义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题，仅为便于参考，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第11.14节。义齿控制.如果证券的任何条款限制、限定或与本义齿的某项条款冲突，并且在此范围内，本义齿的该项条款应予以控制。

第11.15节。可分割性；整个协议.如果本义齿中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，并且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。本契约和本协议的附件载列了与本次交易相关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有书面或口头协议和谅解。

第11.16节。放弃陪审团审判.每名发行人、担保人、受托人、付款代理人、每名持有人（通过他们接受票据）和书记官长在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，任何和

在因本契约、证券或此处拟进行的交易而产生或与之有关的任何法律程序中，均有权通过陪审团进行审判。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

艾伯森公司