与罗素2000指数，标准普尔500指数和道琼斯工业平均指数表现最差有关

截至定价日，票据的初始估计价值为每1,000美元本金991.10美元，低于以下所列的公开发行价格。您的票据在任何时候的实际价值都将反映许多因素，并且无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充资料第PS-8页上的“风险因素”和本定价补充资料第PS-22页上的“构建注释”。

票据的潜在购买者应考虑本定价补充资料第PS-8页，随附产品补充资料第PS-5页，随附招股说明书补充资料第S-5页和招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。随附的招股说明书。

证券交易委员会（“SEC”），任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本票据招股说明书（定义见第PS-26页）是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据及相关担保:

注释的条款

链接到罗素2000指数表现最差的可自动赎回票据，如果每个基础资产在任何观察日的观察值大于或等于其赎回值，则标准普尔500指数和道琼斯工业平均指数（“票据”）将被自动赎回，其金额等于适用的赎回金额。自动呼叫后将无需支付更多金额。

如果未在到期前自动赎回您的票据，并且每个基础资产的最终价值大于或等于其初始价值，则在到期时，您每1000美元的票据本金将获得1,343.50美元。但是，如果没有在到期前自动赎回票据，并且表现最差的基础资产的最终价值小于其阈值，则表现最差的基础资产将完全面临下跌的风险，您将损失部分或全部投资在笔记中。否则，如果表现最差的基础资产的最终价值小于其初始价值但大于或等于其阈值，则到期时您将收到本金。票据不是传统的债务证券，并且票据可能不会支付任何赎回金额，并且您可能会在到期时损失部分或全部本金。票据上的任何付款将根据票据本金$1,000计算，并取决于基础资产的表现，但要视我们和BAC的信用风险而定。

自动可赎回票据|PS-2

自动可赎回票据|PS-3

观察日期和通话结算日期

*观察日期可能会推迟，如随附产品补充资料第PS-22页开始的“票据说明-票据的某些条款-与观察日期有关的事件”中所述。

票据的任何付款均取决于美国银行财务（作为发行人）和BAC（作为担保人）的信用风险以及基础资产的表现。票据的经济条款基于BAC的内部融资利率（即通过发行与市场挂钩的票据借入资金的利率）以及BAC关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于发行常规固定利率或浮动利率债务证券时所支付的利率。资金利率的差异以及下文所述的承销折扣，介绍费和与套期保值相关的费用（请参阅第PS-8页开始的“风险因素”）减少了您的票据的经济条款和初始估计票据的价值。由于这些因素，您为购买票据而支付的公开发行价格大于截至定价日的票据初始估计价值。

截至定价日的票据的初始估计价值在此定价补充的封面上列出。有关票据的初始估计价值和结构的更多信息，请参阅第PS-8页上的“风险因素”和第PS-22页上的“构造票据”。

自动可赎回票据|PS-4

自动通话和赎回金额确定

在每个观察日期，您的笔记可能会被自动调用，

确定如下:

假设笔记没有被自动调用，

在到期日，您将按以下方式确定每$1,000的本金收到现金付款:

上述任何付款均受美国银行财务（作为发行人）和BAC（作为担保人）的信用风险影响。

自动可赎回票据|PS-5

假设的付款概况和票据上的付款示例

示例和自动可赎回Notes表

以下示例和表格仅供说明之用。它们基于假设值，并在票据上显示假设收益。示例和表格说明了基于表现最差的基础资产的假设初始值100，表现最差的基础资产的假设赎回值100，表现最差的基础资产的假设阈值70的票据付款，PS-4页上显示的通话金额，如果表现最差的基础资产的最终价值大于或等于其初始价值以及表现最差的基础资产的一系列假设观察值和最终价值，则每1,000美元本金的赎回金额为1,343.50美元。您收到的实际金额和产生的回报将取决于基础资产的实际初始值，赎回值，阈值，观察值和终止值，票据是否在到期前被自动赎回以及您是否持有到期票据。以下示例未考虑投资于票据的任何税收后果。

有关基础资产的最新实际水平，请参阅下面的“基础资产”部分。每个基础资产都是价格回报指数，因此其观察值和最终价值将不包括因该基础资产中包含的股票所支付的股息而产生的任何收入，否则，如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，票据上的所有付款均受发行人和担保人信用风险的影响。

如果在观察日期调用便笺

如果发生以下情况，则将以等于适用赎回金额的金额赎回这些票据。在任何观察日期。每个底层证券的观察值大于或等于其赎回值。票据被赎回后，它们将不再是未偿还的，并且票据上将不会有任何进一步的付款。

示例1-每个底层证券在第一个观察日的观察值为120.00。因此，这些票据将按本金$1,000的$1,114.50赎回。

示例2-每个基础资产在第一个观察日的观察值低于其赎回值，但每个基础资产在第二个观察日的观察值为125.00。因此，这些票据将以每$1,000本金$1,229.00的价格赎回。

自动可赎回票据|PS-6

如果在任何观察日期均未调用这些注释

自动可赎回票据|PS-7

风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与常规债务证券的风险不同。您仅应根据您的特定情况与顾问仔细考虑投资于票据的风险（包括以下讨论的风险）后，才能做出购买票据的决定。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不是您的适当投资。您应仔细阅读随附的产品补充资料第PS-5页，随附的招股说明书补充资料第S-5页和随附的招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中与注释有关的风险的更详细说明，如下文第PS-26页所示。

结构相关风险

自动可赎回票据|PS-8

当您考虑影响货币时间价值的因素（例如通货膨胀）时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。

此外，我们的信用等级和担保人的信用等级是评级机构对我们各自偿还债务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉度以及我们或担保人的信用等级的实际或预期下降或我们各自证券收益率之间的利差增加以及票据到期日之前的美国国库券收益率（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。但是，由于您的票据收益除取决于我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力外，还取决于其他因素，例如基础资产的价值，我们或担保人信用等级的提高不会降低与票据相关的其他投资风险。

估值和市场相关风险

与冲突有关的风险

自动可赎回票据|PS-9

我们，担保人或我们的一个或多个其他关联公司（包括美国银行）也可能从事了对冲活动，这些活动可能会影响行使日基础资产的价值。此外，这些对冲活动，包括对冲的平仓，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响要在票据上支付的金额。我们，担保人或我们的一个或多个其他关联公司（包括美国银行）可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可能会与其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对基础资产的价值，到期前票据的市场价值或票据的应付金额产生不利影响。

底层相关风险

税收相关风险

自动可赎回票据|PS-10

基础

此定价补充中包含的有关基础资产的所有披露，包括但不限于其构成，计算方法及其组成部分的变化，均来自可公开获得的来源。该信息反映了RTY保荐人FTSE Russell和SPX和INDU保荐人S&P Dow Jones Index LLC（“SPDJI”）各自的政策，并可能会发生变化。我们将FTSE Russell和SPDJI称为“基础发起人”。基础发起人许可基础知识的版权和所有其他权利，没有义务继续发布基础知识，也可以停止发布基础知识。随附产品补充资料中的“票据说明-索引的中止”中讨论了任何基础保荐人终止发布适用基础证券的后果。我们，担保人，计算代理人或美国银行均不对任何基础或任何后续指数的计算，维护或发布承担任何责任。我们，担保人，美国银行或我们的任何其他关联公司均未就基础资产的未来表现向您做出任何陈述。你应该自己去调查相关情况。

罗素2000指数

RTY由Russell Investments（“Russell”）开发，然后由FTSE International Limited和Russell于2015年合并成立FTSE Russell，该公司由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站:http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为包含在本定价补充资料中或通过引用并入。

Russell于1984年1月1日开始发布RTY（Bloomberg L.P.指数代码“RTY”）。富时罗素（FTSE Russell）计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业时间结束时，RTY设置为135。RTY旨在跟踪美国股票市场小资本部分的表现。RTY是Russell3000指数的子集，由Russell3000指数中最小的2,000家公司组成。罗素3000指数衡量美国最大的3,000家公司的表现，约占美国可投资股票市场的98%。RTY由FTSE Russell确定，组成和计算，而不考虑注释。

组成RTY的股票的选择

根据富时罗素（FTSE Russell）的国家/地区分配方法，所有有资格纳入RTY的公司都必须归类为美国公司。如果公司是注册成立的，具有指定的总部地点，并且在同一国家/地区进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），则将公司分配给其注册成立国。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素（FTSE Russell）定义了三个母国指标（“HCI”）:公司注册国，总部所在国和流动性最强的交易所所在国（由两年平均每日美元交易量定义）一国境内所有交易所的交易量）（“ADDTV”）。FTSE Russell使用HCI将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，则将公司分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产主要位于哪个国家，富时罗素（FTSE Russell）将使用公司收入主要来自哪个国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或收入数据来减少潜在营业额。如果无法从资产或收入数据中得出最终的国家/地区详细信息，富时罗素（FTSE Russell）将把公司分配给其总部所在的国家/地区，该总部被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国家/地区是利益驱动的公司注册“BDI”国家/地区，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在的国家。BDI国家包括:安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博奈尔、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索、法罗群岛、直布罗陀、根西、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁以及特克斯和凯科斯群岛。对于在美国领土注册成立或总部位于美国领土（包括波多黎各，关岛和美属维尔京群岛）的任何公司，均分配了美国HCI。

所有有资格纳入RTY的证券都必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月的最后一个交易日在其主要交易所的收盘价等于或高于1.00美元，才有资格在年度重组中纳入。但是，为了减少不必要的营业额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月份的每日收盘价（从其主要交易所）的平均值等于或大于$1.00，则该股票将被视为合格。每个季度都会添加首次公开募股，并且必须在合格期限的最后一天收盘价等于或高于1.00美元，才有资格纳入指数。如果现有股票不在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春天都会宣布确认的时间表）交易，但在另一家合格的美国交易所的收盘价等于或高于1.00美元，则该股票将有资格纳入。

用于确定有资格获得RTY的证券清单的一个重要标准是总市值，总市值定义为每年重组时被考虑的证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。在适用的情况下，将使用普通股，非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益来确定市值。计算中不包括任何其他形式的股票，例如优先股，可转换优先股，可赎回股票，参与优先股，认股权证和权利，分期付款收据或信托收据。如果存在多个普通股类别，则将它们合并。如果普通股类别彼此独立行事（例如，跟踪股票），则每个类别都被视为

自动可赎回票据|PS-11

单独包括在内。如果存在多个股票类别，则定价工具将被指定为截至5月排名日的两年交易量最高的股票类别。

总市值低于3000万美元的公司不符合RTY的资格。同样，在市场上仅拥有5%或更少股份的公司也不符合RTY的资格。特许权使用费信托，有限责任公司，封闭式投资公司（根据SEC的定义，需要报告收购的基金费用和支出的公司，包括业务开发公司），空白支票公司，特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告栏，粉单和场外交易（“OTC”）交易的证券不符合纳入条件。交易所买卖基金和共同基金也不包括在内。

年度重组是RTY完全重建的过程。根据公司普通股在每年5月排名日在其主要交易所的收盘价，富时罗素（FTSE Russell）使用合格公司当时的现有市值重组RTY的组成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素（FTSE Russell）根据最近重组期间确定的市值调整后的总市值排名，每季度向RTY增加首次公开募股。确定会员资格后，将对证券的股份进行调整，以仅包括可供公众使用的股份。这通常被称为“自由浮动”。调整的目的是将不可用于购买且不属于可投资机会集的资本化排除在市场计算之外。

RTY的历史表现

下图列出了RTY在2008年1月1日至行使日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了此历史数据。我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。图表中的水平橙线代表RTY的阈值1,494.597（四舍五入到小数点后三位），这是RTY起始值2,135.139的70%，这是其在行使日的收盘价。

RTY的历史数据不一定表示RTY的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，RTY水平的任何历史上升或下降趋势并不表示RTY水平在票据有效期内随时都可能或多或少地增加或减少。

在投资这些票据之前，您应该咨询可公开获得的有关RTY水平的信息。

自动可赎回票据|PS-12

许可协议

“Russell2000”和“Russell3000”是FTSE Russell的商标，并已被我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated许可使用。这些票据不是由FTSE Russell赞助，认可，出售或促销的，并且FTSE Russell不对投资于这些票据的可取性做出任何陈述。

FTSE Russell和Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated已订立非排他性许可协议，规定向Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取费用，富时罗素（FTSE Russell）拥有并发布的与某些证券（包括票据）有关的指数的使用权。许可协议规定，在此定价补充中必须声明以下语言:

这些票据不是由FTSE Russell赞助，认可，出售或促销的。富时罗素（FTSE Russell）不做任何明示或暗示的陈述或保证，向票据持有人或任何公众人士提供有关投资于一般证券或特别是票据的可取性，或RTY追踪一般股票市场表现或其中一部分的能力的信息。富时罗素（FTSE Russell）发布RTY绝不表示或暗示富时罗素（FTSE Russell）对投资RTY所基于的任何或所有证券的可取性的意见。FTSE Russell与Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated以及我们之间的唯一关系是对FTSE Russell和RTY的某些商标和商品名称的许可，这是由FTSE Russell确定，组成和计算的，而与美林无关，Pierce，Fenner&Smith Incorporated，US或Notes。富时罗素（FTSE Russell）不对这些票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且富时罗素（FTSE Russell）对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改，修改，终止或以任何方式更改RTY的权利，恕不另行通知。FTSE Russell对票据的管理，营销或交易不承担任何义务或责任。

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误，遗漏或中断概不负责。富时罗素（FTSE Russell）对美林，Pierce，Fenner&Smith Incorporated，US，票据持有人或任何其他个人或实体使用RTY或其中包含的任何数据所获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素（FTSE Russell）不作任何明示或暗示的保证，并明确否认对RTY或其中包含的任何数据的适销性或适用性的所有保证。在不限制上述任何一项的前提下，富时罗素（FTSE Russell）在任何情况下均不对任何特殊，惩罚性，间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

自动可赎回票据|PS-13

标普500指数

SPX包括美国经济领先行业中500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格走势模式的指示。SPX水平的计算基于500家公司普通股总市值的相对价值截至特定时间，与1941年至1943年基准期内500家类似公司普通股的总平均市值相比。

SPX包括来自11个主要集团的公司:通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料和公用事业。SPDJI可能会不时自行决定将公司添加到SPX或从SPX中删除公司，以实现上述目标。

SPX的公司增量必须未经调整的公司市值达到或超过82亿美元（与先前要求的未经调整的公司市值达到或超过61亿美元相比有所增加）。

SPDJI参考SPX成分股的价格计算SPX，而不考虑对这些股票支付的股息价值。结果，如果您实际拥有SPX成分股并收到了对这些股票支付的股息，则票据的收益将无法反映您将实现的收益。

SPX的计算

尽管SPDJI目前使用以下方法来计算SPX，但不能保证SPDJI不会以可能影响票据付款的方式修改或更改该方法。

从历史上看，SPX任何成分股的市场价值都是根据每股市场价格与该成分股当时已发行股数的乘积计算得出的。2005年3月，SPDJI开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI为SPX选择股票的标准并未随着浮动调整的转移而变化。但是，调整会影响每家公司在SPX中的权重。

在流通量调整下，用于计算SPX的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司的所有流通股。流通量调整不包括控制集团，其他上市公司或政府机构密切持有的股票。

2012年9月，出于计算SPX的目的，从流通量中删除了代表股票流通股5%以上的所有股份，但“大宗所有者”持有的股份除外。通常，这些“控制持有人”将包括高级管理人员和董事，私募股权，风险投资和特殊股权公司，其他持有控制权股份的公开交易公司，战略合作伙伴，限制性股票持有人，员工持股计划，员工和家庭信托，基金会与公司，非上市股票类别的持有人，监管文件中报告的各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及控制公司5%或以上股份的任何个人。但是，大宗所有者的持股，例如存托银行，养老基金，共同基金和ETF提供商，公司的401（k）计划，政府退休/养老基金，保险公司的投资基金，资产经理和投资基金，独立基金会以及储蓄和投资计划，通常将被视为流通量的一部分。

库存股，股票期权，限制性股票，参股单位，认股权证，优先股，可转换股票和权利不属于流通量的一部分。以信托形式持有的允许居住国以外国家/地区的投资者（例如存托股票和加拿大可交换股票）的股票通常是流通量的一部分，除非这些股票构成控制块。如果一家公司拥有多类流通在外的股票，则未上市或未交易类别的股票将被视为控制块。

对于每只股票，可投资权重因子（“IWF”）是通过将可用流通股除以已发行股份总数来计算的。可用流通量股份定义为已发行股份总数减去控制持有人持有的股份。此计算受制于控制块5%的最低阈值。例如，如果公司的高级管理人员和董事持有公司3%的股份，而没有其他控制组持有公司5%的股份，则SPDJI将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组达到5%的门槛。但是，如果一家公司的高级管理人员和董事持有公司3%的股份，而另一家控制集团持有公司20%的股份，SPDJI将分配0.77的IWF，这反映了一个事实，即23%的公司流通股被视为为控制权而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股份类别行的公司不再有资格被纳入SPX。2017年7月31日之前具有多个股份类别行的SPX成分股将被纳入SPX并继续包含在SPX中。如果SPX的组成公司重组为多股类别线结构，则该公司将由标准普尔指数委员会酌情决定保留在SPX中，以最大程度地减少营业额。

SPX是使用基本加权汇总方法计算的。SPX的水平反映了相对于1941年至1943年基期的所有成分股的总市值。索引号用于表示此计算的结果，以使

自动可赎回票据|PS-14

水平更容易工作和跟踪随着时间的推移。1941年至1943年基期内成分股的实际总市值已设置为10的指数化水平。这通常用符号1941-43=10来表示。实际上，SPX的每日计算是通过将成分股的总市值除以“指数除数”来计算的。索引除数本身就是一个任意数字。但是，在计算SPX时，它充当了与SPX原始基期水平的链接。索引除数使SPX随时间保持可比性，并且是对SPX进行所有调整（即索引维护）的操纵点。

索引维护

指数维护包括监视和完成因公司重组或分拆而导致的公司增减，股份变动，股票分割，股票股息和股价调整的调整。某些公司行为，例如股票分割和股票股息，需要SPX中已发行普通股和公司股价的变化，并且不需要指数除数调整。

为了防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过根据市场价值的变化调整指数除数，SPX的水平保持不变，并且不反映SPX中单个公司的公司行为。指数除数调整是在交易结束后和SPX收盘价计算后进行的。

由于合并，收购，公开发行，要约收购，荷兰拍卖或交换要约而导致的公司已发行股份变动达到或超过5.00%。由于在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使两家公司不在同一标题指数中，也不考虑变动的规模。所有其他5.00%或以上的变化（例如，由于公司股票回购，私募，赎回，行使期权，认股权证，优先股转换，票据，债务，参股单位，市场发行，或其他资本重组）每周进行一次，并在星期五宣布，以在下一个星期五交易结束后实施。小于5.00%的变化会在3月，6月，9月和12月的第三个星期五累积并每季度进行一次，通常会在两到五天前宣布。

如果公司已发行股份的变动达到或超过5.00%，导致公司的IWF变动五个百分点或更多，则IWF将在股份变动的同时更新。部分要约收购导致的IWF变化将根据具体情况进行考虑。

SPX的历史表现

下图列出了SPX在2008年1月1日至行使日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了此历史数据。我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。图表中的水平橙线代表SPX的阈值2,844.13（四舍五入到小数点后两位），这是SPX起始值4,063.04的70%，这是其在行使日的收盘价。

自动可赎回票据|PS-15

SPX上的此历史数据不一定表示SPX的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，SPX水平的任何历史上升或下降趋势均不表示SPX水平在票据有效期内随时或多或少地可能增加或减少。

在投资这些票据之前，您应该咨询可公开获得的来源以了解SPX的水平。

许可协议

标普是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标，道琼斯是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已被标普道琼斯指数有限责任公司许可使用。“标准普尔”，“标准普尔500”和“标准普尔”是标准普尔的商标。这些商标已由我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated出于某些目的进行了再许可。SPX是标普道琼斯指数有限责任公司和/或其关联公司的产品，并已获得美林证券，皮尔斯，芬纳和史密斯公司的许可使用。

这些票据不是由标普道琼斯指数有限责任公司，道琼斯，标准普尔或其任何关联公司（统称“标普道琼斯指数”）赞助，认可，出售或促销的。标普道琼斯指数对票据持有人或任何公众人士不作任何明示或暗示的陈述或保证，说明投资于一般证券或特别是票据的可取性或SPX追踪一般市场表现的能力。标普道琼斯指数与Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated就SPX而言的唯一关系是SPX以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可人的某些商标，服务商标和/或商品名称的许可。SPX由标普道琼斯指数确定，组成和计算，而与我们，美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司或票据无关。标普道琼斯指数没有义务在确定，组成或计算SPX时考虑我们的需求，BAC的需求或美林，Pierce，Fenner&Smith Incorporated或票据持有人的需求。标普道琼斯指数对价格不负责，也没有参与价格的确定票据的金额或发行或出售票据的时间，或确定或计算将票据转换为现金的等式。标普道琼斯指数对票据的管理，营销或交易不承担任何义务或责任。不能保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正投资回报。标普道琼斯指数有限责任公司及其子公司不是投资顾问。在指数中包含证券或期货合约不是标普道琼斯指数建议购买，出售或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所集团及其附属公司可以独立发行和/或赞助与我们目前发行的票据无关的金融产品，但这些金融产品可能与票据相似并具有竞争力。此外，芝加哥商品交易所集团及其附属公司可以交易与SPX业绩挂钩的金融产品。这种交易活动可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信（包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信））的充分性，准确性，及时性和/或完整性。标普道琼斯指数对其中的任何错误，遗漏或延迟不承担任何损害或责任。标普道琼斯指数对我们，BAC，美林，Pierce，Fenner&Smith Incorporated持有人的适销性或适合特定目的或用途或将要获得的结果不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证。票据，或任何其他个人或实体使用SPX或与之相关的任何数据。在不限制上述任何一项的前提下，标普道琼斯指数在任何情况下均不对任何间接，特殊，偶然，惩罚性或后果性损害承担任何责任，包括但不限于利润损失，交易损失，时间损失或商誉，即使他们已经被告知这种损害赔偿的可能性，无论是在合同，侵权，严格赔偿责任或其他方面。标普道琼斯指数与美林证券，Pierce，Fenner&Smith Incorporated之间的任何协议或安排均无第三方受益人，但标普道琼斯指数的许可方除外。

自动可赎回票据|PS-16

道琼斯工业平均指数

除非另有说明，否则此定价补充中提供的有关INDU的所有信息均来自道琼斯指数，SPDJI的营销名称和许可商标。INDU是价格加权指数，这意味着基础股票在INDU中的权重基于其每股价格而不是发行人的总市值。INDU旨在提供代表美国广泛行业的30家公司普通股的综合表现指标。INDU中代表的公司往往是各自行业的市场领导者，其股票通常由个人和机构投资者广泛持有。

INDU由平均委员会维护，该委员会由SPDJI的三名代表和《华尔街日报》的两名代表组成。通常，只有在合并，公司收购或组件的核心业务发生其他重大变化后，才会发生组成变化。当此类事件需要替换一个组件时，将对整个INDU进行审查。因此，当进行更改时，它们通常涉及多个组件。虽然没有选择成分的规则，但通常只有在以下情况下才会添加股票:具有出色的声誉，显示出持续的增长，引起大量投资者的兴趣并准确代表平均值所涵盖的行业。

INDU组成的更改完全由平均值委员会进行，而无需与INDU中代表的公司，任何证券交易所，任何官方机构或我们进行协商。与根据固定审查时间表重组的大多数其他指数不同，INDU的成分是根据需要进行审查的。INDU中包含的普通股的更改通常不会频繁进行，并且INDU的基础股票可能会因任何原因随时更改。目前在INDU中代表的公司在美国及其领土上注册成立，其股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。

INDU最初由12种普通股组成，并于1896年在《华尔街日报》上首次发布。1916年，INDU增加到包括20股普通股，1928年增加到包括30股普通股。自1928年以来，INDU的普通股数量一直保持在30股，为了保持连续性，INDU中代表的组成公司的变更相对较少。INDU包括九个主要集团的公司:基础材料；消费品；消费服务；金融；医疗保健；工业；石油和天然气；技术；电信。

INDU的计算

INDU的水平是INDU中包含的30种成分股票中每个股票的主要汇率之和除以除数，除数旨在提供INDU水平的有意义的连续性。由于INDU是价格加权的，因此股票分割或成分股的变化可能会导致INDU水平的扭曲。为了防止与外部因素有关的这些扭曲，除数会根据反映INDU内调整比例的数学公式定期更改。INDU的当前除数每天在《华尔街日报》和其他出版物上发布。此外，基于INDU的其他统计数据可以在各种公开来源中找到。

INDU的历史表现

下图列出了INDU在2008年1月1日至罢工日期期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了此历史数据。我们尚未独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。图表中的水平橙线代表INDU的阈值23,511.36（四舍五入到小数点后两位），这是INDU起始值33,587.66的70%，这是其在行使日的收盘价。实际起始值和阈值将在定价日确定。

自动可赎回票据|PS-17

INDU的历史数据不一定表示INDU的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，INDU水平的任何历史上升或下降趋势均不表示INDU水平在票据有效期内随时或多或少地可能增加或减少。

在投资这些票据之前，您应该咨询可公开获得的来源以了解INDU的水平。

自动可赎回票据|PS-18

许可协议

标普是标普的注册商标，道琼斯是道琼斯的注册商标。这些商标已被标普道琼斯指数有限责任公司许可使用。“标准普尔”，“道琼斯工业平均指数”和“标准普尔”是标准普尔的商标。这些商标已由我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated出于某些目的进行了再许可。INDU是标普道琼斯指数有限责任公司和/或其关联公司的产品，并已获得美林证券，皮尔斯，芬纳和史密斯公司的许可使用。

这些票据不是由标普道琼斯指数有限责任公司，道琼斯，标准普尔或其任何关联公司（统称“标普道琼斯指数”）赞助，认可，出售或促销的。标普道琼斯指数对票据持有人或任何公众人士不作任何明示或暗示的陈述或保证，说明投资于一般证券或特别是票据的可取性或INDU跟踪一般市场表现的能力。标普道琼斯指数与美林证券（Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated）就INDU而言的唯一关系是对INDU以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可人的某些商标，服务商标和/或商品名称的许可。INDU由标普道琼斯指数确定，组成和计算，而与我们，美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司或票据无关。标普道琼斯指数没有义务在确定，组成或计算INDU时考虑我们的需求，BAC的需求或美林，Pierce，Fenner&Smith Incorporated或票据持有人的需求。标普道琼斯指数对价格不负责，也没有参与价格的确定，票据的金额或发行或出售票据的时间，或确定或计算将票据转换为现金的等式。标普道琼斯指数对票据的管理，营销或交易不承担任何义务或责任。不能保证基于INDU的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正投资回报。标普道琼斯指数有限责任公司及其子公司不是投资顾问。在指数中包含证券或期货合约不是标普道琼斯指数建议购买，出售或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，SPDJI及其关联公司仍可以独立发行和/或赞助与我们目前发行的票据无关的金融产品，但这些金融产品可能与票据相似并具有竞争力。此外，SPDJI及其关联公司可能会交易与INDU绩效相关的金融产品。这种交易活动可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证INDU或与之相关的任何数据或任何通信（包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信））的充分性，准确性，及时性和/或完整性。标普道琼斯指数对其中的任何错误，遗漏或延迟不承担任何损害或责任。标普道琼斯指数对我们，BAC，美林，Pierce，Fenner&Smith Incorporated为特定目的或用途的适销性或适用性，或对我们，BAC，Merrill Lynch，Pierce，Fenner&Smith Incorporated将获得的结果不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证。票据持有人，或任何其他个人或实体使用INDU或与之相关的任何数据。在不限制上述任何一项的前提下，标普道琼斯指数在任何情况下均不对任何间接，特殊，偶然，惩罚性或后果性损害承担任何责任，包括但不限于利润损失，交易损失，时间损失或商誉，即使他们已经被告知这种损害赔偿的可能性，无论是在合同，侵权，严格赔偿责任或其他方面。标普道琼斯指数与美林证券，Pierce，Fenner&Smith Incorporated之间的任何协议或安排均无第三方受益人，但标普道琼斯指数的许可方除外。

自动可赎回票据|PS-19

分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商分支机构，是金融业监管局有限公司（“FINRA”）的成员，并将作为销售代理参与票据的发行。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经帐户持有人事先书面批准，美国银行不得将本次发行的产品出售给其任何全权委托帐户。

我们将在定价日期后两个工作日以上的日期在纽约纽约交付要付款的票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方明确表示同意。因此，希望在原始发行日期前两个工作日以上进行票据交易的购买者将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本定价补充条款封面上指示的公开发行价减去指示的承销折扣向我们购买票据作为本金。美国银行将以本金的议定折扣将票据出售给将参与发行且与我们无关的其他经纪交易商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个其他经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能会因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。购买票据以出售给某些收费咨询帐户的某些交易商可能会放弃部分或全部出售优惠，费用或佣金。在这些收费咨询帐户中购买票据的投资者的公开发行价格可能低至每1000美元票据本金997.50美元。除上述承销折扣（如有）外，美银金融的关联公司还将支付与将票据分发给其他注册经纪交易商有关的票据本金每1,000美元最高2.50美元的介绍费。

美国银行和我们的任何其他经纪交易商分支机构可以将此定价补充以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书用于二级市场交易和票据做市交易中的要约和销售。但是，他们没有义务从事此类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪交易商关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理商，并且任何此类销售都将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

由美国银行酌情决定，在票据发行后的短期，未确定的初始期间内，美国银行可以提议以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场上购买票据。美国银行为票据提供的任何价格都将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。但是，我们，担保人，美国银行或我们的任何其他关联公司均无义务以任何价格或任何时间购买您的票据，并且我们无法向您保证，任何一方都会以等于或超过票据初始估计价值的价格购买您的票据。

美国银行为回购票据而可能支付的任何价格将取决于当时的市场状况，我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，该价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和联合王国

就《招股章程》（定义如下）而言，此定价补充，随附的产品补充，随附的招股说明书或随附的招股说明书补充均不是招股说明书。此定价补充，随附的产品补充，随附的招股说明书和随附的招股说明书补充是在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国或英国（每个成员国）的任何票据要约的基础上准备的，“相关国家”）将仅针对根据《招股章程》为合格投资者的法人实体（“合格投资者”）。因此，在本定价补充资料，随附的产品补充资料，随附的招股说明书和随附的招股说明书补充资料中拟发行的票据的相关状态下提出或打算提出要约的任何人只能针对合格投资者。美银金融或BAC均未授权也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股说明书法规”一词是指（EU）2017/1129法规。

禁止出售给EEA和英国散户投资者–这些票据无意向EEA或英国的任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供。为此:（a）散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）:（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）款所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，其中该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格；或（iii）不是《招股章程》所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括任何形式的沟通并通过任何方式提供有关要约和将要发行的票据的条款的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有关键信息文件

自动可赎回票据|PS-20

根据第1286/2014号条例的要求，经修订的（“PRIIPs法规”）已准备好发行或出售票据或以其他方式将其提供给EEA或英国的散户投资者因此，根据PRIIPS法规，在EEA或英国发行或出售这些票据或以其他方式将其提供给任何散户投资者可能是非法的。

联合王国

没有进行此定价补充，随附的产品补充，随附的招股说明书补充，随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的沟通，并且此类文件和/或材料尚未获得批准，由授权人出于英国《2000年金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）第21条的目的。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国公众，也不得传递给英国公众。仅将此类文件和/或材料传达给在英国具有投资相关事务专业经验的人员，作为财务促销并属于投资专业人员的定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法》（《2005年金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，或根据《金融促进令》可能合法向其作出的任何其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人员，并且本定价补充资料，随附的产品补充资料，随附的招股说明书补充资料和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。英国的任何非相关人士均不应采取行动或依赖此定价补充，随附的产品补充，随附的招股说明书补充或随附的招股说明书或其任何内容。

与发行或出售票据有关的任何从事投资活动的邀请或诱使（在FSMA第21条的含义内）只能传达或在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的美国银行财务或作为担保人的BAC的情况下进行沟通。

对于任何人在英国境内，来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

自动可赎回票据|PS-21

注释的结构

票据是我们的债务证券，其收益与基础资产的表现相关。相关担保是BAC的义务。与我们和BAC各自的所有债务证券（包括与市场挂钩的票据）一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉度。此外，由于与市场挂钩的票据会增加我们和BAC的运营，资金和负债管理成本，因此BAC通常以这些类型的票据下的利率借入资金，我们在此定价补充中将其称为BAC的内部融资利率，这比BAC可能为常规固定利率或浮动利率债务担保支付的利率更有利于BAC。这种通常相对较低的内部融资利率（反映在票据的经济条款中）以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为了履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权，认沽期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉度，利率变动，基础资产的波动性，票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初始估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括与对冲相关的费用，以反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中获得的利润。由于套期保值会带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，因此这些套期保值交易的实际利润或损失可能大于或小于任何预期金额。

有关更多信息，请参阅随附产品补充资料第PS-8页上的“风险因素”和第PS-19页上的“所得款项补充用途”。

票据的有效性

McGuireWoods LLP作为美国银行金融和BAC的法律顾问认为，受托人已在全球总票据的适用时间表上进行了适当的分录或注释时代表票据（“主票据”），根据美银财务的指示以及有关票据和相关担保的契约的规定，将特此提供的票据确定为其下的补充义务，并且已按照本定价补充资料以及相关的招股说明书，招股说明书补充资料和产品补充资料中的规定交付了票据，这些票据将是美国银行财务的法律，有效和具有约束力的义务，而相关担保将是合法的，BAC的有效和有约束力的义务，在每种情况下均受适用的破产，破产（包括与优先权，欺诈性转让和公平从属有关的法律），重组，暂停执行和其他通常影响债权人权利的类似法律的影响，以及一般公平原则。该意见自本定价补充之日起给出，仅限于纽约州法律，《特拉华州有限责任公司法》和《特拉华州总公司法》（包括法律规定，特拉华州宪法的所有适用规定以及解释上述规定的已报告司法裁决）自本公告发布之日起生效。此外，该意见还应遵守有关受托人授权，执行和交付管理票据的契约以及对主票据进行适当认证的惯常假设，有效性，管理票据的契约的约束力和可执行性以及与受托人有关的相关担保，个人的法律行为能力，签名的真实性，作为原件提交给McGuireWoods LLP的所有文件的真实性，McGuireWoods LLP日期为2019年12月30日的信中所述，提交给McGuireWoods LLP的所有文件均与原始文件相符，这些副本的原件的真实性以及某些事实事项，该文件已作为美国银行财务和BAC于2019年12月30日提交给SEC的注册声明（文件编号333-234425）的第1号生效前修正案的附件提交。

Sidley Austin LLP，纽约，纽约，担任美国银行的法律顾问以及美国银行金融和BAC的特别税务顾问。

自动可赎回票据|PS-22

美国联邦所得税摘要

以下是对票据补充的收购，所有权和处置的重要美国联邦所得税和遗产税注意事项的摘要，并在不一致的程度上予以取代，随附的招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和随附的招股说明书补遗中的“美国联邦所得税注意事项”下的讨论，并未详尽列出所有可能的税收注意事项。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“《法》”），美国财政部（以下简称“财政部”）根据《法》颁布的法规（包括拟议和临时法规），裁决，当前的行政解释和国税局的正式声明以及司法决定，所有这些都是当前有效的，并且所有这些都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证IRS不会主张或法院不会维持与以下所述的任何税收后果相反的立场。本摘要不包括可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为由BAC出于美国联邦所得税目的发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”，“我们的”或“我们”的引用通常是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条所指的资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产，并且不排除在随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”下的讨论中。

您应就获取，拥有和处置票据对您造成的美国联邦所得税后果以及根据任何州，地方，外国法律产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问。或其他税收管辖区以及美国联邦或其他税法变更的可能影响。

一般

尽管没有直接针对票据特征的法定，司法或行政机构，但我们的律师Sidley Austin LLP认为，并基于从我们收到的某些事实陈述，票据应被视为与基础证券有关的单一金融合同，并且根据票据的条款，在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，我们和票据中的每个投资者均同意，根据此类特征处理注释。本讨论假设，就美国联邦所得税目的而言，这些票据构成与基础证券有关的单一金融合同。如果这些票据不构成单一的金融合同，则以下所述的税收后果将大不相同。

票据的这种特征对IRS或法院不具有约束力。没有法定，司法或行政机构直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的特征进行处理，也没有要求IRS就其适当的特征和处理做出裁决。由于缺乏权威机构，因此对票据进行投资所产生的美国联邦所得税后果的重要方面尚不确定，并且不能保证IRS或任何法院都会同意此定价补充中所述的特征和税收待遇。因此，敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代特征）咨询您的税务顾问。

除非另有说明，否则以下讨论基于上述特征。本节中的讨论假设票据投资存在重大本金损失的可能性。

我们不会试图确定基础证券中包含的成分股的发行人将被视为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）还是美国房地产控股公司，在《守则》第897（c）条的含义内。如果对基础证券中包含的一种或多种股票的发行人进行了这样的处理，则某些不利的美国联邦所得税后果可能会适用于票据持有人。您应参考基础证券中包含的成分股发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的后果（如果有）咨询您的税务顾问，如果基础证券中包含的成分股的任何发行人是PFIC或成为PFIC，或者是或成为美国房地产控股公司。

自动可赎回票据|PS-23

美国持有人

在到期时收到现金付款或在到期前出售，交换或赎回票据时，美国持有人通常会在票据中确认等于已实现金额与美国持有人税基之间差额的资本损益。票据中美国持有人的税基将等于该持有人为购买票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，则该资本损益通常将是长期资本损益。资本损失的可抵扣性受到限制。

替代税收待遇。由于缺乏直接处理票据适当税收待遇的机构，因此敦促潜在投资者就票据投资的所有可能替代税收待遇咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求使这些票据遵守有关或有付款债务工具的《美国财政部条例》。如果IRS在这方面取得成功，则票据收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比较收益率”累计原始发行折扣。此外，美国持有人在到期或出售，交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期或出售，交换时实现的任何损失，或赎回票据通常将在美国持有人先前应计的原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。

国税局发布了2008-2号通知（以下简称“通知”），该通知征求公众对当前作为“预付远期合同”征税的金融工具的税收的意见。本通知涉及票据等工具。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人以当期为基础应计普通收入，无论是否在到期前付款。无法确定美国国税局和财政部最终将发布什么指南（如果有）。任何此类未来指导可能会影响票据的收入，收益或损失的金额，时间和性质，并可能具有追溯效力。

国税局和财政部还在考虑其他问题，包括应将此类工具的额外损益视为普通收益还是资本收益，此类工具的外国持有人是否应对任何被视为应计收入缴纳预提税，无论是《守则》第1260条，关于某些“建设性所有权交易”，通常适用于或应普遍适用于此类工具，并且这些确定中的任何一个是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的《美国财政部条例》要求对根据某些名义上的主要合同支付的或有款项按当期应计收入。《条例》序言部分指出，“观望”会计方法没有适当反映这些合同的经济应计收入，并要求对一些已经存在的合同进行当期应计收入。虽然拟议条例不适用于预付远期合同，但拟议条例序言部分认为，预付远期合同也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布了未来的指南，要求对预付远期合同的或有付款进行当前的经济应计，则可能会要求您在票据期限内应计收入。

由于缺乏对票据的适当税收特征的授权，美国国税局也可能寻求以不同于上述税收后果的方式对票据进行特征描述。例如，美国国税局可能会断言，持有人在票据到期或出售，交换或赎回时可能确认的任何损益均应视为普通损益。

由于每个基础资产都是一个周期性重新平衡的指数，因此这些票据可能被视为一系列单一金融合约，每种合约均在下一个重新平衡日到期。如果以这种方式对票据进行了适当的表征，则美国持有人将被视为在每个再平衡日处置票据，以换取在下一个再平衡日到期的新票据，并且美国持有人可能会因此在每个重新平衡日期确认资本损益，该资本损益等于票据中持有人税基之间的差额（将进行调整以考虑到先前对损益的任何确认）以及该日期票据的公允市场价值。

非美国持有人

除以下讨论外，非美国持有人通常无需就票据支付的金额缴纳美国联邦收入或预扣税，但前提是该非美国持有人遵守适用的认证要求，并且付款与非美国持有人的行为没有有效联系。美国贸易或业务。尽管有上述规定，出售，交换的收益，如果该非美国持有人是非居民外国人，并且在销售的纳税年度内在美国居住183天或以上，则该票据的赎回或到期结算可能要缴纳美国联邦所得税，交换，赎回，或和解，并满足某些其他条件。

如果非美国票据持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在票据到期或出售，交换或赎回时通过结算实现收益，与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用某些税收协定，则应归因于非美国持有人在美国设立的常设机构）持有人，尽管免征美国联邦预扣税，通常将以净收入的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同。

自动可赎回票据|PS-24

此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以了解获取，拥有和处置票据对美国联邦所得税的后果。此外，如果该非美国持有人是外国公司，它还可能要缴纳相当于其应纳税年度部分收入和利润的30%（或任何适用的税收协定规定的较低税率）的分支机构利得税，该部分收入和利润与其在美国的贸易或业务行为有效相关，可能会进行某些调整。

“股息等值”付款被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有人，则此类付款通常应缴纳30%的美国预扣税。根据《财政部条例》，如果与“特定ELI”有关的股票挂钩工具（“ELI”）的付款（包括视为付款）是指“基础证券”的权益，则可以将其视为股息等价物。出于美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体如果与此类利息有关的付款可能会产生美国来源的股息。但是，IRS指南规定，股息等值付款的预扣将不适用于不是Delta-One工具且在2023年1月1日之前发行的特定ELI。根据我们确定票据不是Delta-One工具的决定，非美国持有人不应根据票据预扣股息等值付款（如有）。但是，在发生某些影响基础资产或票据的事件时，这些票据可能被视为出于美国联邦所得税目的而重新发行，并且在这种情况发生后，这些票据可能被视为应预扣股息等值付款。非美国就基础证券或票据进行或已经进行其他交易的持有人，应就票据及其其他交易中股息等值预扣税的适用情况咨询其税务顾问。如果任何付款被视为要预扣的股息等价物，则我们（或适用的付款代理人）将有权预扣税款，而无需支付与如此预扣的金额有关的任何其他金额。

如上所述，出于美国联邦所得税目的，可以对票据进行其他特征描述。如果由于法律的变更或澄清，法规或其他原因而导致对票据的付款需要缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。如上所述，美国国税局已在通知中表示，它正在考虑是否应对票据等工具的收入征收预扣税。准非美国持有人应就此类替代特征的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，尽管此事尚不完全清楚，但出于美国联邦遗产税的目的，非美国个人持有人以及其财产可能包括在这些个人的总遗产中的实体（例如，由该个人出资且该个人保留某些权益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，该票据可能被视为美国所在地财产，应缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资于票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备份预扣和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项-一般-备用预扣和信息报告”下的讨论，以了解备用预扣和信息报告规则对票据付款的适用性。

自动可赎回票据|PS-25

在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险包含在此定价补充资料以及以下相关产品补充资料，招股说明书补充资料和招股说明书中，可以通过以下链接访问:

这些文件（统称为“票据招股说明书”）已作为向SEC提交的注册声明的一部分提交，可以在SEC网站www.sec.gov上免费访问，也可以通过致电1-800-294-1322从美国银行获得。在进行投资之前，您应该阅读注释招股说明书，包括此定价补充资料，以获取有关我们，BAC和此产品的信息。您可能已收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被注释招股说明书所取代。本定价补充资料中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充资料或招股说明书补充资料中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中对“我们”，“我们”，“我们的”或类似引用的所有引用均指美国银行财务，而不是BAC。

票据是我们的高级债务证券。票据上的任何付款均由BAC完全无条件地保证。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险或抵押品的担保。在每种情况下，票据在支付权上将与我们所有其他无抵押和从属义务同等，而相关担保在支付权上将与BAC所有其他无抵押和从属义务同等，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外。票据上的任何到期付款，包括本金的任何偿还，都将承受美国银行财务（作为发行人）和BAC（作为担保人）的信用风险。

自动可赎回票据|PS-26