| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13D
根据1934年证券交易法
（修订号。2)
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Joby Aviation, Inc.
（发行人名称） |
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普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称） |
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G65163100
（CUSIP号码） |
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森山佳秀
丰田市丰田町1号Toyota Motor Corporation 爱知，M0,471-8571 81-565-28-2121 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
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05/22/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13D
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| CUSIP编号 |
G65163100
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| 1 | 报告人姓名
丰田汽车公司/
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
WC
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
日本
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
128,454,401.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
15.3 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
项目8,10，11*包括（i）发行人向TVF发行的5,813，286股普通股（定义见本文件）和（ii）发行人向TVPF发行的67,494股普通股（定义见本文件），在每种情况下均根据合并协议（定义见本文件）。见项目3。TMC（定义见此处）对TVF和TVPF持有的普通股拥有投票权和决定权，因此可能被视为此类普通股的实益拥有人。项目13**该百分比是根据发行人于2025年5月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中规定的发行人已发行和流通的791,798，076股普通股加上发行人于2025年5月22日向报告人发行的49,701，790股普通股（定义见此处）计算得出的。
附表13D
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股，每股面值0.0001美元
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| (b) | 发行人名称：
Joby Aviation, Inc.
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
加利福尼亚州圣克鲁斯市Encinal Street 333号，电话：95060。
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项目1评论：
解释性说明本次第2号修订（“修订”）对报告人最初于2021年8月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D声明（“原始声明”）进行修订和补充，并由报告人于2024年10月2日向SEC提交的附表13D声明的第1号修订（“第1号修订”，连同原始声明，“经修订的声明”）进行修订和补充，在每种情况下，这些修订和补充均与每股面值0.0001美元的普通股股份（“普通股”）有关，Joby Aviation，Inc.（“发行人”或“Joby”）。除本文另有说明外，修订后的声明中包含的信息仍然有效。本修订中使用但未定义的大写术语应具有经修订的声明中就其规定的各自含义。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
现仅对第2项进行修订，以修订和重述作为附件 99.A所附附表A所涵盖的人员名单，该附表通过引用并入本第2项。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现将第3项修正补充如下：2025年5月22日，发行人和报告人对2024年股票购买协议（“A & R股票购买协议”）进行修正和重述，将发行人和报告人执行服务协议作为初始交割的成交条件。2024年股票购买协议的所有其他条款和条件保持不变。2025年5月22日，根据A & R股票购买协议，报告人以每股5.03美元的价格收购了49,701，790股普通股，总购买价格为250,000，003.70美元。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将第4项修订补充如下：第3项概述了A & R股票购买协议的某些条款，并以引用方式并入本文。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现将第5（a）项修订并重述如下：截至本修订日期，本修订所涉及的普通股总数为128,454，401股普通股。根据791,798，076股已发行普通股（如发行人于2025年5月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中所述）加上发行人向报告人发行的49,701，790股普通股，此次修订报告的普通股约占发行人已发行普通股的15.3%。在本修正案所涉及的128,454，401股普通股中，（i）122,573，621股普通股由TMC持有记录在案，（ii）5,813，286股普通股由Toyota A.I. Ventures Fund I，L.P.（一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业（“TVF”）持有记录在案，以及（iii）67,494股普通股由Toyota A.I. Ventures Parallel Fund I-A，L.P.（一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业（“TVPF”））持有记录在案。TMC拥有TVF和TVPF双方的管理人以及各自普通合伙人的100%股权。因此，TMC可能被视为实益拥有128,454，401股普通股，因为它对TVF和TVPF持有的普通股拥有投票权和决定性控制权。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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现将经修订的报表第6项整体修订和重述如下：就业务合并的完成而言，发行人、报告人和某些其他股东订立了锁定协议（“锁定协议”），据此，报告人在某些时期内被合同限制不得出售或转让任何普通股（“锁定股份”）。该等锁定限制自2021年8月10日（「收市」）开始，并于（i）（x）收市一周年或（y）在收市后至少150天后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元的日期，（ii）收市两周年，（iii）收市三周年中的较早日期，分批到期，（四）结业四周年及（五）结业五周年。此外，如发行人完成导致控制权变更的交易，则锁定股份于紧接该控制权变更前解除限制。就业务合并的结束而言，发行人、报告人、发行人的某些其他股东与RTP订立了经修订和重述的登记权协议（“登记权协议”）。根据登记权协议的规定，发行人就登记权协议项下的可登记证券提交了货架登记声明。某些Joby股东和RTP股东，包括报告人，可以各自要求在任何12个月期间最多两次在承销发行中出售其全部或任何部分可登记证券，只要合理预期发行总价超过1亿美元。发行人还同意提供“搭载”登记权，但须遵守一定的要求和惯例条件。登记权协议还规定，发行人将支付与此类登记有关的某些费用，并就某些责任赔偿股东。根据A & R购股协议，发行人同意不迟于额外交割日期后（i）30个历日或（ii）2025年9月30日（以较早者为准）以表格S-3/ASR或规定的其他表格提交货架登记声明，涵盖转售所有可登记股份（定义见A & R购股协议）。报告人可以要求在包销发售、大宗交易、市场或类似发售中出售其全部或任何部分可登记股份，只要将在该等发售中出售的可登记股份的总发售价值（i）至少等于5000万美元或（ii）涵盖TMC持有的所有剩余可登记股份。发行人还同意提供“搭载”登记权，但须遵守一定的要求和惯例条件。A & R股票购买协议还规定，发行人将支付与此类注册有关的某些费用，并就某些责任赔偿报告人。项目3总结了A & R股票购买协议的某些条款，并以引用方式并入本文。根据发行人与TMC于2025年5月22日签订的第二份经修订和重述的合作协议（“合作协议”）中规定的条款和条件，TMC将有权任命（i）发行人董事会一名董事和（ii）发行人董事会一名无表决权的观察员，这两项协议此前已在发行人与TMC于2021年2月23日签署的谅解备忘录中确立，并经合作协议修订和重述。前述权利将于紧接A & R股票购买协议执行和交付前，TMC及其关联公司不再实益拥有TMC及其关联公司所持有的发行人股份总数的至少50%之日起一周年日届满。上述对锁定协议、注册权协议、A & R股票购买协议和合作协议的描述通过引用每项协议进行整体限定，其副本分别作为附件99.3、99.4、99.7和99.8提交，并通过引用并入本项目6。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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99.A附表A-涵盖的人名单99.7经修订和重述的，日期为2025年5月22日的由Joby Aviation，Inc.与TMC签订的股票购买协议（通过参考发行人于2025年5月27日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号：001-39524）的TERM1（附件附件 10.1并入本文）。https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1819848/000181984825000352/joby-8kx20250527xex10_1.htm99.8经修订和重述的合作协议，日期为2025年5月22日，由Joby Aero，Inc.与TMC（通过引用发行人当前报告的附件 10.2并入本文
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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