这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发售的具体条款，还增加和更新了随附的Shelf招股说明书以及通过引用并入本招股章程补充文件和Shelf招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，货架招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件被视为仅就发售目的以引用方式并入货架招股章程。

公司或配售代理均未授权任何人向读者提供与本招股章程补充文件及随附的货架招股章程（或以引用方式并入本文或其中）所载信息不同的信息。本公司及配售代理对他人可能向读者提供的本招募说明书补充资料及随附的货架招募说明书的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如发售股份的描述或任何其他信息在本招股章程补充文件和随附的货架招股章程（包括以引用方式并入本文和其中的文件）之间存在差异，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。发售股份不在加拿大任何省或地区发售，也不在不允许发售或出售此类证券的任何司法管辖区发售。

读者不应假定本招股章程补充文件和随附的货架招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股章程补充文件和随附的货架招股说明书的日期或通过引用方式并入本文或其中的文件的相应日期之外的任何日期都是准确的，除非本文另有说明或法律要求。应假定本招股说明书补充文件、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在每份此类文件的相应日期是准确的。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。本招股说明书补充文件中的信息更新和修改了货架招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。

除与发售有关外，任何人不得将本招股章程补充文件用于任何目的。除适用的证券法要求外，公司不承诺更新此处或货架招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。公司网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书补充或随附的货架招股说明书的一部分，且此类信息不以引用方式并入本文或其中。

除非另有说明或上下文另有说明，“POET”、“公司”、“我们”和“我们”均指POET Technologies Inc.及其子公司和前身。

本招股说明书补充、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含加拿大和美国证券法（包括1995年美国私人证券诉讼改革法案）含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语或词语来识别，例如，“继续”、“着眼于”、“旨在”、“待定”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“项目”以及类似的表达方式或变体，或有关事件、条件或结果“可以”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“必须”、“将”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述，以及与对未来经营或财务业绩、事件或趋势的任何讨论、预期或预测相关的类似表述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。

本招股章程补充文件、货架招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中的前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，通常超出公司的控制范围，包括但不限于风险：

尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件、条件、结果、业绩或成就与前瞻性陈述中描述或暗示的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件、条件、结果、业绩或成就与预期、估计或预期的内容存在差异。这些因素在本招股说明书补充、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的“风险因素”标题下进行了描述或提及。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务运营。

读者请注意，上述因素清单并未详尽列出可能影响前瞻性陈述的因素。实际结果和发展很可能与本招股说明书补充和货架招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述所明示或暗示的结果和发展不同，并且可能存在重大差异。此类陈述基于若干假设，这些假设可能被证明是不正确的，包括但不限于以下假设：

本招股说明书补充文件、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的限制。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来事件或其他原因，除非法律可能要求。如果该公司确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断它将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

信息已通过引用并入本招股说明书补充文件和上架招股说明书，这些文件来自向加拿大各省和地区的证券委员会或类似当局提交并向SEC提交或提供给SEC的文件。通过引用并入本文的文件副本可向公司总部的公司秘书索取，地址为Suite 1107,120 Eglinton Avenue East，Toronto，Ontario M4P 1E2，也可通过SEDAR +在www.sedarplus.ca和EDGAR在SEC网站www.sec.gov/EDGAR以电子方式获取。SEDAR +和EDGAR上提供的公司文件不通过引用并入本招股说明书补充文件，除非在此特别规定。

截至本协议日期，本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入随附的Shelf招股章程。其他文件亦以提述方式并入或被视为以提述方式并入储架招股章程，有关其全部详情，应参阅储架招股章程。

以下已由公司向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，也通过引用方式具体纳入货架招股说明书，并构成其不可分割的一部分，并由本招股说明书补充文件补充：

National Instrument 44-101表格44-101F1 – Short Form Prospectus Distribution随后由公司在本招股说明书补充文件日期之后直至完成或撤回发售之前向加拿大各证券委员会或类似机构提交的任何类型的文件，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和上架招股说明书。只要通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件或信息包含在公司根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）向SEC提交或提供给SEC的报告中，该文件或信息也应被视为通过引用并入作为本招股说明书补充文件和货架招股说明书构成部分的注册声明的证据。此外，公司可通过引用将公司将根据《美国交易法》向SEC提交或提供给SEC的文件中的其他信息（如果并在其中明确规定的范围内）纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明中。

如果公司就公司认定构成“重大事实”（该术语在适用的加拿大证券法中定义）的先前未披露的信息传播新闻稿，则公司将在公司在SEDAR +上提交的此类新闻稿版本（任何此类新闻稿，“指定新闻稿”）的正面页面上以书面形式将该新闻稿标识为本招股说明书补充和上架招股说明书之目的的“指定新闻稿”，及任何该等指定新闻稿须被视为仅就发售而言以引用方式并入本招股章程补充文件及上架招股章程。这些文件将能够通过SEDAR +（www.sedarplus.ca）上的公司发行人简介和SEC网站（www.sec.gov/EDGAR）上的EDGAR以电子方式获得。

就本招股章程补充文件而言，本招股章程补充文件、货架招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件（或其部分）中所载的任何陈述，或被视为以引用方式并入本文或其中的任何陈述，均应被视为已被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何随后提交的文件（或其部分）中所载且也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或货架招股章程中的陈述修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或货架招募说明书的一部分。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

在以引用方式并入本招股章程补充文件及储架招股章程的任何文件中对公司网站的引用，并不通过引用方式将该网站上的信息并入本招股章程补充文件或储架招股章程，公司否认以引用方式将任何该等信息并入。

以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书的文件副本可根据要求免费向POET公司秘书索取，地址为Suite 1107,120 Eglinton Avenue East，Toronto，Ontario，M4P 1E2，电话：416-368-9411。这些文件还可通过SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov/EDGAR以电子方式获得。公司通过SEDAR +和EDGAR提交的文件不以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附的货架招股说明书，除非在此特别规定。

除了公司根据加拿大各省和地区证券法承担的持续披露义务外，公司还须遵守《美国交易法》的某些信息要求，并根据这些要求就EDGAR向SEC提交报告和其他信息。根据MJDS，公司选择在某些情况下（包括就本招股章程补充文件、本招股章程补充文件构成部分的货架招股说明书和注册声明而言）利用MJDS，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。此外，作为一家外国私人发行人，该公司可豁免遵守《美国交易法》规定的代理声明的提供和内容的某些规则，该公司的高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《美国交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款。此外，在某些情况下，公司不需要像美国国内发行人那样及时发布财务报表，也不需要遵循适用于美国国内发行人的某些其他规则和规定。参见“风险因素——作为外国私人发行人，公司受制于与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则，这可能会限制其美国股东公开获得的信息”。

公司已根据美国证券法向SEC提交了F-10表格的注册声明，涉及根据本招股说明书补充文件分配的发售股份。构成注册声明一部分的本招股说明书补充文件并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分已被省略。有关公司和此次发行的更多信息，投资者应参阅注册声明以及随其提交的时间表和展品。

Shelf招股说明书或本招股说明书补充文件中提及的以下文件已经或将（通过生效后的修订或通过引用并入）提交给SEC，并被视为注册声明的一部分，而本招股说明书补充文件和Shelf招股说明书构成其中的一部分：

美国和加拿大报告做法之间

该公司的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，该准则与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。因此，本招股说明书补充文件和随附的Shelf招股说明书中以引用方式并入的财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的Shelf招股说明书的公司财务报表以美元报告。公司截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书）已根据国际财务报告准则编制。

本招股说明书补充文件中提及的“$”和“C $”均指加元。美元用符号“US $”表示。

下表列出（i）在所示期间结束时有效的美元汇率，以加元表示；（ii）在这些期间的美元平均汇率，以加元表示；（iii）在这些期间以加元表示的美元汇率的高和低，每一个都基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的每日汇率：

2025年10月27日，即本招募说明书补充日期前的最后一个交易日，加拿大银行所报的加元兑换美元的每日汇率为1.00美元= 1.3995美元。

The Corporation是一家设计和开发公司，提供基于POET光学中继器的光子集成封装解决方案™，一个新颖的平台，允许使用先进的晶圆级半导体制造技术将电子和光子器件无缝集成到单个芯片上。半导体行业采用了“晶圆级芯片级封装”一词来描述半导体行业内的类似做法。POET光学中介器消除了传统光子学中使用的昂贵组件和劳动密集型组装、对齐和测试方法。该公司认为，POET光学中介器具有成本效益的集成方案和可扩展性为集成电子和光子学的设备或系统带来了价值，包括通信和计算的高增长领域。过去一年人工智能系统的出现，对基于云的人工智能服务提供商和超大规模数据中心提出了非凡的要求，要求提高网络速度和带宽。该公司认为，芯片规模的集成对于开发能够满足此类需求的硬件至关重要，该公司在为当前和未来的人工智能系统提供可扩展解决方案方面走在前列。

有关公司业务的更多信息，请参见以引用方式并入本文的AIF和其他文件以及随附的Shelf招股说明书，其副本可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上的公司发行人简介下查阅。见“以引用方式并入的文件”。

以下一节列出公司自上架招股章程日期以来的若干主要发展。

于2024年12月23日，公司与Globetronics Manufacturing Sdn订立总协议（“主协议”）、光学引擎购买协议（“购买协议”）及寄售契据（“寄售契据”）。Bhd（“GMSB”）提供（其中包括）基于该公司独家设计的光学引擎的组装和测试。此外，根据托运契据的条款，该公司已同意在马来西亚槟城的GMSB工厂安装最近购买的晶圆级工艺设备。主协议为期三年，管辖公司与GMSB之间的整体关系。作为该安排的一部分，公司和GMSB已为安装和启动托运工具编制了初步项目计划和工作说明，其费用将由公司承担。预计公司将根据采购协议提交采购订单，定价将基于特定光学引擎类型。Globetronics Technology Berhad已拨款770万令吉（约合170万美元），用于未来三年为该公司制造光学引擎的额外资本支出。

2024年12月31日，公司与公司在SPX（“三安”）的合资伙伴泉州三安光通信技术有限公司订立股权转让协议（“股权转让协议”），据此，公司同意收购自2024年12月31日起生效的三安在SPX的全部权益（“SPX收购”）。有关SPX和SAIC的更多信息，请参见随附的Shelf招股说明书中的“POET Technologies Inc. – SPX Joint Venture”。根据股权转让协议的条款，公司以6,500，000美元收购上汽集团在SPX的全部24.8%股权，该金额将于2025年10月31日开始分五期支付，至2029年10月31日结束。根据股权转让协议的条款，三安可选择将购买价格的任何未偿还金额按转换时确定的每股普通股的视为发行价格（“转换价格”）转换为普通股。转换价格应等于（i）在紧接转换日期之前结束的期间内，纳斯达克普通股的前30天成交量加权平均交易价格，或（ii）在紧接所适用的转换日期之前的日期，纳斯达克普通股的收盘价，两者中的较高者。

在SPX收购完成的同时，公司与Sanan订立日期为2024年12月31日的设备购买协议（“设备购买协议”），据此，公司收购了Sanan先前采购并租赁给SPX的所有生产设备，现金对价总额为3,800，000美元，即原始购买价格减去SPX向Sanan支付的租赁付款。收购价格将分四期等额95万美元支付，前两期已于2024年12月31日和2025年3月31日支付，其余两期将于未来两个季度末到期。根据设备购买协议应付的购买价款不可转换为普通股。

在SPX收购完成后，该公司启动了一项结束SPX业务的计划。尽管该公司曾打算让SPX在前进的基础上成为其制造和生产战略的一个组成部分，但在对该公司的业务计划和长期制造和生产战略进行彻底评估后，该公司得出结论，人工智能和高科技领域内创新和颠覆的快速步伐需要一种更加敏捷和集中的运营方法。鉴于这些行业动态，该公司决定通过与GMSB的伙伴关系巩固其在马来西亚的制造足迹，从而使马来西亚成为该公司长期生产和制造战略的核心。鉴于当前的全球地缘政治气候，这种战略变化减轻了地缘政治风险，使公司处于更好的位置，以应对不断变化的市场需求和技术进步，同时使公司能够实现全面过渡到晶圆级制造的目标。这一战略举措意在精简运营、加强质量控制、加速创新，使公司能够在日益复杂和快速变化的全球市场中保持竞争力。

2025年5月22日，公司完成了与单一战略投资者的非经纪私募，据此，公司发行了6,000，000股公司普通股（“2025年5月普通股”）和一份可行使至2030年5月22日的公司普通股认股权证（“2025年5月认股权证”），以每股2025年5月认股权证股份8.32加元的行权价收购最多6,000，000股公司普通股（“2025年5月认股权证股份”），总收益为30,000，000美元。一股2025年5月普通股和一股2025年5月认股权证（就一股2025年5月认股权证股份而言）的合并价格等于5.00美元。

于2025年6月24日，公司与NationGate Solutions（M）Sdn订立总协议、模块购买协议及寄售契据（统称“制造协议”）。Bhd（“NationGate”）。根据制造协议的条款，NationGate将组装和测试委托光学引擎，其中包含专门为POET的主要客户之一定制设计的光纤连接单元（FAU）。

于2025年7月17日，公司以每2025年7月单位5.00美元的价格完成了公司合计5,000，000个单位的非经纪公开发售（“2025年7月单位”），向公司的总收益为25,000，000美元（“2025年7月公开发售”）。每份2025年7月单位由公司的一股普通股和一份普通股认股权证（“2025年7月认股权证”）组成，每份2025年7月认股权证可行使以8.16加元的行权价收购一股普通股，期限自发行之日起五年。2025年7月的公开发售已根据上架招股章程的招股章程补充文件完成。

自2025年8月27日收市起，公司完成TSXV退市，其普通股自愿从TSXV退市。

2025年8月29日，该公司宣布与日本领先电信公司的子公司NTT Innovative Devices Corporation合作开发先进的光引擎，为能够支持移动设备上广泛使用人工智能应用的下一代网络提供动力。

公司已原则上同意延长其与L5 Capital于2024年4月30日订立的现有谘询协议，该协议已于2024年7月16日修订及重述，并于2024年8月16日进一步修订及重述（经修订及重述，“谘询协议”）。根据咨询协议，L5 Capital受聘作为独立承包商能力向公司提供某些咨询服务，包括特殊机会评估和企业发展建议。由于公司预计L5 Capital将继续在正常过程中向公司提供此类服务，公司和L5 Capital已讨论了建议延长咨询协议期限的建议，一些潜在的修订仍在谈判中。

2025年10月7日，公司与单一机构投资者完成非经纪私募，据此，公司发行13,636，364股公司普通股（“2025年10月普通股”）和一份可行使至2030年10月7日的公司普通股认股权证（“2025年10月认股权证”），以每股2025年10月认股权证股份9.78加元的行权价收购最多13,636，364股公司普通股（“2025年10月认股权证股份”），总收益为75,000，002美元（“2025年10月发行”）。一股2025年10月普通股和一股2025年10月认股权证（就一股2025年10月认股权证股份而言）的合并价格等于5.50美元。

有关公司业务的更多信息，请参见以引用方式并入本文的AIF和其他文件以及随附的Shelf招股说明书，其副本可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上的公司发行人简介下查阅。见“以引用方式并入的文件”。

对公司证券的投资是投机性的，由于公司业务的性质，涉及高度风险。投资者应仔细考虑下文所述的风险，这些风险在整体上是通过参考限定的，并且必须与本招股说明书补充文件、上架招股说明书中包含的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息（尤其是AIF中“风险因素”标题下讨论的风险因素）一并阅读。

本招股说明书补充文件、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中描述的风险和不确定性是公司目前认为重要的风险和不确定性，但它们并不是公司面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险，或公司尚未识别或目前认为不是重大的任何其他风险和不确定性实际发生或成为重大风险，公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量以及因此公司公开交易证券的价格可能会受到重大不利影响。在所有这些情况下，公司公开交易证券的交易价格可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们依赖数量有限的制造商。

除某些设备外，公司不拥有或经营其组装和制造设施，也没有资源在内部组装和制造其产品。因此，公司依赖数量有限的合同制造商和公司对其控制有限的其他第三方服务提供商（包括GMSB和NationGate）来组装、测试和制造其产品。因此，该公司面临许多风险，包括可能的停工、基于低制造良率的短缺、制造中的错误、制造的无法控制的交货时间、产能分配、价格上涨、库存水平波动和产品交付延迟，其中任何一项都可能导致延迟满足客户需求、增加成本和收入损失。此外，由于公司业务和产品的高度专业化，只有数量有限的第三方服务提供商有能力根据公司现有的设计方法组装、测试和制造光学引擎。因此，如果公司需要聘用新的服务提供商，则无法保证公司将能够找到和/或聘用具备满足公司需求所需能力、满足公司现有交付时间表并以公司可接受的成本向公司提供令人满意的服务的服务提供商。因此，公司现有任何第三方服务提供商的突然损失可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的普通股不再在加拿大证券交易所上市。

这些普通股此前曾在TSXV上市交易，但自2025年8月27日收市起已摘牌生效。在TSXV完成退市后，普通股现仅在纳斯达克上市。此类TSXV取消上市可能会对加拿大投资者可获得的普通股的流动性和交易市场产生不利影响，并可能影响某些投资者在加拿大收购、持有或处置普通股的能力。没有加拿大交易所上市可能会限制普通股潜在购买者的数量，降低普通股的短期交易量和流动性。这反过来可能会增加普通股交易价格的短期波动，并可能对公司未来在加拿大筹集资金的能力产生不利影响。此外，某些加拿大投资者，包括投资基金、养老基金和其他机构投资者，可能会受到其投资准则、监管要求、受托责任、内部政策或其他因素的限制，无法投资未在加拿大交易所上市的证券。因此，普通股的潜在投资者可能会减少，加拿大市场对普通股的需求可能会减少。

出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在公开市场出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们几乎所有流通在外的普通股都可能在公开市场上出售。如果在公开市场上出售大量额外的普通股，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。任何时候都可能在公开市场上出售大量普通股。此外，根据发售发行我们的发售股份可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，他们可能会担心他们所持股份的潜在所有权稀释。反过来，这些销售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。我们无法预测未来出售普通股对普通股市场价格的影响。

我们的监管文件允许发行无限数量的普通股，普通股的购买者将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事可酌情决定进一步发行的价格和条款。我们无法预测未来出售和发行证券的规模，也无法预测此类未来出售和发行证券对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。发行额外证券和行使普通股认购权证、股票期权和其他可转换证券将导致任何现在或可能成为普通股持有人的人的股本权益被稀释。出售或发行大量证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

该公司将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。

公司目前打算按“所得款项用途”标题下所述分配此次发行所得款项净额；然而，公司管理层在根据本招股说明书补充文件和上架招股说明书应用此次发行所得款项净额以及支出时间方面将拥有广泛的酌处权。鉴于公司管理层在实际应用从发售中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权，如果公司认为这样做符合其最佳利益，公司可以选择以不同于“收益的用途”标题下所述的方式分配收益，这可能是投资者认为不可取的方式。公司管理层未能有效运用收到的任何资金，可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。所得款项净额的运用结果及有效性均不确定。若发售所得款项净额未能有效运用，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到影响，这可能会对公开市场普通股的价格产生不利影响。

投资者可能无法获得对公司民事责任的强制执行。

该公司在美国、新加坡、中国和马来西亚设有注册成立的子公司。某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外，这些人的几乎所有资产都位于加拿大境外。投资者可能无法对不在加拿大居住或位于加拿大的公司董事、高级管理人员和子公司实施程序送达。如果在加拿大法院获得针对公司一名或多名董事或高级管理人员违反加拿大证券法或其他方面的判决，则可能无法对那些不在加拿大居住的董事和高级管理人员执行该判决。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在公司子公司所在法域提起的原始诉讼中主张加拿大证券法索赔或其他情况。这些法域的法院可以基于违反加拿大证券法或其他理由拒绝审理索赔，理由是该法域不是提出此种索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理一项索赔，它也可以确定当地法律，而不是加拿大法律适用于该索赔。如果加拿大法律被认定适用，则必须证明适用的加拿大法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受外国法律管辖。

此外，投资者根据美国联邦或州证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司受《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）管辖，公司的几名高级管理人员和董事是美国境外居民，他们的全部或大部分资产和公司的大部分资产位于美国境外。投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，在美国境内对公司或公司的某些董事和高级管理人员实施送达程序或执行在美国法院获得的判决。

美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可以在加拿大对公司或公司的董事和高级管理人员强制执行，这一点令人怀疑。还有人怀疑，是否可以在加拿大对公司或公司的董事和高级管理人员提起原始诉讼，以仅根据美国联邦或州证券法强制执行责任。

就本年度美国联邦所得税而言，该公司可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对发售股份的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

如果在对公司拥有至少25%（按价值计算）股票的公司子公司的收入和资产适用某些透视规则后，公司将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）：（i）该年度公司总收入的75%或以上为“被动收入”（定义见经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的相关规定），或（ii）该年度公司资产价值（一般根据季度平均值确定）的50%或以上归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。公司在当前纳税年度或在可预见的未来是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，并取决于许多因素，包括公司被动资产的价值、公司总收入的数量和类型以及市值。因此，无法保证公司在当前或未来的纳税年度不会被归类为PFIC。如果公司在该美国持有人持有发售股份的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人（定义见“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下）。参见“美国联邦所得税的某些考虑——被动外国投资公司”。

如果美国持有人被视为拥有至少10%的普通股，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持有人被视为直接、间接或建设性地拥有至少10%的普通股价值或投票权，则该美国持有人可能被视为公司集团中每个“受控外国公司”的“美国股东”（如果有的话）。如果美国股东共同拥有公司或其任何非美国子公司超过50%的投票权或价值，公司和这些非美国子公司将各自被归类为受控外国公司。此外，由于该公司的集团包括一家或多家美国子公司，根据美国税法对2026年1月1日之前开始的外国公司的纳税年度实施的某些股票归属规则（“向下归属规则”）可能会导致该公司的某些非美国子公司被视为受控外国公司，无论该公司是否被视为受控外国公司。向下归属规则作为2025年7月4日颁布的一大美丽法案法案（“OBBBA”）的一部分进行了修订。自2025年12月31日之后开始的外国公司的纳税年度生效，OBBBA修正案一般禁止外国人士（例如公司）为确定美国股东和受控外国公司地位而向下归属其非美国子公司。因此，预计公司的非美国子公司一般不会因为公司对美国子公司的所有权而在2025年12月31日之后开始的纳税年度被视为受控外国公司。

受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并在其美国应税收入中包括其按比例分享的“子部分F收入”、“经CFC测试的净收入”和受控外国公司对美国财产的投资，无论该公司是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许某些税收减免或外国税收抵免，而这将被允许给作为美国公司的美国股东。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的罚款，并可能阻止该股东在应提交报告的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效的运行。公司无法提供任何保证，即它将协助其投资者确定其或其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否就其或任何此类受控外国公司被视为美国股东。此外，该公司无法提供任何保证，即它将向任何美国持有人提供可能需要的信息，以遵守本风险因素中描述的报告和纳税义务。美国持有人应就这些规则可能适用于其对发售股份的投资咨询其税务顾问。

作为一家外国私人发行人，公司受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制公司美国股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，该公司是一家外国私人发行人，因此，它不需要遵守《美国交易法》和适用于美国国内上市公司的相关规则和条例的所有定期披露和当前报告要求。此外，公司有资格利用美国和加拿大采用的多司法管辖区披露系统（“MJDS”），公司选择在某些情况下利用该系统（包括就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件构成部分的货架招股说明书和注册声明）。因此，该公司不会提交与美国国内发行人向SEC提交的报告相同的报告，尽管它需要向SEC提交或向SEC提供根据加拿大证券法要求其在加拿大提交的持续披露文件。此外，该公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，该公司的股东可能无法及时了解其高级职员、董事和主要股东何时购买或出售POET的证券，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告期更长。此外，作为一家外国私人发行人，该公司不受《美国交易法》规定的代理规则的约束。

该公司未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致与《交易法》和纳斯达克持续上市规则（“纳斯达克规则”）下的额外披露、报告和治理要求相关的大量额外成本和费用。

该公司预计，未来可能不再符合“外国私人发行人”的资格，如果该公司不再符合外国私人发行人的资格，该公司将受到《交易法》和纳斯达克规则对美国国内报告公司施加的要求的约束，包括但不限于代理披露要求、触发股东批准的事件以及各种公司治理要求。该公司还将被要求在《交易法》要求的时间段内分别提交10-K、10-Q和8-K表格的年度、季度和定期报告，在许多情况下，这比外国私营发行人提交其所要求的不太广泛的定期报告的时间段要短得多。公司的董事、高级管理人员和公司证券的10%或更多的持有人也将因其对我们证券的所有权和交易而受到《交易法》第16条的短线交易和其他要求的约束。

根据美国证券法，公司作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能大大高于公司目前作为外国私人发行人所承担的成本，这种合规可能会转移高级管理层对业务战略的时间和注意力，从而可能对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。

财务业绩的潜在波动使财务预测变得困难。

公司的收入、现金流和其他经营业绩可能因季度而异。由于总体经济状况、市场相关因素、合同安排的意外变化和竞争因素，销售额和利润率可能低于预期。现金收入也可能因客户现金收款的时间而因季度而异。因此，收入、现金流和其他经营业绩的季度间比较可能没有意义。很可能在未来的一个或多个季度，财务业绩将低于证券分析师和投资者的预期。如果发生这种情况，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

扣除配售代理佣金（相当于7,499，999.93美元）及发售的费用及开支（估计约250,000美元）后，公司从发售所得款项净额将约为142,249，998.81美元，而在每宗个案中，该等费用及开支将从发售所得款项中支付。公司拟将此次发行所得款项净额用于企业发展，包括定向收购、扩大研发规模、加速光源业务、扩大运营以及一般营运资金。另见下文“业务目标和里程碑”。

公司目前经营现金流为负，在可预见的未来可能还会持续。截至2024年12月31日的财政年度，该公司的经营活动现金流为负数。该公司预计，在其主要产品和项目实现持续盈利的商业生产之前，其未来期间的经营活动现金流将继续为负。因此，如有必要，此次发行所得款项净额的某些部分可用于为未来期间经营活动产生的此类负现金流提供资金。见上架说明书中的“风险因素——经营活动产生的负现金流”。公司可不时发行证券（包括股本及债务证券），但根据本招股章程补充文件除外。

虽然公司打算如上所述使用发售所得款项净额，但在某些情况下，出于稳健的业务原因，可能有必要或可取地重新分配资金。公司就每项所得款项的预期用途所花费的实际金额可能与上述规定的金额有很大差异，并将取决于若干因素，包括本招股说明书补充文件和货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”标题下所列的因素。

业务目标和里程碑

下表列出了公司的某些关键业务目标和里程碑，以及自本招募说明书补充文件之日起未来12个月内实现这些业务目标和里程碑的估计时间和成本。这些业务目标和里程碑是基于公司的合理预期和预期行动方针以及当前的假设和判断。截至2025年9月30日，公司手头现金约为9240万美元，营运资金约为5400万美元，公司预计这将足以实现下表所列的业务目标和里程碑。尽管该公司目前拥有现金和营运资金状况，但作为一家在快节奏和不断变化的技术和人工智能领域运营的研发公司，该公司未来的资本需求是不确定的，也很难预测。公司对创新和发展的承诺需要对财务规划采取灵活和动态的方法，因此，尽管此次发行的部分净收益可能被用于推进下文所述的业务目标和里程碑，但此次发行的净收益将为公司提供灵活性，以适应和考虑潜在的战略收购，为进一步的研发提供资金，或考虑其他战略举措。

请投资者注意，上述内容代表管理层在作出声明之日被认为合理的意见、假设和估计，并且固有地受到各种风险和不确定性以及其他已知和未知因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与上述情况或结果存在重大差异。见“关于前瞻性信息的警示性声明”。

先前发售所得款项用途

自2025年6月30日以来，该公司从2025年7月的公开发售和2025年10月的发售中总共筹集了1亿美元的总收益。截至2025年6月30日，该公司的营运资金和现金余额为正在进行的运营提供了资金，因此，该公司尚未部署其根据此类发行筹集的净收益的重要部分。此次发行所得款项连同公司可用现金资源余额（包括2025年7月公开发行和2025年10月发行的未使用收益）继续用于营运资金和一般公司用途，包括公司在马来西亚的扩张和其他公司发展。

根据配售代理协议，公司已委聘配售代理就发售担任独家配售代理。配售代理并无购买或出售本招股章程补充文件所提呈的任何发售股份，亦无需安排购买或出售任何特定数目的发售股份或美元金额，但配售代理已同意尽其合理最大努力安排出售发售项下的发售股份。发售股份将按发售价格直接出售予投资者。

配售代理协议规定，配售代理的义务受制于若干先决条件，其中包括（其中包括）我们的业务没有任何重大不利变化以及收到习惯意见和结束证明。公司已同意向配售代理支付配售代理的佣金，金额相当于发售所得款项总额的5.0%。公司亦同意向配售代理偿还若干合理及有文件证明的开支。

该公司已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据美国证券法和美国交易法承担的责任。

证券购买协议规定，公司向投资者发行和出售发售股份的义务受证券购买协议中规定的条件的约束。投资者购买发售股份的义务取决于证券购买协议中规定的条件以及公司业务没有任何重大不利变化以及收到习惯意见和收盘证明。公司已同意就任何违反公司在证券购买协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之有关的责任向投资者作出赔偿。

发行价格乃由公司、配售代理及投资者公平磋商后，参考普通股的现行市价厘定。预期截止日期将于2025年10月28日或前后，或公司与配售代理可能同意的较后日期发生。

配售代理及其关联公司将不会根据配售代理协议就任何发售或出售发售股份进行任何稳定或维持普通股价格的交易，配售代理及其关联公司也不会投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买除美国交易法允许的以外的任何公司证券，直至配售代理完成参与发售。

向投资者交付的发售股份将通过DTC的设施或通过公司与配售代理可能同意的其他方式在簿记系统下结算。除非公司和配售代理另有决定，否则投资者将只收到注册交易商的客户确认，该交易商是购买发售股份的DTC参与者。

根据配售代理协议及证券购买协议的条款，公司已同意在截止日期后的75天内，未经配售代理事先书面同意，（i）发行、订立任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，但根据豁免交易（定义见本文件）除外，或（ii）提交任何注册声明或修订或补充，与发售有关的本招股章程补充文件或就任何雇员福利计划在表格S-8上提交登记声明除外；但前提是上述限制不适用于豁免交易。为免生疑问，“豁免交易”系指根据任何股权激励计划或为此目的而妥为采纳的其他类似计划或安排向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股、期权或其他奖励，但不超过该等计划或安排中规定的金额和条款，或代表高级职员或董事出售普通股，以履行与股权补偿授予归属相关的税务义务，（b）行使时的证券，交换或转换截至证券购买协议日期可行使或可交换或可转换为已发行和已发行普通股的证券，但自证券购买协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、兑换价或兑换价（根据该等证券的条款作出的修订除外，（c）根据收购发行的证券，经公司董事会或其正式授权的委员会批准的合资企业或其他战略交易，但任何此类发行仅应面向本身或通过其子公司、运营公司或企业资产所有者的个人（或个人的权益持有人），并应旨在向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，以及（d）证券。

此外，公司已同意交付公司每位董事和高级管理人员的锁定协议，证明他们同意在截止日期后的45天内不提供、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置，或进行任何旨在或可能合理预期会导致该董事或高级管理人员直接或间接进行的处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置）的交易，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少美国交易法第16条含义内的看涨等价头寸，涉及该董事或高级管理人员实益拥有、持有或以后获得的任何可转换、可交换或可行使的普通股或证券，除非根据锁定协议条款另有许可。

该公司已根据该交易所的规则向纳斯达克发出了此次发行的通知。

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。此外，配售代理就发售担任我们在美国的唯一配售代理。在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可能就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的该等证券及工具的多头和/或空头头寸。

美国境外的销售限制

除美国外，公司未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区公开发行发售的股份。发售股份不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发与发售及出售任何该等发售股份有关的本招股章程补充文件或任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区适用规则及条例的情况除外。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发售及分发本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充文件并不构成在任何有关要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买任何发售股份的要约。

普通股

公司的法定股本由无限数量的普通股组成。截至本报告发布之日，共有110,893，462股已发行和流通在外的普通股。

每一普通股赋予其持有人在公司股东的所有会议上获得通知和一票表决权的权利。在POET董事会宣布的情况下，每股普通股也有权获得股息。普通股股东有权在公司清算、解散或清盘时，以每股普通股平等的方式参与公司净资产的任何分配。

有关普通股属性的详细描述，请参见货架招股说明书中的“股本说明”。

除于本报告「先前销售」标题下所披露外，自中期财务报表日期起，公司的股份及贷款资本在综合基础上并无重大变动。此外，由于此次发行，公司的股本将增加此次发行的所得款项净额减去费用后的金额，已发行普通股的数量将增加根据此次发行发行的发售股份的数量。

在本招股说明书补充日期之前的十二个月期间内，公司发行了以下普通股和可转换或可交换为普通股的证券（所有价格均以加元为单位，除非另有说明）：

纳斯达克上的普通股，代码为“POET”。下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月内普通股的报告价格区间和交易量。

资料来源：彭博

以下是截至本招股章程补充文件之日，根据《所得税法》（加拿大）（“税法”）及其下的法规（“法规”）一般适用于根据发售获得发售股份实益所有权的投资者的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，而就税法和所有相关时间而言，该投资者（i）与公司和配售代理进行公平交易，（ii）不隶属于公司或配售代理，（iii）作为资本财产获得并持有发售股份，（iv）在任何时候都没有、也不会（也没有、也不会被视为）在加拿大居住，及（v）在加拿大经营业务时不使用或持有、亦不被视为使用或持有发售股份（“持有人”）。一般而言，发售股份将被视为持有人的资本财产，条件是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中没有使用或持有此类证券，且该持有人没有获得这些证券或被视为在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得这些证券。

本摘要中未讨论的特殊考虑可能适用于作为在加拿大和其他地方开展（或被视为开展）保险业务的保险人或作为“授权外国银行”（如《税法》所定义）的持有人。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行条款和截至本文件发布之日生效的《条例》以及我们对CRA在本文件发布之日之前以书面形式发布的加拿大税务局（“CRA”）的行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》和《条例》的所有具体提案（“税务提案”），并假定税务提案将以提议的形式颁布，尽管无法保证税务提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。除税务建议外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、政府、行政或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。本摘要也未考虑或预期CRA的行政政策或评估做法的任何变化。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。因此，持有人应在考虑到其自身特定情况的情况下，就根据发售获得发售股份对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问，以获得建议。

货币

除本文未讨论的某些例外情况外，就税法而言，与收购、持有或处置发售股份有关的所有金额必须以加元表示。以任何其他货币计值的金额通常必须使用加拿大银行在金额首次出现当天所报的汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

股息征税

公司就普通股向非居民持有人支付或贷记（或根据《税法》被视为支付或贷记）的股息须按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收条约或公约的条款而降低。根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“条约”），为条约目的而居住在美国、为股息的实益拥有人并完全有权享受条约利益的持有人（“美国条约持有人”）支付或贷记的股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%（如果美国条约持有人是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司，则为5%）。持有人应咨询其税务顾问，以确定其根据适用的所得税条约享有减免的权利。

发售股份的处置

持有人将不会根据《税法》就该持有人在处置（或视为处置）发售股份时实现的任何资本收益（也无权要求资本损失）征税，除非该等发售股份在处置时构成持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），并且该持有人在处置时无权根据适用的所得税条约或公约的条款获得免税。

一般而言，只要普通股在处置时在《税法》（目前包括纳斯达克）中定义的“指定证券交易所”上市，则发售的股份届时将不构成持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：（a）公司股本的任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份由（i）持有人的一个或任何组合拥有或属于其，（ii）持有人未与之进行公平交易的人（就《税法》而言），以及（iii）持有人或（ii）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及（b）此类股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合，“加拿大资源财产”（定义见《税法》），“木材资源财产”（定义见《税法》），以及任何该等财产（不论该等财产是否存在）的选择权或对该等财产的权益，或对该等财产的民法权利的选择权。税法还可能在某些情况下将所提供的股份视为应课税的加拿大财产。

即使发售的股份是持有人的应课税加拿大财产，该持有人可根据适用的所得税条约或公约，根据《税法》对此类发售股份的处置免税。

持有人的发售股份是或可能是应课税的加拿大财产，应咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论描述了根据现行美国联邦所得税法对根据发售获得的发售股份的投资向美国持有人（定义见下文）提供的某些美国联邦所得税考虑。不讨论任何适用的州或地方法律，或其他美国联邦税法，如遗产和赠与税法，或医疗保险缴款税对净投资收入或替代最低税的影响。本摘要仅适用于收购并持有发售股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）并以美元为其功能货币的投资者。本次讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的司法裁决、已公布的裁决和行政声明，所有这些均自本招股说明书补充文件之日起生效。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生不利影响。

以下讨论不涉及与持有人的特定情况或受特定规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：

敦促美国持有者就美国联邦所得税规则对其特定情况的适用以及所发售股份的购买、所有权和处置给他们带来的美国州和地方及非美国税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是发售股份的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，该股份被或被视为以下任何一种情况：

如果投资者是出于美国联邦所得税目的作为合伙企业应纳税的实体，这类投资者的税务待遇一般将取决于合伙企业的活动。持有发售股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

就发售股份的股息及其他分派征税

本节“对发售股份的股息和其他分配征税”中的讨论以下文有关PFIC的讨论为准。

就发售股份向美国持有人进行的任何分配的总额，包括从已支付的金额中预扣的任何非美国税项，将在实际或推定收到时作为股息收入计入该美国持有人的总收入，前提是分配是从公司的当期或累计收益和利润中支付的（根据适用美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过公司当前和累计的收益和利润，则将首先被视为美国持有人在发售股份中的税基的回报，如果分配的金额超过税基，则被视为资本收益。该公司不打算采用美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，美国持有人应该预期，分配通常将作为普通股息收入报告。公司支付的股息将没有资格获得公司在从美国公司收到的股息方面可获得的股息扣除。

受制于一定的持有期和其他限制，公司支付给某些非公司美国持有人的股息可能是“合格股息收入”，按美国联邦所得税的常规目的按优惠税率征税。非公司美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于降低股息税率的可用性。

公司支付的股息将包含在美国持有者的收入中，金额为美元，参考收到分配当日的汇率计算。美国持有人收到外币分配并在收到后将该外币兑换成美元，可能会根据该外币对美元的任何升值或贬值而产生外汇损益，这一般将是美国来源的普通收入或损失。由于某些限制，损失可能无法扣除。

股息通常将构成外国来源收入，用于外国税收抵免限制目的。与发售股份的分配有关的任何预扣税款，可能会受到一些复杂的限制，作为针对该美国持有人的美国联邦所得税责任的外国税收抵免申报，或者可以作为美国联邦所得税目的的扣除申报。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，分红一般会构成“被动类收益”。有关外国税收抵免的规则很复杂，可能取决于美国持有者的特定情况。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

发售股份的处置课税

本节“发售股份处置的税收”中的讨论以下文有关PFIC的讨论为准。

美国持有人将确认发售股份的任何出售、交换或其他应税处置的收益或损失，金额等于处置实现的金额（以美元计）与该持有人在发售股份中的计税基础（以美元计）之间的差额。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在处置时已持有发售股份超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何正确处理收益或损失。

被动对外投资公司

非美国公司将是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果在对公司拥有至少25%（通过投票或价值）股票的子公司适用某些透视规则后，以下任一情况：

该公司认为，截至2024年12月31日的年度，它不是一个PFIC。该公司在当前纳税年度或在可预见的未来是否会被视为美国联邦所得税目的的PFIC，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，并取决于许多因素，包括公司被动资产的价值、公司毛收入的数量和类型以及普通股的市场价格，这些因素可能会大幅波动。因此，无法保证公司在当前或未来的纳税年度不会成为PFIC。

如果公司在美国持有人持有发售股份期间的任何纳税年度是PFIC，则在该持有人持有发售股份的所有后续年度内，公司一般将继续被视为该持有人对发售股份的投资的PFIC。在这种情况下，美国持有人（除非其及时进行了下文讨论的选举之一）将对在处置发售股份时确认的收益和在收到某些“超额分配”（通常是超过在前三个纳税年度收到的发售股份的平均分配金额的125%的分配，如果更短，则在分配年度之前的美国持有人持有期内）征税，如同此类收入已在美国持有人的持有期内按比例确认。将按分配收入的每个纳税年度有效的最高普通所得税税率对这些收入计算税款，并且还将适用按此计算的税款利息费用。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果美国持有人对发售股份作出有效的按市值计价选择，该持有人将在公司被视为PFIC的每一年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该持有人应纳税年度结束时发售股份的公平市场价值超过该持有人在发售股份中的调整基础的部分（如果有的话）。美国持有人在按市值计价的选举下的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置发售股份的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于发售股份的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置发售股份时实现的任何损失，在每种情况下，只要此类损失的金额不超过先前计入收入的发售股份按市值计价的净收益。美国持有人在发售股份中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场定期交易的股票。普通股在纳斯达克上市，这是一家合格的交易所。由于不能对公司拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，美国持有人一般将继续受制于PFIC规则关于该持有人在公司持有的任何投资中的间接权益的规定，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

投资者应该咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

作为上述税务处理的替代办法，美国持有人可以选择将公司视为“合格的选择基金”（“量化宽松基金”），在这种情况下，美国持有人目前将按其在公司普通收益和净资本收益中的按比例份额对公司作为PFIC的每个纳税年度征税（但须单独选择延期缴纳税款，延期缴纳需收取利息）。如果美国持有人在其持有期的第一个纳税年度（该公司是PFIC）之后进行了QE选举，则适用特殊规则。如果该公司得出将被归类为PFIC的结论，该公司届时还将确定是否向美国持有者提供进行量化宽松基金选举所需的信息。将不考虑公司上一年的亏损或从公司收到的现金分配金额（如果有的话），确定因量化宽松基金选举而可计入收入的金额。美国持有人在其发售股份中的基础将增加收入中包含的任何金额，并减少先前根据量化基金规则征税的任何分配金额。

如果该公司在美国持有人拥有发售股份的任何纳税年度是PFIC，那么即使它不再满足PFIC地位的要求，它通常也将在以后所有年度继续被视为美国持有人的PFIC。尽管就发售股份作出了任何选择，但如果公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则就普通股收到的股息将不符合按降低的联邦所得税税率征税的“合格股息”资格。

PFIC的美国持有人必须提交IRS表格8621。我们敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于对发售股份的投资咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

与发售股份有关的股息支付（包括建设性股息）以及发售股份的出售、交换或其他处置所得收益可能会受到向美国国税局和美国备用预扣税的信息报告的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他方面未获豁免，且该持有人：

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

额外报告要求

某些美国持有人是持有“特定外国金融资产”（可能包括发售股份）权益的个人（和某些实体），必须报告与此类资产有关的信息，但有某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的发售股份的例外情况）。如果美国持有者未能遵守此类报告要求，则可能会受到处罚。美国持有人应就这些要求对其收购和拥有发售股份的适用性咨询其税务顾问。

上述摘要无意构成对有关要约股份的收购、所有权和处置方面适用于美国持有人的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在自己特定情况下适用于他们的税务考虑因素。

与此次发行有关的某些法律事项将由（i）Bennett Jones LLP就加拿大法律事项和（ii）Katten Muchin Rosenman LLP就美国法律事项代表公司通过。配售代理就McGuireWoods LLP就美国法律事务提供的发售提供代理。

POET的审计师为Davidson & Company LLP，1200-609 Granville Street，P.O. Box 10372，Pacific Centre，Vancouver，British Columbia，V7Y 1G6，由公司任命，自2024年4月23日起生效。公司于2024年4月22日接受公司前任审计师Marcum LLP，Certified Public Accountants的辞职。

普通股的转让代理和注册商为ComputerShare Investor Services Inc.，510 Burrard St. 3rd Floor，Vancouver，British Columbia，V6C 3B9。

Davidson & Company LLP和Marcum LLP，Certified Public Accountants，各自就公司截至2024年12月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度财务报表编制了一份审计报告，这些报告通过引用方式并入Shelf招股说明书和本招股说明书补充文件。Davidson & Company LLP和Marcum LLP各自表示，根据加拿大相关专业机构规定的适用规则和相关解释以及美国公众公司会计监督委员会的规则和标准以及SEC管理的证券法律法规，它们是独立的，并且在其含义范围内。

截至本协议日期，Bennett Jones LLP和Katten Muchin Rosenman LLP各自的“指定专业人员”（该术语在表格51-102F2 –年度信息表中定义）分别直接或间接实益拥有公司或公司任何联营公司或关联公司的任何证券的不到1%。

准购买者应结合个人情况咨询自己的税务顾问。

该公司是一家根据OBCA注册成立并受其管辖的公司。公司的部分董事和高级管理人员，以及本招股说明书补充文件中提到的部分专家，是加拿大居民或以其他方式居住在加拿大或美国境外，其全部或大部分资产位于加拿大和美国境外。公司已委任一名在加拿大办理手续的服务代理人，但在加拿大境内居住的证券持有人可能难以在加拿大境内对非加拿大居民的董事实施服务。居住在加拿大的证券持有人也可能难以根据加拿大法院根据适用的证券法根据公司的民事责任和公司董事和高级职员的民事责任作出的判决在加拿大变现。

此外，居住在美国的投资者可能很难在美国境内对非美国居民的公司董事、高级管理人员和专家进行服务。对于居住在美国的投资者来说，根据美国联邦证券法规定的公司民事责任和公司董事、高级管理人员和专家的民事责任，根据美国法院的判决，也可能很难在美国实现。由美国法院授予且仅以美国联邦证券法规定的民事责任为基础的有利于私人诉讼当事人的清算金额的最终判决，除加拿大个别省和地区法律中确定的某些例外情况外，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，而加拿大国内法院将为同样目的予以承认，则可能在加拿大可强制执行。存在一个重大风险，即特定的加拿大法院可能没有管辖权或可能拒绝对仅基于美国联邦证券法的索赔适用于提出索赔的加拿大省或地区的法律冲突原则的管辖权。

该公司向SEC提交了与注册声明同时在F-X表格上的程序送达的委任代理人。根据F-X表格，该公司指定地址为111 Eighth Avenue，New York，NY 10011 USA的CT Corporation System作为其在美国的程序送达代理人，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股说明书发售发售股份而在美国法院对该公司提起或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼。

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Theresa Lan Ende、Glen A. Riley、Robert Tirva和Sohail Khan各为公司董事，以及公司首席财务官 Thomas Mika居住在加拿大境外，并已委任以下代理人作为其过程服务代理人：

投资者请注意，他们可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

加拿大某些省份的证券立法规定购买者有权退出购买证券的协议。该权利可在收到或视同收到招股说明书及任何修订后的两个工作日内行使。在加拿大的几个省，证券立法进一步为购买者提供了解除补救措施，或者在某些司法管辖区，如果招股说明书和任何修订包含虚假陈述或未交付给购买者，则修改价格或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除补救措施、修改价格或损害赔偿。买方应就这些权利的细节参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。

这份简式招股书是一份基本货架招股书。这份简式基本货架招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏该信息。该立法要求在同意购买任何这些证券后的特定期限内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充文件，除非可以获得此类交付要求的豁免。

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。本简式基本储架招股章程仅在可合法发售该等证券的法域构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售。

在这份简式基本货架招股说明书中，已通过引用纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可根据要求免费向POET Technologies Inc.索取，地址为120 Eglinton Avenue East，Suite 1107，Toronto，ON M4P 1E2（电话：416-368-9411），也可通过www.sedarplus.ca和www.sec.gov以电子方式获取。

短形底壳展望

POET技术公司。

250,000，000美元

普通股

债务证券

可转换证券

认购收据

认股权证

单位

POET Technologies Inc.（“公司”或“POET”）可不时发售和发行普通股（“普通股”）、债务证券（“债务证券”）、可转换为或可交换为普通股和/或其他证券的证券（“可转换证券”）、认购收据，每一份一旦购买，持有人有权在满足某些解除条件后收取，且无需额外对价，一股或多股普通股和/或其他证券（如本文所定义）（“认购收据”）、购买普通股和/或其他证券的认股权证（统称“认股权证”），以及由上述任何一种组合组成的单位（“单位”和，连同普通股、债务证券、可转换证券、认购收据和认股权证（“证券”），在本简式基本货架招股说明书（“招股说明书”）保持有效的25个月期间的一项或多项交易中，首次发行总价不超过250,000，000美元（或其等值，在发行日期，以任何其他货币或货币，视情况而定）。证券可单独或与一种或多种其他证券合并发售，金额、价格和条款由公司视其融资要求、出售时的现行市场条件和其他因素不时确定。

根据本招股说明书进行的任何发售均由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立或组建的，其一些高级管理人员和董事是加拿大居民，注册声明（定义见下文）中可能提到的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或监管机构的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

任何证券发售的具体条款将载于适用的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），并可酌情包括：（i）就普通股而言，发售的普通股数量和发行价格；（ii）就债务证券而言，具体指定、本金总额、期限、利息规定、授权面额、发售价格、契约、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款以及所发售债务证券的任何其他特定条款；（iii）就可转换证券而言，发售的可换股证券数目、发售价格、将该等可换股证券转换或交换为普通股及/或其他证券的程序及任何其他特定条款；（iv）就认购收据而言，发售的认购收据数目、发售价格、将认购收据交换为普通股及/或其他证券的条件及程序、适用于出售认购收据所得款项的任何代管及将该等所得款项从代管、任何证券交易所上市的规定，（v）就认股权证而言，在行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的指定、数目和条款、将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期间以及任何其他特定条款；（vi）就单位而言，普通股和/或构成单位一部分的其他证券的指定、数目和条款、将导致调整这些数字的任何程序、行使价格，行使的日期和期限、发行单位的货币以及特定于所发售单位的任何其他条款。招股章程补充文件可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股章程所述参数范围内。公司的一名或多名证券持有人也可根据本招募说明书（“出售证券持有人”和各一名“出售证券持有人”）发售和出售证券。见“通过出售证券持有人进行二次发行”。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给潜在购买者。每份招股章程补充文件将被视为自招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，且仅就招股章程补充文件所涉及的证券发售而言。

本招募说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区构成公开发行证券，且在其中仅由获准出售该等证券的人士构成公开发行证券。公司或任何出售证券持有人可不时向或通过承销商或交易商出售证券，也可根据适用的法定豁免或通过代理人直接向购买者出售证券。就向或通过承销商、交易商或代理商出售的证券而言，承销商、交易商或代理商将在与该特定发行证券有关的招股章程补充文件中列出。与特定证券发售有关的招股章程补充文件亦将载列证券发售条款，包括（在适用范围内）就发售而须向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或其他报酬、证券的分销方法、首次发行价格（如该发行为固定价格分销）、确定发行价格的方式（如该发行为非固定价格分销），公司和/或任何出售证券持有人将获得的收益以及分配计划的任何其他重要条款。证券可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或价格或非固定价格出售。如以非固定价格基准进行发售，证券可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按出售时与买方协商的价格进行发售，该价格可能因买方之间和证券分销期间而有所不同。

没有承销商、交易商或代理商参与编制本招股说明书或对本招股说明书内容进行任何复核。见“分配计划”。

本招股说明书可能符合“市场分配”（定义见National Instrument 44-102 – Shelf Distributions（“NI 44-102”））的条件。证券可通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理人，按照公司或任何出售证券持有人确定的金额和价格以及其他条款，根据本招股说明书进行发售和出售。证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或价格或非固定价格出售。如果以非固定价格基础发售，证券可能会以出售时的市场价格、参考特定市场上特定证券的现行价格确定的价格或以与购买者协商确定的价格发售，包括在被视为“市场上分配”的交易中的出售，包括直接在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）、纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或该证券的其他现有交易市场上进行的出售，并如随附的招股说明书补充文件所述。

就除“场内分派”以外的任何承销发行证券而言，除非相关招股章程补充文件另有规定，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在公开市场上可能以其他方式为准的水平以外的水平。此类交易如已开始，可随时开始、中断或中止。见“分配计划”。任何承销商或交易商根据本招募说明书参与“场内分销”，该承销商或交易商的任何关联机构以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司不得就“场内分销”，订立任何旨在稳定或维持与根据适用的招股章程补充文件分销的证券或同一类别证券的市场价格的交易，包括出售总数或本金金额的证券，这将导致该承销商或交易商在证券中建立超额分配头寸。

本招募说明书连同一份适用的招募说明书补充文件，对债务证券的发行进行了限定。公司截至本报告发布之日无长期债务，截至2023年12月31日无长期债务。虽然该公司没有长期债务需要偿还，但该公司也有有限的财务资源和负现金流。由于上述情况，截至2023年12月31日止十二个月的盈利覆盖率低于一比一。收益覆盖率的计算方法是将实体的损益除以其借款成本和股息义务。

该公司已发行和流通的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“PTK”，在纳斯达克上市，代码为“POET”。该普通股于2024年9月5日（即本招股说明书日期前的最后一个交易日）在TSXV和纳斯达克的收盘价分别为3.97加元和2.94美元。

除普通股以外的任何证券发行将是新发行的没有既定交易市场的证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则该证券将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除普通股外，没有任何市场可以出售证券，购买者可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程补充文件购买的此类证券。这可能会影响证券在二级市场的定价（如有）、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。某些经纪自营商可能会在证券上做市，但没有义务这样做，并可能随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向潜在购买者保证，任何经纪自营商将在该证券做市，或就交易市场的流动性（如果有的话）为该证券做市。

潜在投资者应注意，收购该证券可能会在加拿大和美国产生税务后果。本招股说明书未讨论美国或加拿大的税务后果，任何此类税务后果可能无法在任何适用的招股说明书补充文件中就特定证券发行进行全面描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中的税务讨论（如有），并咨询独立税务顾问。见“风险因素”。

证券投资涉及潜在投资者在购买证券前应当审慎考虑的重大风险。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中概述的风险，应由潜在投资者在与证券的任何投资相关的情况下仔细审查和考虑。见“关于前瞻性信息的警示性声明”和“风险因素”。另见“通过出售证券持有人进行的二次发行。”

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Theresa Lan Ende和Glen Riley各为公司董事，公司执行副总裁兼首席财务官 Thomas Mika居住在加拿大境外。上述每一方均已指定Bennett Jones LLP为3400 One First Canadian Place，PO Box 130，Toronto，Ontario M5X 1A4的过程服务代理。潜在投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

投资者应仅依赖招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司没有授权任何人向投资者提供不同或额外的信息。如果有人向投资者提供了不同的或额外的信息，投资者不应依赖它。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，公司不会提出出售要约或寻求购买证券的要约。投资者应假定，招股章程和任何适用的招股章程补充文件所载信息仅在这些文件正面的日期是准确的，并且以引用方式并入的任何文件所载信息仅在该文件日期是准确的，无论招股章程和任何适用的招股章程补充文件的交付时间或公司证券的任何出售时间如何。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

招股章程和任何适用的招股章程补充文件中使用的市场数据和某些行业预测以及招股章程和任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件均来自市场研究、公开信息和/或行业出版物。

该公司的总部位于安大略省多伦多Eglinton Avenue East 120号M4P 1E2的Suite 1107。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则“POET”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们的”等词语用于指POET Technologies Inc.及其子公司。

该公司网站的地址是www.poet-technologies.com。POET网站所载信息不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。潜在投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司没有授权任何人提供不同的信息。本公司对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。加元的名称为“加元”。2024年9月5日，即本招股说明书日期前的最后一个工作日，加拿大银行所报的每日汇率为1.00加元= 0.7 400美元（或1.00美元= 1.35 14加元）。

根据本招股章程被要约出售的证券只能在允许要约和出售证券的司法管辖区出售。本招募说明书在任何不合法的司法管辖区均不是出售该证券的要约或购买该证券的要约邀请。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。

本招股说明书包含加拿大和美国证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息，包括1995年美国私人证券诉讼改革法案。前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语或词语来识别，例如，“继续”、“着眼于”、“旨在”、“待定”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“项目”以及类似的表达或变体，或有关事件、条件或结果“可以”、“可能”、“将”、“应”、“可能”、“必须”、“将”、“可能”或“应该”发生或实现的陈述以及与任何讨论、预期或预测有关的类似表达方式未来的经营或财务业绩、事件或趋势。前瞻性陈述和前瞻性信息基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设固有地受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述和信息受到各种风险和不确定性的影响，包括在“风险因素”标题下以及在AIF（如本文所定义）中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性难以预测并且通常超出公司的控制范围，包括但不限于风险：

尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件、条件、结果、业绩或成就与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件、条件、结果、业绩或成就与预期、估计或预期的内容存在差异。这些因素在本招股说明书、AIF和本招股说明书其他部分以及通过引用并入本文的文件的“风险因素”标题下进行了描述或提及。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务运营。

读者请注意，上述因素清单并未详尽列出可能影响前瞻性陈述的因素。实际结果和发展很可能与本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述所明示或暗示的结果和发展不同，并且可能存在重大差异。此类陈述基于若干假设，这些假设可能被证明是不正确的，包括但不限于以下假设：

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的限制。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或未来事件或其他原因，除非法律可能要求。如果该公司确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断它将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

以引用方式并入本招股说明书的信息来自向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的文件，并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。通过引用方式并入本文的文件副本可应要求免费向公司总部的公司秘书索取，地址为Suite 1107,120 Eglinton Avenue East，Toronto，Ontario M4P 1E2，也可通过www.sedarplus.ca上的电子数据分析和检索+系统（“SEDAR +”）在加拿大以电子方式获取，或通过SEC网站www.sec.gov上的EDGAR在美国以电子方式获取。公司通过SEDAR +和EDGAR提交的文件不以引用方式并入本招股说明书，除非在此特别规定。

以下由公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交并向SEC提交或提供给SEC的公司文件通过引用方式具体纳入本招股说明书：