一封信fROM
我们董事会的领导
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Stephen D. Steinour |
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David L. Porteous |
董事长、总裁、首席执行官 |
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独立牵头董事 |
尊敬的各位股东：
我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2026年4月22日（星期三）下午2：00通过网络直播以虚拟方式举行的2026年年度股东大会。我们希望您在线上加入我们，并参加今年的会议，以审议以下年度会议通知和代理声明中描述的事项以及过去一年的回顾亮点。
回顾2025年，对于亨廷顿来说，这是转型的一年，其特点是强大的执行力、同行领先的增长以及对我们目标的关注：让人们的生活变得更美好，帮助企业蓬勃发展，并加强我们所服务的社区。我们的业绩反映了我们对有机增长战略的专注执行以及我们差异化商业模式的力量。在2025年期间，我们实现了11%的收入增长，并在这一年产生了约100亿美元的有机贷款增长，超过了通过组合增加的贷款增长，以及在扩大主要银行关系的推动下，约50亿美元的核心存款增长。
在2025年期间，我们采取了许多行动，为亨廷顿的长期持续增长定位。我们继续在北卡罗来纳州和南卡罗来纳州扩建分支机构，在德克萨斯州将我们的业务有机地扩大了23%，并将我们的中间市场银行业务能力带到了佛罗里达州。我们宣布了与Veritex和Cadence的关键组合，为未来的增长创造了一个强大的跳板，并巩固了我们作为美国前10大银行的地位。这些组合将我们的全部特许经营权带到了21个州，将我们与美国一半以上的人口联系起来，并为德克萨斯州和南部的高增长市场打开了大门。我们还与Janney Montgomery Scott LLC完成了一项交易，以显着扩展我们的资本市场平台，增加我们的财务咨询和固定收益交易的广度。此外，我们在我们的商业支付平台中增加了功能和服务。我们执行了多个综合合作伙伴关系，为我们的消费者和小型企业客户提供新的金融科技解决方案。我们继续投资于我们的数字化能力和人工智能实施的部署。这些举措都有助于扩大我们服务的客户的广度，加深我们的关系，并帮助加速我们的收入增长。
我们致力于为所有选民做正确的事，这是增长的战略驱动力，全年，我们继续关注对我们的业务和利益相关者重要的问题，同时在我们的社区内推动影响深入。2025年，我们连续第三次获得《社区再投资法案》的“杰出”评级，我们的社区影响力资本通过大约10亿美元的投资和贷款为超过8,000套经济适用房单位提供了资金。与此同时，我们扩大了对推动有意义变革的组织的支持。
在2026年2月1日的Cadence闭幕式上，我们迎来了三位经验丰富的Cadence董事加入我们的董事会，他们包括James D.（Dan）Rollins三世、Virginia A. Hepner和Alice L. Rodriguez。Rollins先生现任亨廷顿和亨廷顿银行副董事长，自2014年4月起担任Cadence董事会主席，自2012年11月起担任Cadence首席执行官，直至2026年2月1日。Rollins先生将为亨廷顿提供咨询服务，他将为亨廷顿带来重大的金融服务
专业知识，以及对德克萨斯州和南部市场和社区的了解。Hepner女士于2019年加入Cadence Board（前身为State Bank Financial Corporation）。赫普纳女士为亨廷顿董事会带来了在美联银行及其前身拥有超过25年的企业融资经验，她是伍德拉夫艺术中心的退休总裁兼首席执行官，这是一家位于佐治亚州亚特兰大的全国知名的视觉和表演艺术中心。Rodriguez女士于2025年1月加入Cadence董事会。她是Kendall Milagro Inc.的共同所有人，Kendall Milagro Inc.是摩根大通公司的一名退休高管，她为亨廷顿董事会带来了重要的金融服务、社区服务和领导专长。亨廷顿现任15名董事全部获得提名，并在今年的年度股东大会上参选。
总之，2025年对亨廷顿来说是不平凡的一年。我们出色的财务业绩反映了我们在过去几年中对我们的能力进行的大量投资，我们打算在未来继续对我们特许经营的所有要素进行投资。我们相信，我们有一个引人注目的价值创造飞轮，它将支持我们同行领先的有机增长，推动顶级回报，并推动可持续的竞争优势。我们感谢所有亨廷顿同事的关心和努力，在这个伟大变革的时刻支持彼此和我们的客户。我们的同事们在2025年取得了超越，并将这种能量、激情以及对信任和关怀的承诺带到了2026年。我们感谢董事们在过去一年中的指导和奉献精神。我们也感谢你们，我们的股东，你们对我们好公司的信任。感谢亨廷顿的支持，期待您参加2026年年度股东大会。
最美好的祝愿，
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Stephen D. Steinour 董事长、总裁、首席执行官 |
David L. Porteous
独立牵头董事 |
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2026年3月12日 |
读者应参阅本代理声明末尾的词汇表，了解大写术语和首字母缩写词的定义。
前瞻性信息
本委托书包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、预期、目标、预测和陈述，这些陈述不是历史事实，受众多假设、风险、估计和不确定性的影响，这些都是亨廷顿无法控制的。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“预期”、“继续”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“趋势”、“目标”、“目标”等词语或类似表述，或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似变体来识别。这些前瞻性陈述旨在遵守1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。
虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单都是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异的某些因素：总体经济、政治、监管或行业状况的变化；商业和经济状况的恶化，包括持续的通货膨胀、供应链问题或劳动力短缺、全球经济状况和地缘政治问题的不稳定，以及金融市场的波动；美国贸易政策的变化，包括征收关税和报复性关税；流行病和其他灾难性事件或灾难对全球经济和金融市场状况以及我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；与银行倒闭和其他波动相关或导致的影响，包括潜在的监管要求和成本增加，例如FDIC特别评估、长期债务要求和资本要求提高，以及对宏观经济状况的潜在影响，这可能会影响包括美国在内的存款机构的能力，吸引和留住储户并借入或筹集资金；存款意外流出，可能要求我们亏本出售投资证券；利率变动可能对我们投资证券组合的价值产生负面影响；我们投资组合的价值损失，这可能会对市场对我们的看法产生负面影响，并可能导致存款撤出；市场对美国和银行的普遍看法，包括来自社交媒体的影响；网络安全风险；美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；全球资本、外汇和信贷市场的波动和中断；利率变动；产品定价和服务的竞争压力；我们业务战略的成功、影响和时机，包括市场接受任何新产品或服务，包括那些实施我们“公平竞争”银行理念的产品或服务；引入新的竞争性产品，例如稳定币，以及新的竞争对手，例如金融科技公司和其他“非传统”银行竞争对手；监管审查银行合并的政策和标准的变化；政府行动的性质、程度、时机和结果、审查、审查、改革、法规和解释，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔III监管资本改革》相关的改革、法规和解释，以及涉及OCC、美联储、FDIC和CFPB的改革、法规和解释；近期或拟议收购的预期收益未能在预期时实现或根本未能实现的可能性，包括由于以下因素的影响或引起的问题，公司的整合或由于经济实力和公司开展业务的地区的竞争因素；以及其他可能影响亨廷顿未来业绩的因素。
所有前瞻性陈述的全部内容都受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，并以当时可获得的信息为基础。亨廷顿不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的实际结果、新信息或未来事件、假设变化或情况变化或影响前瞻性陈述的其他因素，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求。如果亨廷顿更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断亨廷顿将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
另请参阅提交给SEC的其他报告，包括亨廷顿截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“前瞻性陈述”和“风险因素”部分下的讨论，这些报告已提交给SEC，可在其网站www.sec.gov上查阅。
本代理声明中包含的基于公司责任的目标、计划、目标、目标和承诺是有抱负的并被视为前瞻性陈述；因此，我们不保证或承诺它们将实现或成功执行。这些披露中包含的统计数据和指标是估计值，可能基于假设。
未纳入本代理声明的信息
包含在或可通过我们的网站www.huntington.com或ir.huntington.com访问的信息，包括但不限于我们的各种企业责任报告，不是也不应被视为通过引用或以其他方式并入我们向SEC提交的任何其他文件中的本代理声明的一部分，除非我们特别纳入了此类
参考资料。其中一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们关于我们目标的声明和报告可能包括作为估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的发展标准做出假设，并提供并非旨在成为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，我们不承担更新它们的义务，除非法律要求。
代理Summary
你的投票对我们很重要
无论您是否计划参加今年的年会，请您通过网络提交投票；通过电话；或尽快填写、签字、交还您的代理卡，这样我们就可以放心获得法定人数。
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议案一：选举董事 |
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董事会提议在本次年会上选举15名个人为董事。我们所有的提名者都是经验丰富的领导人。他们集体为我们的董事会带来了各种有效的技能、知识、经验和观点。独立董事提名人占董事会的80%。 |
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我们的董事会建议对每位董事提名人的选举进行投票。更多信息见第18页。 |
提案2：咨询决议，在不具约束力的基础上批准代理材料中所述的高管薪酬 |
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董事会和HRCC认为，我们的薪酬政策和程序非常符合高管和股东的利益，我们的文化将高管的重点放在健全的风险管理上，并适当奖励高管的业绩。 |
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我们的董事会建议对该提案进行投票。更多信息见第72页。 |
提案3：批准聘任2026年独立注册会计师事务所 |
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董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其投资者的最佳利益。如果普华永道的选择未获得股东批准，审计委员会将重新考虑其任命。 |
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我们的董事会建议对该提案进行投票。更多信息见第110页。 |
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时间和日期 |
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地方 |
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记录日期 |
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投票 |
美国东部时间下午2：00
2026年4月22日星期三 |
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在线meetnow.global/MC9UU7K |
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营业时间截止
2026年2月24日 |
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截至记录日期的普通股股东有权投票。登记在册的股东和大多数实益股东有几种投票方式。投票方式请以2026年年度股东大会通知为准。 |
以下图表提供了亨廷顿公司许多企业责任和薪酬实践的亮点。然而，股东应注意，这张图表并不包含本代理声明其他地方提供的所有信息；因此，在投票之前，您应该仔细阅读整个代理声明。
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董事会组成、领导和运营 |
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董事提名人数 |
15 |
实质独立董事提名人 |
是的，80%的被提名者都是独立的 |
审计委员会、HRCC和NCG委员会的独立性 |
100% |
合并董事长/首席执行官 |
有 |
具有明确权限和职责的独立牵头董事 |
有 |
平均董事提名人年龄 |
截至2026年4月22日的65年 |
强制退休年龄 |
75年，除非例外 |
平均董事提名人任期 |
截至2026年4月22日的8.0年 |
超负荷运转的董事 |
没有被提名人在其他两个以上的上市公司董事会任职 |
董事会评估 |
年度严谨流程，包括董事会层面的评估、委员会层面的评估，以及独立牵头董事与其他董事的一对一讨论；定期使用第三方 |
主任入职和持续教育 |
有 |
董事选举投票标准 |
多数选票支持和反对每一位被提名人，有争议的选举有多个例外 |
董事选举频率 |
年度 |
首选空白支票 |
是的，但亨廷顿的资本计划提交给美联储 |
2025年召开的董事会会议次数 |
17 |
2025年召开的董事会和委员会会议次数 |
69 |
2025年平均董事会和委员会会议出席情况 |
97.9% |
只有独立董事的执行会议 |
是，安排在所有定期季度董事会会议上 |
直接接触管理层和其他同事 |
是的，董事会可以直接访问 |
风险缓解做法 |
建立了由董事会委员会监督的关键风险的企业的总体中低风险偏好 |
Huntington、Huntington Bank、Cadence Bank合并的计划以及Rollins先生与Huntington之间的信函协议，不存在有关选中MS的其他安排。Hepner和Rodriguez以及Rollins先生担任董事。
被提名者的总体特征
董事会了解并致力于维持一个多元化的董事群体，他们可以将其独特和个性化的技能、经验、才能和观点带到董事会会议室。
我们的董事提名代表了全面的技能、知识、经验、观点和特点。我们所有的提名者都是经验丰富的领导人。在提名人选中，我们也有新的和更长期的董事。截至2026年年会，我们的董事提名人的平均任期约为8年，被提名人的年龄从53岁到73岁不等。
注意，由于四舍五入，有些百分比可能不等于100%。
董事会没有关于多样性的正式政策。董事会认为，其成员应包括一系列技能、经验、才能和观点。通过保持董事会内部的多样性，董事会正在为高层定下基调。
《公司治理准则》规定，NCG委员会将包括高素质的候选人，这些候选人反映了提名人选中的一系列背景。董事会通过持续审查董事会的组成来衡量这些做法的成功和有效性。
董事提名人
以下提供了关于每一位被提名人的履历信息，包括在董事会决定提名他们时，除了之前在董事会的服务之外，还考虑过的具体业务经验、资格、属性和技能。正如以下履历信息所述，每位被提名人都为董事会及其所服务的委员会带来了丰富的经验，从而导致董事会确定每位被提名人都完全有资格担任亨廷顿董事会的董事。
**每次会议费2000美元，只有当会议超过：审计委员会和风险监督委员会在一个日历年内举行20次会议；所有其他委员会在一个日历年内举行8次会议；或董事会在一个日历年内举行15次会议时才支付。如果没有超过任何委员会（或全体董事会）的门槛，则不会为该会议支付会议费用。
***这些主席和成员保留者还向社区发展委员会提出申请，要求其在纳入NCG委员会之前于2025年举行的两次会议，这两次会议发生在2025年薪酬增加生效之前。
所有以现金支付的费用均按季度分期支付。董事可通过参与董事递延补偿计划而递延支付给董事的全部或部分现金和股权补偿。
董事薪酬2025
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姓名 |
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费用
赚了
或支付
现金
($)(3)(4) |
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股票
奖项
($)(5) |
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所有其他
Compensation
($) |
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合计
($) |
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Alanna Y. Cotton（1） |
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38,334 |
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— |
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— |
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38,334 |
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Ann B.（Tanny）Crane |
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153,875 |
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137,486 |
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— |
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291,361 |
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拉斐尔·安德烈斯·迪亚斯-格拉纳多斯 |
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205,168 |
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157,487 |
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— |
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362,655 |
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Gina D. France（1） |
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51,668 |
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— |
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— |
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51,668 |
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J. Michael Hochschwender（1） |
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45,834 |
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— |
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— |
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45,834 |
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John C.（Chris）Inglis |
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194,375 |
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137,486 |
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— |
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331,861 |
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Richard H. King（1） |
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38,334 |
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— |
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— |
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38,334 |
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Katherine M.A.（Allie）Kline |
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144,250 |
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137,486 |
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— |
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281,736 |
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Richard W. Neu |
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194,375 |
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157,487 |
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— |
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351,862 |
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Kenneth J. Phelan |
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184,875 |
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157,487 |
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— |
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342,362 |
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David L. Porteous |
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343,500 |
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137,486 |
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— |
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480,986 |
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特蕾莎·H·谢伊 |
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147,750 |
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137,486 |
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— |
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285,236 |
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Roger J. Sit |
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151,875 |
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137,486 |
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— |
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289,361 |
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Jeffrey L. Tate |
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141,375 |
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137,486 |
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— |
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278,861 |
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Gary Torgow（2） |
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— |
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— |
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144,430 |
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144,430 |
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（1）HochSchwender先生和King先生及MS先生各自的2025年年度股东大会后立即结束董事会服务。棉花和法国。
（2）Torgow先生的“所有其他补偿”一栏包括与Torgow先生使用Huntington提供的安保人员有关的42,751美元（代表人员的工资和加班费成本）和与行政支持和办公空间使用有关的101,679美元。这些福利是根据与亨廷顿签订的日期为2024年5月31日的附信提供给Torgow先生的，该附信将于2027年6月9日到期，根据该附信，Torgow先生向亨廷顿提供咨询服务，包括关于发展、加强和发展客户、社区和当地政府关系的建议。根据附函的条款，Torgow先生在亨廷顿董事会任职未获得任何报酬。
（3）金额包括参与董事根据董事递延薪酬计划递延支付的费用。董事会年度权益保留金从137500美元增加到2025年7月16日的155000美元，自2026年4月1日起生效。这一增加是在年度股权保留人于2025年5月1日发行后批准的，因此，董事于2025年10月21日收到现金付款8750美元，2026年1月26日收到现金付款8750美元，以代替今年过渡年度的增量股权奖励，后者报告为2025年赚取的现金费用。
（4）于2025年5月1日，根据2024年长期激励计划，向审计委员会、HRCC和风险监督委员会主席授予10,772个递延股票单位，并向其他董事授予9,404个递延股票单位。这些递延股票单位奖励将计入额外数量的递延股票单位，以反映从授予日期到股票交付之间的时间段的再投资股息等价物。所有奖励均于授出时归属，但直至离职后六个月或授出日期起计一年（以较后者为准）后才发放。本栏根据FASB主题718反映授予日的公允价值，等于授予日之前最后一个交易日的单位数乘以公允市场价值（一股普通股的收盘价）。
（5）HRCC自2006年以来每年都向非雇员董事授予递延股票奖励。截至2025年12月31日，未偿还的董事递延股票单位奖励如下表所示。
根据James D.（Dan）Rollins III与Huntington于2025年10月26日签订的信函协议，Rollins先生向Huntington提供咨询服务，包括与首席执行官合作整合业务和运营，并为德克萨斯州和南部业务制定和实施战略；与首席执行官合作管理Cadence关键利益相关者（包括员工和客户）的过渡；并向首席执行官提供一般战略建议、指导和协助。在2026年2月1日左右，Rollins先生收到了1000万美元，此后他的信函协议规定，就任期的前12个月期间而言，他每年收到600万美元的现金费用，就第二个期限而言，每年收到500万美元的现金费用
任期12个月，第三个12个月任期为400万美元。根据信函协议，Rollins先生因在Huntington董事会任职而未收到任何报酬。
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姓名 |
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递延股票
奖项优秀 |
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Alanna Y. Cotton |
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— |
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Ann B.（Tanny）Crane |
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181,381 |
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|
拉斐尔·安德烈斯·迪亚斯-格拉纳多斯 |
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34,696 |
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Gina D. France |
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— |
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|
J. Michael Hochschwender |
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— |
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John C.（Chris）Inglis |
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33,303 |
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Richard H. King |
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— |
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|
Katherine M.A.（Allie）Kline |
|
|
88,755 |
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|
Richard W. Neu |
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|
213,981 |
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|
Kenneth J. Phelan |
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|
94,445 |
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David L. Porteous |
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198,012 |
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特蕾莎·H·谢伊 |
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20,275 |
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Roger J. Sit |
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51,168 |
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Jeffrey L. Tate |
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51,168 |
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董事递延薪酬计划
我们提供了一项递延薪酬计划，允许董事会成员选择推迟收到未来因担任董事的服务而应支付给他们的全部或部分现金和股权薪酬。递延的金额将按参与者选择的投资选择的市场利率产生利息、收益和损失。投资选择包括亨廷顿普通股和各种共同基金，这些基金通常在我们为同事提供的符合税收资格的401（k）计划下可用的投资选择类型下可用和/或一致。
董事的帐户将按每名董事选出的，在作出延期选举或董事终止担任董事时所指明的年龄或日期后，以一次总付或每年分期的方式分配。当前和先前计划的所有资产都受制于我们债权人的债权。
截至2025年12月31日，现任和前任计划下的参与董事账户基本上由亨廷顿普通股组成，其价值列于下表。
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与会董事 |
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账户余额
2025年12月31日 |
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Alanna Y. Cotton |
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$ |
1,037,054 |
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Ann B.（Tanny）Crane |
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$ |
1,690,106 |
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拉斐尔·安德烈斯·迪亚斯-格拉纳多斯 |
|
$ |
484,166 |
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|
Gina D. France |
|
$ |
461,593 |
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|
J. Michael Hochschwender |
|
|
— |
|
|
John C.（Chris）Inglis |
|
$ |
37,393 |
|
|
Richard H. King |
|
$ |
382,839 |
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|
Katherine M.A.（Allie）Kline |
|
$ |
105,156 |
|
|
Richard W. Neu |
|
$ |
4,374,895 |
|
|
Kenneth J. Phelan |
|
$ |
994,814 |
|
|
David L. Porteous |
|
$ |
1,858,585 |
|
|
特蕾莎·H·谢伊 |
|
$ |
208,263 |
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|
Roger J. Sit |
|
$ |
744,347 |
|
|
Jeffrey L. Tate |
|
$ |
87,855 |
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此外，截至2025年12月31日，France女士在FirstMerit公司递延补偿计划下的账户余额为186,719美元。投资选择包括亨廷顿普通股和各种共同基金，这些基金通常在我们为同事提供的符合税收条件的401（k）计划下可用的投资选择类型下可用和/或一致。
我们的公司治理、投资者关系和Total Rewards团队密切合作，提供有效、综合的参与计划，对我们的股东及其代表产生积极影响。以下概述了我们的参与过程：
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2025年参与流程 |
早春 发布我们的代理声明和年度报告；可能会根据要投票的提案寻求与股东接触 |
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仲春 年度股东大会，董事会成员和执行管理层出席；分析年会后的投票结果，以评估股东支持 |
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秋天 通过主要关注治理、高管薪酬和其他新兴趋势和话题的定期电话会议和视频会议与机构股东互动 |
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连续 |
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全年，我们在会议、路演和财报电话会议期间与股东和其他人进行互动
在2025年秋季外联电话会议期间，我们主要就我们的公司治理框架、亨廷顿的收购和整合战略以及高管薪酬征求了股东的反馈意见。我们的独立首席董事Porteous先生也经常在董事论坛和与投资者就治理事项发表演讲。对这些业务的反馈进行了总结并提交给NCG委员会，以便董事会了解哪些问题对股东最重要。
下表列出了我们收到的一些最频繁的反馈以及我们如何处理这些反馈：
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我们听到的… |
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我们如何解决它…… |
股东们寻求了解亨廷顿公司的公司治理结构，包括董事会规模与所需的组成和技能、委员会结构以及董事领导力发展。 |
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1.我们定期评估董事技能、任期和董事会组成。作为Cadence收购的一部分，亨廷顿认为，在亨廷顿董事会增加三名新成员符合公司及其股东的最佳利益。新董事带来了金融服务和新市场方面的宝贵经验。 2.亨廷顿将委员会与社区发展委员会的解散合并，并通过NCG委员会调整企业责任报告。 3.亨廷顿任命了HRCC和技术委员会的新主席，以培养董事领导力。 |
股东询问亨廷顿的并购战略以及亨廷顿对被收购公司的整合计划。 |
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Veritex和Cadence为亨廷顿提供了一个宝贵的机会，可以将其足迹扩展到高增长市场。除了经济上的兼容性，Veritex和Cadence的文化和价值观与亨廷顿的文化和价值观是一致的，这使得这两项收购都非常适合亨廷顿。 |
股东们继续强调薪酬与公司业绩保持一致的重要性。 |
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2025年，PSU现在占我们CEO年度长期激励授予总价值的60%（原55%），占我们其他NEO的55%（原50%）。 |
股东询问董事会对人工智能和相关风险管理的监督。 |
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亨廷顿继续在董事会、风险监督委员会和技术委员会的监督下，为同事在内部使用人工智能确定用例。 |
与董事会的沟通
希望向董事会发送通信的股东和其他感兴趣的各方可在董事会页面上找到可通过我们的网站ir.hunting.com访问的信息。通讯可通过在通讯中指明应指向的对象，向董事会、董事会的一个委员会、独立首席董事、独立董事作为一个整体或个别董事发出。
公司秘书办公室将通信分发给适当的董事或董事，但属于个人性质或与董事会的职责和责任无关的通信除外，包括但不限于日常客户服务事项、商业招揽、就业简历和群发邮件。
对于那些寻求支持的客户，请参阅亨廷顿网站上的客户服务页面。
下士e责任
在董事会的监督下，亨廷顿专注于对我们的业务和利益相关者很重要的问题，我们致力于为所有选民做正确的事情，这是增长的战略驱动力。
我们以负责任的方式经营公司，使我们能够实现让人们的生活变得更好、帮助企业蓬勃发展以及加强我们所服务的社区的目标。我们使用Corporate Responsibility这个平台来帮助描述和报告我们每天所做的工作，为我们的利益相关者创造价值。
作为一家上市公司，我们的经济影响始于我们致力于通过顶级业绩创造可持续的长期股东价值，同时保持总体中等至低风险偏好和资本充足的地位。
我们的经济影响包括帮助个人和家庭实现其金融稳定和拥有住房的目标；为企业，特别是中小型企业提供发展所需的资源；为银行服务不足的人提供服务和支持，并合作创建更繁荣和更有韧性的社区。
因为我们相信“目的驱动绩效”，我们对企业责任的企业承诺与我们的核心绩效目标紧密结合。对我们的企业责任框架的监督由董事会的NCG委员会提供，在整个公司的高级领导和工作组中分配了明确的角色和职责。在ELT的指导下，我们的企业责任优先事项被纳入治理、战略和运营，基于我们认为对利益相关者最重要的考虑。这种方法确保我们将负责任的业务实践纳入董事会和执行管理层决策和业务战略的方式正规化和标准化。此外，我们以我们的利益相关者优先评估为指导，该评估于2025年更新，帮助我们将报告重点放在对我们的利益相关者和业务最重要的主题上。
企业责任报告
本代理声明仅提供我们企业责任举措的高级概述。我们的2025年企业责任报告和2025年气候报告将于今年晚些时候发布，可在亨廷顿网站ir.huntington.com的投资者关系页面上查阅。本文引用的报告均不是本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。
人力资本和包容性
在亨廷顿，欢迎意味着欢迎所有人。我们致力于维护一种让每个人都感到受欢迎、安全和受尊重的文化，赋予我们的同事以最佳表现的能力。我们每天都在努力创造一个工作场所，帮助我们为亨廷顿吸引、发展和留住最优秀的人才——这样我们就可以为我们的客户提供服务并在市场中获胜。维护一个充满关爱和包容性的环境涉及拥抱不同的技能、背景、经验和观点，拥有一支反映我们社区的员工队伍有助于我们更好地理解和满足客户的需求。通过拥抱每一位同事的独特性，我们充满关爱和包容的文化栩栩如生。
亮点：
·20 25公司敬业度调查表明强烈的文化一致性、高度的自豪感和个人成就感，以及分店和店内的势头，同事们将文化描述为“包容”和“欢迎”。超82%的同事回应称，他们会推荐亨廷顿作为工作的好地方。
·在2025年期间，亨廷顿的同事们完成了超过50万小时的培训。
·奖项包括连续第七年获得2025年CertifiedTM最佳工作场所。
社区发展和慈善事业
我们致力于通过财务业绩提供可持续的长期股东价值，同时保持总体中等至低风险偏好和资本充足的地位。我们通过专注于对我们的业务和利益相关者最重要的环境和社会问题，使我们的公司战略与我们帮助他人的目标保持一致，并在我们市场领先、以目标为导向的银行的基础上再接再厉。通过我们建立的联系，我们帮助客户管理和控制他们的财务和生计，这些联系帮助我们更好地了解客户和我们所服务的社区的需求。
亮点：
·亨廷顿在其最近的社区再投资法案绩效评估中获得了OCC的“杰出”评级。
·2021年6月，我们对我们的社区计划做出了5年400亿美元的承诺，以加强小型企业并在我们的足迹中培养机会，我们已经超额完成了到2025年的承诺。
·在2025年期间，亨廷顿的同事为我们足迹上的大约1,200个组织提供了近30,000小时的志愿者时间，包括食品银行、无家可归者收容所、当地学校、老年住房和课后项目。
气候风险与环境
亨廷顿支持环境管理，这反映了我们对减轻气候变化影响和减少对自然资源依赖的承诺。我们继续通过与多个外部评级机构定期更新我们的环境披露来报告我们的进展。我们的2024年气候报告提供了我们减排努力的最新情况。我们在气候风险管理和环境报告方面进行了大量投资，以支持业务连续性并为新出现的监管预期做好准备。我们的2025年企业责任报告和2025年气候报告将在今年晚些时候发布。
亮点：
·超过1400万美元投资于亨廷顿设施实施的环境可持续性相关项目。
·28 6家能源之星认证银行网点，占全国所有能源之星认证银行网点的62%。
·向客户提供创新产品和指导，使他们能够主动应对气候风险和向低碳经济转型。
利害关系方优先事项评估
为了帮助确保我们的企业责任承诺和倡议与利益相关者的优先事项保持一致，亨廷顿在第三方顾问的协助下于2025年更新了其利益相关者优先评估。您可以通过查看我们的2024年企业责任报告，了解更多关于我们最近的利益相关者优先评估的信息。我们致力于与我们的关键利益相关者保持一致。
除了定期的利益相关者评估之外，我们用来了解各种企业责任主题重要性的另一个途径是通过我们全年进行的股东外联活动。有关这些活动期间讨论的一些今年主题的信息，可在股东外联和参与小节下找到。
ContinuaLLY评估和提高董事技能和董事会效率
NCG委员会定期评估董事会的组成，以确保适当的知识、技能和经验得到代表。已建立健全的更新和继任规划流程，以增强董事会当前的一套技能，为已知的董事退休做好规划，并为计划外的变化做好准备。
董事会茶点和继任规划
董事会致力于保持全面和有效的成员资格，以更好地确保董事会的整体有效性、对公司业务战略的有意义的监督以及公司的长期成功。
根据委员会的判断，NCG委员会至少每年评估董事会的规模并审查其组成，以确保适当的知识、技能和经验得到代表。董事会致力于持续的更新过程。
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紧随2025年4月16日年度股东大会后生效，董事会有四名董事离任：Alanna Cotton、Gina France、J. Michael Hochschwender和Richard King。作为收购Cadence的一部分，截至2026年2月1日，公司新增了三位董事：Virginia A. Hepner、Alice L. Rodriguez和James D.（Dan）Rollins三世。董事会认识到，保持一系列任期至关重要，以确保董事会领导职位、董事会连续性和机构知识在经济周期中获得足够的经验。我们现任董事的任期从不到一年到超过20年不等（截至2026年年会之日）。 |
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董事资格 NCG委员会和董事会在审查潜在候选人时考虑的因素包括： ·候选人是否表现出表明他们致力于最高道德标准的行为。 ·候选人在金融服务行业的经验以及风险管理和补偿实践。 ·候选人的一般业务知识和与现有董事的属性互补的特殊技能、专长和背景。 ·候选人在其商业、政府或专业活动中的领导地位和突出地位，以及他们的声誉是否证明有能力做出董事会被要求做出的那种重要和敏感的判断。 ·考虑现有董事会成员背景的候选人背景。 ·候选人在同事、信心和信任的环境中，作为团队的一部分建设性地工作，同时挑战管理的意愿。 ·根据候选人目前和潜在的承诺，确定候选人是否能够投入足够的时间和精力履行其作为董事的职责。 ·存在任何利益冲突。 |
选聘董事
NCG委员会履行的最重要职责之一是遴选和招聘新的董事会成员。通过NCG委员会的结构化流程，董事会可以更好地确保其现在和未来能够适当监督公司。
NCG委员会彻底审查潜在董事候选人的资格，以及那些竞选连任的董事，并向全体董事会提出建议。每名董事提名人均符合上文董事会茶点及继任规划小节所列标准。NCG委员会将不时确定董事会成员的额外甄选标准，同时考虑到公司的业务战略、商业环境和当前的董事会组成。NCG委员会还可能使用第三方猎头公司来寻找董事会候选人。
在寻找任命为董事会成员的个人时，NCG委员会和董事会进行了严格的筛选过程。这一过程有助于确保选择合适的个人担任董事职务。以下阐述典型的选聘流程：
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候选人来源 |
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候选人池 |
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深入审查 |
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向董事会提出的建议 |
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董事会审查 |
·NCG委员会和董事会考虑董事、管理层、猎头公司、股东和自我提名人提交的潜在候选人。 |
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·董事搜索包括一系列具有不同背景、技能和经验的候选人。 |
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·某些董事与潜在候选人会面。 ·考虑候选人的背景、技能和经历。 ·审查候选人的独立性和潜在冲突。 |
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·NCG委员会按照审查程序向董事会提出建议。 |
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·根据NCG委员会的建议，全体董事会将对候选人的任命进行投票。 |
董事入职和继续教育小节描述了新董事为帮助他们适应董事会和公司而经历的过程。鼓励希望推荐个人担任董事的个人审查投票的一般信息和年会部分。
定期董事会评估
董事会必须进行坦率和彻底的评估，以确保董事会和委员会富有成效并高效运作。自我评估还被用来塑造董事会及其组成，使其最有能力监督亨廷顿的长期战略和持续成功。
NCG委员会每年监督董事会及其委员会的董事会评估过程。定期评估对于评估优势和确定需要加强的领域至关重要，年度流程旨在确保董事会成员能够自由地公开和坦率地发言。董事会将定期聘请有经验的第三方，以促进董事会对个别董事的自我评估和评估。
作为董事会评估过程的一部分，董事会除其他事项外，考虑其组成是否反映了适当监督公司长期战略和持续成功所需的技能。审计委员会还评估其流程和与管理层的互动，以确定其在监督职责方面是否有效运作。
除参与年度董事会评估过程外，鼓励董事在任何时候酌情向独立首席董事、NCG委员会主席、适用委员会主席、董事会主席或整个董事会提出与董事会绩效和有效性相关的任何议题或任何其他事项。独立首席董事强调全年与每位董事会成员进行一对一的接触，并将其作为年度评估过程的一部分。
以下列出了通常用于审计委员会自我评价的流程：
1.在董事会和委员会的全面评估之前，兼任NCG委员会主席的独立首席董事与每位董事进行了个别讨论，以获得他们对董事会运营和运作、个别董事的目标和绩效以及其他主题的坦诚反馈。这些讨论是在年底进行的。
2.每个委员会都对自己的运作和业绩以及适用于委员会的主题进行了自我评估。各委员会主席在1月份的会议周期中为委员会自我评估提供了便利。
3.独立首席董事在1月份董事会会议的执行会议上向独立董事提供了讨论摘要。
4.自我评估过程征求了董事会关于董事会对公司战略、业务和治理以及董事会流程的监督的反馈意见。董事会继续进一步强调成果。在完成评估过程后，董事会确定了后续行动。
5.后续行动项目正在落实为行动计划。董事会将在全年审查行动项目的进展情况。
野猪d角色与责任
董事会在风险监督中的作用
我们有一种根深蒂固的风险管理文化，这种文化以我们董事会批准的总体中等至低风险偏好为基础。
我们依靠全面的风险管理流程来识别、衡量、监测、控制和报告风险，并在整个企业范围内汇总风险。该系统使董事会能够了解公司风险管理实践和能力的有效性，审查公司相对于其风险偏好的风险敞口，并确保将重大风险升级到董事会以供了解和讨论。
我们的风险偏好声明和风险治理框架是一致性和有效风险管理的基础。它们定义了角色和责任，并为我们面临的七个关键风险类别建立了限制：
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合规风险 |
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信用风险 |
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流动性风险 |
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市场风险 |
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操作风险 |
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战略风险 |
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声誉风险 |
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风险偏好声明和风险治理框架描述了我们风险管理方法的组成部分，包括我们的风险偏好和风险管理流程，重点关注所有同事在管理风险方面的作用。风险偏好声明定义了董事会为实现我们的公司目标而愿意承担的风险水平和类型。
虽然董事会有三个委员会，主要监督风险治理框架和风险偏好的实施——风险监督委员会、审计委员会和技术委员会——但全体董事会正在参与讨论风险和监测我们的风险状况。所有常设委员会在每次全体董事会会议上报告其审议情况和行动。此外，所有预定的委员会会议向所有董事开放，委员会定期举行联席会议，讨论广泛适用的问题。我们的董事可以不受限制地接触高级管理人员，董事会和委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。
每个董事会委员会的作用将在董事会、委员会和领导Structure下进一步描述。
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董事会 ·认可公司的风险偏好，直接监督与公司战略和领导力相关的风险。我们的总体中等至低风险偏好是我们战略和战略规划过程的一个组成部分。 ·与高级管理层频繁会晤，致力于审查战略优先事项。 ·CEO在董事会会议开始时预留时间讨论优先事项和举措。 ·各委员会向全体董事会报告重要的讨论项目。 ·定期举行特别董事会会议，讨论和分析特定的可能风险情景，例如网络安全事件模拟。 ·监督首席执行官和ELT其他关键成员职位的继任规划。 ·执行会议在每一次定期安排的董事会会议上举行。 |
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治理和报告
这种对企业责任的承诺与我们的核心绩效目标相结合，并将我们最重要的企业责任考虑因素纳入相关的董事会委员会议程，以供讨论、提高认识和治理行动。NCG委员会通过与其他董事会委员会协商和协调来监督企业责任，并就企业责任问题向全体董事会提出报告。
NCG委员会主要监督亨廷顿的企业责任战略，该战略以我们的宗旨为指导，通过深化我们对经济机会、可持续性和以人为本的文化的承诺，让人们的生活更美好，帮助企业蓬勃发展，并加强我们所服务的社区。这一承诺以强有力的治理和通过其支柱联合起来的负责任的商业实践为基础。
企业责任被纳入整个企业风险管理结构，其中包括专注于企业责任的特定工作组、团队、理事会和委员会。每个董事会级别的委员会都对企业责任事项进行监督，因为这与其特定的专业领域和重点有关。
政府关系
亨廷顿对社区的承诺的一个重要部分包括积极参与影响我们客户、股东和同事生活的公民和政治进程。亨廷顿的政府关系团队管理公司的所有公共事务活动，以支持亨廷顿的业务运营以及我们为客户和社区服务的能力。
董事会监督和管理
由公司或代表公司进行的所有政治活动均由亨廷顿政府关系部门管理，该部门向首席公共事务官报告，后者负责该部门的政策、活动和法律合规。监督由董事会的NCG委员会提供。亨廷顿维持旨在确保所有公共事务活动都按照这些政策和适用的法律限制以及亨廷顿的行为和道德准则进行的政策和流程，同事们每年都会对其进行审查和认可。
政治行动委员会贡献
亨廷顿的政治行动委员会HBI-PAC根据地方、州和联邦选举法提供两党竞选捐款。所有HBI-PAC基金均为符合条件的同事自愿捐赠。HBI-PAC支持那些相信并鼓励亨廷顿能够加强我们的社区、服务我们的客户并支持我们的同事和股东的繁荣商业环境的政治候选人和委员会。该公司的PAC由PAC董事会监督——这是一个由全公司区域总裁和业务部门高管组成的指导委员会。公司的PAC由政府关系部门的工作人员管理，并按照适用的地方、州和联邦法律以及我们的宗旨、愿景、价值观和抱负进行管理。HBI-PAC的贡献可在www.fec.gov（委员会ID C00165589）和各州选举当局的网站上公开查阅。我们还通过我们的网站ir.huntington.com提供我们的政治支出。不向HBI-PAC提供企业资金。
公司贡献
亨廷顿不直接或间接使用公司资金为政治候选人、政党或候选人委员会（包括超级政治行动委员会或独立支出委员会）提供与选举相关的捐款。亨廷顿有时会为地方/州发行和征税活动做出贡献，这些活动支持我们社区和公司的利益。这些贡献不经常作出，作出时符合公司政策和适用法律，并由高级管理层批准，独立于个人政治信仰。投稿在ir.hunting.com上公开。
贸易协会会员
亨廷顿参与了代表金融服务业和更广泛的商界利益的多个行业协会。这些行业协会代表各自的成员，并就对这些群体重要的政策问题和倡议进行宣传。会员福利包括我们社区的更深入参与、商业机会以及代表行业的有效宣传。行业协会会员资格伴随着这样一种理解，即亨廷顿可能并不总是同意该组织或其其他成员的立法立场。
我们通过我们的网站ir.huntington.com提供我们的政治支出。
博ard、委员会和领导Structure
董事会的领导Structure
拥有能够提供适当制衡的强有力的治理实践对亨廷顿很重要。这包括采用董事会领导结构，使董事会能够有效行使其监督作用。为了积极监督和指导管理层，董事会在公司的战略和日常运营方面积极挑战管理层是很重要的。
我们的首席执行官Stephen D. Steinour担任董事会主席，自董事会于2007年设立独立首席董事以来，David L. Porteous一直担任该职位。此外，Gary Torgow还担任亨廷顿银行的董事长。截至2026年2月1日，在Cadence合并后，James D.（Dan）Rollins III担任亨廷顿银行和亨廷顿银行的副董事长。在担任这一职务期间，Rollins先生协助德克萨斯州和南部业务的Cadence整合和战略，利用与关键利益相关者的关系，并为首席执行官和高级管理层提供宝贵的建议和指导。
为了保持灵活性，董事会没有采取要求董事会主席和首席执行官的角色合并或分开的政策。为确保独立领导，董事会已确定，每当董事长和首席执行官的职位合并时，将任命一名独立的首席董事。每年，董事会都会评估其领导层和领导结构，考虑当前和预期的未来情况，以及是否有一位合并的董事长/首席执行官，以及一位强有力的独立首席董事，是否为亨廷顿提供了一个高效和有效的结构。
董事会已根据公司的规模、业务性质、我们经营所处的监管框架以及我们的同行考虑了我们的领导结构，并确定董事会的领导结构在目前仍然是适当的。这种合并董事长/首席执行官的结构，与具有强大职责的独立首席董事和独立委员会主席相平衡，有助于确保愿景和战略的统一，同时仍保持日常运营和监督的不同角色。合并后的董事长/首席执行官职位还为所有利益相关者建立了关于公司业绩和风险管理的问责制。
董事会目前由15名董事组成，其中12名董事被视为独立董事，每位董事每年可连任。所有委员会主席都是独立的，审计委员会、HRCC和NCG委员会的所有成员都是独立的。
亨廷顿目前的领导结构如下：
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Stephen D. Steinour
董事长、总裁、首席执行官 David L. Porteous
独立首席董事、执行委员会主席、提名与公司治理委员会主席 Richard W. Neu
审计委员会主席和一体化监督委员会主席 |
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拉斐尔·安德烈斯·迪亚斯-格拉纳多斯
人力资源和薪酬委员会主席 Kenneth J. Phelan
风险监督委员会主席 John C.（Chris）Inglis
技术委员会主席 |
为了平衡主席和首席执行官的合并，独立首席董事被分配了一套稳健的职责，这些职责在我们的公司治理准则中有明确定义，包括：
董事会领导
•主持董事长未出席的董事会所有会议；
•主持独立董事常务会议；
•有权召集独立董事会议；
董事会会议和运营
•就发送给董事会的信息与主席进行磋商；
•批准理事会的会议议程；
•批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•为理事会执行会议制定讨论议题；
•对会议成果和管理可交付成果采取后续行动；
其他
•担任董事长与独立董事的联络人；
•与CEO建立密切的关系和信任，提供支持、建议和董事会的反馈并充当CEO的共鸣板；
•就董事入职和继续教育与董事长进行协调；
•如有大股东要求，确保独立牵头董事可进行咨询和直接沟通；和
•聘请直接向董事会报告的顾问和顾问。
我们的董事长/首席执行官和独立首席董事的角色互动情况如下表所示：
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职责与责任 |
董事长/首席执行官 |
独立牵头董事 |
全体董事会会议 |
•有权召集董事会会议 •主持董事会会议 •主持年度股东大会 |
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•充当中间人——有时，主席可能会与独立首席董事协调，以获得指导或就执行会议可能讨论的事项进行协调 •如果出现主席的角色可能或可能被认为与董事会有冲突的情况，则为董事会提供领导 •建议董事长在适当时召开全体董事会会议 |
行政会议 |
•收到执行会议的反馈意见 |
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•有权召集独立董事会议 •为独立董事的执行会议制定议程并牵头 •就执行会议产生的问题向主席作简报 |
董事会议程和信息 |
•承担制定董事会议程的主要责任 •与独立首席董事协商，确保董事会议程和信息为董事会提供履行其主要职责所需的内容 |
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•与董事长合作制定董事会议程和董事会信息，以便为讨论问题提供足够的时间，并确保向董事提供适当的信息 •征求理事会成员的议程项目 |
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职责与责任 |
董事长/首席执行官 |
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独立牵头董事 |
董事会通讯 |
•与董事就会议之外的关键问题和关切事项进行沟通 •负责新董事的定位和董事会的继续教育 |
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•便利独立董事就会议之外的议题和关切事项进行讨论 •作为独立董事对董事长的意见、关切、问题的非排他性管道 •就新董事定位和董事会继续教育与董事长进行协调 |
委员会会议 |
•担任执行委员会成员并出席委员会主席选择的其他委员会会议（不包括执行会议） |
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•主持NCG委员会，该委员会确定其他董事会委员会的成员和主席职位，重点关注董事会更新和委员会主席继任 •主持执行委员会 •参加当选的这类委员会（包括执行会议） |
外部和其他利益攸关方 |
•向外部利益相关者（包括投资者、客户和同事）代表组织并与其互动 |
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•可酌情参加与主要机构投资者的会议 •定期走访业务区域、与同事、客户见面 •定期与监管机构举行独立会议 •有权聘请直接向董事会报告与董事会相关问题的顾问和顾问 |
董事退休政策
我们的企业管治指引规定，除非董事会或NCG委员会首先确定此年龄限制不适用于特定个人，否则任何人在年满75岁后不得被提名或当选为公司董事。这一年龄限制的例外情况增强了我们保持具有适当技能的全面董事会的能力，并且不会过度限制高素质个人的服务。根据《公司治理准则》，任何关于年龄限制不适用于任何人的决定应该是罕见的，只有在考虑该人是否为董事会带来特定专业知识后才能做出；具有宝贵的行业特定知识和经验；与第三方（如监管机构）保持独特关系；有能力将时间用于特殊项目；已发展出重要的机构知识；或拥有董事会或NCG委员会认为必不可少的某些其他属性或资格。除非存在令人信服的理由，否则不得连续两年或两年以上确定不适用年龄限制。对目前的提名人没有这样的例外。
董事的独立性
要根据纳斯达克规则被视为独立，董事会必须确定该董事不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。这些纳斯达克规则也提供了明线测试，排除了独立性的确定。
我们的董事会和NCG委员会审查并评估了与董事会成员的交易和关系，以确定各自的独立性。Huntington的董事长、总裁兼首席执行官Stephen D. Steinour由于受雇于该公司，因此根据纳斯达克规则，他不被视为独立的。James D.（Dan）Rollins III不被视为独立，因为他获得的报酬（与担任董事无关）超过120,000美元。Gary Torgow也不被视为独立人士，因为他获得的报酬（与担任董事无关）超过120,000美元。对于Messrs. Rollins和Torgow的补偿安排在“董事薪酬”部分进行了讨论。
董事会不认为任何其他董事与我们有任何关系会干扰行使独立判断以履行其作为董事的职责。因此，董事会和NCG委员会已确定以下现任董事为《纳斯达克规则》中定义的“独立董事”：
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Ann B.（Tanny）Crane |
Kenneth J. Phelan |
拉斐尔·安德烈斯·迪亚斯-格拉纳多斯 |
David L. Porteous |
Virginia A. Hepner |
Alice L. Rodriguez |
John C.（Chris）Inglis |
特蕾莎·H·谢伊 |
Katherine M.A.（Allie）Kline |
Roger J. Sit |
Richard W. Neu |
Jeffrey L. Tate |
根据各自的章程，审计委员会、HRCC和NCG委员会的每个成员都必须是独立的。审计委员会和HRCC的成员还必须满足适用于这类委员会的额外独立性和资格标准。
在为每位董事作出独立性决定时，董事会考虑了本委托书在审查、批准或批准与关联人的交易小节项下披露的交易。此外，董事会认为，董事及其家庭成员是我们的附属金融和贷款机构的客户。许多董事有一项或多项交易、关系或安排，即亨廷顿的附属金融和贷款机构在日常业务过程中充当资金存管机构、贷方、受托人或提供类似服务。董事还可能与作为我们关联金融和贷款机构客户的实体有关联，并在日常业务过程中与此类亨廷顿关联公司进行交易。董事会还考虑了对董事有利益关系的组织的慈善捐赠，并确定这些捐赠并不重要。
审查、批准或批准与关联人的交易
NCG委员会监督我们的关联方交易政策，在本节中称为“政策”。本书面保单涵盖“关联方交易”，包括自我们曾经或将成为参与者的上一个财政年度开始以来的任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似交易、安排或关系，无论是目前提议的还是现有的，涉及金额超过120,000美元，并且其中一名董事、董事提名人、执行官或其任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。该政策要求我们的高级管理层和董事将任何现有或潜在的关联方交易通知总法律顾问。我们的总法律顾问与NCG委员会审查构成关联方交易的每笔报告的交易、安排或关系。NCG委员会确定关联方交易是否符合亨廷顿的最佳利益。NCG委员会还将确定董事拥有权益的任何关联交易是否会损害其独立性。经批准的关联方交易至少每年接受持续审查。根据美联储条例O条款向董事和执行官及其相关利益提供和批准的贷款被视为根据本政策获得批准。这些贷款中的任何一笔将在我们的年度代理声明中进行特定披露，届时将由NCG委员会进行审查。NCG委员会还将根据该政策考虑和审查与拥有亨廷顿投票证券5%以上实益所有权的股东的任何重大交易。
董事及管理层的负债
我们的许多董事和执行官及其直系亲属在日常业务过程中是我们的附属金融和贷款机构的客户。此外，我们的董事和执行官也可能在日常业务过程中与作为我们关联金融和贷款机构客户的实体有关联。与董事、执行官及其直系亲属和关联公司进行的贷款交易的条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与其他与我们无关的其他客户进行的可比交易的现行条款基本相同。这类贷款也没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。
某些交易
以下交易根据我们的政策获得批准，并由董事会在做出独立性决定时予以考虑：
• Paul McMahon是董事David L. Porteous的女婿，自2006年起受雇于亨廷顿银行，目前担任商业银行部高级副总裁兼商业信贷行政经理。Paul McMahon以比商业信贷执行董事总经理低1个报告级的非执行身份任职。他是大约20,424名同事中的一员（2025年期间平均全职等效同事），并根据适用于在类似职位上具有同等资格和责任的所有同事的就业补偿做法和政策获得补偿。就2025年而言，保罗·麦克马洪获得了总计438,563美元的薪酬，以及根据他的工作年限向所有同事普遍提供的福利。
家庭关系
我们的任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间没有直系亲属关系。
董事会委员会资料
我们的董事会目前有六个常设委员会：审计委员会、执行委员会、HRCC、NCG委员会、风险监督委员会和技术委员会。根据需要或酌情决定，董事会可能会成立一个特设委员会，我们正在不断审查我们的委员会结构。
2025年4月，董事会批准将社区发展委员会的职责并入NCG委员会和风险监督委员会的职责，并相关解散社区发展委员会。因此，NCG委员会现在负责《社区再投资法》、包容性、社区发展和政府关系。同时，董事会批准将委员会名称由“提名及环境、社会及管治委员会”简化为“提名及公司管治委员会”。此前与社区发展委员会共同监督公平借贷的风险监督委员会承担了社区发展委员会的公平借贷职责。社区发展委员会的解散简化了亨廷顿董事会委员会的结构，并为更有效地利用董事会和管理层的时间和资源提供了条件。社区发展委员会在解散前于2025年举行了两次会议。
2025年，亨廷顿增加了整合监督委员会，以监督管理层的整合规划，并在完成后，将Cadence的业务和运营整合和转换为公司并与公司一起。
正如在“董事的独立性”小节下进一步讨论的那样，董事会已确定审计委员会、HRCC和NCG委员会的每位成员均具有《纳斯达克规则》中定义的独立性。
所有董事会成员都可以查阅所有委员会报告和材料。此外，欢迎所有董事会成员出席常务委员会的任何会议。每个常务委员会都有单独的书面章程，张贴在我们网站ir.hunting.com的治理文件页面上。关于理事会常设委员会的信息，包括委员会主席和成员，以及每个委员会职责的简要概述，载于下文。
董事会惯例、政策和公关ocesses
出席董事会/委员会和年度会议
我们认为，定期出席会议和积极参与至关重要。我们的企业管治指引规定，所有董事均应出席年度股东大会，并至少出席其为成员的所有定期安排的董事会会议和所有定期安排的委员会会议的75%。
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数量
举行的会议 |
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板 |
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17 |
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审计委员会 |
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12 |
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执行委员会 |
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3 |
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HRCC |
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5 |
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一体化监督委员会 |
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2 |
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NCG委员会 |
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5 |
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风险监督委员会 |
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18 |
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技术委员会 |
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10 |
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2025年举行的董事会和委员会会议总数（1） |
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（1）在2025年4月并入NCG委员会之前，社区发展委员会召开了两次会议，每次会议都有全体委员出席。
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在2025年期间，董事平均参与他们所服务的全体董事会和委员会会议的比例为97.9%。没有任何董事在任职期间出席其所服务的董事会和委员会会议的比例低于75%。 |
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所有当时任职的亨廷顿董事都出席了2025年年度股东大会，这是虚拟的。 |
独立董事结合常务董事会会议定期召开常务会议。他们还可以在全年的其他场合举行执行会议。
董事入职和继续教育
亨廷顿为新任董事提供强有力的入职培训，并就关键事项为所有董事会成员提供全面的持续教育和培训，以提高董事会效率。此外，鼓励所有董事会成员参加相关的外部董事教育机会，包括促进与其他上市公司董事接触的论坛。董事会认识到（i）持续教育和参与、长期价值创造和加强股东信心的重要性，以及（ii）机构投资者和监管机构期望上市公司的董事不断提高他们的技能并与公司和行业事务保持同步。
董事入职包括书面材料、演示文稿以及与董事会成员和管理层的会议。入职期间通常涵盖的主题包括公司历史、战略、收入流、风险、安全性和稳健性以及公司治理。为了帮助新董事更多地了解亨廷顿的业务，入职流程包括与业务部门以及控制和支持小组的会议。其他各种活动通常会提供给新导演，包括参观亨廷顿设施和参加一年一度的The Big Picture活动。所有这一切都是为了让新的董事更好地进入他们的监督角色，并开始更快地为董事会做出有意义的贡献。
由管理层推动的内部教育课程全年向所有董事提供，重点是公司和金融服务行业的特定主题。持续董事教育可与董事会和委员会会议同时提供，并作为会议之外的独立信息会议提供。涵盖的主题可能包括：
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信息安全和网络风险，包括桌面演习和人工智能；以及
酌情还可涵盖与可能对公司产生重大影响的复杂产品、服务或业务线相关的其他主题以及董事会或执行管理层确定的其他主题。外部专家和主持人有时也会被邀请参加会议，讨论与亨廷顿、金融服务业或一般上市公司密切相关的主要做法或问题。外部专家带来一系列经验和观点，并促进董事会成员就相关主题进行对话。当有面对面的董事会和委员会会议时，外部专家也可能被邀请参加董事会晚宴，在那里他们可以与董事进行非正式接触。
为协助了解最新动态，亨廷顿定期为董事提供涵盖董事会面临的一系列问题的外部教育机会。这些外部教育机会由专业组织、教育机构和监管机构在不同设施和地点在一年中的不同时间提供，涵盖金融机构和/或上市公司董事普遍面临的一系列重要问题。从外部继续教育计划中获得的见解将与全体董事会分享。
道德守则
亨廷顿的行为和道德准则由NCG委员会监督，适用于我们所有的同事，并在适用的情况下适用于我们的董事以及我们的关联公司的同事和董事。我们担任首席执行官、首席财务官、公司控制人、首席会计官的同事，还受到首席执行官和高级财务官财务Code of Ethics的约束。首席执行官和高级财务官的公司治理准则、行为和道德准则以及财务Code of Ethics均已发布在我们网站ir.hunting.com的治理文件页面。有关首席执行官和高级财务官财务Code of Ethics的任何修订或豁免也将在我们的网站上披露。
我们还通过了服务提供商行为准则，其中阐述了我们对服务提供商的期望。服务提供商行为准则涵盖的领域包括道德商业行为、劳工和人权、健康和安全、企业责任以及隐私和保密。
持股指引
HRCC制定了董事的最低所有权水平准则，其依据是采用该要求时董事年度聘用费的五倍。根据聘用费和准则制定之日我们普通股的公平市场价值，董事准则设定为40,603股。董事们有五年的时间来满足最低要求。每名任职至少五年的董事均符合准则。
我们的行政办公室rs
下面列出了我们每一位现任执行官，以及他们至少在过去五年中的业务经验声明。执行干事每年由理事会选举产生。年龄截至2026年4月22日的2026年年度股东大会。
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Stephen D. Steinour | 67岁 自2009年1月14日起担任亨廷顿银行董事长、行长、首席执行官，并担任该行行长、首席执行官。关于Steinour先生的商业经验的更多细节载于提案1 ——选举董事。 |
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Amit Dhingra | 52岁 截至2024年3月成为ELT成员。他自2024年3月起担任亨廷顿执行副总裁兼首席企业支付官，此前于2022年7月至2024年2月担任亨廷顿执行副总裁兼企业支付主管。在担任该职位之前，Dhingra先生于2020年11月至2022年6月担任执行副总裁兼零售支付和消费贷款主管，并于2018年10月至2020年11月担任执行副总裁兼零售支付主管。在加入亨廷顿之前，Dhingra先生曾在美国合众银行担任多个领导职务。 |
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Marcy C. Hingst | 52岁 截至2023年10月成为ELT成员。自那时起，她担任亨廷顿公司高级执行副总裁兼总法律顾问，并于2025年10月成为公司秘书。Hingst女士的职责还包括公司秘书办公室、政府关系、公司保险和公司责任。在加入亨廷顿之前，Hingst女士曾于2005年至2023年在美国银行公司担任多个领导职务，包括最近于2021年9月至2023年10月担任财富管理部门的全球反洗钱执行官和首席风险官。在担任该职位之前，Hingst女士曾于2019年4月至2021年9月担任消费者和财富管理部门的首席风险官，并于2017年4月开始担任消费者部门的副总法律顾问。 |
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Helga S. Houston | 64岁 自2011年9月起成为ELT成员。她自2026年3月1日起担任高级执行副总裁，包括与首席执行官和ELT就关键战略举措密切合作。此前，她曾于2012年1月至2026年3月担任亨廷顿高级执行副总裁兼CRO，并于2011年9月至2011年12月担任企业风险高级执行副总裁。在加入亨廷顿银行之前，休斯顿女士曾在美国银行公司担任过各种业务和风险职务。 |
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Scott D. Kleinman | 56岁 截至2020年5月成为ELT成员。自2022年7月起担任亨廷顿商业银行高级执行副总裁兼行长。在TCF合并后，他曾于2021年6月至2022年6月担任商业银行高级执行副总裁兼联席总裁。在担任该职务之前，Kleinman先生于2020年4月至2021年6月担任亨廷顿高级执行副总裁兼商业银行业务总监，此前曾担任亨廷顿资本市场执行董事总经理，并在亨廷顿资本市场和机构银行业务中担任过多种高级领导职务。他于1991年加入亨廷顿，在任职期间担任过各种领导职务，责任越来越大。 |
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Brantley J. Standridge | 50岁 截至2022年4月成为ELT成员。他自2023年4月起担任亨廷顿高级执行副总裁兼消费者和区域银行业务总裁，此前曾于2022年4月至2023年3月担任亨廷顿消费者和商业银行业务高级执行副总裁。在加入Huntington之前，Standridge先生于2019年12月在BB & T Corporation和SunTrust Banks，Inc.合并完成后开始担任Truist Financial Corporation的首席零售社区银行官。此前，他于2018年10月开始在BB & T Corporation担任社区银行零售和消费金融业务总裁。 |
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Zachary J. Wasserman | 51岁 自2019年11月起成为ELT成员。自2019年11月起担任亨廷顿高级执行副总裁兼CFO。在加入亨廷顿之前，Wasserman先生自2016年3月起担任Visa，Inc.北美和Global Visa Consulting and Analytics的高级副总裁兼首席财务官。2012年3月至2016年3月，他在美国运通公司担任美国消费者服务和Global Consumer旅行高级副总裁兼首席财务官。 |
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唐奈·R·怀特| 49岁 截至2023年10月成为ELT成员。他自2023年10月起担任高级副总裁兼首席包容官，并于2021年6月至2023年10月担任高级副总裁兼区域多元化、公平和包容总监。此前，White先生曾于2019年8月至2021年6月担任TCF金融公司首席多元化官兼战略伙伴关系总监，并于2018年6月担任Chemical Financial Corporation首席多元化官兼战略伙伴关系总监，直至2019年8月与TCF金融公司合并。 |
公司治理文件
董事会通过了构成亨廷顿治理框架的几份公司治理文件。其中最主要的是《公司治理准则》，该准则详细说明了董事会职责、董事资格以及旨在提高董事会有效性的结构和做法。正如整个公司治理部分所展示的以及代理摘要部分所强调的那样，亨廷顿拥有实施强大治理框架的记录。
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可在我们的网站ir.huntington.com上或通过其查阅的文件： 董事会委员会章程 •审计委员会章程 •执行委员会章程 • HRCC章程 • NCG委员会章程 •风险监督委员会章程 •技术委员会章程 |
公司治理文件 •行为和道德准则 •公司治理准则 •首席执行官和高级财务官的财务Code of Ethics •财政重述补偿政策 •内幕交易政策 •不当行为补偿政策 •投资者关系公开披露和准入政策 •环境政策声明 •气候风险声明 •亨廷顿政治行动委员会（HBI-PAC）贡献报告 |
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高管薪酬：薪酬讨论&分析 |
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薪酬讨论&分析
执行概览
我们的薪酬理念是为创造长期股东价值的业绩买单。HRCC的2025年高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，旨在推动盈利增长和回报，同时在我们的总体中等至低风险偏好范围内，同时为我们的同事、客户、社区和股东做正确的事情。
指定执行干事
这份CD & A描述了亨廷顿公司2025年针对我们的首席执行官、首席财务官以及薪酬汇总表中提到的其他高管（统称为NEO）的高管薪酬计划，其中包括：
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Stephen D. Steinour |
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Zachary J. Wasserman |
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Brant J. Standridge |
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Scott D. Kleinman |
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Helga S. Houston |
董事长，总裁，
和首席执行官 |
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首席财务官
高级执行副
总裁 |
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消费者和区域银行总裁 高级执行副总裁 |
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商业银行行长 高级执行副总裁 |
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首席风险官 高级执行副总裁（1） |
（1）休斯顿女士的头衔是高级执行副总裁，自2026年3月1日起生效，她自2026年3月1日起不再担任CRO，以开始她的新角色。
公司2025年业绩按照MIP审查，并于2026年1月获得HRCC认证。与往年一致，2025年的业绩包括对“非常事件”的正面或负面调整。亨廷顿根据三个MIP指标（Adj. EPS、Adj. PPNREarnings Growth和Adj. Operating Leverage）的表现为目标的151.9%。HRCC批准了149%的最终MIP资金，作为对公司2025年业绩的适当认可。
薪酬指标的强劲财务和运营表现
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战略业务目标 |
补偿组件或度量 |
2025年实际成果 |
使薪酬与绩效保持一致 |
调整后每股收益 年度激励的绩效衡量 |
$ |
1.50(1) |
聚焦质量收益 |
调整后PPNR盈利增长 年度激励的绩效衡量 |
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14.0%(1) |
管理费用增长 |
调整后的经营杠杆 年度激励的绩效衡量 |
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2.85%(1) |
实现长期盈利 增长与回报 |
调整后ROTCE 业绩份额单位的业绩计量 |
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16.4%(1) |
风险管理文化
HRCC的监督责任包括风险承担者之间的关系、风险管理和赔偿。我们定期监测我们对各级同事的激励安排，我们努力根据发展最佳实践和监管指导加强激励风险管理。更多详情，见下文激励薪酬的风险评估。
诚信是我们组织身份的核心，我们要求所有同事遵守我们的行为准则和道德准则的文字和意图。组织中的各级同事也受到我们强有力的不当行为补偿政策的约束，该政策在适用的情况下作为一种工具来追回既得或未归属的激励补偿。一般情况下，触发本政策复核的情形涉及公司整体风险偏好和治理结构范围之外的不当行为或行为或作为。HRCC负责对执行官做出任何补偿补偿决定。我们的执行官也受制于我们的财务重述补偿补偿政策。根据这一政策，根据重述的财务报告措施授予、赚取或归属的受保执行官收到的任何基于激励的薪酬都可以收回。有关更多详细信息，请参见下文“激励薪酬的补偿”下。
长期关注
亨廷顿针对高管的薪酬计划着眼于长期，将我们高管的利益与股东的利益保持一致。长期激励构成NEO总薪酬的最重要部分，其总价值的大部分由基于绩效的奖励组成，我们将其与我们稳健的股票所有权要求相结合。
股权的重要性
亨廷顿致力于股票所有权文化，使管理层的利益与股东的利益保持一致。拥有亨廷顿普通股的要求是我们高管薪酬理念的关键基础，适用于我们的ELT以及按工资等级划分的下一级高管。Steinour先生对这一原则以及对公司的承诺，通过他对亨廷顿普通股的所有权在亨廷顿进行的大量个人投资证明了这一点。目前，Steinour先生拥有的亨廷顿普通股明显多于我们对CEO的行业领先的10倍工资所有权要求。其他高级执行副总裁级别的ELT成员，包括我们的每个NEO，都有3倍工资的所有权准则。请参阅股票所有权要求下的更多详细信息。
对于2025年MIP计划年度，调整后的EPS、调整后的PPNR盈利增长、调整后的经营杠杆目标分别在1月份参照年度财务预算制定。通常情况下，预算反映了未来一年的前景，2025年的目标考虑了市场不确定性和波动性、收益率曲线下降以及在关键增长领域推动长期计划成果的费用投资，包括增加新的商业垂直领域以及向卡罗莱纳州和德克萨斯州的地区扩张。基于这些考虑，调整后EPS和调整后PPNR增长的2025年目标设定得更高，调整后的经营杠杆设定得低于2024年的实际结果。
对于每个指标，HRCC根据公司2025年的运营计划确定了一个阈值、目标和最高绩效水平，每个绩效指标独立于其他标准的实现情况。我们在门槛、目标和最大目标之间进行插值，以确保健全的激励薪酬安排和适当的薪酬以实现业绩对齐。MIP资金可能从目标的0%到目标的200%不等。2025年，作为公司费用管理计划的一部分，将实现100%的MIP预算目标设定为95%的支付水平。
特别活动的调整
在确定绩效目标是否已达到时，HRCC在根据合格绩效标准确定绩效目标或确定绩效目标是否已实现时，可包括或排除MIP中定义的“非常事件”或任何其他客观事件或事件；但条件是HRCC保留根据HRCC对此类事件或其他因素的评估向上或向下调整奖励的酌处权。
2025年业绩奖结果
该公司的2025年业绩根据MIP进行了审查，并于2026年1月获得了HRCC的认证。附录中的调整涉及对MIP绩效计算产生有意义影响的未编入预算的项目，调整的性质与前期批准的一致。经调整后，亨廷顿根据三个MIP指标（Adj. EPS、Adj. PPNREarnings Growth和Adj. Operating Leverage）的表现为目标的151.9%。HRCC以149%的比例批准了最终的MIP资金，作为对公司2025年业绩的适当认可。
下表提供了HRCC批准的2025年指标和目标的时间表，以及公司根据委员会确定的目标的绩效，以及该计划的最终批准资金：
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2025年业绩 |
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计算出来的
业绩因素 |
公制 |
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重量 |
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门槛 |
目标 |
最大值 |
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调整后EPS（1） |
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157% |
调整后PPNR盈利增长（1） |
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152% |
调整后的经营杠杆（1） |
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147% |
占目标% |
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100.0% |
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151.9% |
最终批准的资金（2） |
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149% |
(2)
HRCC以149%的比例批准了最终的MIP资金，作为对公司2025年业绩的适当认可。
最近完成的PSU性能周期
2022 – 2024年周期
2025年4月，HRCC确定了2022年授予的PSU奖励的最终奖励价值，其三年绩效周期于2024年12月31日结束。这些奖励以亨廷顿股票的股票结算。该周期的指标是针对选定同行群体的第55个百分位业绩的三年相对ROTCE，但须遵守6%的年均最低绝对ROTCE，并通过利用所有公司的标普核心ROTCE数据对重要项目进行调整。此外，对于2022年和2023年，从旨在创造股东价值但在授予这些PSU时当时的当前战略举措中未设想的新收入来源获得的预算增量收入，业绩最高将增加20%。在2022年1月1日至2024年12月31日期间，相对ROTCE高于最高绩效，绝对调整ROTCE为20.26%。此外，产生的增量收入导致应用了20%的奖励乘数。因此，最终取得的奖励结果为150% x20 %，相当于目标的180%的最终奖励。
2022 – 2024年周期（2022年1月1日至2024年12月31日）
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公制 |
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目标 |
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结果 |
相对ROTCE |
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选定同级组的第55个百分位表现 |
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第75.6个百分位 |
Absolute ROTCE – Performance Threshold |
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6% |
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20.26% |
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终奖 |
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目标的180% |
2023 – 2025年周期
2025年12月31日标志着2023年授予的PSU奖励的三年绩效周期结束。HRCC预计将在2026年第一季度认证结果并确定这些PSU奖励的最终价值。本周期的指标是相对ROTCE，目标是选定的同业组的第55个百分位业绩，支付所需的最低平均绝对ROTCE为6%，并可能对新收入进行调整，所有这些都是通过利用所有公司的标普核心ROTCE数据对重要项目进行调整的。
行政简明n决策过程
谁参与补偿设计和决策
独立薪酬顾问
HRCC聘请独立薪酬咨询公司Pearl Meyer提供与高管和董事薪酬相关的咨询服务。管理与Huntington关系的个人顾问（薪酬顾问）直接向HRCC报告，并由HRCC每年进行评估。
薪酬顾问在2025年期间提供的服务包括：审查我们选定的同行群体；对执行官和董事会的薪酬和绩效进行基准测试；制定总薪酬准则，包括短期和长期激励计划的目标以及各种绩效情景下的建模支出；分析和协助与控制权变更付款和薪酬与绩效披露相关的代理部分；审查和建议变更，董事薪酬计划；研究和介绍与激励计划设计和其他高管薪酬相关计划相关的市场趋势和做法；评估和对全公司相对于同行的股权使用情况进行基准测试；并审查适用于高管和董事薪酬的治理和监管做法。于2025年期间，薪酬顾问除提供有关执行及董事薪酬及相关代理披露的意见及建议外，并无提供任何服务。HRCC收到了薪酬顾问关于独立性的陈述，包括：薪酬咨询公司从Huntington收到的费用占咨询公司总收入的百分比；薪酬咨询公司维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；薪酬顾问与任何HRCC成员之间的任何业务或个人关系；薪酬顾问与我们的执行官之间的任何业务或个人关系；以及薪酬顾问拥有的任何Huntington股票。根据对这些陈述和赔偿顾问提供的服务的审查，HRCC确定赔偿顾问是独立的，顾问的工作没有造成任何利益冲突。
确定高管薪酬的程序
尽管HRCC对与执行干事薪酬有关的所有事项作出独立决定，但仍请管理层的某些成员出席委员会会议并向HRCC提供投入。可能会根据需要征求首席执行官、人力资源、法律、财务和风险管理同事及其他人员的意见，以确保HRCC拥有履行职责所需的信息和视角。特别是，HRCC将就与战略目标、公司绩效目标相关的事项征求首席执行官的意见，并就他对其他执行官的评估提出意见。CHRO和人力资源代表与HRCC主席合作，确保他们拥有便利会议所需的背景、信息和数据。HRCC还酌情接收CFO和其他执行管理层成员全年的最新信息。
HRCC还酌情与审计委员会和风险监督委员会的代表会面，以作出决定。
HRCC可以将其全部或部分职责和责任委托给HRCC的一个小组委员会，或者，如果在特定补偿计划的条款中有规定，则可以根据该计划的条款委托给管理委员会。HRCC将一些职责委托给管理层，以协助制定设计考虑，并允许与HRCC的薪酬顾问合作，制定供HRCC考虑的提案。然而，HRCC不得将执行官薪酬的确定委托给管理层。HRCC可能会不时就某些高管和董事薪酬事项获得董事会的批准。
HRCC在确定薪酬时考虑了风险，并支持一种平衡风险和回报的高管薪酬理念，将基本工资、短期激励和长期激励相结合，并更加强调长期激励。HRCC在激励薪酬风险监督中的作用在上文董事会在风险监督中的作用下进行了讨论。
市场参考
HRCC定期审查有关薪酬水平和绩效的同行和行业信息，作为竞争性参照系。HRCC将这些信息和分析作为设定薪酬机会和做出薪酬决策的基准参考，例如基本工资的变化、年度激励奖励和长期激励赠款。一个关键的信息来源是在规模和业务模式方面与亨廷顿银行类似的同级区域银行集团。
同行银行每年使用独立薪酬顾问建议并经HRCC批准的客观流程进行审查。这一过程始于考虑到截至去年年底的资产规模，选择总部位于美国的上市商业银行。少数有相关资产规模的银行因业务模式差异显著被剔除。
根据独立薪酬顾问的建议，HRCC选择了资产规模在约800亿美元至6860亿美元之间（截至2024年9月30日）的银行，不包括非商业性、陷入困境或存在重大业务差异的银行，包括国际存在或重点、独特的总部位置或专注于不同的服务。还优先考虑当前同行集团中的银行或第三方代理顾问确定为我们同行的银行。HRCC决定将第一地平线国家公司添加到公司2025年的同行集团中，从而将同行集团规模从十个同行增加到十一个同行。
同行集团由11家银行控股公司组成；就总资产而言，6家较大，5家较小，使亨廷顿的资产规模略低于中位数。HRCC选择了11家同行，以代表亨廷顿在行业和规模方面最合适的市场比较者。独立薪酬顾问还酌情向HRCC提供了反映亨廷顿规模和业务概况的行业分析，以补充同行群体数据。这包括利用规模调整后的比较，这些比较代表最接近我们资产规模的公司的数据，包括市值、员工和分支机构的数量。
HRCC认为，重要的是根据规模和商业模式选择具有相关性的同行，以便进行适当的薪酬比较。随着亨廷顿近年来的增长并继续增长，HRCC对同行群体进行了更改，以确保它仍然反映适当的同行，包括更大和更小的同行，最终将亨廷顿定位在接近中位数的位置。
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同业银行名称 |
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2024年同行银行 |
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2025年同行银行 |
Citizens Financial Group, Inc.（CFG） |
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Comerica Incorporated（CMA） |
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五三银行（FITB） |
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第一地平线国家公司（FHN） |
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KeyCorp（KEY） |
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美国制商银行有限公司（MTB） |
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PNC金融服务集团（PNC）.PNC Financial Services Group，Inc.（TERM1） |
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地区金融公司（射频） |
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Truist Financial Corporation（TFC） |
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美国合众银行（USB） |
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Zions Bancorporation, National Association（ZION），National Association，Zions Bancorporation，National Association（ZION） |
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其他政策es和实践
持股要求
为强化股票所有权对公司薪酬理念的重要性，HRCC自2006年起实施了所有权要求。执行官，以及大约70名额外的下一级高管，受制于该政策，必须满足并保持基于薪酬倍数的所有权的美元价值。执行官当前的基本工资乘以其分配的倍数，并与当前持股进行比较，根据30天平均收盘股价进行估值。就本政策而言，拥有的股份包括在公开市场购买的股份、在亨廷顿授予的股权奖励归属或行使时获得的股份、亨廷顿福利和递延补偿计划中持有的股份、未归属的基于时间的RSU和限制性股票奖励，以及共享同一家庭的直系亲属持有的股份。执行干事一般有五年时间达到其所有权水平，此后必须继续持续满足要求。截至2026年2月24日，每一个服役至少五年的近地天体都符合准则。
NEO所有权准则
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行政人员 |
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多个 |
施泰努尔 |
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10X |
瓦瑟曼 |
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3X |
斯坦德里奇 |
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3X |
克莱曼 |
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3X |
休斯顿 |
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3X |
年度长期激励奖励授予实践
长期激励计划允许HRCC指定在其行动之日或之后生效的授予日期。HRCC采取了在预先确定的日期授予股权奖励的做法，以避免出现与发布重大非公开信息相协调的情况。我们在3月的第一个工作日授予我们的年度LTI奖励，以改进激励设置过程并更好地与同行保持一致。根据公司的股票计划，一般将公允市值定义为适用日期的收盘价。我们禁止未经股东批准对此前授予的股票期权进行重新定价。
奖励性薪酬的补偿
我们有多种重叠的方式来追究我们的同事，包括我们的NEO的责任并追回赔偿。这些条款包括（i）我们的长期激励计划的条款，（ii）我们的年度激励计划的条款，（iii）我们的内部补偿政策（我们的不当行为补偿政策），（iv）我们的财务重述补偿补偿补偿政策符合《交易法》第10D-1条、SEC据此颁布的法规以及纳斯达克规则，（v）《萨班斯-奥克斯利法案》，以及（vi）《多德-弗兰克法案》。以下类型的激励薪酬需要补偿：
•任何奖金或其他现金奖励付款，包括先前已支付或应付的佣金，以及
•任何已归属或未归属的股权补偿（包括但不限于业绩股份和PSU、限制性股票和RSU以及股票期权），以及任何已行使或已归属股权奖励的净收益。
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工具 |
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涵盖的赔偿 |
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涵盖的行为 |
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后果 |
长期激励薪酬 |
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根据长期激励计划作出的所有股权奖励，控制权发生变更后除外。 |
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严重违反行为或招揽参与者在受雇于我们期间接触过的客户或潜在客户。 |
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全部或部分终止任何未完成的既得或未归属奖励，或在行使或支付奖励后三年内发生此种行为或活动的情况下偿还所收到的任何福利，并且在因故终止雇用时可没收奖励。 |
年度激励薪酬 |
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根据年度激励计划作出的奖励。 |
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因重大不遵守财务报告要求而重述财务报表；承担不必要或过度的风险、操纵收益；或从事不当行为补偿政策中描述的任何不当行为。 |
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根据《多德-弗兰克法案》偿还先前支付的超过根据重述财务报表本应支付的金额或此类其他金额的任何金额。 |
不当行为补偿政策（不当行为或履行） |
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任何奖金或其他现金奖励付款，包括先前已支付或应付的佣金和任何已归属或未归属的股权补偿，以及任何已行使或已归属股权奖励的净收益。 |
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不当行为，包括欺诈、故意不当行为、重大过失或操纵收益；和业绩，包括在公司风险治理结构范围之外承担过度风险。 |
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奖励补偿的潜在补偿或没收。 |
财务重述补偿补偿补偿政策（财务重述） |
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涵盖的执行官在2023年10月2日或之后收到的任何基于激励的薪酬，包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何现金或股权或基于股权的薪酬（无论是递延的还是当前的），以及基于基于激励薪酬确定的任何金额。 |
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因重大不遵守美国证券法规定的财务报告要求而导致的财务报表重述。 |
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偿还全部错误判给的赔偿金。 |
萨班斯-奥克斯利法案 |
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仅在随后重述的财务信息发布后的12个月期间内支付给CEO和CFO的激励薪酬。 |
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不当行为导致要求重述证券法要求的任何财务报告。 |
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在公开发布重述的财务信息后的12个月期间内收到的奖金、基于激励或基于股权的薪酬的偿还。 |
多德-弗兰克法案 |
|
要求任何现任或前任执行官或《多德-弗兰克法案》规定的任何其他个人进行重述之日之前的三年期间的奖励性薪酬。 |
|
因重大财务报告违规而重述任何公司财务报表。 |
|
追讨公司重述财务报表项下超过应付奖励薪酬的金额。 |
高管康普斯ation表格
简易赔偿2025
下表列出了截至12月31日的最近三个财政年度，我们和我们的子公司分别向我们的首席执行官、首席财务官以及2025年底任职的其他三位薪酬最高的执行官支付的薪酬：
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姓名和
校长
职位（1） |
年份 |
工资
($) |
奖金
($)(2) |
股票
奖项
($)(3) |
期权
奖项
($) |
非股权
激励计划
Compensation
($)(4) |
变化
养老金价值
和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(5) |
所有其他
Compensation
($)(6)(7) |
合计
($) |
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Stephen D. Steinour |
2025 |
1,189,583 |
|
— |
|
6,899,983 |
|
— |
|
3,550,000 |
|
— |
|
484,792 |
|
12,124,358 |
|
董事长、总裁 |
2024 |
1,150,000 |
|
— |
|
5,999,994 |
|
— |
|
2,420,000 |
|
— |
|
455,669 |
|
10,025,663 |
|
和首席执行官 |
2023 |
1,139,583 |
|
— |
|
5,999,987 |
|
— |
|
2,300,000 |
|
77,639 |
|
662,270 |
|
10,179,479 |
|
|
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|
|
|
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|
|
Zachary J. Wasserman |
2025 |
785,985 |
|
— |
|
1,999,983 |
|
— |
|
1,900,000 |
|
— |
|
15,509 |
|
4,701,477 |
|
首席财务官， |
2024 |
744,792 |
|
— |
|
2,349,986 |
|
— |
|
1,100,000 |
|
— |
|
8,772 |
|
4,203,550 |
|
高级执行副总裁 |
2023 |
719,792 |
|
50,000 |
|
1,999,986 |
|
— |
|
1,150,000 |
|
— |
|
17,598 |
|
3,937,376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Brant J. Standridge |
2025 |
809,375 |
|
— |
|
1,999,983 |
|
— |
|
2,000,000 |
|
— |
|
20,934 |
|
4,830,292 |
|
消费者与区域银行总裁， |
2024 |
750,000 |
|
— |
|
2,499,998 |
|
— |
|
1,300,000 |
|
— |
|
8,772 |
|
4,558,770 |
|
高级执行副总裁 |
2023 |
744,792 |
|
1,550,000 |
|
1,999,986 |
|
— |
|
1,250,000 |
|
— |
|
51,954 |
|
5,596,732 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Scott D. Kleinman |
2025 |
724,053 |
|
— |
|
1,499,987 |
|
— |
|
1,500,000 |
|
— |
|
15,919 |
|
3,739,959 |
|
商业银行总裁， |
2024 |
700,000 |
|
— |
|
1,999,998 |
|
— |
|
800,000 |
|
16,743 |
|
12,604 |
|
3,529,345 |
|
高级执行副总裁 |
2023 |
689,583 |
|
— |
|
1,799,984 |
|
— |
|
900,000 |
|
25,094 |
|
21,870 |
|
3,436,531 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Helga S. Houston |
2025 |
675,000 |
|
— |
|
1,599,977 |
|
— |
|
1,200,000 |
|
— |
|
8,772 |
|
3,483,749 |
|
首席风险官 |
2024 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
高级执行副总裁 |
2023 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
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1）斯坦德里奇先生于2022年4月11日加入亨廷顿，担任消费者和商业银行业务总裁。休斯顿女士的头衔变更为高级执行副总裁，自2026年3月1日起生效。
2）关于Wasserman先生于2019年加入Huntington，Wasserman先生收到了付款，包括从2021年5月开始的每年50,000美元的三年期现金付款，以补偿他因接受Huntington的工作而被没收的某些现金和股权付款以及福利。关于斯坦德里奇先生于2022年4月加盟亨廷顿，斯坦德里奇先生获得了1,670，000美元的签约奖金，其中120,000美元于2022年5月支付，其中1,550，000美元于2023年2月支付，如果斯坦德里奇先生在每次支付后的24个月内自愿或因故终止与亨廷顿的雇佣关系，则可获得补偿。
3）此栏中的金额为根据FASB ASC主题718为会计目的确定的RSU和PSU奖励的授予日公允价值。PSU按目标估值。估值中作出的假设在我们截至2025年12月31日止年度的财务报表的综合财务报表附注16“以股份为基础的补偿”中讨论。2025年奖励的授予日公允价值载列如下：
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时间归属
RSU
($) |
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基于绩效
PSU（目标）
($) |
|
总库存
奖项
($) |
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|
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|
|
Stephen D. Steinour |
|
2,759,990 |
|
|
4,139,993 |
|
|
6,899,983 |
|
Zachary J. Wasserman |
|
899,986 |
|
|
1,099,997 |
|
|
1,999,983 |
|
Brant J. Standridge |
|
899,986 |
|
|
1,099,997 |
|
|
1,999,983 |
|
Scott D. Kleinman |
|
674,993 |
|
|
824,994 |
|
|
1,499,987 |
|
Helga S. Houston |
|
719,986 |
|
|
879,991 |
|
|
1,599,977 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元价值
最大PSU
业绩
($) |
|
|
|
|
|
Stephen D. Steinour |
|
|
6,209,982 |
|
|
Zachary J. Wasserman |
|
|
1,649,988 |
|
|
Brant J. Standridge |
|
|
1,649,988 |
|
|
Scott D. Kleinman |
|
|
1,237,483 |
|
|
Helga S. Houston |
|
|
1,319,987 |
|
|
4）本栏金额为2025年根据MIP获得的年度现金奖励。
5）本栏2025财年的金额表示在退休计划和SRIP两种固定福利养老金计划下，2024年12月31日至2025年12月31日期间累计福利精算现值的变化。这些计划在2009年12月31日之后对新员工关闭，截至2013年12月31日被冻结。福利基于截至2013年12月31日的薪酬水平和信用服务年限。用于确定现值的估值方法以及所应用的所有重大假设，在截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表附注附注17“福利计划”中进行了讨论。Steinour和Kleinman先生在每个计划下的现值变化详述如下。“现值总变化”不能是负数，克莱曼的数字是（12,217）美元，斯坦努尔的数字是（7,701）美元。Kleinman先生的退休计划“现值总变化”减少，原因是一次总付率增加，部分被Kleinman先生比上一年大一岁和贴现率下降所抵消。Steinour先生对退休计划的“现值总变化”有所下降，因为他推迟了超过正常退休年龄的退休时间，并提高了一次性付款率，部分被贴现率的下降所抵消。施泰努尔先生的SRIP“现值总变化”下降，因为他推迟了超过正常退休年龄的退休时间，部分被贴现率的下降所抵消。Wasserman先生和Standridge先生以及Houston女士没有资格参加这些计划，因为他们是在对新员工不开放参与后开始就业的。关于这些计划的更多细节，请见下文《2025年养老金福利表》后面的讨论。不存在高于市场或不符合条件的递延补偿的优惠收益。
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目前变化
价值退休计划
($) |
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目前变化
价值SRIP
($) |
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总变化
现值
($) |
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|
|
|
|
|
|
Stephen D. Steinour |
|
$(6,627) |
|
|
$(1,074) |
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|
— |
|
Scott D. Kleinman |
|
$(12,217) |
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|
— |
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— |
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6）本栏报告的所有其他补偿包括：我们对401（k）计划（一种固定缴款计划）的供款；额外津贴和个人福利，包括高管实物福利，按我们的增量成本估值；以及团体定期人寿保险的保费。这些金额详述如下。
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捐款金额
至401（k）计划
($) |
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附加条件和
个人福利
($) |
|
团体定期寿险
保险
($) |
|
所有其他合计
Compensation
($) |
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|
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|
|
|
|
|
|
Stephen D. Steinour |
|
8,000 |
|
|
476,020 |
|
|
772 |
|
|
484,792 |
|
Zachary J. Wasserman |
|
8,000 |
|
|
6,737 |
|
|
772 |
|
|
15,509 |
|
Brant J. Standridge |
|
8,000 |
|
|
12,162 |
|
|
772 |
|
|
20,934 |
|
Scott D. Kleinman |
|
8,000 |
|
|
7,147 |
|
|
772 |
|
|
15,919 |
|
Helga S. Houston |
|
8,000 |
|
|
— |
|
|
772 |
|
|
8,772 |
|
7）在日常业务过程中，亨廷顿拥有多辆汽车，并可根据需要使用公司飞机，为高级管理层提供安全高效的商务运输。当商务旅行不需要时，出于安全、效率、个人安全以及健康和安全方面的考虑，公司飞机可能可供CEO个人使用。报告的使用这架公务机的金额反映了亨廷顿在2025年期间用于施泰诺尔个人使用的总增量成本。增量成本为456009美元，其依据是将年度飞行小时乘以每小时费率，其中包括可变运营成本，包括按比例分摊的维护、燃料、机组人员费用、用品和所有相关着陆费。由于飞机主要用于商务旅行，我们排除了不会根据使用情况发生变化的固定成本，例如机组人员工资、折旧和与日历相关的维护。为了效率和安全，施泰努尔还被允许个人使用汽车，由亨廷顿安全人员驾驶，包括通勤，这允许他在旅行时工作。到2025年，这种使用给亨廷顿带来的增量成本是基于每英里费率的燃料和维护以及司机的加班费，总计14,107美元。施泰努尔的其他额外津贴和个人福利包括对其个人住所的安全监控，总额为3709美元。施泰诺尔的额外津贴和个人福利包括总额为2195美元的高管实物福利。Standridge和Wasserman先生的额外津贴和个人福利包括共同使用公司飞机从度假到商务会议，每人总计6737美元。Kleinman和Standridge先生的额外津贴和个人福利包括Standridge先生的高管实际福利共计5425美元和Kleinman先生的7147美元。
基于计划的奖励的赠款2025
下表列出了MIP下年度现金奖励奖励以及2025年RSU和PSU奖励的潜在机会。
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日期
董事会或 |
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项（1） |
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励（2） |
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或 |
|
授予日期
公允价值
库存
和期权 |
姓名 |
格兰特
日期 |
委员会
行动 |
门槛
($) |
目标
($) |
最大值
($) |
|
门槛
(#) |
目标
(#) |
最大值
(#) |
单位
(#)(3) |
|
奖项
($)(4) |
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stephen D. Steinour |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度奖励 |
|
|
|
|
1,190,726 |
|
2,381,452 |
|
4,762,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
127,856 |
|
255,713 |
|
383,569 |
|
|
|
|
4,139,993 |
|
RSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
170,475 |
|
|
2,759,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zachary J. Wasserman |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度奖励 |
|
|
|
|
558,560 |
|
1,117,120 |
|
2,234,240 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
33,971 |
|
67,943 |
|
101,914 |
|
|
|
|
1,099,997 |
|
RSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,589 |
|
|
899,986 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Brant J. Standridge |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度奖励 |
|
|
|
|
608,317 |
|
1,216,633 |
|
2,433,266 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
33,971 |
|
67,943 |
|
101,914 |
|
|
|
|
1,099,997 |
|
RSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,589 |
|
|
899,986 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Scott D. Kleinman |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度奖励 |
|
|
|
|
435,625 |
|
871,250 |
|
1,742,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
25,478 |
|
50,957 |
|
76,435 |
|
|
|
|
824,994 |
|
RSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,692 |
|
|
674,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Helga S. Houston |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度奖励 |
|
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337,500 |
|
675,000 |
|
1,350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
27,177 |
|
54,354 |
|
81,531 |
|
|
|
|
879,991 |
|
RSU |
3/3/2025 |
|
1/31/2025 |
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44,471 |
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719,986 |
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1）每个近地天体都参加了2025年MIP。表中提供的奖励机会代表了基于门槛、目标和企业绩效最高水平的工资百分比的潜在支付范围。奖励将根据个人和业务单位的绩效以及HRCC的酌处权进行调整。2025年实际获得的奖励在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏目下列报。年度激励计划在本委托书的CD & A中的高管薪酬计划特征— 2025年薪酬结果—年度激励奖励中有进一步说明。
2）每一个近地天体都在2025年获得了PSU奖励。这些列反映了在满足截至2027年12月31日的适用性能条件后，在阈值、目标和最大性能方面归属的PSU的潜在数量。归属取决于NEO在归属日期之前的持续服务。有关这些奖励条款的描述，请参阅本委托书CD & A中的高管薪酬计划特征— 2025年薪酬结果—长期激励薪酬。任何既得单位将在一对一的基础上转换为我们的普通股。不归属的PSU将被没收。
3）HRCC在四年期间向每个归属的NEO授予RSU，其中50%的奖励在授予日的第三个周年日归属，50%在授予日的第四个周年日归属。任何既得单位将在一对一的基础上转换为我们的普通股。不归属的RSU将被没收。
4）此栏中的金额为授予日公允价值，出于会计目的，根据FASB ASC主题718确定的PSU（目标）和RSU的奖励。
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日NEO持有的RSU和PSU的未行使股票期权和未归属奖励的详细情况：
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期权奖励 |
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股票奖励 |
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姓名 |
|
格兰特
日期 |
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使（1） |
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使（1） |
期权
运动
价格
($)(2) |
期权
到期
日期 |
|
数量
股份或
单位
股票那
有
未归属
(#)(3) |
市场
价值
股份或
股票单位
有
未归属
($)(4) |
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位，或
其他权利
还没有
尚未归属
(#)(5) |
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位、
或其他
权利
还没有
既得
($)(6) |
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|
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|
|
|
|
Stephen D. Steinour |
|
5/1/2016 |
|
325,313 |
|
— |
|
10.06 |
|
5/1/2026 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2017 |
|
266,903 |
|
— |
|
13.09 |
|
5/1/2027 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2018 |
|
484,496 |
|
— |
|
14.81 |
|
5/1/2028 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2019 |
|
589,005 |
|
— |
|
13.77 |
|
5/1/2029 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2020 |
|
760,135 |
|
— |
|
8.57 |
|
5/1/2030 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/26/2021 |
|
331,439 |
|
— |
|
16.08 |
|
3/26/2031 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
102,187 |
|
1,772,944 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
200,310 |
|
3,475,379 |
|
440,684 |
|
7,645,854 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
223,959 |
|
3,885,689 |
|
410,591 |
|
7,123,745 |
|
|
|
3/3/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
175,377 |
|
3,042,791 |
|
394,600 |
|
6,846,319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zachary J. Wasserman |
|
5/1/2020 |
|
105,574 |
|
— |
|
8.57 |
|
5/1/2030 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/26/2021 |
|
101,010 |
|
— |
|
16.08 |
|
3/26/2031 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
41,288 |
|
716,347 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
74,189 |
|
1,287,179 |
|
133,540 |
|
2,316,922 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
76,726 |
|
1,331,196 |
|
115,089 |
|
1,996,794 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
20,737 |
|
359,787 |
|
31,105 |
|
539,680 |
|
|
|
3/3/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
57,188 |
|
992,212 |
|
104,845 |
|
1,819,069 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Brant J. Standridge |
|
4/11/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
28,597 |
|
496,158 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
74,189 |
|
1,287,179 |
|
133,540 |
|
2,316,922 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
78,800 |
|
1,367,180 |
|
118,200 |
|
2,050,770 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
24,884 |
|
431,737 |
|
37,326 |
|
647,606 |
|
|
|
3/3/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
57,188 |
|
992,212 |
|
104,845 |
|
1,819,069 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Scott D. Kleinman |
|
5/1/2016 |
|
13,133 |
|
— |
|
10.06 |
|
5/1/2026 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2017 |
|
10,676 |
|
— |
|
13.09 |
|
5/1/2027 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2018 |
|
21,802 |
|
— |
|
14.81 |
|
5/1/2028 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2019 |
|
29,450 |
|
— |
|
13.77 |
|
5/1/2029 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/26/2021 |
|
101,010 |
|
— |
|
16.08 |
|
3/26/2031 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
36,127 |
|
626,803 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
66,770 |
|
1,158,460 |
|
120,186 |
|
2,085,227 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
66,358 |
|
1,151,311 |
|
99,537 |
|
1,726,967 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
16,590 |
|
287,837 |
|
24,884 |
|
431,755 |
|
|
|
3/3/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
42,891 |
|
744,159 |
|
78,634 |
|
1,364,283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Helga S. Houston |
|
5/1/2017 |
|
64,056 |
|
— |
|
13.09 |
|
5/1/2027 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2018 |
|
116,279 |
|
— |
|
14.81 |
|
5/1/2028 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2019 |
|
176,701 |
|
— |
|
13.77 |
|
5/1/2029 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/1/2020 |
|
228,040 |
|
— |
|
8.57 |
|
5/1/2030 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/26/2021 |
|
101,010 |
|
— |
|
16.08 |
|
3/26/2031 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
33,030 |
|
573,071 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/1/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
63,061 |
|
1,094,108 |
|
113,509 |
|
1,969,395 |
|
|
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
66,359 |
|
1,151,329 |
|
99,537 |
|
1,726,993 |
|
|
|
3/3/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
45,750 |
|
793,763 |
|
83,875 |
|
1,455,240 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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1）股票期权授予自授予日起分四次等额年度递增行权。
2）表示股票期权授予日我们普通股的收盘市价。
3）受限制股份单位的奖励归属期限为四年，其中50%的奖励在授予日的第三个周年日归属，50%在授予日的第四个周年日归属。2022年4月11日授予Standridge先生的与其加入Huntington有关的121,613个RSU的奖励的20%于授予日的一周年归属，20%于授予日的两周年归属，40%于授予日的三周年归属，20%于授予日的四周年归属。奖励反映应计股息对奖励股份的影响，除非且直至奖励归属（如适用），否则不会支付。
4）尚未归属的RSU的奖励市值是通过将一股亨廷顿普通股在2025年12月31日的收盘价（17.35美元）乘以单位数确定的。
5）这些栏目中报告的PSU将归属于截至三年业绩期结束时适用的绩效目标的实现情况。每个PSU等于一股普通股。PSU数量和报告的市场价值是根据2023年授予的奖励达到目标绩效目标的180%、2024年和2025年授予的奖励达到目标绩效目标的150%确定的。2023年3月1日授予的PSU的业绩将由HRCC在2026年第一季度确定和认证，并反映股息再投资的影响。
6）尚未归属的PSU的奖励市值是通过将一股亨廷顿普通股于2025年12月31日的收盘价（17.35美元）乘以最大单位数确定的。
期权行使和股票归属2025
下表列出2025年在行使期权和归属RSU时获得的股份数量。还包括从截至2024年12月31日的周期的PSU奖励归属中获得的股份。这些股份已于2025年5月1日解除质押。未反映的是将于2025年12月31日结束的三年PSU业绩周期收到的股份，其业绩将在2026年第一季度获得HRCC的认证。
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|
|
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期权奖励 |
|
|
股票奖励 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
股票数量
获得于
运动
(#) |
|
已实现价值
运动时
($)(1) |
|
股票数量
获得于
归属
(#) |
|
已实现价值
关于归属
($)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stephen D. Steinour |
|
268,055 |
|
|
951,178 |
|
|
575,632 |
|
|
8,851,757 |
|
Zachary J. Wasserman |
|
— |
|
|
— |
|
|
199,563 |
|
|
3,076,527 |
|
Brant J. Standridge |
|
— |
|
|
— |
|
|
128,850 |
|
|
1,660,880 |
|
Scott D. Kleinman |
|
8,054 |
|
|
47,116 |
|
|
176,488 |
|
|
2,720,493 |
|
Helga S. Houston |
|
9,940 |
|
|
52,781 |
|
|
162,642 |
|
|
2,506,856 |
|
1）期权行权时实现的价值反映股票在行权日的市场价值与期权行权价格的差额。股票奖励（RSU和PSU）归属时实现的价值是通过股票数量乘以归属日的收盘价确定的。
不合格递延补偿2025
根据EDCP，这是一项不合格的计划，近地天体有资格在2025年期间推迟赔偿。截至2019年12月31日，另一项规定在不符合条件的基础上推迟赔偿的计划被冻结：亨廷顿补充计划。对于每一个近地天体，关于参与EDCP和亨廷顿补充计划的信息载于下表。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
姓名 |
|
行政人员
中的贡献
上一财政年度
($)(1) |
|
注册人
中的贡献
上一财政年度
($) |
|
聚合
收益（亏损）在
上一财政年度
($) |
|
聚合
提款/
分配
($) |
|
总余额
上次财政
年终
($) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
Stephen D. Steinour |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EDCP |
|
981,585 |
|
|
— |
|
|
6,375,900 |
|
|
— |
|
|
63,829,015 |
|
亨廷顿补充计划 |
|
— |
|
|
— |
|
|
181,900 |
|
|
— |
|
|
1,769,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zachary J. Wasserman |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EDCP |
|
94,299 |
|
|
— |
|
|
74,034 |
|
|
— |
|
|
481,916 |
|
亨廷顿补充计划 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Brant J. Standridge |
|
|
|
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EDCP |
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121,406 |
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— |
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100,463 |
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— |
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710,062 |
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亨廷顿补充计划 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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Scott D. Kleinman |
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EDCP |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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亨廷顿补充计划 |
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— |
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— |
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4,661 |
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— |
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33,390 |
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Helga S. Houston |
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EDCP |
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752,042 |
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— |
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744,620 |
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— |
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7,168,155 |
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亨廷顿补充计划 |
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— |
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— |
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41,942 |
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— |
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401,416 |
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1）本栏显示的金额来自薪酬汇总表如下：Steinour先生和Houston女士的供款包括2025年归属的前几年“股票奖励”栏的递延；Wasserman先生的供款包括2025年“薪酬”和2024年“非股权激励计划薪酬”栏的供款；Standridge先生的供款包括“薪酬”栏的金额。
高管延期薪酬计划
EDCP为HRCC指定的高级管理人员提供了推迟至多90%的基本工资、年度奖励薪酬和某些股权奖励的机会。推迟选举只能按年度进行，一般是不可撤销的。对该计划的缴款一般包括参与者递延的补偿。递延的现金金额将根据参与者选择并由簿记账户跟踪的投资选择的绩效产生利息、收益和损失。股权奖励将根据亨廷顿股票的表现产生收益和损失，除非进行分散，这可能会在归属后进行。EDCP中的投资方案与401（k）计划下的投资方案类似。
在每次延期选举时，参与者选择离职时生效的账户分配方式和时间。此外，参与者可以选择在职分配。离职时分配的账户可以一次性付款或分期分配。参与者可以在离职前要求艰苦条件退出。在分配时，亨廷顿普通股作为选定投资的金额将以实物分配，而所有其他选定投资将以现金分配。
亨廷顿补充计划
截至2019年12月31日被冻结的亨廷顿补充计划的目的是为符合条件的同事（由HRCC确定）提供补充储蓄计划，否则他们可能受到401（k）计划的代码限制，这是一个符合税收条件的401（k）计划。符合条件的个人可以选择参加补充计划，并在每个计划年度开始之前指定向亨廷顿补充计划缴纳的基本工资百分比。对亨廷顿补充计划的所有捐款都是在税前基础上作出的。然后，我们在401（k）计划合格补偿的基础补偿的前4%上匹配了高达100%的供款。根据亨廷顿补充计划，员工缴款可以投资于任何类似于401（k）计划的可用投资替代方案。我们的配套捐款投资于亨廷顿普通股，但可以随时分散投资。在受雇终止之前，参与者无法获得亨廷顿补充计划账户任何部分的分配。一旦雇用终止，参与者账户中的普通股股份将以实物形式分配给参与者。亨廷顿补充计划的分配需缴纳联邦和州所得税预扣税。
2025年养老金福利
截至2013年12月31日，退休计划和SRIP被冻结。只有2010年1月1日前聘用的同事，才有资格参加这些计划。Steinour先生和Kleinman先生是参与这些计划的唯一近地天体。下表列出了Steinour先生和Kleinman先生在退休计划和SRIP下的信息。
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姓名 |
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计划名称 |
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年数
信用服务的
(#)(1) |
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现值
累计受益
($)(2) |
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期间付款
上一财政年度
($) |
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Stephen D. Steinour |
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退休计划 |
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5 |
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156,487 |
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— |
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SRIP |
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5 |
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1,017,329 |
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— |
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Scott D. Kleinman |
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退休计划 |
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22.5 |
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576,376 |
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— |
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1）表中列报的贷记服务年限为贷记服务的最终年限，截至2013年12月31日冻结。
2）本栏反映截至2025年12月31日NEO在退休计划和SRIP下的累积福利的精算现值。用于确定所示效益数字的估值方法以及所应用的所有重大假设，在截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表附注附注17“效益计划”中进行了讨论。
Wasserman先生和Standridge先生以及Houston女士是在2010年1月1日之后受聘的，没有资格参加退休计划或SRIP。参加SRIP的资格仅限于有资格参加退休计划的同事，他们（a）已由HRCC提名；（b）获得超过《守则》第401（a）（17）条规定的限制或其福利超过《守则》第415（b）条的限制的补偿。
退休计划和SRIP下的福利基于薪酬水平和信用服务年限。然而，SRIP下的福利不受代码第401（a）（17）和415（b）条的限制。守则第401（a）（17）条限制了在计算退休计划下的福利时可能考虑的年度补偿金额。2025年，这一限额为35万美元。守则第415（b）条限制参与者根据退休计划可能获得的年度福利金额。2025年，这一数额为28万美元。
退休计划下的福利公式此前已针对2010年1月1日开始获得的福利进行了修订。虽然这一变化不影响截至2009年12月31日根据退休计划获得的福利，但未来福利有所减少。2010年1月1日之前在退休计划中获得的福利是基于连续最高服务五年所获得的补偿。对于2010年1月1日及之后至2013年12月31日的服务，在退休计划中获得的福利基于每年获得的补偿。对于有资格退休或提前退休的高管，在SRIP中获得的福利是基于在连续最高服务五年中获得的薪酬以及2009年12月31日生效的退休计划公式。对于没有资格退休或提前退休的高管，SRIP下的应计福利基于2010年1月1日及之后生效的退休计划公式。薪酬包括基本工资和50%的加班费、奖金、奖励以及根据计量期为一年或一年以下的计划支付的佣金。奖金在支付的年份而不是在赚取的年份被考虑在内。年满55岁且至少服务10年的参与者可以退休并领取提前退休福利，减少以反映他们将在更长时间内领取付款的事实。Kleinman和Steinour先生符合退休条件。
参与者的信用服务年限已被限制为截至2013年12月31日，即计划被冻结之日在我们这里的实际服务年限。退休计划和SRIP认可的信用服务最长年限为40年。
显示的福利数字是在假设参与者在65岁退休的情况下计算的，这是计划中规定的正常退休年龄。退休计划下的正常福利形式是终身年金。退休计划提供了额外的分配形式，在精算上相当于终身年金。现值大于《守则》第402（g）条规定的适用美元限额（2025年为23,500美元）的福利以终身年金的形式从SRIP中支付。SRIP还提供了在精算上等同于终身年金的额外分配形式。现值等于或低于《守则》第402（g）条规定的适用美元限额的福利以一次总付的形式支付。
终止雇用或控制权变更时的付款
每个NEO都与我们签订了控制权变更协议，称为执行协议。这些协议的目的是鼓励保留我们的关键高管，并提供保护，使其免受与我们公司控制权变更相关的终止。这些协议不包括“金色降落伞”的消费税总额条款，也不包括因控制权变更而终止雇佣的权利。此外，这些协议包含有关披露机密信息和与亨廷顿竞争的限制（CEO的三年不竞争，其他NEO的一年不竞争，终止后）。
亨廷顿与Steinour先生签订了雇佣协议，根据该协议，Steinour先生将继续担任亨廷顿的总裁兼首席执行官，直至2028年12月31日。该协议自2012年12月1日起订立，初始期限于2016年12月31日结束，但在初始期限届满时和每一续约期限均有三年续约期限，除非任何一方及时发出不续约通知。Steinour先生的雇佣协议规定，在控制权变更以外的某些情况下，在终止时向他支付某些款项。
此外，每一个近地天体都有未兑现的RSU和PSU奖励，这些奖励可能会在非自愿终止（非因故）、死亡或残疾时受到加速归属。
行政协议
根据执行协议，控制权变更一般包括：
•任何实益拥有人收购我们已发行的有表决权证券的25%或更多；
•如果大多数新董事不是由现任董事会董事或其后续提名人任命或提名的，则董事会的组成发生变化；
•涉及我公司的合并，其中紧接合并前我们的股东拥有紧接合并后存续实体合并投票权的比例低于51%；
•本公司解散；及
•涉及本公司的资产处置、重组或其他公司事件，其影响与上述任何事件相同。
根据每份执行协议，我们或我们的继任者将向执行官员提供遣散费，如果他们的雇佣被终止（不是由于该官员的死亡或残疾或因故）：
•由我们、在控制权发生变更后24个月内的任何时间；
•由我们，在控制权变更之前的任何时间，但在与第三方就涉及该第三方的可能控制权变更展开任何讨论之后，如果该执行官的终止是考虑到该可能的控制权变更，并且该控制权变更实际上是在该执行官终止之日后12个月内完成的；
•由执行官在我公司控制权发生变更后24个月内的任何时间自愿且有充分理由；以及
•在控制权变更讨论开始后的任何时间，如果该控制权变更实际在该高级管理人员终止之日后12个月内完成，则由该高级管理人员自愿在有充分理由的情况下在任何时间进行。
正当理由通常是指我们或我们的继任者在控制权变更后或在控制权讨论开始变更后向执行官分配与控制权变更前的此类职责存在重大差异的职责、减少此类官员的工资或福利，或要求搬迁至不可接受的地点，如果此类变更或减少是在考虑控制权变更时作出的，并且此类控制权变更在此类变更或减少后的12个月内实际完成。如果出于善意，执行官对正当理由的确定将是决定性的，并对当事人具有约束力。
除截至终止时应支付的任何应计工资和年度现金奖励外，执行协议项下的遣散费和福利包括：
•一次总付现金，相当于CEO年基薪的三倍，其他NEO各两倍半年基薪；
•在发生控制权变更的日历年或紧接上一个日历年，如果高管是MIP的参与者，则向CEO一次性支付相当于其目标年度奖励中较大者的三倍、对其他NEO一次性支付两倍半的现金；
•根据MIP的条款，根据年初至今的实际业绩水平或目标奖励作为控制权变更前计划年度基本工资的百分比（以较高者为准），在MIP下控制权发生变更时按比例支付的年度激励奖励；
• CEO的持续保险福利为36个月，其他NEO为30个月；
•高管的新职介绍服务费用，最高金额相当于高管年基薪的15%，外加高达5000美元的求职差旅费用报销；
•我们的股票和激励计划下的股票期权、限制性股票、RSU和PSU奖励根据计划条款归属；和
•行政人员在其他情况下有权获得的其他福利，包括额外津贴、福利和福利的服务信贷。
执行协议还规定，为首席执行官提供36个月的额外服务，用于退休福利，为其他近地天体提供30个月的额外服务。由于退休计划和SRIP于2013年12月31日被冻结，这一拨备将不会运作以增加这些计划下的应计福利。在冻结日期之后获得的额外服务和补偿不包括在执行协议下的福利计算中。额外服务期将计入根据这些计划确定归属或享有提前退休福利的目的。首席执行官和Kleinman先生是退休计划的参与者；首席执行官是参与SRIP的唯一NEO。
行政协议有一个最佳净收益条款，取代了消费税总额。如果高管触发消费税，个人要么被“削减”到比导致消费税的金额少1美元的金额，要么高管将有机会自己缴纳消费税，这取决于提供更好税后结果的结果。
在任何终止执行人员的雇用后的五年期间，我们将向执行人员提供标准董事和高级人员责任保险单的保险，费用由我们承担，并将在马里兰州法律允许的最大范围内对该高级人员因曾担任本公司或任何子公司的董事或高级人员而可能参与的任何诉讼、诉讼或程序而合理招致或产生的所有费用和责任进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护。
如果执行官被要求强制执行根据其执行协议授予的任何权利，我们或我们的继任者将支付法律顾问的费用（法律和会计）。此外，执行干事有权就为强制执行该干事在执行协议下的权利而采取的任何行动所发现的任何应付款项获得判决前利息。
作为根据执行协议获得付款和福利的条件，执行干事将被要求执行释放。一次性支付的遣散费将不迟于行政人员的雇用终止之日后的45个工作日内支付，但须遵守适用的法律和法规。
执行协议每年延长一次，一旦控制权发生变化，可延长24个月。如果执行官的雇佣在不会触发协议规定的福利的情况下终止，则执行协议将终止。我们可以选择在提前30天书面通知后不再续签协议。
如果每个NEO于2025年12月31日终止雇用并根据其执行协议有权获得福利，则将支付的估计付款和福利如下。为了量化这些福利，我们假设控制权变更发生在2025年12月31日，并且该执行官的雇佣在该日期被无故终止。我们普通股在2025年12月31日，即今年最后一个工作日的收盘价为17.35美元。
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姓名 |
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现金
遣散费
($)(1) |
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按比例
奖金价值
($)(2) |
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合计出-
安置
价值
($)(3) |
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总福利
价值
($)(4) |
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额外
退休
价值
($)(5) |
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业绩
或有权益
价值
($)(6) |
|
基于时间的
股权Accel。
价值
($)(7) |
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缩减规模
金额，如果
适用
($)(8) |
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决赛
惠益
($)(9) |
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施泰努尔 |
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10,800,000 |
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3,550,000 |
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185,000 |
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|
73,643 |
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|
— |
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|
20,703,084 |
|
|
|
|
12,176,821 |
|
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|
|
-5,071,488 |
|
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42,417,060 |
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|
瓦瑟曼 |
|
|
5,000,000 |
|
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|
|
1,900,000 |
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|
125,000 |
|
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|
|
82,057 |
|
|
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|
— |
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|
6,429,912 |
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|
|
|
4,686,701 |
|
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|
|
— |
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|
18,223,670 |
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|
斯坦德里奇 |
|
|
5,156,250 |
|
|
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|
2,000,000 |
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|
128,750 |
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|
94,886 |
|
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|
— |
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|
6,591,829 |
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|
4,574,456 |
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|
|
|
— |
|
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|
|
18,546,172 |
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|
克莱曼 |
|
|
4,218,750 |
|
|
|
|
1,500,000 |
|
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|
117,500 |
|
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99,217 |
|
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|
— |
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|
5,426,319 |
|
|
|
|
3,968,558 |
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|
— |
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|
15,330,343 |
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|
休斯顿 |
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3,375,000 |
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|
1,200,000 |
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|
106,250 |
|
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49,076 |
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|
— |
|
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4,957,552 |
|
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|
3,612,245 |
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|
— |
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|
13,300,122 |
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1）基薪和目标年度激励倍数，一次性支付。
2）将奖金反映为控制权变更的MIP条款下的应付款项。
3）反映基本工资的15%加上求职旅行的5000美元。
4）分别反映CEO和其他NEO 36个月和30个月的福利。
5）CEO和其他NEO分别在退休计划和SRIP下加速归属退休福利和额外36个月和30个月信用服务的现值。Steinour先生是参与SRIP的唯一NEO。他有十年的归属/资格服务，截至2019年12月31日已取得提前退休资格。Kleinman先生目前享有退休计划福利，截至2024年12月31日已达到提前退休资格。因此，这些高管并没有因为控制权变更而获得额外的好处。
6）对于PSU，包括基于截至2025年12月31日的估计业绩的2023、2024和2025年度奖励的全部价值；包括股息等价物。
7）基于时间的未归属股票期权和RSU的价内价值；包括股息等价物。
8）如果在2025年12月31日亨廷顿控制权发生变化后被终止，Steinour先生将通过缩减向安全港的付款处于更好的税后地位；而Wasserman、Standridge和Kleinman先生在自己支付消费税负债时将处于更好的税后地位。休斯顿女士低于安全港金额。
9）公司控制权变更和终止雇佣关系下高管的总利益。
Steinour先生的就业协议
Steinour先生的雇佣协议规定，在无“原因”或“正当理由”（每一项都在协议中定义）的情况下，在终止雇佣时支付一定的费用。下文描述并量化了这些协议下的潜在付款。
在无“因由”或“正当理由”终止时，Steinour先生有权获得以下金额的付款：
•应计金额，包括通过解雇未支付的基本工资、上一期间已赚取但未支付的年度奖励金、应计和未使用的带薪休假以及已发生但未偿还的业务费用；
•就终止日期发生的公司的财政年度按比例支付奖励金，该金额等于HRCC根据终止日期发生的财政年度的公司实际业绩确定的金额，否则HRCC为公司执行官作出的不低于年度奖励确定的基础上确定的金额；和
•相当于（x）其年度基本工资和（y）终止年度的目标奖励金或就上一财政年度已支付或应付的奖励金之和的两倍的遣散费。
Steinour先生还将有权获得付款和提供他原本有权获得的任何其他金额或福利。
如果Steinour先生的工作被我们无故终止，或者如果他在2025年12月31日以“正当理由”终止了与我们的工作，那么除了应计金额和福利外，他将有权获得相当于3,550，000美元的按比例年度奖励金和相当于9,500，000美元的遣散费。
如果Steinour先生在2025年12月31日因死亡或残疾而终止雇佣关系，他或他的遗产将有权按比例获得上述终止年度的年度奖励金，金额相当于3,550，000美元以及应计债务和福利。
如果Steinour先生在没有“正当理由”且由于退休的情况下于2025年12月31日终止雇佣关系，他将有权获得相当于3,550，000美元的终止年度按比例分配的年度奖励金。
遣散费和付款取决于解除索赔的执行和不撤销。
RSU和PSU —潜在的加速归属
每一个近地天体都有未兑现的RSU和PSU奖励，这些奖励须在特定情况下进行全部或部分加速归属。下表列出了截至2025年12月31日在非自愿终止（非因故）、死亡、残疾或退休时，根据未偿还的RSU和PSU赠款本应支付给相应NEO的股份价值和累计股息。
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姓名 |
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奖励类型（1） |
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因缘
($)(2) |
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非自愿
终止（不为
原因）
($)(3) |
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死亡
($)(4) |
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残疾
($)(5) |
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退休
($)(6) |
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Stephen D. Steinour |
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RSU |
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— |
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|
12,176,821 |
|
|
|
|
12,176,821 |
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|
|
|
12,176,821 |
|
|
|
|
12,176,821 |
|
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|
|
PSU |
|
|
|
— |
|
|
|
|
13,561,076 |
|
|
|
|
13,561,076 |
|
|
|
|
13,561,076 |
|
|
|
|
13,561,076 |
|
|
Zachary J. Wasserman |
|
RSU |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,580,049 |
|
|
|
|
4,686,701 |
|
|
|
|
4,686,701 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
PSU |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,657,447 |
|
|
|
|
4,190,868 |
|
|
|
|
4,190,868 |
|
|
|
— |
|
|
Brant J. Standridge |
|
RSU |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,439,167 |
|
|
|
|
4,574,456 |
|
|
|
|
4,574,456 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
PSU |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,386,545 |
|
|
|
|
4,298,813 |
|
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4,298,813 |
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— |
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Scott D. Kleinman |
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RSU |
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— |
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2,080,907 |
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3,968,558 |
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3,968,558 |
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2,080,907 |
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PSU |
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— |
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2,290,616 |
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3,507,126 |
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3,507,126 |
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2,290,616 |
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Helga S. Houston |
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RSU |
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— |
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3,612,245 |
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3,612,245 |
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3,612,245 |
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3,612,245 |
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PSU |
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— |
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3,215,570 |
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3,215,570 |
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3,215,570 |
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3,215,570 |
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1）如果加速归属适用于按比例分配的奖励而不是全额奖励，则按比例分配基于从授予日到终止月份的月数。PSU按目标按比例分配，并进行调整以反映向HRCC报告的目标或最近绩效结果中的较小者。股息作为额外奖励股份进行再投资和累积。
2）在因故终止的情况下，任何未归属的奖励将被完全没收。
3）非自愿终止（非因故）导致按比例分配的股份数量加速归属，除非高管符合“正常退休”规定，该奖励是作为聘用时加入公司的激励而作出的，或者该奖励是基于激励的RSU，导致终止后继续归属。
4）死亡时终止导致所有奖励全额加速。
5）因残疾而终止导致自2023年3月1日起授予的奖励加速归属，除非高管符合“正常退休”规定，导致终止后继续归属。
6）Steinour先生和Houston女士的奖励规定在退休或自愿终止后根据原始归属时间表继续归属，因为Steinour先生和Houston女士符合“正常退休”的标准。Kleinman先生符合“提前退休”的标准，规定在自愿终止时按比例归属RSU和PSU。Wasserman先生和Standridge先生不符合任何退休规定，因此，任何未归属的股权奖励将在自愿终止或退休时被没收。
除Steinour先生外，我们的每一位NEO也参与了我们的过渡薪酬计划，该计划普遍适用于所有受薪同事，该计划在特定情况下终止雇佣时提供一定的现金遣散费。
3)
以下总结了作为实际支付的补偿部分包含的股票期权奖励所使用的估值假设：
-每份股票期权的预期期限以“简易法”为基础，采用剩余归属和剩余期限的平均值，截至估值日。
-行权价为期权的行权价格，为授予日收盘价，市价以各估值日收盘价为基础。
-无风险利率以截至估值日最接近剩余预期年限的国债固定到期利率为基准。
-历史波动率基于每个估值日之前的每个预期寿命（年）的每日价格历史。由标普 Capital IQ提供的收盘价根据股息和拆分进行调整。
-预期股息率代表每个估值日的最近年度股息率。
4)
非CEO NEO反映了以下高管按年度实际支付的平均薪酬汇总表总薪酬和平均薪酬：
2025年：扎卡里·瓦瑟曼、布兰特·斯坦德里奇、Scott Kleinman、赫尔加·休斯顿。
2024年：扎卡里·瓦瑟曼、布兰特·斯坦德里奇、马西·辛斯特、Scott Kleinman。
2023年：扎卡里·瓦瑟曼、保罗·海勒、布兰特·斯坦德里奇、Scott Kleinman。
2022年：扎卡里·瓦瑟曼、保罗·海勒、布兰特·斯坦德里奇、Scott Kleinman。
2021年：扎卡里·瓦瑟曼、保罗·海勒、Thomas Shafer、Michael Jones。
5)
反映2025年、2024年、2023年、2022年和2021年分别从12/31/20-12/31/25、12/31/20-12/31/24、12/31/20-12/31/23、12/31/20-12/31/22、12/31/20-12/31/21的100美元投资回报率。
财务绩效指标表格清单
正如CD & A中更详细描述的那样，我们非常注重按绩效付费。用于将CAP（根据SEC规则计算）与2025年我们的NEO与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准是：
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调整后每股收益 |
调整后的经营杠杆 |
调整后PPNR盈利增长 |
调整后ROTCE |
