附件 4.7

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

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普通股认购证

 

Scholar Rock Holding Corporation

 

 

 

                        

本普通股认购权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行使日”）或之后的任何时间以及2026年[ _______ ]（“终止日期”）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，根据以下规定的行使限制和条件，认购并向根据特拉华州法律注册成立的公司Scholar Rock Holding Corporation（“公司”）购买，最多[ __________（______）]股普通股（根据本协议可予调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

 

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

 

“关联关系”是指任何人直接或间接受某人控制、控制或与某人处于共同控制之下，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

 

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

 

“佣金”是指美国证券交易委员会。

 

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

 

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

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“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

 

“交易日”是指交易市场开放交易的任何工作日。如果普通股未上市或未获准交易，“交易日”是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天外的任何一天……

 

“交易市场”是指纳斯达克全球精选市场以及普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

 

「转让代理」指Computershare Trust Company，Inc.，本公司目前的转让代理，位于150 Royall Street，Canton，MA 02021，以及本公司的任何继任转让代理。

 

「认股权证代理人」最初指公司，但在向持有人发出十（10）天通知后，公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团或因任何合并而产生的任何法团，而本公司或任何新认股权证代理人须为其中一方，或本公司或任何新认股权证代理人向其转让其实质上全部公司信托或股东服务业务的任何法团，均为本认股权证项下的承继认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的最后地址。

 

“认股权证”是指这份认股权证。

 

第2节。运动。

 

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过以本协议所附表格（“行使通知”）向公司交付正式签署的行使通知的电子邮件附件（“行使通知”），全部或部分行使。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行权日期后构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）的交易日数目中较早者内，持有人须以电汇方式交付适用的行权通知中指明的股份的合计行权价格，除非适用的行权通知中指明了下文第2（c）条规定的“净行权”程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

  

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b）行权价格。本认股权证项下每股普通股的行使价应等于[ Bloomberg L.P.报告的2025年10月20日至2025年10月24日期间公司普通股的平均收盘价]，但可根据本协议进行调整（“行权价”）。

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c）无现金活动。尽管有任何与此相反的规定，本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”安排的方式全部或部分行使，在该安排中，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的若干认股权证股份，其中：

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(A)

= Bloomberg L.P.在行使通知日期报告的交易市场普通股的收盘价；

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（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

 

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

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d）运动力学。

  

i.于行使时交付认股权证股份。如公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）本次认股权证正在通过净行权方式行权，否则以实物交付凭证的方式行权，则公司应促使转让代理人将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户贷记为持有人或其指定人的账户，以持有人或其指定人的名义在公司股份名册登记的认股权证股份数目，为持有人根据该等行使而有权在行使通知中指明的地址于（i）向公司交付行使通知后两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价（净行权情况除外）后的一（1）个交易日及（iii）向公司交付行权通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）所包含的交易日数。于行权通知送达后，不论认股权证股份的交付日期为何，就所有公司目的而言，持有人均须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者收到总行权价（净行权情况除外）的付款。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就在行权通知送达之日生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。

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ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

 

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权通过向公司提供书面解除通知的方式撤销该等行使。

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iv.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向下取整至最接近的整股股份。

 

v.收费、税收和费用。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

 

vi.结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

 

第3节。某些调整。

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a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量的一个零头，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

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b）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），但不包括受第3（a）节（“分配”）规限的股息或分配，则在每一该等情况下，在本认股权证发行后的任何时间，则在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）持有人本应参与的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与

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在这样的分配范围内（或在由于这样的分配而导致的任何普通股股份的实益所有权中），并且为了持有人的利益，这种分配的部分应被搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

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c）计算。根据本条第3款作出的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

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d）通知持有人。

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一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

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ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，有权获得此类股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期待定；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。

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第4节。转让认股权证。

 

a）可转移性。持有人不得全部或部分转让或转让本权证及本协议项下的所有权利，除非此种转让是向持有人的继承人和关联人转让。一旦转让给继承人或附属公司，持有人应在公司的主要办事处或其指定的代理人处交出本权证，并提供本权证的书面转让，其格式大体上由持有人或其代理人或律师正式签立，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

 

b）新认股权证。本认股权证可在公司上述办事处出示本认股权证后与其他认股权证分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就该分立可能涉及的任何转让

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或合并，公司须签立及交付新的认股权证或认股权证，以换取根据该通知分割或合并的认股权证或认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行权日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

 

c）认股权证登记册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的不时保持的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。本公司及认股权证代理人可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人进行任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

 

第5节。杂项。

 

a）在行使之前没有作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）节规定的本协议之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条以“净行权”收取认股权证股份或根据第2（d）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

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b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就认股权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该认股权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

 

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

 

d）授权股份。

 

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

 

除持有人放弃或同意的情况外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额

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为此，在紧接票面价值增加前的该等行使时，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）利用商业上合理的努力，从任何具有其司法管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证项下的义务。

 

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

 

e）管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

 

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未登记，且持有人未利用净行权，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

 

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致对持有人的任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

 

h）通知。持有人根据本协议应提供的任何及所有通知或其他通讯或递送，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式送达并亲自送达，或通过电子邮件方式，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为：Scholar Rock Holding Corporation,301 Binney Street，3rd Floor，Cambridge，MA 02142，收件人：总法律顾问，电子邮件地址：jho@scholarrock.com，或公司为此目的可能通过通知持有人而指明的其他电子邮件地址或地址。本公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、以传真或电子邮件方式送达，或由国家认可的隔夜快递服务按本公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。任何

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本协议项下的通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本节规定的电子邮件地址送达的，（ii）在传送日期之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送日期中最早的日期发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本节所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。如果根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

 

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

 

j）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失外，将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

 

k）继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

 

l）修正。本认股权证可经公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的条文。

 

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

 

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

 

 

 

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

 

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行使通知

 

致：Scholar Rock HOLDING CORPORATION

 

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________认股权证股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

 

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

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[ ]以美国合法货币支付；或

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[ ]如获准根据第2（d）款注销所需数量的认股权证股份，以根据第2（c）款所列的净行权程序就可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

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（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

 

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（四）本行权通知正在执行的时间为：

 

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

 

_______________________________

 

_______________________________

 

_______________________________

 

 

【持有人签署】

投资主体名称：______________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：__________________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

 

 

 

 

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分配表格

 

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

 

对于收到的价值，兹将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给______________，即持有人的[/n ] [关联方] [继承人]。

 

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