雷达诺技术和研究中心办公室第三次修订和CAFETRIA租赁

EX-10.1 2 ptGX-20240630xex10d1.htm EX-10.1 雷达诺技术和研究中心办公室第三次修订和CAFETRIA租赁

附件 10.1

租赁的第三次修订

本租赁第三次修订（本“修订”）由特拉华州有限合伙企业BMR-PACIFIC Research CENTER LP（“房东”）与特拉华州公司PROTAGONIST THERAPEUTICS，INC.（“租户”）自2024年5月6日起订立。

简历

a.然而，业主和租客是日期为2017年3月6日的特定租约（“原始租赁“），经日期为2019年1月31日的某些租赁第一修正案及日期为2021年7月2日的某些租赁第二修正案（”第二修正案”）（统称，并视其可能已进一步修订、修订及不时重述、补充或修订而定）的“现有租约”），租客据此租赁若干处所（“现有房地"）向项目的业主（定义见现有租约）；

b.然而，该项目包含若干建筑物，包括（但不限于）（i）位于加利福尼亚州纽瓦克Gateway Boulevard 7575号的建筑物（“3号楼”），（ii）位于加利福尼亚州纽瓦克Gateway Boulevard 7707号大楼（“5号楼”），以及（iii）位于加利福尼亚州纽瓦克Gateway Boulevard 7999号的大楼（“7号楼”);

c.然而，现有房地包括（i）约15,686一号可租面积平方呎（1^St）5号楼的楼层（更具体描述于附件 A-1随函附上的“5号楼FL-1实验室房地"），（二）大约6,012一号可租面积平方呎（1^St）5号楼的楼层（更具体描述于附件 A-2随函附上的“5号楼FL-1办公用房”）（以5号楼FL-1实验室房地和5号楼FL-1办公房地在此统称为“5号楼FL-1房地"），（iii）大约21,179二日可租面积平方呎（2^nd）5号楼的楼层（更具体描述于附件 A-3随函附上的“5号楼FL-2处所"），及（iv）约15,012一号可租面积平方呎（1^St）7号楼楼层（更具体描述于附件 A-4随函附上的“7号楼房地”);

d.然而，业主希望向租户出租，而租户希望向业主出租，该特定空间包含约17,698一号可租面积平方呎（1^St）3号楼楼层（更具体描述于附件 A-5随函附上的“3号楼房地”）；以及

e.然而，业主和租客只希望在以下所述方面和条件下修改和修订现有租约。

协议

现，因此，业主和租客出于对本协议所载相互承诺及对其他良好和有价值的对价的考虑，特此确认其收到和充分性，并拟受法律约束，约定如下：

1.定义.就本修订而言，大写术语应具有现有租赁中赋予它们的含义，除非本文另有定义。经本修正案修订的现有租赁，在此统称为“租赁.”自本修正案之日起及之后，现有租赁中使用的“租赁”一词系指经本修正案修订的现有租赁。

2.3号楼房地.自3号楼处所期限生效日期（定义见下文）起生效，业主特此租赁予租户，而租户特此向业主租赁3号楼处所。

2.1Building 3房地期限开工日期。有关3号楼处所的期限应于（a）2024年7月1日及（b）3号楼处所租户改善（定义见工作函）基本完成（定义见工作函）的日期（以较后者为准）的日期（“3号楼处所期限开始日期”）开始，并应于3号楼处所期限开始日期（“3号楼处所期限开始日期”）后65个月的日期（“3号楼处所期限开始日期”）届满。

2.2 3号楼处所先期使用期限。在紧接3号楼处所期限开始日期前的三十（30）天期间（“提前进入期”），业主须准许租户进入3号楼处所，其唯一目的是安装租户的家具、固定装置和设备（包括IT系统和设备），以及以其他方式准备3号楼处所供租户使用；但条件是，不得允许租户以延迟业主完成3号楼处所租户改善的方式进入3号楼处所。租户在提前进入期间进入3号楼处所须遵守租约的所有条款、条件和规定；但前提是，租户在基本租金、运营费用、物业管理费和水电费方面的义务，在每种情况下仅与3号楼处所有关，应在3号楼处所期限开始日期之前开始。在进入3号楼处所之前，租客须向业主提供业主合理信纳的证据，证明根据租约规定的所有保险范围就3号楼处所而言均属有效。

2.3 3号楼处所情况。租客承认（a）其完全熟悉于本修订日期存在的第3幢处所的状况，且尽管租约中有任何相反的规定，但在业主有义务根据本修订第8条和工作信函完成第3幢处所租户改善的情况下，同意在其状况中采取“与第3幢处所的期限开始日期相同”的情况，（b）业主或业主的任何代理人均未就第3幢处所作出（且业主或业主的任何代理人均未特此作出）任何明示或默示的任何种类的陈述或保证，包括（但不限于）就第3幢处所的状况或就第3幢处所适合进行租客业务作出的任何陈述或保证，及（c）业主并无更改的义务，维修或以其他方式准备3号楼处所以供租户入住或支付3号楼处所的任何改善费用，但3号楼处所租户改善和TI津贴（定义见下文）除外。

2.4CASP。3号楼处所未接受CASP检查。即使加州法律没有要求，CASP也可能对Building 3处所进行检查，以确定Building 3处所是否符合ADA，房东可能不会禁止CASP进行此类检查。如果租户要求进行此类检查，房东和租户应约定检查的时间和方式，以及由哪一方支付检查费用和补救CASP确定的任何缺陷的费用。经认证的准入专家可以检查3号楼的处所，并确定3号楼的处所是否符合州法律规定的所有适用的与施工相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对3号楼的房屋进行认证的访问专家检查，但如果租户提出要求，房东可能不会禁止租户获得3号楼房屋的认证访问专家检查，以供租户入住或潜在入住。业主与承租人应就认证准入专家检查的时间和方式、认证准入专家检查的费用支付、为纠正3号楼房舍内违反施工相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用等事宜达成协议。

3号楼房产2.5基租。自3号楼处所期限开始日期起，3号楼处所的基本租金应等于每平方英尺可租租金$ 3.00

（3号楼房地的）面积每月（即每月53094.00美元）。3号楼房产基租按当时3号楼房产基租的3.5%进行年度上调。第一次此类调整自第一次（1^St）3号楼处所期限开始日期的周年纪念日，后续调整应在租赁持续有效的每一个连续的周年纪念日生效。

2.6致谢。业主和承租人应在承租人占用3号楼处所后十（10）日内，以本协议所附的附件 B格式，相互签署并交付实际的3号楼处所期限开始日期和3号楼处所期限到期日的书面确认书。但是，未能执行和交付此类确认书，不应影响第3号楼处所期限开始日期、第3号楼处所期限到期日或业主或租户在本协议项下的责任。租户未能获得任何政府许可或类似的政府批准，与租户运营其在3号楼处所的许可使用所需的业务有关，不得延长3号楼处所的期限开始日期。

3.7号楼房地.根据现有租约的条款、条件及规定，有关7号楼处所的期限将于2024年5月31日届满；提供了但如第3号楼处所的租期生效日期并未于2024年5月31日或之前发生，则有关第7号楼处所的租期须自动延长至，而有关第7号楼处所的租期到期日须自动修订为指紧接第3号楼处所的租期生效日期的前一天（其中有关第7号楼处所的租期最后一天在此提述为“7号楼处所期限到期日”).由2024年6月1日开始至7号楼处所期限到期日（如有）结束的期间，在此简称为“7号楼处所延期期限.”

在紧接7号楼处所期限到期日（“过渡期”）后的第三十（30）天期间，租户应被允许进入和进入7号楼处所。租户在过渡期内进入和进入7号楼处所须遵守租约的所有条款、条件和规定；但条件是，在过渡期内（a）租户没有义务支付基本租金、运营费用、物业管理费或与7号楼处所有关的任何滞留费用，以及（b）租户仅被允许进入和进入7号楼处所，以便移走租户的个人财产并完成租户在租约下就7号楼处所承担的退租义务。如承租人未能在过渡期最后一天或之前按照租约的所有条款、条件及条文将7号楼处所交还予业主，则承租人须在未经业主同意的情况下，并在原租约第27.2条的条款、条件及条文的规限下，将7号楼处所留置。

3.1 7号楼处所情况。租户承认（a）其管有并完全熟悉7号楼处所的状况，且尽管租约中有任何相反的规定，但同意自7号楼处所延长期（如有）的第一天起在其状况中采取“原样”相同的情况，及（b）业主并无义务更改、维修或以其他方式准备7号楼处所，以供租户继续入住或支付7号楼处所的任何改善费用。

3.27号楼房产基租。自第一届（1^St）7号楼处所延长期限（如有）日，7号楼处所的基本租金应等于每月54,915.09美元。7号楼房产基租按当时7号楼房产基租的3.5%进行年度上调。首次该等调整（如有）须自2025年6月1日起生效，其后的调整须于第7幢处所延长期内的6月1日的每一个连续周年（如有）生效。

4.5号楼FL-1房地.现将有关5号楼FL-1处所的租期延长至，而有关5号楼FL-1处所的租期到期日则修订为指3号楼处所租期到期日。自2024年6月1日起至3号楼处所期限到期日止的期间，在此简称为“5号楼FL-1处所延期期限.”

4.1 5号楼FL-1处所情况。租户承认（a）其拥有并完全熟悉5号楼FL-1处所的状况，且尽管租约中有任何相反的规定，但在业主有义务根据本修正案第8节和工作函完成5号楼FL-1实验室处所租户改善和5号楼FL-1办公处所租户改善（这些条款在工作函中定义）的情况下，同意自5号楼FL-1处所延长期限的第一天起，在其状况中采取“原样”，并且（b）业主没有义务更改、维修或以其他方式准备5号楼FL-1处所以供租户继续入住或支付对5号楼FL-1处所的任何改善，但TI津贴、5号楼FL-1实验室处所租户改善和5号楼FL-1办公处所租户改善除外。

4.2Building 5 FL-1房地基租。自2024年6月1日起，Building 5 FL-1房地的基本租金应等于（Building 5 FL-1房地的）可出租面积每平方英尺每月3.25美元（即每月70,518.50美元）。5号楼FL-1处所的基本租金，须按当时5号楼FL-1处所基本租金的3.5%每年向上调整。首次此类调整应于2025年6月1日生效，后续调整应于6月1日的每个连续年度周年日生效，只要租约继续有效。

4.3 5号楼FL-1办公用房（减租）。在2024年6月1日开始至（a）2025年1月31日（以较早者为准）和（b）第5-FL-1号楼办公场所租户改善（定义见工作函）基本完成（定义见工作函）之日（以较早者为准）期间，租户无须支付基本租金、运营费用、物业管理费和水电费，在每种情况下仅涉及5号楼FL-1办公场所。

5.5号楼FL-2处所.现将有关5号楼FL-2处所的租期延长至，而有关5号楼FL-2处所的租期到期日则修订为指3号楼处所的租期到期日。自2024年6月1日起至3号楼处所期限到期日止的期间，在此简称为“5号楼FL-2处所延期期限.”

5.1 5号楼FL-2处所情况。租户承认（a）其拥有并完全熟悉5号楼FL-2处所的状况，且尽管租约中有任何相反的规定，但在业主有义务根据本修订第8条和工作信函完成5号楼FL-2处所的租户改善（定义见工作信函）的情况下，同意自5号楼FL-2处所延长期限的第一天起，在其状况中采取相同的“原样”，及（b）业主没有义务更改，维修或以其他方式准备5号楼FL-2处所，以供租户继续入住或支付5号楼FL-2处所的任何改善费用，但TI津贴和5号楼FL-2处所租户改善费用除外。

5.2 5号楼FL-2房舍基租。自2024年6月1日起，5号楼FL-2房舍的基本租金应等于（5号楼FL-2房舍的）可出租面积每平方英尺每月4.25美元（即每月90,0 10.75美元）。5号楼FL-2房地基租须受

至每年上调5号楼FL-2房舍当时基本租金的3.5%。第一次此类调整应于2025年6月1日生效，后续调整应于6月1日的每个连续年度周年日生效，只要租约继续有效。

6.基本租金减免.只要承租人在本修订日期后没有发生金钱或重大非金钱违约（超出任何适用的通知及补救期），承租人无须缴付自2025年1月1日起至2025年5月31日止期间的基本租金（就当时的全部处所而言）（该期间的“免租期”).在免租期内，承租人须继续负责支付承租人在租约项下的所有其他租金义务，包括与当时整个现房地有关的所有额外租金（除非另有规定第4.3节）等经营费用、物业管理费（按免租期未生效计算）、水电费等费用。一旦发生任何金钱或重大非金钱违约（超出任何适用的通知和补救期），免费租期将立即到期，租户不再有权根据本条获得任何进一步的基本租金减免。如发生任何违约导致租约终止，则作为业主依据租约有权获得的追偿的一部分，以及除业主依据租约可能有权享有的任何其他权利或补救措施（包括第三十一条原始租约），在法律上或股权上，房东有权立即收回在紧接该租约终止前一天，如果免费租期未生效，租户本应支付的未摊销基本租金金额。

7.租户的按比例份额.自3号楼处所期限开始日期起生效，（a）租赁中使用的术语“处所”系指并指5号楼FL-1处所、5号楼FL-2处所和3号楼处所，（b）租赁中使用的术语“建筑物”系指5号楼和/或3号楼，视文意而定，以及（c）图表在第2.2节现将原租约全文删除，改为：

定义或规定	表示以下
5号楼FL-1实验室房地约可出租面积	15,686平方英尺
5号楼FL-1办公用房约可出租面积	6,012平方英尺
5号楼FL-2处所约可出租面积	21,179平方英尺
3号楼房产约可出租面积	17,698平方英尺
5号楼约可出租面积	148,848平方英尺
3号楼约可出租面积	151,648平方英尺
北校区大概可租面积	1,021，681平方英尺
项目大致可租面积	1,389，517平方英尺
租户在5号楼的按比例份额	28.81%
租户在3号楼的按比例份额	11.67%
租户按比例分占北校区	6.27%
租户在项目中的按比例份额	4.36%

*注：上述5号楼FL-1处所和5号楼FL-2处所的可出租面积变更将于2024年6月1日生效，用于租约项下的所有用途。

8.租户改善.业主须安排该工程（该“租户改善”）described on附件 C随函附上（the“工作信函"）根据工作通知书在处所内建造，向业主支付的费用不超过$1,817,250.00（基于$30.005号楼FL-1处所、5号楼FL-2处所及3号楼处所的每平方呎可租面积（定义见下文）（the "TI津贴”).

8.1TI津贴.TI津贴可适用于（a）建造、（b）由业主进行项目管理的费用（该费用应等于3%承租人改善工程的建造硬性成本，包括TI津贴），（c）由业主雇用的持牌、合格的委托代理调试机械、电气和管道系统，并由承租人雇用的持牌、合格的委托代理审查该方的调试报告，（d）由与承租人无关的第三方提供的空间规划、建筑师、工程和其他相关服务，（e）建筑许可和政府当局为许可或检查承租人改善工程而进行的其他税费、收费和征费，以及（f）人工、材料、设备和固定装置的成本和开支。在任何情况下，TI津贴不得用于（w）向租户或租户的任何关联公司付款，（x）购买任何家具、个人财产或其他非建筑系统设备，（y）因租户违反其在租约下的义务而产生的费用或（z）租户从第三方（例如，保险人、保证人或侵权人）收回的费用。业主无须承担任何义务，在3号楼处所期限生效日期后十五（15）个月（该日期为“TI截止日期"），在该日期后，业主有义务为任何该等

费用到期。在任何情况下，任何未使用的TI津贴均不得使租户有权获得根据租约应付租金的信贷。

8.2建设.承租人明确承认并同意，业主在承租人占用允许使用的处所期间，应在处所内建设承租人改善。承租人须在有关情况下（包括在营业时间内）经合理事先通知后，准许业主在所有合理时间进入处所，以建造承租人改善，而承租人须在整个建造过程中以其他方式与业主合理合作，使业主能及时、高效地完成承租人改善；提供了然而，业主为进行5号楼FL-1实验室处所租户改善而进入5号楼FL-1实验室处所的时间、方式和条件，须受租户唯一但善意的酌情权和事先批准的约束。业主在建造租客改善设施时，须合理配合租客，尽量减少对租客的干扰；提供了然而，尽管租约中有任何相反的规定，在任何情况下，业主在处所内建造租户改善设施（a）导致根据租约的租金减少，（b）引起租户对损害的任何索赔，或（c）构成强行或非法进入、扣留或驱逐租户。承租人承认并同意，经业主合理要求，承租人（而非业主）须独自负责（aa）在业主建造承租人改善工程期间移动承租人的财产，（bb）在业主完成承租人改善工程后将承租人的财产移回其期望的位置，及（cc）在业主建造承租人改善工程期间保护任何承租人在处所的财产。如租户未能遵守其根据本条所承担的任何义务，而该等失责在发出书面通知后仍持续，并导致业主就租户改善而招致超出核定预算的费用，租户须在接获业主的发票及其证明文件后三十（30）天内，向业主支付任何该等额外费用的金额，作为额外租金。此外，不受任何包含在第28.1节原租约，业主对租期内因租客改善完成而造成的任何财产损失、人员受伤或租客业务受损，概不负责。

9.延长的选择.承租人有一（1）项选择权根据以下条款、条件及规定延长租期附件 D附于本文件。

10.ROFO.承租人应根据以下条款、条件和规定享有优先要约的权利附件 e附于本文件。

11.楼顶标志（5号楼）.受本条例的条款、条件及条文规限第11条，承租人有权安装，在其唯一成本和费用，一（i）楼顶在合理划定的位置5号楼外立面上做标志由业主（the"楼顶标志"）.

11.1

5号楼楼顶标志的图形、材料、尺寸、颜色、设计、刻字、照明（如有）、规格及准确位置（统称为"标牌规格"），须以业主事先书面批准为准，不得无理拒绝批准，否则须符合业主对项目的标牌程序。此外，建筑物顶标及所有标牌规格须以租户收到任何政府当局及任何对处所有管辖权的协会所要求的所有所需许可及批准为准，否则须受制于 a11 适用法律和 CC & RS。在事件租户没有收到必要的许可和批准楼顶标志，租客及业主在租约余下条文下的权利及义务，不得

受影响。

11.2

与楼顶标志相关的所有费用，包括（但不限于）安装、设计、施工、许可、维护和维修费用，由租户全权负责。楼顶标志如需要保养或维修（由业主合理判断而定），业主须有这向其提供书面通知的权利租客及租客须安排在接获业主的上述通知后三十（30）天内进行该等维修及/或保养，费用由租客自行承担。如果租户未能进行此类维护和维修内这期间描述于这紧接在前句子，房东应有这有权促使进行此类工作，并向租户收取此类工作的费用，作为额外租金。租赁期满或提前终止时，承租人应自行承担费用并费用，原因这建筑顶部标志to be 从中删除 5号楼并应导致外立面 5号楼待恢复到之前存在的条件楼顶标志的位置。如租户未能按即时规定拆除楼顶标志及恢复5号楼外立面前一句在租约期满或提前终止后三十（30）日内，则房东可进行该工作，房东在履行中发生的一切费用和开支这样的工作应已报销由租户到房东内十个 (10) 天后租户的收到发票因此。 The 立即前句子应活下来这到期或提前终止租约。

11.3

建筑物顶部的权利标志一套 forth in this 第11条应对Protagonist Therapeutics, Inc.是个人的，不得转让给任何其他实体，无论这种提议的转让是否分开和分开租赁或在与a的连接转让这租赁或房地。如果Protagonist Therapeutics，Inc.更改其名称，那么建筑物顶部标志可能会被修改，由租户自行承担成本和费用，以反映新名称，但只有当新名称与（i）无关具有品格、声誉或与政治倾向或派系相关联的实体，不一致与项目的质量或将以其他方式合理冒犯机构房东可与之媲美的项目这项目，服用成考虑这水平和能见度这建筑物顶部标志或（ii）导致业主违约根据任何租约或许可证与该项目的另一位租户。

12.经纪人.Tenant声明并保证其在本修订的谈判中或在获得本修订时未与任何经纪人或代理人打交道，但仲量联行（“经纪人"），并同意补偿、赔偿、保存、抗辩（由房东选择并由房东合理接受的律师，由租户承担全部成本和费用），并使房东受偿人免受任何此类经纪人或代理人（经纪人除外）所主张的任何和所有补偿成本或赔偿责任的损害，由其雇用或聘用或声称已由其雇用或聘用。经纪人有权就制定本修正案获得租赁佣金，房东应根据房东和经纪人之间的单独协议向经纪人支付该佣金，条件是并视本修正案的全部执行和交付以及任何其他或有事项的满足情况而定

在该单独协议中规定。业主同意赔偿、保存、抗辩（由租户选择，并由租户合理接受的律师，由业主承担唯一的成本和费用），并使租户免受任何由业主雇用或聘用的经纪人或代理人或声称曾受业主雇用或聘用的与本修订有关的任何及所有成本或赔偿责任所申索的任何及所有成本或赔偿责任。

13.没有违约.承租人声明、保证及契诺，据承租人所知，业主及承租人并无违反现有租约项下各自的任何责任，亦无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知（或两者兼而有之），将构成业主或承租人在现有租约项下的违约。业主声明、保证及契诺，据业主所知，业主及租客并无违反现有租约项下各自的任何责任，亦无任何事件发生，而随着时间的推移或发出通知（或两者兼而有之）将构成业主或租客在现有租约项下的违约。

14.通告.租户确认，尽管租约中有任何相反的规定，根据租约交付给租户的通知应发送至：

Protagonist Therapeutics, Inc.

网关大道7707号，140套房

加利福尼亚州纽瓦克94560

ATTN：首席财务官

电子邮件：[ ______________ ]

业主确认，尽管租约中有任何相反的规定，根据租约交付予业主的通知应发送至：

BMR-Pacific Research Center LP

4570 Executive Drive，Suite 400

加利福尼亚州圣地亚哥92121

Attn：法律部

邮箱：legalreview@biomedrealty.com

15.修订的效力.除经本修正案修改外，现有租约及其所有契诺、协议、条款、条文及条件均保持完全有效，现予追认及确认。如本修正案所载条款与现有租赁发生任何冲突，则本修正案所载条款应取代并控制各方的义务和责任。

16.继任者和受让人.本修正案所载的每一项契诺、条件和协议均适用于本协议各方及其各自的继承人、受遗赠人、设计人、遗嘱执行人、管理人和许可继承人以及转让人和转承租人，并对其具有约束力。本条不得以任何方式改变限制转让或转租的租赁条文；提供了然而，尽管现有租约中有任何相反的规定，租户有权在未收到业主同意的情况下，但在事先向业主发出书面通知的情况下，许可（每项，a“许可证”）至多合计15%（15%）的处所可出租面积给个人或实体（每一处，a“业务附属公司"），在每种情况下，须遵守以下条款、条件及条文：（i）租户须与该业务附属公司就租户在处所内进行的主要业务（该业务附属公司根据许可证使用处所除外）有直接合约业务关系；（ii）该业务附属公司须为

与建筑物质量一致的品格和声誉；（iii）该许可证应明确规定其仅为合同权利，且该业务关联公司不是转租人，与处所没有任何利益；（iv）该业务关联公司对处所的使用应与许可用途一致；（v）该许可证应为期限在租约到期或提前终止前订立的；（vi）该等许可证不得要求业主承认或同意在任何违约持续期间不打扰承租人的任何持牌人或其他占用人；及（vii）不得在处所内建造分动墙或单独入口以容纳任何该等许可证。任何该等许可证均不得免除承租人在本租赁项下的任何责任。

17.杂项.本修正案自业主和承租人签署并交付本修正案之日起生效。本修正案各款、项标题的插入和列入，完全是为了方便，在解释本修正案的规定时不得考虑或赋予任何效力。所有展品均以引用方式并入本文。提交本文书供承租人审查或签署并不构成对租约的保留或选择权，并且在由房东和承租人双方执行并交付之前，不应作为租约、租约修订或其他方式生效。

18.权威.业主和承租人各自保证、保证和声明，签署本修正案的个人或个人有权力、权限和法律行为能力代表并约束所有实体、公司、合伙企业、有限责任公司、合营者或其他代表这些个人或个人签署的组织和实体签署本修正案。业主在此保证并声明，在规定和适用的范围内，业主已获得任何持有抵押、信托契据或租赁担保建筑物的贷款人对本修订的同意。

19.对口单位；传真和PDF签名.本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每一项合并起来构成同一份文件。本修正案上的传真或便携式文件格式（PDF）签字应当等同于原始签字，并具有同等效力和效力。

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，房东和租客已自上述日期和年份开始执行本修正案。

房东：

BMR-PACIFIC研究中心LP，

a特拉华州有限合伙企业

作者：/s/Dawn Saunders

姓名：Dawn Saunders

职称：副总裁，法律

租户：

ProtaGONIST THERAPEUTICS，INC.，

a特拉华州公司

作者：/s/Dinesh V Patel

姓名：Dinesh V Patel，博士

职务：总裁兼首席执行官

展品A-1

建设5座FL-1实验室房地

= 5号楼FL-1实验室房地

展品A-2

5号楼FL-1办公房地

= 5号楼FL-1办公场所

展品A-3

5栋FL-2房地

= 5号楼FL-2房地

展品A-4

建设7个房地

= 7号楼房地

展品A-5

建设3处房产

= 3号楼房地

展品b

承认

本确认书自[ ______ ]、20 [ __ ]起订立，内容涉及特拉华州公司ProtAGONIST THERAPEUTICS，INC.（“租户”）和特拉华州有限合伙企业BMR-PACIFIC RESEARCH CENTER LP（“房东”）于[ ______ ]、20 [ __ ]起对租赁的某些第三次修订（“修订”）。此处使用的所有未定义的大写术语应具有修正案中赋予它们的含义。

业主及租客特此确认以下事项：

1.	承租人于[ ______ ]，20 [ __ ]接受管有3号楼处所以按照许可用途使用。租户于[ ______ ]、20 [ __ ]首次占用3号楼处所准许使用。

2.	3号楼租户改善工程基本完成。

3.	按照修正案的规定，3号楼处所期限开始日为[ _______ ]、20 [ __ ]，3号楼处所期限到期日为[ _______ ]、20 [ __ ]。

作为证明，截至上述日期，租户和房东已签署本确认书。

租户：

ProtaGONIST THERAPEUTICS，INC.，

a特拉华州公司

签名：

姓名：

职位：

房东：

BMR-PACIFIC研究中心LP，

a特拉华州有限合伙企业

签名：

姓名：

职位：

展品c

工作信函

1.一般要求.

1.1.获授权代表.

(a)业主指定，作为业主授权代表（“业主授权代表”），（i）克里斯·伯鲁斯（电邮：Chris.Burrus@biomedrealty.com）作为依据本工作函件获授权初步图则、图纸、批准及签署变更单的人，以及（ii）业主的高级人员作为获授权签署本工作函件或租约的任何修订的人。承租人没有义务对任何该等项目作出回应或采取行动，直至该项目已由适当的业主授权代表草签或签署（如适用）。业主可于事先向租户发出一（1）个营业日的书面通知后，更换任一业主的授权代表。

(b)租户指定Carena Spivey（电邮：c.spivey@ptgx-inc.com) (“租户的授权代表”）作为根据本工作函授权初始和签署所有计划、图纸、变更单和批准的人。在承租人的授权代表草签或签署（如适用）之前，业主没有义务对任何该等项目作出回应或采取行动。承租人可于事先向业主发出一（1）个营业日的书面通知后，更换承租人的授权代表。

1.2.日程表.设计及发展租户改善计划的时间表，包括编制及审查建造文件、批准及履约的时间周期，须按照由业主拟备并经租户合理书面批准的时间表（“日程表”).附表须按双方书面协议或本工作函另有规定进行调整。

1.3.业主建筑师、承建商及顾问.负责承租人改善工程施工的建筑师、工程顾问、设计团队、总承包商和分包商，由业主选定。截至本修订日期，初始建筑师（如有的话）为DGA，总承包商为Landmark。业主选择变更建筑师或总承包人的，应当将变更情况通知承租人。

2.超额TI成本.所有租户改善工程均须由业主的承建商进行，费用由租户自行承担（须遵守业主就TI津贴的任何部分所承担的义务），并基本上按照批准的计划（定义见下文）、本修订及本工作函件进行。如果租户改善的预计总成本（如核定预算中所述）超过TI津贴（如超出部分，则“超额TI成本”），租户应在批准的预算批准后十（10）天内，但无论如何在业主开始租户改善之前，向业主垫付任何超额的TI成本。如果业主仅因租户未能及时向业主支付超额的TI费用而延迟开始租户改善，则业主有权获得逐日延期，以在该延迟期间实现租户改善的实质性完成。如实际超额TI成本少于租户向业主支付的超额TI成本，业主须在业主完成后将该超额退还租户

租户改善的最终核算。如果租户改善的成本（如业主预测）预计将超过批准的预算，则业主应通知租户，租户和业主应随后举行会议并善意协商，以就此种超额的金额达成协议，此后租户应按租户存入初始超额TI成本的相同方式向业主存入任何额外的超额TI成本。如承租人未能支付或迟付本工作通知书项下应付予业主的任何款项，则业主应享有载于第31款未支付租金（包括利息权利和评估滞纳金的权利）的原始租约，并且就就该等金额提起的任何诉讼而言，相同的应被视为租金。业主或其承建商提供的作为租户改善的所有材料和设备应为新的或“像新的”，租户改善应按一流的、做工的方式并按照适用的法律进行。

3.租户改善.术语“租户改善，”本修正案所用，指并指本工作函所述的所有工作，包括5号楼FL-1实验室房地租户改善、5号楼FL-1办公房地租户改善、5号楼FL-2房地租户改善和3号楼房地租户改善（定义见下文）。术语“批准的计划”因为一般与租户改善有关，是指本文件所述的获批准计划第3款.业主须在（a）实质上符合批准的计划、（b）其他方面符合本工作函件及（c）根据业主的保险承保人的要求，以及租户的保险承保人的要求，履行及完成租户的所有方面的改善（在租户向房东提供其保险承运人要求的范围内）.

3.1.“Building 5 FL-1 Lab Premises Tenant Improvements”一词是指并仅指Building 5 FL-1 Lab Premises内将完成的Tenant Improvements部分。“获批准的图则”一词，因为它涉及5号楼FL-1实验室房地租户改善，是指并指作为附表1附在本工作信函中的图则和规格（“5号楼FL-1实验室房地批准的图则”）。“实质性完成”或“实质性完成”一词，因为它涉及5号楼FL-1 Lab房地租户改进，是指5号楼FL-1 Lab房地租户改进基本上按照5号楼FL-1 Lab房地批准的计划完成，但打孔清单项目除外，这些项目将通过交付由项目建筑师和总承包商执行的以美国建筑师协会G704文件形式或实质上类似的形式的实质性完成证书而最终确定。

3.2.“5号楼FL-1办公场所租户改善”一词，指的是仅指5号楼FL-1办公场所内待完成的租户改善部分。“获批图则”一词，因涉及5号楼FL-1办公场所租户改善，是指并指作为附表2附在本工作函中的图则和规格（“5号楼FL-1办公场所获批图则”）。“实质性完成”或“实质性完成”一词，因为它涉及5号楼FL-1办公场所租户改善，是指5号楼FL-1办公场所租户改善基本上按照5号楼FL-1办公场所批准的计划完成，但打孔清单项目除外，这些项目将通过交付由项目建筑师和总承包商执行的以美国建筑师协会文件G704形式的实质性完成证书或实质上类似的形式的证书而最终确定。

3.3.“Building 5 FL-2 Premises Tenant Improvements”一词，是指仅在Building 5 FL-2 Premises内完成的租户改善部分。“获批准的图则”一词，因为它涉及到5号楼FL-2处所租户改善，是指和指本工作函所附的图则和规格，作为附表3（“5号楼FL-2处所批准的图则”）。“实质性完成”或“实质性完成”一词，因为它涉及5号楼FL-2房地租户改善，是指5号楼FL-2房地租户改善基本上按照5号楼FL-2房地批准的计划完成，但打孔清单项目除外，这些项目将通过交付由项目建筑师和总承包商执行的以美国建筑师协会G704文件形式或实质上类似的形式的实质性完成证书而最终确定。

3.4.“3号楼处所租户改善”一词，指的是仅指3号楼处所内待完成的租户改善部分。“获批准的图则”一词，因涉及3号楼处所租户改善，是指并指作为附表4附在本工作函中的图则和规格（“3号楼处所批准的图则”）。“实质性完成”或“实质性完成”一词涉及3号楼房地租户改善，是指3号楼房地租户改善按照3号楼房地批准的计划基本完成，但打孔清单项目除外，这些项目将通过交付由项目建筑师和总承包商执行的美国建筑师协会G704文件形式的实质性完成证书或实质上类似的表格而最终确定。

4.租户改善的变化。对已获批准的计划的任何变更（每项，“变更”一项），应按照本第四条的规定提出请求和提起，并应按照本工作函的规定获得非请求方的书面批准。

(a)更改请求.业主或租客均可在租客批准获批准的计划后要求更改，方法是以与友邦保险标准更改令表格大致相同的格式书面通知另一方（a "更改请求"），该变更请求应详细说明任何请求变更的性质和程度，包括（a）变更，（b）被要求进行变更的一方，以及（c）因变更而需要对批准的计划、批准的预算和附表（如适用）进行的任何修改。如果变更的性质要求对已批准的计划进行修订，那么请求方应对此类修订的成本和费用以及因此类变更而导致的租户改进成本的任何增加承担全部责任。变更请求应由请求方授权代表签署。

(b)批准变更.所有变更请求应以对方事先书面批准为准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。非请求方应在收到变更请求后五（5）个工作日内将非请求方批准或反对变更请求的决定书面通知请求方。非请求方未在该五（5）个工作日期限内作出答复，如在第二次书面通知送达后两（2）个工作日内未对该变更提出异议，则视为非请求方批准该变更请求。

5.请求同意。除本工作函另有规定外，承租人应在承租人收到该请求后的五（5）个工作日内，对业主依据本工作函提出的所有同意、批准或指示请求作出回应。承租人未在该五（5）个营业日期限内作出回应，如在第二份书面通知送达后两（2）个营业日内未对该请求提出异议，则视为承租人批准该请求。该书面通知表明，未作出回应应视为批准该请求。

6.TI津贴。

6.1TI津贴的适用。根据本修正案，业主应将TI津贴和租户向业主垫付的任何超额TI成本贡献给与履行租户改善有关的成本和费用。如果在TI截止日期或之前没有将全部TI津贴用于或保留用于租户改进的费用，那么租户将无权获得TI津贴中此类未使用部分的贷记。

6.2批准租户改善的预算。尽管本工作信函、本修正案或租约其他地方有任何相反规定，业主不得或有任何义务支出TI津贴的任何部分或进行租户改善，且租户不得有义务支付与租户改善有关的任何成本或费用，直至业主和租户各自以书面批准租户改善的预算（“批准的预算”），该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。租户应及时补偿与租户改善有关的成本或费用，这些成本或费用超过了租户尚未支付给房东的TI津贴金额，作为超额TI成本的一部分。

7.打卡清单。租户改善工程实质完成后，业主应邀请租户与业主共同编制打孔清单，并应任何此种邀请，租户和业主应在业主指定的时间共同检查租户改善工程，并编制与此有关的打孔清单项目清单，但不得将任何打孔清单项目视为延迟或影响实质完成工程的发生。业主将利用商业上的合理勤勉，及时关闭所有打卡清单项目并完成施工，租户将合理配合业主在合理时间提供进入处所的通道以及与此相关的合理提前通知。

8.保修。在可转让的范围内，业主将向租户转让业主就租户改善而取得的所有保证；但条件是，尽管有任何此类转让，业主也应保留对适用的承包商强制执行此类保证的权利，由业主自行选择。

附表1

建设5座FL-1实验室房地获批计划

---0

二、

......................pjlJ，，.；oiiiil-......l，，，；C-J--0

二、二

·二

1EB

附表2

5号楼FL-1办公房地获批计划

附表3

5栋FL-2房地获批规划

附表4

建设3处房地获批规划

展品d

延长的选择

1.延长期限的选择

.承租人应有一（1）项选择（即“期权"）根据以下条款及条件将整个处所（且不少于整个处所）的期限延长六十（60）个月。根据期权延长期限的任何条款和条件应与租赁相同，但以下情况除外：

42.1.选择权期限内的基本租金应等于当时加利福尼亚州纽瓦克市可比办公和实验室空间的公平市场价值，该子市场具有可比的年龄、质量、装修水平和靠近便利设施和公共交通，并包含截至租户向房东发出租户选择行使选择权的书面通知之日房地内存在的系统和改进（“FMV”），并应在期权期限开始日的每个周年日进一步增加一个百分比，该百分比确定为FMV的一部分。为免生疑问，在业主确定FMV时，不得考虑转租租金的可比性。租户可在不早于该期限预定到期之日前十二（12）个月要求业主对选择期限的FMV估计。业主应在收到此类请求后十五（15）天内，向租户提供此类FMV的书面建议。如果租户发出行使选择权的书面通知，该通知应具体说明租户是否接受房东提出的FMV概算。如果租户不接受FMV，则各方应努力就FMV达成一致，同时考虑到所有相关因素，包括（a）处所的规模，（b）选择权期限的长度，（c）相关子市场中可比较建筑物的租金，包括向新租户提供的优惠，例如免费租金、租户改善津贴和搬家津贴，（d）租户的信誉，以及（e）建筑物和项目的质量和位置。如果双方无法在租户通知房东租户正在行使选择权后三十（30）天内就FMV达成一致，则任何一方均可要求按以下方式确定：一家国家认可的租赁经纪公司的高级管理人员，对加利福尼亚州纽瓦克实验室/研发租赁子市场具有当地知识（“棒球仲裁员”）由房东和租客共同选择并支付。如果房东和租客无法就棒球仲裁员达成一致，则由司法机关当地分会指定仲裁和调解服务或其任何后继组织（《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济卡纸”). 由当事人选定或由JAMS指定的棒球仲裁员应（y）在加利福尼亚州纽瓦克子市场租赁实验室/研发空间方面具有至少十（10）年的经验，并且（z）在根据本协议被任命之前至少十（10）年内未被任何一方的房东或租户或任何一方的任何关联公司雇用或保留。房东和租客各自应向棒球仲裁员和另一方提交其对FMV的认定。棒球仲裁员应给予房东和租客听证和提交证据的权利。棒球仲裁员应确定两（2）个FMV判定中哪一个更接近于代表实际的FMV。仲裁员不得为房地选择除房东或租户提交的一种以外的任何其他FMV。棒球仲裁员选择的FMV应对房东和租户具有约束力，并应作为确定期权期限应付基本租金的基础。如果截至期权期限的开始日期，在期权期限内应付的基本租金金额尚未确定，则在此确定之前，租户应就当时期限的最后一年支付相当于应付基本租金的基本租金。在最终确定期权期限应支付的基础租金后，各方应及时签署书面租约修正案，具体说明在期权期限内应支付的基础租金金额。各方未能执行此类修订，不影响根据本节确定的FMV的有效性。

42.2.该选择权不能与租赁分开转让。

42.3.选择权的条件是租户至少在当时任期届满前九（9）个月向业主发出其选择行使选择权的书面通知（“行权日期”);提供了，但如业主未能在《证券日报》载列的十五（15）天期限届满时或之前向租户交付FMV的初步裁定第1.1节以上，则在业主未能向租户交付FMV的初步裁定的十五（15）天期限届满后的每一天，行使日期须延长一（1）天。时间对于租客行使选择权至关重要。租户承担维护行使选择权的最后期限记录的全部责任。租户承认，要求业主在本条规定的日期后接受任何行使选择权是不公平的。

42.4.尽管本条另有相反规定，承租人无权行使选择权：

(a)自业主向租户交付书面通知之日起的时间内，根据租约的任何条文，租户处于金钱或重大非金钱违约状态，并持续至租户已将指明的违约纠正至业主合理信纳为止；或

(b)在任何货币或重大非货币违约后的任何时间，如第三十一条的原始租约，并持续到租户治愈任何该等违约，前提是该等违约可能会被治愈；或

（c）倘承租人在紧接承租人拟行使选择权的日期前六（6）个月期间内两（2）次或更多次未能履行其在租约项下的货币或重大非货币义务，且业主已就该等违约交付书面通知，不论承租人是否已纠正该等违约。

承租人可行使选择权的期限，不得因承租人因第1.4节的规定而无法行使选择权而延长或扩大。

1.5承租人在选择权条款下的所有权利均应终止，即使在承租人适当和及时行使选择权后也不再具有效力或效力，如果在该等行使后，但在新期限的开始日期之前，（a）承租人未能在业主向承租人发出书面通知后二十（20）天内向业主支付承租人的金钱义务，（b）承租人未能在业主向承租人发出有关该等违约的通知的日期后三十（30）天内开始纠正重大违约（金钱违约除外），或（c）承租人已根据租约两（2）次或更多次违约，且根据原租约第31.1条的服务或滞纳金已成为任何该等违约的应付款项，不论承租人是否已纠正该等违约。

展览e

第一要约权

1.优先要约权.受限于任何其他方对ROFOPremises（定义见下文）的先前存在的权利，租户应拥有持续的优先要约权（“ROFO"）就（a）任何可出租处所于第二（2^nd）与5号楼FL-2处所毗邻的5号楼楼层，及（b）位于1号楼的任何可出租处所（1^St）毗邻3号楼处所的3号楼楼层（（a）及（b）各一层，a "ROFO房地，”，并统称为“ROFO房地”），但须遵守本条款、条件及规定附件 e.如业主正就ROFO处所寻找租客，并有意推销或收到要约，则业主须向租客提供书面通知（“市场推广通告"），该通知应指明业主正在营销的特定ROFOPremises（可能包括ROFOPremises之外的额外空间）以及业主打算营销或租赁此类ROFOPremises的条款。上市通知》中描述的空间，在此称为“可用ROFO房地.”如业主与任何空间的任何当时存在的租户或转租人续签或延长当时存在的租约，或与该当时存在的租户或转租人订立新租约，则受影响的空间不得视为ROFOPremises或受本条款规限附件 e.

1.1在收到营销通知后十（10）天内，租户应书面告知房东，租户是否选择按照营销通知中规定的条款租赁全部（而不仅仅是一部分）可用ROFO处所。如果租户未能在该十（10）天期限内将租户的选择通知房东，则租户应被视为已选择不租赁可用的ROFO处所。

1.2如果租户及时通知房东，租户选择按照营销通知中规定的条款出租所有可用的ROFO处所，则房东应根据营销通知中规定的条款和条件将可用的ROFO处所出租给租户。

1.3如果（a）租户通知业主租户选择不租赁可用ROFO处所，或（b）租户未能在上述十（10）天期限内将租户的选择通知业主，则业主有权按照业主希望的任何条款与任何其他方完成可用ROFO处所的租赁；但前提是，如果业主希望以低于《营销通知》中规定的净有效出租率的百分之九十五（95%）的净有效出租率（定义见下文）将可用ROFO处所出租给另一方，业主将有义务按该等经修订条款（“经修订条款”）向租户提供可用ROFO处所，而租户将在收到经修订条款后有三（3）个工作日以书面形式向业主答复租户是否选择按经修订条款出租可用ROFO处所。如果租户及时选择按经修订条款租赁可用的ROFO处所，则业主应根据经修订条款中规定的条款和条件将可用的ROFO处所出租给租户。术语“净有效租金率”是指每平方英尺可出租面积的基本租金率，经调整以反映任何基本租金减免的价值（在适用期限内按直线法摊销）。

1.4尽管本条另有相反规定，自业主根据租约的任何条文向租户交付有关租户在金钱或重大非金钱方面违约的书面通知之日起，租户不得在该期间内行使ROFO。任何企图在租客在一段时间内以金钱或物质非-

业主向租户书面通知租户处于货币或重大非货币违约后的货币违约应为无效且无效。此外，如果业主在租户寻求行使ROFO的日期之前的六（6）个月期间向租户发出两（2）个或更多关于租约项下货币或重大非货币违约的通知，无论违约是否得到纠正，租户无权行使ROFO。

1.5尽管租约中有任何相反的规定，（a）未经业主事先书面同意，租户不得单独或与租户在租约中的权益的转让或转让同时转让ROFO，而业主可全权酌情决定拒绝同意该书面同意，以及（b）ROFO和根据本附件 E授予租户的所有权利应为丨Protagonist Therapeutics，Inc.的个人所有权利，不得由全部或任何部分处所的转租人或租赁的受让人（根据豁免转让作为租户的关联公司的租赁受让人除外）行使。

1.6如果租户行使ROFO，业主不保证由于当时现有的占用人对可用ROFO处所的保留或出于业主无法合理控制的任何其他原因，可用ROFO处所将在租赁的预期开始日期提供有关该等处所的租赁。

1.7ROFO以及本附件 E项下的所有租户权利和房东义务将在Building 3处所期限开始日期后的六十五（65）个月之日到期，此后将不再具有效力或影响。