美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 | |||||||
| 或 | ||||||||
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | |||||||
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结束的财政年度
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| 或 | ||||||||
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | |||||||
| 或 | ||||||||
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 | |||||||
委托档案号
000-56727
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不列颠哥伦比亚省，
加拿大
（成立法团或组织的管辖权）
（主要行政办公室地址）
+1-
212
-
417-7000
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
否☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人”“大型加速申报人”“新兴成长型公司”定义（勾选一）
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加速申报器☐ | 非加速申报人☐ |
新兴成长型公司
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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的新的或修订的财务会计准则
以复选标记表明注册人是否已就其管理层对其内部控制有效性的评估提交报告和证明
编制或发行的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条进行财务报告
其审计报告。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
| 用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础： | ||||||||||||||
| ☐美国公认会计原则 |
☒
国际会计准则理事会
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☐其他 | ||||||||||||
如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
☒
目 录
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研究与开发、专利和许可等
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i
二、
介绍和使用某些术语
除非文意另有所指，在本年度报告的20-F表格中使用时，“我们”、“我们的”和“我们的公司”等术语是指，（i）在2024年12月24日之前，Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）和（ii）在2024年12月24日或之后，Brookfield Infrastructure Corporation（前身为公元前1505109年有限公司），在每种情况下，包括其任何子公司，提及“Brookfield Infrastructure”是指与Holding LP、Brookfield Infrastructure Holding实体和Brookfield Infrastructure Operating实体（但不包括BIPC和BIHC及其各自的子公司）（定义见下文）共同建立的伙伴关系，提及“我们集团”是指Brookfield Infrastructure、BIPC和BIHC的统称，连同它们各自的子公司。本年度报告20-F表格中包含的所有美元金额均以美元表示，除非另有说明，提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元，所有提及“加元”或“加元”均指加元，所有提及“A $”或“AUD”均指澳元，所有提及“雷亚尔”、“巴西雷亚尔”或“R $”均指巴西雷亚尔，所有提及“英镑”或“英镑”均指英镑，所有提及“欧元”或“欧元”均指欧元，除非上下文另有说明，均指：
•“Alberta Finco”向Brookfield Infrastructure Finance ULC；
•“安排”具有项目4.a“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展”下赋予的含义；
•“资产管理公司”是指由布鲁克菲尔德资产管理 ULC，后者于2025年2月4日由BAM直接和间接全资拥有；
•“篇”为我公司篇、文章通知；
•“审计委员会”到我们董事会的审计委员会；
•“AUM”是指管理下的资产；
•“BAM”是对Brookfield Asset Management Ltd.资产管理有限公司；
•“BCBCA”是对商业公司法（不列颠哥伦比亚省）；
•“Bermuda Holdco”拟向Bermuda Holdings I Limited BIP；
•“BIHC”是指Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）和Brookfield Infrastructure Holdings Corporation的任何子公司，视文意而定；
•“BIHC B类股份”是对BIHC资本中的B类多重表决权股份；
•「 BIPC 」指（i）在2024年12月24日之前，由Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）及（ii）在2024年12月24日或之后，由Brookfield Infrastructure Corporation（前身为公元前1505109年有限公司）在每宗个案中，包括其任何附属公司；
•“BIPC交易所LP”为合伙企业之附属公司Brookfield Infrastructure Corporation交易所有限合伙企业；
Brookfield Infrastructure Corporation 1
•“BIPC可交换LP单位”是指在合伙企业及其机构合作伙伴收购Inter Pipeline Ltd.（“IPL”或“Inter Pipeline”）时发行的、为持有人提供实质上等同于可交换股份且可按一对一的方式交换为可交换股份的经济条款的BIPC交易所LP的可交换单位；
•“BN”派往布鲁克菲尔德公司；
•“董事会”对我公司董事会；
•“Brookfield”是指BN和BN的任何子公司，而不是我们集团，并且，除非上下文另有要求，包括BAM和BAM的任何子公司；
•“Brookfield Accounts”具有项目7.b“关联方交易-利益冲突和受托责任”下赋予的含义；
•“Brookfield持有人”为Brookfield、BWS及其关联方；
•“Brookfield Infrastructure”是指与Holding LP、Brookfield Infrastructure Holding实体和Brookfield Infrastructure Operating Entities（但不包括BIPC和BIHC，及其各自的子公司）的合伙企业；
•“Brookfield Infrastructure Holdings Entities”是指Holding LP的某些子公司，包括Canada Holdco，合伙企业通过这些子公司持有其在Brookfield Infrastructure Operating Entities的全部权益；
•“Brookfield Infrastructure Operating Entities”是指直接或间接持有合伙企业当前运营和未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；
•“Brookfield Personnel”具有项目7.b“关联方交易-利益冲突和受托责任”下赋予的含义；
•“业务”是指项目4.b“业务概述”中所述的我公司基础设施业务；
•“BUUK”是对BUUK Infrastructure No 1 Limited；
•“BWS”指Brookfield Wealth Solutions Ltd.和Brookfield Wealth Solutions Ltd.的任何子公司，视上下文需要；
•“Canada Holdco”指合伙企业的间接附属公司Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.；
•“Canada Subco”是指BIHC的全资子公司BIPC Holdings Inc.；
•“主席”是给董事会主席的；
•“A.1类可交换股份”是指BIHC股本中的A.1类可交换次级有表决权股份，如项目10.B“我们的股本说明—— A.1类股份和A.2类股份”中进一步描述，“A.1类可交换股份”是指其中任何一种；
2 Brookfield Infrastructure Corporation
•“A.2类可交换股份”是指BIHC股本中的A.2类可交换无投票权股份，如项目10.B“我们股本的说明—— A.1类股份和A.2类股份”中进一步描述，“A.2类可交换股份”是指其中任何一种；
•“B类股”是指在我公司股本中的B类多重表决权股份，如项目10.B“我们股本的说明—— B类股”中进一步描述，“B类股”是指其中任何一种；
•“C类股份”是指BIHC股本中的C类无表决权股份，“C类股份”是指其中任何一股；
•“联合发行人”为Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.，统称；
•“码”到商业行为和道德准则；
•“委员会”是指审计委员会和提名与治理委员会；
•“CORRA”指加拿大隔夜回购利率均值；
•“CRA”是对加拿大税务局；
•“DTC”是对存托信托公司；
•“EDGAR”是到www.sec.gov的电子数据收集、分析、检索系统；
•“ESG”是指环境、可持续性和治理；
•“Exchange LP”是指向合伙企业的子公司布鲁克菲尔德公共建设 Exchange L.P.；
•“Exchange LP单位”是指Exchange LP的可交换单位，这些单位是在合伙企业收购Enercare Inc.的有效30%权益时发行的，并向持有人提供与单位实质上相当的经济条款，可在一对一的基础上交换为单位；
•“可交换股份”是指在我公司股本中的A类可交换次级有表决权股份，在第10.B项“对我公司股本的描述——可交换股份”中有进一步描述，“可交换股份”是指其中任何一种；
•“可交换单位”是指交易所LP单位与BIPC可交换LP单位的合称；
•“完全交换基础”是指Brookfield在承担交换所有已发行和流通在外的可赎回合伙单位、交换LP单位、可交换股份、A.2类可交换股份和BIPC可交换LP单位的情况下，在合伙企业中的所有权；
•“GHG”具有项目4.b“业务概览—我们的运营— 2025年亮点”项下赋予的含义；
•“集团”是指将Brookfield Infrastructure、BIPC以及（除非上下文另有要求）BIHC连同其各自的子公司统称为；
•“GTA”是针对经通胀调整的天然气运输协议；
Brookfield Infrastructure Corporation 3
•“控股实体”是指控股有限责任公司的某些子公司，不时地，我集团通过这些子公司持有其在经营实体中的全部权益；
•“控股有限责任公司”是Brookfield Infrastructure L.P.；
•“国际财务报告准则”对国际财务报告准则®国际会计准则理事会颁布的会计准则；
•“Infrastructure Special LP”是指资产管理公司的子公司Brookfield Infrastructure Special L.P.，后者是控股LP的特殊普通合伙人；
•“IRA”具有项目3.d“风险因素——一般风险”下赋予的含义；
•“IRS”到美国国税局；
•“许可协议”是指第7.b项“关联方交易——与Brookfield的关系——许可协议”中所述的许可协议；
•“主服务协议”是指服务接受方、国阵、服务提供商及其他各方于2024年2月29日签署并经不时修订的经修订及重述的主服务协议；
•“NAREIT”致美国全国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.）；
•“提名与治理委员会”向董事会提名与治理委员会；
•“非居民持有人”具有项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑——非加拿大居民持有人的税收”下所赋予的含义；
•“非美国持有人”具有项目10.E“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予的含义；
•“NTS”是对Nova Transportadora do Sudeste S.A.；
•“NTS实体”是指统称为我公司持有我司NTS权益的实体；
•“NTS投票协议”具有项目7.b“关联交易——与Brookfield Infrastructure的关系—— NTS投票协议”项下所赋予的含义；
•“纽交所”是指纽交所；
•“Oaktree”是向橡树资本，LLC及其关联公司；
•“合伙企业”是向Brookfield Infrastructure Partners L.P.；
•“事前审批政策”是指我们董事会通过的关于审计师独立性的书面政策；
•“优先股”是指将北京国际集团的A类优先优先股（可系列发行）和北京国际集团的B类初级优先股（可系列发行）合称；
•“优选单位”是指对合伙企业优选的有限合伙单位；
4 Brookfield Infrastructure Corporation
•“拟议修正案”具有项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”下赋予的含义；
•“PSG”是Brookfield的Public Securities Group；
•“费率基础”是指受监管或名义上规定的资产基础；
•“可赎回合伙单位”是指控股有限合伙企业的有限合伙单位；
•“注册权协议”具有第7.b项“关联交易——与Brookfield的关系——注册权协议”下所赋予的含义；
•“关联投资者”具有第7.b项“与Brookfield的关系——利益冲突和受托责任——关联投资者的投资”所赋予的含义；
•“关系协议”指（其中包括）BN、合伙企业和Holding LP之间日期为2014年3月28日并经不时修订的经修订和重述的关系协议；
•“居民持有人”具有项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑——居民在加拿大的持有人的税收”下赋予的含义；
•“权利代理”是对威尔明顿信托，全国协会；
•“权利协议”具有项目7.b“关联交易——与Brookfield的关系——权利协议”项下所赋予的含义；
•“萨班斯-奥克斯利法案”是经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案（美国）；
•“SEC”向美国证券交易委员会；
•《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》及其下不时颁布的规章制度；
•“SEDAR +”在www.sedarplus.ca向电子数据分析和检索+系统；
•“服务供应商”指Brookfield Infrastructure Group L.P.、布鲁克菲尔德资产管理 Private Institutional Capital Adviser（Canada），LP、布鲁克菲尔德资产管理 Services SRL、Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited、Brookfield Infrastructure Group（Australia）Pty Limited及Brookfield Private Capital（DIFC）Limited，各自均为BAM的间接全资附属公司，且除非文意另有所指，包括根据主服务协议或任何其他服务协议或安排向我们提供服务的BN的任何其他关联公司；
•“服务接受方”是指合伙企业、Holding LP、Brookfield Infrastructure Holding实体中的某些、BIPC、BIHC及其某些附属公司以其作为主服务协议项下服务接受方的身份；
•“股东”指可交换股份持有人；
•“SOFR”是指纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率；
Brookfield Infrastructure Corporation 5
•“特别分派”是指于2020年3月31日完成的向每持有九（9）个单位持有一（1）份可交换股份的单位持有人的合伙企业特别分派，详见项目4.a“Brookfield Infrastructure的历史和发展——我们业务的历史和发展”；
•“税收法案”是对所得税法（加拿大）；
•“财政部条例”是指根据《美国国内税收法》颁布的美国财政部条例；
•“TSX”是去多伦多证券交易所；
•“英国”是指英国；
•“单位持有人”是指单位持有人；
•“单位”是指该合伙企业的无投票权有限合伙单位，但优先单位除外；
•“美国国内税收法典”是经修订的1986年美国国内税收法典；
•“美国持有人”具有项目10.E“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”下赋予的含义；
•“隔离业务”具有项目7.b“与Brookfield的关系——利益冲突和受托责任——受信息隔离墙约束的业务”项下赋予的含义；以及
•“被隔离的商业账户”具有项目7.b“与Brookfield的关系——利益冲突和受托责任——受信息隔离墙约束的企业”下赋予的含义。
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前瞻性陈述
这份20-F表格年度报告包含适用证券法含义内的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”，包括《私
1995年证券诉讼改革法案。这些前瞻性陈述和信息涉及（其中包括）我们集团的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计以及预期事件或趋势。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期，并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。
尽管我们认为这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，而并非所有这些都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们集团的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本文前瞻性陈述和信息中表达的内容存在重大差异。
可能导致我们的实际结果与本年度报告表格20-F中的前瞻性陈述和信息所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
•我集团的战略举措可能无法按计划完成，我集团可能无法从中实现预期收益；
•商品风险；
•替代技术可能会影响对本集团拥有和经营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除本集团业务和资产的竞争优势；
•收购可能会使我们面临额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；
•收购机会的竞争市场以及无法按计划识别和完成收购；
•未完成的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成，或根本无法完成；
•收购陷入困境的公司可能会使我们集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用；
•我们集团与现有或潜在客户续签现有合同及赢得额外合同的能力；
Brookfield Infrastructure Corporation 7
•为我们集团承诺的积压项目和我们集团正在进行的其他项目部署资本可能会被延迟、缩减或完全转向；
•未完工项目竣工的时间和价格；
•基础设施运营可能需要大量资本支出；
•面临环境风险，包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；
•面临加强经济监管和不利监管决定的风险；
•原住民对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们集团的基础设施运营产生不利影响；
•我们集团目前的一些业务是以合资或合伙或通过财团安排的形式持有的；
•我们集团的一些业务在法律体系较不发达的司法管辖区运营，可能会在获得有效法律补救方面遇到困难，从而产生不确定性；
•国家、州或省政府采取的行动，包括国有化，或征收新税，可能会对我们集团资产的财务业绩或价值产生重大影响；
•我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能会变得无法获得或难以采购；
•对技术的依赖和网络安全事件的暴露；
•客户可能会违约；
•依赖收费和税收制度；
•布鲁克菲尔德对我们集团的影响以及我们集团对布鲁克菲尔德作为服务提供商的依赖；
•Brookfield没有义务为我们集团寻找收购机会；
•我们集团对Brookfield及其专业人员的依赖；
•Brookfield在合伙企业中的角色和所有权、控股LP和我公司可能发生变化，在合伙企业普通合伙人中的权益可能会在未经单位持有人或股东同意的情况下转让给第三方；
•Brookfield可能会增加其对合伙企业或我公司的所有权；
•主服务协议和我们与Brookfield的其他安排不对Brookfield施加任何信托义务，以符合可交换股份或单位持有人的最佳利益；
•合伙企业、我公司、其各自的单位持有人和股东与布鲁克菲尔德之间的利益冲突；
•我们集团与Brookfield的安排可能包含比原本可能从非关联方获得的条款更不利的条款；
•合伙企业的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；
8 Brookfield Infrastructure Corporation
•的有限责任，以及我集团对我公司服务商的赔偿；
•合伙企业或我们公司可能无法继续支付可比或不断增长的现金
向未来可交换股份或单位持有人分派；
•可交换股份可受合伙单位市场价格及我集团整体合并经营业绩的显著影响；
•合伙企业和公司是依赖其子公司提供必要资金以支付其分配和履行其财务义务的控股实体；
•我们公司不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；
•我们公司可能会成为受监管的投资公司美国1940年投资公司法，经修订（《投资公司法》）；
•我们集团可能会受到通常与经济利益与控制分离或在组织结构内产生多层次债务相关的风险；
•我们内部控制的有效性；
•我们集团的资产正在或可能变得高度杠杆化并且我们集团打算产生关于资产水平的负债；
•公司于任何时间赎回可交换股份或在接获
B类股份的持有人；
•未来出售和发行可交换股份（包括在Brookfield交换A.2类可交换股份时）或单位或可交换为可交换股份或单位的证券，或对此类出售或发行的看法，可能会压低可交换股份或单位的交易价格；
•单位持有人对合伙事项没有投票权，也没有参与管理合伙企业的权利；
•可交换股份和单位的市场价格可能会波动；
•现有股东的稀释；
•美国法律或政策的变化，包括美国国内和经济政策以及外贸政策和关税的变化；
•技术变革；
•外汇风险和风险管理活动；
•投资者可能难以对合伙企业或我司强制执行送达过程和执行判决；
•税法和实践的变化；
•与经济有关的一般经济状况和风险，包括地缘政治方面的担忧，如贸易冲突和内乱、利率的不利变化、政治和经济政策、金融市场的通货膨胀和波动，以及本集团经营所在市场的可变经济状况；
Brookfield Infrastructure Corporation 9
•政治不确定性增加，这可能会影响我们集团在某些市场的扩张能力；
•货币汇率的不利变化；
•可能无法以优惠条件获得信贷，或根本无法获得；
•政府政策和立法的潜在不利变化；
•适用于我们集团和我们集团经营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能会产生重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害；
•遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；
•劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；
•接触职业健康安全相关事故；
•政府对我们集团的许多经营实体实施了高度监管，包括对我们集团受监管业务设定的费率；
•我集团基建业务有陷入纠纷、可能涉及诉讼及政府调查的风险；
•由于资本市场的地位，我们集团为我们的运营提供资金的能力；
•我们集团信用评级的变化；
•我集团的经营可能因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失；
•与环境、社会和治理（“ESG”）和/或可持续性相关的新监管举措；
•本集团业务活动的潜在人权影响；及
•本年度报告中有关表格20-F的其他因素，包括但不限于本年度报告中有关表格20-F的项目3.d“风险因素”和其他地方所述的因素。
我们提醒，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖这些前瞻性陈述和信息时，投资者和其他人应该仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，这些前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际结果以及我们集团的计划和战略与这些前瞻性陈述和信息有所不同。我们通过这些警示因素对任何和所有这些前瞻性陈述和信息进行限定。请在您阅读表格20-F上的这份年度报告时牢记这一注意事项。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的任何义务，无论是书面的还是口头的，除非适用法律要求。
每份可交换股份的结构旨在提供相当于合伙企业一个单位的经济回报。因此，我们预计，我们可交换股份的市场价格将受到单位市场价格和我们集团整体综合业务表现的显著影响。除了仔细考虑这份年度报告中在表格20-F上所作的披露外，您还应该仔细考虑Brookfield所作的披露
10 Brookfield Infrastructure Corporation
基础设施在其持续披露文件中。该合伙企业持续披露文件的副本可在SEC网站www.sec.gov上的EDGAR和www.sedarplus.ca上的SEDAR +上以电子方式获得。
Brookfield Infrastructure Corporation 11
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不是 适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
3.a [保留]
3.b资本化和负债
不适用。
3.c收益的提供和使用原因
不适用。
3.D风险因素
风险因素汇总
下文总结了以下提供的部分风险，但不是全部风险。请仔细考虑本年度报告表格20-F中本项目3.D“风险因素”中讨论的所有信息，以详细描述这些风险和其他风险。
与本集团营运及基建行业有关的风险
•与天然气或矿产等大宗商品需求相关的风险。
•与成功识别、完成和整合收购相关的风险。
•与收购陷入困境的公司有关的风险，这可能使我们集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用。
•与其他市场参与者竞争相关的风险。
•与项目建设或扩建、环境破坏和未来资本支出有关的风险。
•与我们经营的国家的经济监管和不利监管决定有关的风险，包括国有化或征收新税。
•供应链中断相关风险。
•与我们使用技术和网络安全事件有关的风险。
•与日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响有关的风险。
•与针对用于我们基础设施资产的土地提出的不利索赔或政府权利有关的风险。
•与我们的交易和合资企业、合伙企业和财团安排有关的风险。
•与收费和税收征收系统有关的风险。
12 Brookfield Infrastructure Corporation
与我们与布鲁克菲尔德关系相关的风险
•与我们对Brookfield和服务提供商的依赖有关的风险，以及与之相关的利益冲突。
•与我们无法获得布鲁克菲尔德确定的所有基础设施收购有关的风险。
•与布鲁克菲尔德部分或全部专业人员离职有关的风险。
•与Brookfield在我们公司和合伙企业的所有权地位有关的风险。
•与没有对Brookfield施加任何信托义务有关的风险，以按照服务接受者、我们公司或我们的股东的最佳利益行事。
•与我们的主服务协议、我们的组织和所有权结构以及我们与Brookfield和服务提供商的其他安排有关的风险。
•与服务提供者对合伙企业、我公司及其他服务接受方的有限责任有关的风险。
•与Brookfield和/或Walled-Off业务和其他关联公司违反信息障碍和相关内部控制有关的风险。
•与我们无法终止主服务协议有关的风险。
•与我们对某些债务义务的担保有关的风险。
与我公司有关的风险
•与公司作为控股公司角色有关的风险。
•与我公司为美国证券法下的“外国私人发行人”有关的风险。
•与根据《投资公司法》被视为“投资公司”有关的风险。
•与我们未能保持有效的内部控制有关的风险。
•与我们集团使用杠杆和负债有关的风险，包括遵守任何可能限制我们从事某些类型活动或向股权持有人进行分配的能力的契约。
与可交换股份相关的风险
•与我们继续支付可比或不断增长的现金股息的能力有关的风险。
•与我们随时赎回可交换股份的能力有关的风险。
•与我们的可交换股份及单位的市场价格及波动有关的风险。
•围绕可交换股份换成单位的市场情绪相关风险。
•与我们的证券或可交换为我们的证券或单位的单位、优先单位或证券的未来销售或发行有关的风险，或对此类销售或发行的看法。
•与权利协议已于2025年3月31日终止有关的风险。
•与本集团向非美国单位持有人的分派有关的外币相关风险。
•与对我们和服务提供商的董事和高级职员强制执行程序送达和执行判决的能力有关的风险。
•与我们在清算、交换或赎回事件中选择股东是否收到现金或单位的唯一酌情权有关的风险。
•与我们的可交换股票退市有关的风险。
•与适用有关收购要约、发行人要约和要约的适用加拿大或美国规则有关的风险。
与税务有关的风险
•与美国和加拿大税收有关的风险，及其对我们集团业务和运营的影响。
Brookfield Infrastructure Corporation 13
一般风险
•与一般经济和政治状况、政府政策和立法的变化以及我们经营所在的市场有关的风险。
•与外币有关的风险。
•与进入债务或股票市场、我们进入信贷市场的能力以及我们的信用评级变化有关的风险。
•与美国法律或政策的变化或发展有关的风险，包括美国的国内和经济政策以及贸易政策和关税。
•与我们的技术和信息系统有关的风险。
•与替代技术对我们集团业务的影响有关的风险。
•与自然灾害、天气事件、不可保损失和不可抗力事件有关的风险。
•与劳工中断和经济上不利的集体谈判协议有关的风险。
•与职业健康和安全及事故有关的风险。
•与欺诈、贿赂、腐败、违反制裁、其他违法行为、内部流程或系统不完善或失败、或外部事件有关的风险。
•与合同纠纷和诉讼有关的风险。
•与新的ESG和/或可持续性监管举措相关的风险。
•与我们业务活动的潜在人权影响有关的风险。
除了本年度报告中在表格20-F中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩以及可交换股份的价值很可能会受到影响。每份可交换股份的结构旨在提供相当于合伙企业一个单位的经济回报。因此，我们预计，我们的可交换股份的市场价格将受到单位市场价格和我们集团整体的综合业务表现的显着影响。除了仔细考虑这份表格20-F年度报告中包含并在下文描述的风险因素外，您还应该仔细考虑适用于Brookfield Infrastructure业务和单位投资的风险因素，在合伙企业的表格20-F年度报告中描述。
与本集团经营主体、经营地域及基建行业相关的风险
我们集团的一些业务依赖于对大宗商品的持续强劲需求，例如天然气或矿产，以促进其财务表现。对这些关键商品需求的实质性减少可能会导致资产价值降低，或者在极端情况下，导致资产搁浅。
我们集团的一些业务与关键商品的运输或生产密切相关。虽然我们集团努力尽可能通过以最小化数量风险的方式构建我们的合同（例如最低保证量和‘照付不议’安排）来防范中短期商品需求风险，但这些合同条款是有限的，在某些情况下，合同包含为客户利益而终止或暂停的权利。因此，与我们集团的一项业务相关的关键商品的需求或价格长期持续低迷可能会导致关键合同的终止、暂停或违约，或以其他方式对该特定业务的财务业绩或增长前景产生重大不利影响，尽管我们集团努力最大限度地提供合同保护。
如果一项关键的上游或下游业务停止运营，这可能会对我们集团的财务业绩或我们集团一项或多项运营业务的价值产生重大影响。在极端情况下，我们集团的基础设施可能变得多余，导致无法收回资本回报或资本回报，并可能触发相关债务融资下的契约和其他条款和条件。
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新收购的完成可以产生显着增加我们业务的规模和范围的效果，包括在新的地理区域和行业部门的业务，而服务提供商可能难以管理这些额外的业务。此外，收购可能使我们集团面临额外风险，我们集团收购的预期收益可能无法实现。
我们集团战略的一个关键部分涉及根据布鲁克菲尔德的建议寻求收购机会，并将机会分配给我们公司。收购可能会增加我们经营业务的规模、范围和多样性。我们依靠Brookfield的专业人员和我们的服务提供商的勤奋和技能来管理我们的集团，包括将所有收购业务的运营与我们现有的运营进行整合。这些人可能难以管理额外的业务，并可能在布鲁克菲尔德的资产管理业务中承担其他责任。如果布鲁克菲尔德不能有效管理额外的业务，我们现有的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
收购将可能涉及以下部分或全部风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响：难以将收购的业务和人员整合到我们当前的业务中；实现潜在协同效应的能力；我们当前业务的潜在中断；转移资源，包括布鲁克菲尔德的时间和注意力；难以管理更大组织的增长；进入我们经验不足的市场的风险；卷入劳动的风险，与新企业有关的商业或监管纠纷或诉讼；与被收购业务相关的环境或其他责任的风险；以及因收购触发第三方或政府机构根据与被收购经营业务的合同或所持有的授权而产生控制权变更的风险。虽然我们的惯例是对被收购的业务进行广泛的尽职调查，但尽职调查可能无法发现被收购业务中的所有重大风险，或无法识别重大合同或授权中的控制权变更触发因素，或者合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释与我们所采取的解释有不同的看法，从而导致纠纷。在收购后发现任何重大负债，以及收购未能按预期履行，可能对我们集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果收购带来的回报低于预期，我们可能无法实现符合我们既定目标的股息增长，我们可交换股票的市值可能会下降。
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我们集团在竞争激烈的市场经营，以寻求收购机会。
我们集团的收购策略在很大程度上取决于Brookfield识别适合我们集团的收购机会的能力。我们集团面临的收购竞争主要来自投资基金、作为战略买家的运营公司、建筑公司、商业和投资银行以及商业金融公司。其中许多竞争对手的规模要大得多，拥有比我们集团可获得的更多的财务、技术和营销资源。其中一些竞争对手也可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的收购，并提供我们集团无法或不愿匹配的条款。由于基础设施收购的资本密集型性质，为了为收购融资，我们集团将需要从机构投资者和包括布鲁克菲尔德在内的其他股权提供者那里争夺股权资本，而我们集团完成收购的能力将取决于这些资本是否持续可用。加息也可能使完成收购变得更加困难，因为我们集团的竞争对手可能拥有更低的资本成本，这可能使他们能够以更高的价格收购资产。此外，由于我们集团与Brookfield的从属关系，当我们集团与Brookfield和其他公司就收购参与合资企业、合伙企业和财团时，我们可能会受到反垄断法或竞争法的约束，而如果我们集团单独行动，我们将不会受到这些法律的约束。这些因素可能会给我们集团在收购机会方面造成竞争劣势。
我们集团无法保证我们集团面临的竞争压力不会对我们集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或Brookfield将能够代表我们集团识别和进行符合我们集团目标或为我们集团各自股东或单位持有人带来有吸引力回报的收购。如果我们集团与竞争对手提供的价格、结构和条款不匹配，如果我们集团无法获得股权来源或以有吸引力的利率获得债务，或者如果我们集团受到反垄断法或竞争法的约束，我们集团可能会失去收购机会。或者，如果我们的集团与竞争对手提供的价格、结构和条款相匹配，我们的集团可能会遇到回报率下降和损失风险增加的情况。
我们集团可能无法按计划完成收购、处置及其他交易。
我集团的收购、处置及其他交易须遵守多项成交条件，包括（如适用）证券持有人批准、监管机构批准（包括竞争主管机构）及超出我集团控制范围且可能无法满足的其他第三方同意和批准。特别是，我们集团寻求投资（或撤资）的许多司法管辖区对外国人士的投资施加了政府同意的要求。可能无法获得同意和批准，可能会在对预期回报产生不利影响的条件下获得，和/或可能会延迟和延迟或最终阻止收购、处置和其他交易的完成。政府有关外国投资的政策和态度可能会发生变化，从而使在这些司法管辖区完成收购、处置和其他交易变得更加困难。此外，感兴趣的利益相关者可以采取法律措施，阻止交易完成。如果我们集团的全部或部分收购、处置及其他交易无法按照约定的条款完成，我们集团可能需要修改或延迟，或在某些情况下完全终止这些交易，我们集团各自证券的市值可能会大幅下降，我们集团可能无法实现交易的预期收益。
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我们集团可能会收购陷入困境的公司，而这些收购可能会使我们集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用。
作为我们集团收购战略的一部分，我们集团可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券，例如收购、要约收购、破产、资本重组、分拆、公司和财务重组、诉讼或其他责任减值、周转、管理层变动、整合行业和其他以催化剂为导向的情况。这类收购涉及重大财务和业务风险，可能导致重大或全部损失。在陷入困境的发行人中，评估和进行收购涉及的问题之一是，经常可能难以获得有关这类发行人状况的信息。如果在尽职调查过程中，我们集团未能确定公司或我们公司经营所处环境的特定问题，我们集团可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们集团的运营，或产生可能导致其他报告损失的减值或其他费用。
由于我们集团作为陷入困境公司的收购方的角色，我们集团可能会面临产生额外法律、赔偿或其他费用的更大风险，即使我们在任何行动中都没有被点名。在困境中，当心怀不满的股东、债权人和其他各方寻求从表现不佳的投资中挽回损失时，诉讼往往随之而来。Brookfield或我们集团内的实体可能在这些公司中拥有控股或有影响力的地位，这进一步提高了陷入困境公司的诉讼风险。
基础设施资产可能存在竞争风险。
部分资产可能会因其他方拥有和经营的其他竞合资产的存在而受到影响。无法保证我们集团的业务可与其现有或潜在客户续签所有现有合约或赢得额外合约。我们集团的业务维持或提高收入的能力取决于价格、可用性和客户服务，以及能否获得替代基础设施。在相关业务无法留住客户和/或无法赢得额外客户以取代其无法留住的客户的情况下，将减少此类资产的收入。
在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能会面临更大的风险。
我们集团增长战略的一个关键部分涉及识别并利用我们现有业务中的有机增长机会。这些机会通常涉及开发和建设新的基础设施或对现有基础设施进行扩建或升级。在开发或建设阶段对新基础设施项目的投资可能会面临额外风险，即项目将无法获得所有必要的批准，无法在预算范围内、在商定的时间范围内和按照商定的规格完成，并在适用的情况下无法成功整合到现有资产中。在建设阶段，主要风险包括：（i）项目预计完成的延迟，可能通过更高的资本化利息费用和额外的人工、材料费用导致项目建设总成本增加，从而导致现金流开始的延迟；（ii）总承包商、主要分包商和/或关键设备供应商资不抵债；（iii）由于各种原因，包括工程和规划不准确、人工和建筑材料成本超出预期以及项目启动出现意外问题，导致建设成本超过估计；（iv）设计缺陷，工程或施工（包括但不限于在适用的保修期或限制期内未实现的潜在缺陷）。这种意外增长可能导致偿债成本、运营和维护费用以及延迟交付的损害赔偿增加。这可能导致项目业主无法满足因所需额外债务而产生的更高的利息和本金偿还。
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此外，如果商业运营延迟超过规定日期或绩效水平未达到保证水平，建设项目可能会面临巨额违约金。
我们集团目前有大量的承诺积压。我们集团无法保证我们集团将能够按时或在预算范围内完成这些资本项目。此外，我们集团正在寻求其他一些尚未承诺的有机增长机会。因此，我们集团无法保证这些项目将按照目前设想的条款实现，或者根本无法实现。
我们集团所有的基础设施运营可能在未来需要大量的资本支出。
公用事业、运输、数据和中游业务，包括我们目前的业务和Brookfield Infrastructure的业务，都是资本密集型的，除其他外，需要大量的持续支出，用于增加和改进，以及维护和维修厂房和设备。任何未能作出必要的资本开支以维持我们集团未来的营运，可能会损害我们集团营运服务现有客户或容纳增加的货量的能力。此外，根据我们集团业务能够收取的费率，我们集团可能无法收回此类投资。
在我们集团开展业务的一些司法管辖区，某些维护资本支出可能不在监管框架范围内。如果我们集团在这些司法管辖区的业务需要大量资本支出来维持我们集团的资产基础，我们集团可能无法通过监管框架收回此类成本。此外，如果资本支出和其他成本未能通过监管框架完全收回，我们可能会面临其他司法管辖区的不允许风险。
我集团经营子公司面临环境损害风险。
我集团经营子公司面临环境损害风险。我们集团的许多资产都涉及使用、处理或运输有毒、可燃或以其他方式危害环境的物质。此外，我们集团的一些资产在环境敏感地区或人口稠密社区内或附近开展业务。这些资产之一存在泄漏、溢出或其他环境排放的风险，这可能会导致监管违规、环境破坏、伤害或生命损失。此类事件如果发生，可能会导致监管机构的罚款或处罚、吊销经营业务所需的执照或许可证或在这些执照或许可证中施加更严格的条件，或受影响的利益相关者提出赔偿（包括惩罚性赔偿）的法律要求。此外，我们集团的一些资产可能会受到环境机构制定的与我们根据特许权或其他许可协议承担的现有义务相冲突的法规或裁决的约束。此类冲突的解决可能会导致不确定性，并增加项目延误或成本超支的风险。所有这些都有可能对我们集团的价值或财务表现产生重大影响。
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我们集团的运营子公司面临日益增加的环境立法和更广泛的气候变化影响的风险。
随着全球关注度的提高和公众对环境可持续性和环境监管的敏感性变得更加严格，我们集团的资产可能会承担越来越多的环境责任和责任。例如，我们集团经营所在的许多司法管辖区正在考虑实施或已经实施与碳排放监管相关的计划。因此，我们集团供应的部分能源存在消费需求减少的风险。Brookfield Infrastructure运营所在的各个司法管辖区未来监管的性质和程度尚不确定，但预计将变得更加复杂和严格。
很难评估任何这样的变化对我们集团的影响。这些计划可能导致我们集团的运营成本增加，而这些成本可能无法转嫁给我们集团的客户，并可能对一些业务的增长前景产生不利影响。如果此类制度（例如碳排放计划或其他碳排放法规）适用于我们集团的运营（并且此类法规的成本无法完全转嫁给消费者），我们集团的财务业绩可能会因适用于碳排放的成本和增加的合规成本而受到影响。
我们集团的营运附属公司亦受有关保护环境及污染的法律法规所规限。这些法律法规就环境质量和报告的某些方面制定了标准，规定了违反此类标准的处罚和其他责任，并在某些情况下确立了补救和修复我们集团正在或曾经开展业务的现有和以前的设施和地点的义务。这些法律法规可能通过增加合规成本或其他方式对我们集团的基础设施运营和项目的财务业绩产生不利影响。任何违反这些义务的行为，甚至不构成违约的与环境有关的事件，都可能对我们集团运营子公司的业绩及其声誉产生不利影响，并使它们面临经济赔偿索赔或不利监管后果。
气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重性，并可能以难以预料的方式改变现有的天气模式，这可能导致我们集团的业务和我们集团经营所在的市场受到更频繁和更严重的干扰。此外，客户对我们服务的要求可能会随天气状况而变化，主要是温度和湿度。就天气状况受气候变化影响的程度而言，客户对本集团服务的需求可能会根据天气状况变化的持续时间和幅度而增加或减少，这可能会对本集团的业务、经营业绩和现金流量产生不利影响。
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我们集团的运营子公司可能会面临比其他行业更高水平的监管，违反此类监管可能会使我们集团的运营子公司面临经济赔偿索赔和不利的监管后果。
在许多情况下，我们集团对基础设施资产的所有权和运营涉及对政府机构的持续承诺。这些承诺的性质使基础设施资产的所有者面临比通常对其他业务施加的更高水平的监管控制。例如，我们集团的几个公用事业、运输和中游业务受制于特定于其行业的政府安全和可靠性法规。政府机构将废除、修订、颁布或颁布新的法律或法规或政府当局将发布对法律或法规的新解释的风险，可能会对我们的经营实体产生重大影响。
有时，对政府机构的承诺涉及为履行义务张贴财务担保。如果违反义务，这些金融证券可能会被相关机构催缴。
此外，我们集团的营运附属公司亦有可能没有、可能不会取得或可能失去营运所需的许可证的风险。可能需要在税收、金融和监管相关问题上获得许可或作出特别裁决。即使大多数许可证和许可证是在开始运营之前获得的，但其中许多许可证和许可证必须在业务的整个生命周期内更新或保持。这些许可证、执照和同意书的条件和费用可能会在任何更新时发生变化，或者在某些情况下，可能会由于不可预见的情况或随后的法规变化而不会更新。无论如何，续期或不续期可能对我们集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
政府将废除、修订、颁布或颁布新的法律或法规或监管机构或其他政府机构将发布新的法律或法规解释的风险，可能会对我们集团的运营或项目产生重大影响。这也可能是由于法院判决和政府机构的行为影响了这些操作或项目的绩效或对其服务的需求。例如，政府的政策决定可能会通过指示花钱改善安全性、安全性、可靠性或服务质量而对我们集团造成不利的财务结果。
用于我们集团基础设施资产的土地可能会受到不利索赔或政府或第一民族权利的约束。
我们集团的运营需要大面积的土地进行建设和运营。土地的使用权可以通过永久业权所有权、租赁和其他使用权取得。尽管我们认为我们对我们的基础设施运营的所有重要地役权、许可证和路权拥有有效权利，但并非我们的所有地役权、许可证和路权都是针对与其相关的土地进行登记的，可能不会对后续所有者具有约束力。此外，不同法域采用了不同的土地所有权制度，在一些法域，可能无法明确确定谁拥有与资产所有人订立土地保有安排的合法权利。在我们集团有业务的一些司法管辖区，可以主张土著或土著对土地的权利，而土著所有权的存在或宣布可能会影响我们集团业务的现有或未来活动，并对其业务、财务状况和经营业绩产生影响。
此外，政府、法院、监管机构或土著或土著群体可能会做出影响资产或项目绩效或对其服务需求的决定或采取行动。特别是，监管机构可能会限制我们对某项资产的访问，或者可能要求我们向第三方提供访问权限，或者可能会影响定价结构，从而降低我们的收入和收益。不利的索赔或政府权利，包括第一民族或类似团体的索赔，可能会影响我们集团业务的现有或未来活动，影响我们集团的业务、财务状况和经营业绩，或要求支付赔偿。
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我们集团的一些交易和目前的运营构成为合资企业、合伙企业和财团安排，包括我们在NTS的权益，我们打算在未来继续以这种方式运营，这可能会降低布鲁克菲尔德和我们集团对我们集团运营子公司的影响力，并可能使我们集团承担额外的义务。
我们集团的一些交易和目前的运营构成为合资企业、合伙企业和财团安排，包括我们对NTS的兴趣。我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德发起或共同发起的单一资产收购财团，并作为布鲁克菲尔德发起或共同发起的合作伙伴或与之并肩的合作伙伴关系，以适合我们集团形象的收购为目标。这些安排是由完成收购基础设施资产所需的大量资本、获取运营专业知识的战略合作安排以及我们集团认为将继续的其他全行业趋势推动的。此类安排涉及在不涉及第三方的情况下不存在的风险，包括合伙人或合营者可能破产或无法以其他方式为其所需出资份额提供资金的可能性。此外，合作伙伴或合营者在任何时候都可能有不同于我们集团和布鲁克菲尔德的经济或其他商业利益或目标。
虽然我们集团的战略是构建这些安排，以向我们集团提供与运营和融资活动相关的某些保护性权利，但合资企业、合伙企业和财团投资可能会降低对被收购公司的影响力，因为治理权与他人共享，或者此类保护性权利不会以其他方式为我们提供对基础业务的直接运营控制权。例如，这些安排的结构旨在为我们集团提供对关键运营活动的否决权，并要求这些安排分配由该安排产生的可用资金，但须保持审慎的储备。因此，与基础运营和融资活动有关的决定，包括与管理和运营、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质有关的决定，将由投资者的多数票或超级多数票或就个别决定达成的单独协议作出。例如，虽然我们在NTS的权益中拥有控股权，但与我们的财团合作伙伴达成的安排要求，关于我们对NTS的投资以及我们对其业务运营的影响力的某些行动需要获得财团的超级多数或更大的批准，而我们无法独自进行。再举一个例子，当我们集团与机构合作伙伴一起参与Brookfield发起或共同发起的财团进行资产收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合伙企业的合伙人或与之并肩时，投资通常有一个有限期限或一个日期，之后合作伙伴被授予流动性权利，这可能导致在我们集团原本会选择的日期之前出售投资。此外，此类操作可能会面临其他投资者可能做出我们集团不同意的业务、财务或管理决策或管理团队可能承担风险或以不符合我们集团利益的方式行事的风险。因为我们集团对这类业务的影响力可能会降低，我们集团可能无法实现我们集团认为将从我们集团和布鲁克菲尔德的参与中创造的部分或全部利益。如果发生上述任何情况，我们集团的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到影响。
此外，由于我们集团的一些交易和目前的业务构成为合资企业、合伙企业或财团安排，我们集团的一些业务的权益的出售或转让，包括我们在NTS的权益，受到或可能受到优先购买权或优先要约权、标记权利或拖延权的约束，并且一些协议规定了买卖或类似安排。例如，我们集团的一些投资受制于一项股东协议，该协议允许在未经我们集团同意的情况下出售资产。这些权利可能会在我们集团可能不希望行使这些权利的时候触发，而这些权利可能会抑制我们在我们集团期望的时间框架内或在任何其他期望的基础上出售我们集团在某个实体中的权益的能力。
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我们集团的一些运营子公司在法律体系较不发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到潜在的困难，并产生不确定性。
我们的一些业务在法律体系欠发达的司法管辖区开展业务，而不是在较成熟的经济体开展业务。在这些司法管辖区，我们集团可能面临在获得有效法律补救方面的潜在困难；政府当局拥有更高程度的自由裁量权；在解释适用的规则和条例方面缺乏司法或行政指导；各种法律、条例、法令、命令和决议之间和内部的不一致或冲突；以及司法机构和法院在此类事项上相对缺乏经验。
此外，在某些司法管辖区，我们集团可能会发现，当地商界人士、政府官员和机构以及司法系统遵守法律要求和谈判达成的协议的承诺可能具有不确定性，从而对我们集团在任何此类司法管辖区的业务所需或可取的许可、批准和许可或与其相关的协议产生特别的担忧。这些可能会被修改或取消，法律补救可能不确定或延迟。无法保证合资企业、执照、许可或批准（或申请执照、许可或批准）或其他法律安排不会受到政府当局或其他人的行动的不利影响，也无法保证此类安排在这些司法管辖区的有效性和强制执行。
国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们集团资产的财务业绩或价值产生重大影响。
我们集团的资产位于许多不同的司法管辖区，每个司法管辖区都有自己的政府和法律制度。每个司法管辖区都存在不同程度的政治风险，国家、州或省政府采取的行动，包括将企业国有化、征收新税和/或征用、终止和/或取消，或未能获得或更新我们的经营实体经营业务所需的特许权、许可证、许可证、同意（或类似权利或资产），可能会对我们或我们的经营实体的财务业绩产生重大影响，或在极端情况下剥夺我们集团的一项或多项业务而无需给予足够补偿。
我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能会变得不可用或难以采购，从而阻碍我们保持现有设施完全可用的能力，也阻碍我们按范围、时间表和预算完成开发项目的能力。
设备和备件可能无法获得或难以按照与我们预算一致的条件采购。例如，我们经营所在的一些司法管辖区经历了供应链挑战，这些挑战是由（其中包括）需求增加造成的瓶颈以及为满足这一需求而增加所涉及的挑战造成的。
虽然近年来发生的供应链中断并未对我们的业务或运营产生实质性影响，但未来供应链可能会因我们无法控制的因素而进一步中断。这可能包括（1）减少生产我们维持现有项目和从我们的开发管道开发新项目所需的零部件所需的商品的供应或供应，（2）气候变化的潜在物理影响，例如风暴、降水、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加及其对交通网络和制造中心的影响，以及（3）经济制裁或禁运，包括生产关键材料、部件或零部件的司法管辖区与人权问题有关的制裁或禁运。
采购设备方面的任何重大延误或显着的成本增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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我们集团的业务依赖于技术的使用，因此，我们集团可能会受到网络安全攻击。
我们集团的业务严重依赖信息系统和其他技术。该技术包括本集团用于信息存储、处理、行政和商业功能的计算机系统以及本集团业务所使用的操作厂房和设备。此外，我们集团的业务亦依赖电讯服务与其广泛分布的业务网络及客户进行对接。关键业务合作伙伴、第三方服务提供商和监管机构的信息和嵌入式系统对我们集团的运营也很重要。我们集团的业务依赖于这项技术按预期运作。
我们集团的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，维护此类系统的成本可能会比目前的水平有所增加。这种未能适应增长，或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们产生重大不利影响。我们严重依赖某些财务、会计、通信和其他数据处理系统。我们通过我们的信息技术系统收集、存储和使用大量敏感信息，包括个人身份信息。
我们集团业务使用的信息技术系统面临持续的网络安全威胁和攻击，可能导致此类系统出现故障。我们未来可能会受到网络恐怖主义或其他网络安全风险或其他信息技术安全破坏的影响，注意到这类事件的频率、复杂性和严重性都在不断增加。特别是，我们集团业务使用的信息技术系统可能受到网络恐怖主义的影响，其目的是通过引入计算机病毒、网络攻击和其他手段，未经授权获取我们的专有信息、个人身份信息或存储在我们系统上的客户或第三方数据，破坏或禁用我们的数据和/或我们集团业务合作伙伴的数据，违反数据隐私立法披露机密数据，破坏数据或禁用、降级或破坏这些系统。这类攻击可能源自各种各样的来源，包括内部行为者或未知的第三方。此外，未经授权的各方也可能实际进入我们的设施并渗透我们的信息系统或试图获得信息和数据的访问权限。
威胁的复杂程度继续演变和增长，包括与将人工智能和量子计算等新兴技术用于邪恶目的相关的风险。我们无法预测此类网络攻击或妥协或关闭可能对我们集团的业务以及对受影响的个人或实体的隐私产生何种影响，其后果可能是重大的。网络事件可能会在很长一段时间内未被发现，这可能会加剧这些后果。投资者、投保人、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、丢失、腐败、曝光、欺诈、未经授权或意外使用或滥用，无论是由第三方还是由于员工渎职或其他原因，不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能导致政府、各种监管组织或交易所或受影响的个人对我们集团的重大补救和其他成本、罚款、诉讼和监管行动，除了重大的声誉损害和/或财务损失，并且可能无法根据我们的保险单追回因此类事件而遭受的损失。
此外，我们集团业务所使用的运营设备可能无法像过去那样继续运行，并存在因磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误或提前过时等原因导致设备故障的风险。
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违反我们集团的网络安全措施或我们集团的任何电脑化业务系统、相关备份或数据存储系统出现故障或故障，可能导致我们集团的业务和经验的一个或多个部分受到干扰，其中包括财务损失、声誉损害、商业机会损失、盗用或未经授权发布机密或个人信息、损害我们集团的系统以及与我们集团有业务往来的人、侵犯隐私和其他法律、诉讼，监管处罚和补救和恢复成本以及维护我们集团系统的成本增加。
我们在业务的某些方面依赖第三方服务提供商，包括某些信息系统和技术平台、受托人服务、法律服务、技术、行政、税务、会计和合规事务。支持我们集团业务的技术或基础设施方面的灾难、中断或妥协，包括涉及我们、我们的供应商或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，可能会对我们集团不间断地继续经营我们集团业务的能力产生不利影响，从而可能对我们产生重大不利影响。随着供应商越来越多地提供基于云的软件服务，而不是可以在我们集团自己的数据中心内运营的软件服务，这些风险可能会增加。如果我们与我们不熟悉的司法管辖区的供应商和第三方服务提供商接触，这些风险也会增加。除了这些第三方服务提供商还可能面临持续的网络安全威胁和其系统的损害之外，我们通常对此类第三方服务的交付控制较少，因此，我们集团可能会因此类服务的中断而面临我们经营业务的能力中断。我们参与的各种云服务提供商提供的云服务长期在全球范围内出现故障，可能会导致我们出现级联系统故障。尽管我们集团继续制定措施以确保我们系统的完整性，但我们集团无法保证我们或第三方服务提供商的努力将成功地保护我们的系统并防止或减轻此类网络事件造成的损害。
数据保护和隐私规则已成为全球监管机构关注的焦点。例如，《欧洲通用数据保护条例》（简称“GDPR”）为身为欧盟（简称“欧盟”）居民的个人制定了数据保护规则。GDPR对不遵守规定施加了严格的规则和惩罚。我们开展业务的其他国家正在颁布或修订数据保护、人工智能和其他技术法律，以授权监管机构对某些数据处理活动实施经济处罚和禁令，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们集团的营运附属公司有赖于相关合约安排。
我们集团的许多营运附属公司依赖合同项下客户的收入。根据这些合同，存在客户违约的风险。我们集团无法保证一名或多名客户不会拖欠其对我们集团的债务，或此类拖欠或违约不会对我们的经营、财务状况、未来经营业绩或未来现金流量产生重大不利影响。此外，我们集团的一个或多个客户破产，或其他一些类似的程序或流动性限制，可能使我们集团不太可能收回受困实体或实体所欠的全部或很大一部分款项。此外，该等事件可能迫使该等客户减少或减少其未来使用我们集团的产品及服务，这可能对我们集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的巴西监管输电业务的大部分收入依赖于一个唯一的客户。由于它占其现金流的大部分，我们巴西受监管的输电业务可能会受到该客户财务状况的任何重大变化的重大不利影响。
我们集团努力通过以最小化数量风险（例如最低保证数量和‘照付不议’安排）的方式构建我们集团的合同，尽可能将风险降至最低，但照付不议安排可能不会完全有效。此外，合同条款是有限的，在某些情况下，合同包含为客户的利益而终止或中止的权利。
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我们集团的某些收入按合约订约的资产，未来会面临重新订约的风险。我们集团无法保证，一旦这些合同的条款到期，我们将能够重新谈判这些合同，或者即使我们能够这样做，我们集团将能够获得我们集团目前收到的相同价格或条款。如果我们集团无法重新谈判这些合同，或无法收到至少与我们收到的当前价格相等的价格，我们集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们集团依靠收费和税收系统。
我们集团的一些资产的收入依赖于可靠和高效的收费、计量或其他收入征收系统。存在的风险是，如果我们集团的一项或多项业务无法以预期的方式运营和维护这些收费、计量或其他收入征收系统，或如果运营和维护成本高于预期，我们集团的资产、业务、财务状况和运营风险可能会受到重大不利影响。我们集团设施的用户如不支付过路费或其他费用，可能会受到相关业务的直接法律诉讼，或在某些情况下可能会被提交给国家强制执行行动。如果针对违约客户的执法行动没有成功，或者执法行动的成本更高或花费的时间比预期的要多，我们集团将承担最终的风险。
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与我们与布鲁克菲尔德关系相关的风险
布鲁克菲尔德对我们集团施加了重大影响，我们高度依赖服务提供商。
国阵的一家子公司是该合伙企业普通合伙人的唯一股东。此外，Brookfield Infrastructure本身由Brookfield控制，持有我们所有已发行和流通在外的B类股份，在我们公司拥有75%的投票权益，并使合伙企业有权在全额支付应付可交换股份持有人的金额后获得我们公司的所有剩余价值。Brookfield还直接和间接持有所有已发行和已发行的A.2类可交换股份（即13,012，789股A.2类可交换股份），这些股份可按一对一的方式交换为可交换股份（受限于限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限，因此Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有我公司所有已发行和已发行股份的总公平市场价值的9.5%或更多）或单位。因此，Brookfield直接或间接实益持有可交换为可交换股份的股份，约占可交换股份的9.9%（但前提是此类股份的交换受上述所有权上限的约束）。Brookfield Infrastructure通过间接持有662/3%的已发行和流通的BIHC B类股份，并持有所有已发行和流通的C类股份，这使Brookfield Infrastructure有权获得BIHC在全额支付应付给A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、BIHC类B股持有人的金额后的所有剩余价值，并受优先股持有人的优先权利的约束。Brookfield和Brookfield Infrastructure合起来在作为交换的基础上持有我们公司约77%的投票权（假设Brookfield持有的A.2类可交换股份的最大允许数量转换为可交换股份）。因此，布鲁克菲尔德能够控制我们的董事和合伙企业普通合伙人的董事的任免，并因此对我们集团施加重大影响。此外，服务供应商（包括Brookfield的附属公司）根据主服务协议向我们集团提供管理及行政服务。除我们集团的营运附属公司外，我们集团一般没有任何雇员，并依赖服务提供商提供的管理和行政服务。Brookfield的其他子公司也向我们集团的某些运营子公司提供管理服务，包括NTS。Brookfield的合作伙伴、成员、股东、董事、管理人员和雇员，或Brookfield Personnel，以及为我们集团提供服务的支持人员，不需要将我们集团的管理和行政作为他们的主要责任或专门为我们集团行事。任何未能有效管理本集团目前的营运或未能执行本集团的策略，均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
Brookfield没有义务为我们集团寻找收购机会，我们集团可能无法获得Brookfield确定的所有基础设施收购。
我们的增长能力取决于布鲁克菲尔德识别并向我们集团提供收购机会的能力。然而，布鲁克菲尔德没有义务为我们集团寻找收购机会。此外，布鲁克菲尔德没有同意向我们集团承诺任何最低水平的专用资源，用于寻求与基础设施相关的收购或过渡投资。有许多因素可能对Brookfield提供合适收购机会的程度产生重大不利影响，例如：
•对于什么构成基础设施资产，没有公认的行业标准。比如，布鲁克菲尔德可能认为某些既有房地产相关特征又有基础设施相关特征的资产是房地产而不是基础设施；
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•通过与机构合作伙伴、战略合作伙伴和/或财务发起人的财团安排进行基础设施资产收购，并组建伙伴关系（包括私人基金、合资企业和类似安排）以在专门或全球基础上进行此类收购，这是布鲁克菲尔德（和我们集团）战略的组成部分。虽然布鲁克菲尔德同意，不给我们集团参与的机会，它将不会进入任何适合我们集团的此类安排，但没有我们集团将有权获得的最低参与水平；
•Brookfield组织内参与寻找和执行适合我们集团的收购的相同专业人员负责为上述车辆、财团和合作伙伴寻找和执行机会，并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。对此类个人的可用性的限制同样会导致对我们集团的收购机会的可用性的限制；
•Brookfield只会推荐它认为适合我们集团的收购机会。我们的重点是资产，我们认为我们以运营为导向的方法可以用于创造价值。因此，Brookfield无法在影响基础资产方面发挥积极作用的机会可能与我们的收购战略不一致，因此可能不适合我们的集团，即使从纯粹的财务角度来看它们可能具有吸引力。法律、监管、税务和其他商业考虑因素同样将是确定机会是否适合和/或适合我们集团的重要考虑因素，并将限制我们集团参与某些收购的能力；和
•除了结构性限制外，特定收购是否合适和/或适当的问题具有高度主观性，并取决于若干投资组合构建和管理因素，包括我们在相关时间的流动性状况、机会的预期风险回报状况、其与我们集团投资和相关业务的平衡的契合度、我们在相关时间可能正在寻求或以其他方式考虑的其他机会、我们为确保其他机会和/或履行其他义务而保全资本的利益，以及其他因素。如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合我们，它仍可能代表自己，或代表Brookfield赞助的工具、合作伙伴或财团寻求此类机会。
在确定收购机会和投资、财团安排或伙伴关系时，Brookfield可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响，可能会考虑到其他人的利益，以及我们集团自己的利益。见项目7.b“关联交易——利益冲突和受托责任。”
除其他外，我们可能会通过投资布鲁克菲尔德赞助的车辆、财团和伙伴关系或直接（包括与此类车辆、财团和伙伴关系一起投资）间接寻求收购机会。本项目3.d“风险因素”中对我们的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他术语的任何提及，应理解为是指由我们直接持有、招致或承担的或通过我们对此类布鲁克菲尔德赞助的车辆、财团和合伙企业的投资而间接由我们持有、招致或承担的此类项目。
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布鲁克菲尔德部分或全部专业人员的离开可能会阻止我们和布鲁克菲尔德基础设施实现我们的目标。
我们的团队依赖于Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系，以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。我们未来的成功将取决于这些人的持续服务，他们没有义务继续受雇于布鲁克菲尔德。布鲁克菲尔德过去经历过关键专业人员的离职，未来也可能会这样做，我们无法预测任何此类离职将对我们集团实现目标的能力产生的影响。布鲁克菲尔德的大量专业人员因任何原因离职，或在发生此类离职时未能任命合格或有效的继任者，可能会对我们集团实现其目标的能力产生重大不利影响。主服务协议不要求Brookfield维持其任何专业人员的雇用或促使任何特定专业人员向我们或代表我们提供服务。
Brookfield和Brookfield Infrastructure在我们公司的所有权地位使他们有权获得我们相当大比例的股息，并且Brookfield可能会相对于其他股东增加其所有权。
截至2026年3月12日，布鲁克菲尔德 直接或间接实益拥有所有已发行和流通的A.2类可交换股份，使其有权从BIHC获得相当于可交换股东收到的股息的股息。Brookfield Infrastructure拥有我公司所有已发行和流通在外的B类股份，占75%的投票权益，并使合伙企业有权在全额支付应付可交换股份持有人的金额后获得我公司的所有剩余价值。Brookfield Infrastructure对B类股票的所有权使其有权在我们的董事会宣布时获得股息。Brookfield Infrastructure还持有662/3已发行和流通的BIHC B类股份的百分比，代表50%的投票权益，以及所有已发行和流通的C类股份，这使Brookfield Infrastructure有权在支付A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、BIHC类B股持有人应支付的全部金额后获得BIHC的所有剩余价值，并受优先股持有人的优先权利的约束。Brookfield Infrastructure对C类股的所有权使其有权在BIHC董事会宣布时获得股息。因此，Brookfield Infrastructure对我公司B类股份和C类股份的所有权地位使其能够获得我们和BIHC的相当大比例的股息，而Brookfield对A.2类可交换股份的所有权使其有权从BIHC获得相当于可交换股东所获得的股息的相当大比例的股息。此外，Brookfield可能会通过将A.2类可交换股份交换为可交换股份来增加其在我公司的所有权地位（但须遵守限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限，使得Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有BIPC所有已发行和流通股份的总公平市值的9.5%或更多）。Brookfield可能会在公开市场或根据私募配售购买我们公司的额外可交换股份，这可能会导致Brookfield相对于其他股东增加其对我们可交换股份的所有权，这可能会减少可分配给公众股东的现金数量。
不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议和我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何信托义务，以符合我们的股东或合伙企业单位持有人的最佳利益。
不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议和我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何义务（法定或其他）以服务接受者的最佳利益行事，也未施加其他受托性质的义务。
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我们的组织和所有权结构，以及我们与Brookfield的合同安排，可能会产生重大利益冲突，这些冲突可能会以不符合我们公司最佳利益或股东最佳利益的方式解决。
我们的组织和所有权结构涉及许多关系，这些关系可能会在我们的公司和我们的股东之间产生利益冲突，另一方面在Brookfield和Brookfield Infrastructure之间产生利益冲突。例如，我们的董事会反映了合伙企业普通合伙人的董事会，但我们的董事会有一名额外的非重叠董事会成员，以协助我们解决我们与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突等。在某些情况下，Brookfield或Brookfield Infrastructure的利益可能与我们公司和我们的股东的利益不同，包括在所进行的收购类型、我们公司分配的时间和金额、我们的运营产生的回报的再投资、进行收购时使用杠杆以及任命外部顾问和服务提供商方面。此外，布鲁克菲尔德可能会不时做出可能对一类投资者或受益人比另一类更有利的决定，或者对布鲁克菲尔德而不是对我们公司和我们的股东更有利的决定，包括关于税务或其他报告职位的决定。
根据我们的章程，B类股份持有人有权合计投出相当于可交换股份所附票数三倍的票数（每股可交换股份有一票表决权），除章程另有明确规定或法律要求外，可交换股份和B类股份持有人共同投票，而不是作为单独类别投票。Brookfield Infrastructure本身由Brookfield控股，持有我们所有已发行和流通在外的B类股份，在我们公司拥有75%的投票权益，并在全额支付应付可交换股份持有人的金额后，使合伙企业有权获得我们公司的所有剩余价值。因此，布鲁克菲尔德能够控制我们董事的选举和罢免。由于布鲁克菲尔德还能够控制合伙企业普通合伙人董事的选举和罢免，布鲁克菲尔德对我们集团施加了实质性影响。
此外，服务供应商作为Brookfield的附属公司，根据主服务协议向我们提供管理服务。根据主服务协议，Brookfield Infrastructure连同本公司按季向服务供应商支付相当于本集团市值0.3125%（每年1.25%）的基本管理费。我们负责支付或补偿Brookfield Infrastructure的此类费用的我们的比例份额。就计算基本管理费而言，我们集团的市值等于Brookfield Infrastructure未持有的所有未偿还单位（假设Brookfield在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为单位）、优先单位和其他服务接受方的证券（包括可交换单位和可交换股份，按完全稀释的基础计算，假设任何A.2类可交换股份转换为可交换股份）的总价值，加上所有可求助于服务接受方的未偿还第三方债务，减去这些实体持有的所有现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP还根据Holding LP的单位（不包括Holding LP的A类优先股）以及其他服务接受方的经济等价证券（例如可交换股份）的季度分配超过Holding LP的有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配。这种关系可能会在我们公司和我们的股东之间产生利益冲突，另一方面也会在Brookfield之间产生利益冲突，因为Brookfield的利益可能与Brookfield Infrastructure、我们公司或我们的股东的利益不同。
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我们与布鲁克菲尔德的安排可能会激励布鲁克菲尔德采取行动，这将产生增加分配和应付给它的费用的效果，这可能对我们的公司和股东不利。例如，由于基本管理费是根据我们集团的市值计算的，当其他行动可能对我们公司和股东更有利时，可能会在短期内为Brookfield增加或维持我们集团的市值创造动力。同样，布鲁克菲尔德可能会采取行动增加我们可交换股票的分配，以确保在其他投资或行动可能对我们公司和股东更有利的情况下，布鲁克菲尔德在短期内获得激励分配。
Brookfield Infrastructure与Brookfield的安排是在关联关系的背景下谈判达成的，可能包含的条款不如原本可能从非关联方获得的条款有利。
适用于本公司的Brookfield Infrastructure与Brookfield的安排条款由Brookfield有效确定。这些条款，包括与赔偿、合同或信托责任、利益冲突和布鲁克菲尔德从事外部活动的能力有关的条款，包括与我们竞争的活动、我们的活动以及对责任和赔偿的限制，可能不如如果谈判涉及非关联方可能产生的其他条款有利。
根据我们与服务提供商的安排，服务提供商的责任是有限的，我们已同意就服务提供商可能因此类安排而面临的索赔对其进行赔偿，这可能导致他们在做出与我们有关的决定时承担比他们仅为自己的利益行事时承担更大的风险。
根据主服务协议，服务供应商除善意提供或安排提供主服务协议所述服务外，并无承担任何责任，亦不会对我公司在遵循或拒绝遵循其建议或建议方面采取的任何行动负责。主服务协议项下服务供应商的责任同样受到限制，但服务供应商亦须就因重大过失而产生的责任承担责任。此外，我公司已同意在法律允许的最大范围内向服务提供商作出赔偿，使其免受任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用，或受赔偿的人因与我们的运营、投资和活动有关或因主服务协议或服务提供商提供的服务而受到威胁或产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用，除非索赔、责任、损失、损害、成本或费用被确定为由上述这些人负有责任的行为导致。这些保护措施可能会导致服务提供商在做出决策时承受比其他情况更大的风险，包括在确定是否在收购中使用杠杆时。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能产生对我公司不利的法律赔偿要求。
布鲁克菲尔德的角色和所有权可能会发生变化。
我们与Brookfield的安排并不要求Brookfield在我们集团中保持任何所有权水平，Brookfield可能会分别出售其在合伙企业或我们公司中持有的单位或可交换股份。Brookfield可能会在未经我们集团批准的情况下出售或转让其在服务提供商的全部或部分权益，这可能会导致我们集团的管理层及其当前增长战略发生变化。此外，我们集团无法确切预测我们集团Brookfield所有权水平的任何变化对我们可交换股份的交易价格、单位或我们集团未来筹集资本或进行投资的能力产生的影响。因此，集团的未来将是不确定的，我们集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
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Brookfield和Walled-Off Businesses（包括Oaktree）在很大程度上独立运营各自的投资业务，并不期望就投资决策进行协调或咨询，这可能会产生利益冲突，并使减轻某些利益冲突变得更加困难。
Brookfield和每个Walled-Off业务在很大程度上根据信息障碍独立运营各自的投资业务，Brookfield预计不会就投资活动和/或决策与Walled-Off业务进行协调或协商。此外，无论布鲁克菲尔德还是任何被隔离的业务，预计都不会受到任何对另一方的投资决策知情和/或决策控制的人对其投资活动和决策的任何内部批准。因此，预计我们的集团和运营实体，以及我们所投资的Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司，一方面将从事活动并存在导致它们与Walled-Off Business、Walled-Off Business Accounts及其投资组合公司之间利益冲突（和潜在冲突）的业务关系。这些利益冲突（和潜在的冲突）可能包括：（i）不时争夺相同的投资机会，（ii）围挡商业账户寻求适合我们所投资的集团和布鲁克菲尔德账户的投资机会，而不向我们的集团或那些布鲁克菲尔德账户提供此类机会，以及（iii）成立或建立新的围挡商业账户，这些账户可以竞争或以其他方式处理其事务，而不考虑它们是否对我们所投资的集团和/或布鲁克菲尔德账户产生不利影响。投资团队管理我们集团的活动和/或我们集团被投资的Brookfield Accounts预计不会意识到，也不会有能力管理，这样的冲突。
我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户可能会受到隔离业务活动的不利影响。在某些情况下，来自被隔离的商业账户对投资机会的竞争也可能对我们（直接和/或间接）投资的购买价格产生不利影响。由于不同的投资目标、观点和/或投资中的利益，Walled-Off业务将以不同于我们所投资的集团和/或Brookfield账户的利益的方式管理某些Walled-Off业务账户，这可能会对我们的（直接和/或间接）投资产生不利影响。更多信息见项目7.b.，“关联交易-利益冲突和受托责任-受信息墙约束的业务”。
就某些法律法规而言，Brookfield和Walled-Off业务（包括Oaktree）很可能被视为关联公司，这可能导致（其中包括）我们的集团和/或我们所投资的Brookfield账户更早地公开披露投资。
就某些法律法规而言，Brookfield和Walled-Off业务很可能被视为关联公司，尽管它们具有运营独立性和/或信息障碍，并且预计，我们投资的集团和/或Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts可能会不时各自在一个或多个相同的发行人中拥有重要头寸。因此，Brookfield和Walled-Off业务可能需要汇总某些投资持股，包括我们集团的持股、我们投资的Brookfield账户以及出于某些证券法目的和其他监管目的的Walled-Off业务账户。因此，一个被隔离的商业账户和/或另一个布鲁克菲尔德账户的活动可能会导致我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的投资提前公开披露、我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的交易受到限制（包括在特定时间进行或处置某些投资的能力）、对我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户所进行的投资价格的不利影响、潜在的短期利润上缴、处罚和/或监管补救措施等。更多信息，见项目7.B.，
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“关联交易-利益冲突和受托责任-受信息墙约束的业务”。
Brookfield和/或一家被隔离的企业违反信息障碍和相关内部控制可能会对Brookfield和我们集团投资的此类被隔离的企业和/或Brookfield账户等造成重大不利后果。
尽管已实施信息障碍，以解决我们集团的潜在利益冲突以及监管、法律和合同要求，但Brookfield和一家被隔离的企业可能会在不通知我们集团或我们的股东的情况下随时决定消除或修改Brookfield和此类被隔离的企业之间的信息障碍。此外，Brookfield和/或一家被隔离的企业可能存在违反（包括无意违反）信息壁垒和相关内部控制的行为。
如果信息障碍被消除或以其他方式无效，并且Brookfield有能力访问由被隔离的企业及其人员开发的分析、模型和/或信息，Brookfield将没有任何义务或其他义务根据此类分析和模型代表我们所投资的集团和/或Brookfield账户访问此类信息或进行交易，并且实际上可能会受到证券法的限制，不得这样做。在这种情况下，Brookfield可能会为我们投资的集团和/或Brookfield账户做出与如果Brookfield寻求此类信息时本应做出的投资决策不同的投资决策，这可能对我们投资的集团和/或Brookfield账户不利。
我们信息壁垒的突破或失败可能导致我们集团获得重大非公开信息，这可能会限制我们集团收购或处置投资，并最终影响为我们的业务产生的回报。此外，任何此类违约或失败也可能导致与我们的直接和/或间接投资活动有关的潜在监管调查和违反证券法的索赔。对重大非公开信息的任何无意交易，或对重大非公开信息的交易的看法，都可能对Brookfield的声誉产生重大不利影响，导致实施监管或金融制裁，并对Brookfield向其客户提供投资管理服务的能力产生负面影响，所有这些都可能对我们所投资的集团和/或Brookfield账户的投资活动产生负面的财务影响。更多信息见项目7.b.，“关联交易-利益冲突和受托责任-受信息墙约束的业务”。
我公司无权终止主服务协议。只有合伙企业的普通合伙人可以终止主服务协议，其可能无法或不愿意这样做。
我公司无权终止主服务协议。只有合伙企业的普通合伙人可以终止主服务协议，其可能无法或不愿意这样做。主服务协议规定，只有在以下情况下，服务提供者才能终止协议：服务提供者未履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺，导致对服务接受者造成重大损害，且违约在向服务提供者发出违约书面通知后的30天内仍未得到补救；服务提供者从事任何欺诈行为，针对任何服务接受者的挪用资金或挪用资金，导致对我们造成重大损害；服务提供者在履行其在协议下的职责时严重疏忽，并且此种疏忽导致对服务接受者造成重大损害；或在与服务提供者的破产或无力偿债有关的某些事件发生时。主服务协议不能因任何其他原因而终止，包括如果服务提供商或BN经历控制权变更或仅由于我们集团的运营或资产表现不佳或表现不佳，以及
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协议永久持续，直至根据其条款终止。由于合伙企业的普通合伙人是BN的关联公司，其可能不愿意终止主服务协议，即使在违约的情况下也是如此。如果服务提供商的业绩未达到投资者的预期，而合伙企业的普通合伙人无法或不愿意终止主服务协议，我们集团无权终止协议，我们的可交换股份或单位的市场价格可能会受到影响。此外，终止主服务协议将终止我们集团在关系协议及许可协议项下的权利。详见项目7.b“关联交易——与Brookfield的关系——关系协议”和项目7.b“关联交易——与Brookfield的关系——许可协议”。
我们为Brookfield Infrastructure的某些债务提供担保，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们更容易受到不利经济条件的影响。
BIHC的全资子公司Canada Subco已同意为Brookfield Infrastructure发行的某些商业票据、无担保债务证券和优先证券以及Brookfield Infrastructure在某些信贷安排下的义务提供担保，从而导致我们对这些义务承担责任。鉴于担保事项，我司面临Brookfield Infrastructure的信用风险。如果Brookfield Infrastructure无法或未能支付我们公司为其提供担保的任何债务，我们可能需要支付此类债务下的所有到期金额，这可能会影响我们的财务健康并使我们更容易受到不利经济条件的影响。详见项目7.b“关联交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
与我公司有关的风险
每份可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，因此我们预计我们的可交换股份的市场价格将受到单位市场价格和我们集团整体的综合业务表现的显着影响。
每份可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，除了考虑与就一个单位支付的分配相同的股息外，每份可交换股份可由持有人选择交换一个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在我们集团的选举中确定）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”我司目前拟通过交付单位而非现金的方式满足可交换股份上的任何交换请求。因此，Brookfield Infrastructure的业务运营，以及单位的市场价格，预计将对可交换股份的市场价格产生重大影响，如果我们公司在独立基础上的业务运营和业绩不能表明此类市场趋势，则这种影响可能不成比例。可交换股东将没有能力控制或影响Brookfield Infrastructure的决策或业务。
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我公司是一家控股公司，其重大资产仅由我们运营子公司的权益组成。
我们公司没有独立的创收手段。我们依靠经营业务的分配和其他付款为我们提供必要的资金，以支付可交换股份的分配和履行我们的财务义务。我们的经营业务在法律上与我们公司不同，其中一些业务在支付股息和分配或根据适用法律、监管要求和合同协议以其他方式向我们公司提供资金的能力方面受到或可能受到限制。我们的经营业务一般会被要求偿还债务，然后再向我们公司进行分配。
我公司是美国证券法下的“外国私人发行人”。因此，我们豁免适用于在纽交所上市的美国国内注册人的要求。
虽然我司受《交易法》的定期报告要求约束，但《交易法》要求的外国私人发行人的定期披露与美国国内注册人要求的定期披露不同。因此，有关我们公司的公开信息可能少于美国其他公司定期发布或关于其他公司的信息。我们公司不受《交易法》中美国国内发行人须遵守的某些其他条款的约束，包括向我们的股东提供符合《交易法》的信息声明或代理声明的要求。此外，根据《交易法》第16条，我们公司的大股东没有义务提交报告，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是《纽约证券交易所上市公司手册》对国内发行人的其他要求。我们目前打算遵循根据美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理标准适用于美国国内公司的相同公司惯例；但是，由于我们公司根据主服务协议由服务提供商进行外部管理，我们没有薪酬委员会。然而，在纽约证券交易所规则允许的情况下，我们未来可能会选择在我们的某些其他公司治理实践（分别是百慕大和不列颠哥伦比亚省的合伙企业和我们的公司）中遵循我们的母国法律，在这种情况下，我们的股东将无法获得根据纽约证券交易所公司治理标准向美国国内注册人提供的相同保护。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的要求，可能会提供比给予美国国内发行人投资者的保护更少的保护。
我们公司未来的经营可能和我们现在的业务不一样。
我们的业务由英国监管的分销业务、巴西监管的天然气输送业务和全球多式联运物流业务组成，但我们可能在未来拥有其他基础设施业务的权益。Brookfield Infrastructure今天的业务包括北美和南美、欧洲和亚太地区的公用事业、运输、中游和数据业务。与Brookfield Infrastructure的运营相关的风险，或我们未来的运营，可能与与我们的业务相关的风险不同。
根据1940年《投资公司法》（以及其他司法管辖区的类似立法），我们公司不是也不打算成为作为投资公司受监管的公司。如果我们公司根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们无法按预期运营。
《投资公司法》（以及其他司法管辖区的类似立法）为投资者提供了某些保护，并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了某些限制。除其他外，这类规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股本证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们公司没有也不打算成为受监管的投资
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公司和我们公司打算开展其活动，这样它就不会被视为《投资公司法》（以及其他司法管辖区的类似立法）下的投资公司。为了确保我们不被视为一家投资公司，我们可能会被要求实质性地限制或限制我们的运营或计划的范围。我们可能进行的收购类型有限，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们原本不会处置的资产。此外，如果发生任何导致我们公司根据《投资公司法》被视为投资公司的事情，我们按预期运营是不切实际的。我们与Brookfield之间的协议和安排将受到损害，我们作为委托人能够进行的收购的类型和金额将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。因此，我们将被要求采取非常措施来解决这种情况，例如修订或终止主服务协议、重组我们的公司和我们的运营子公司、修订我们的管理文件或解散我们的公司，其中任何一项都可能对我们的可交换股份的价值产生重大不利影响。
我们未能保持有效的内部控制可能会对我们未来的业务和我们可交换股票的价格产生重大不利影响。
作为美国和加拿大的上市公司，我们受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、为响应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的证券交易所规则以及加拿大相应的证券立法的约束。与上市公司的要求相比，我们目前的一些运营子公司是，以及未来的潜在收购将是，私营公司及其财务报告内部控制系统可能不太发达。任何未能对财务报告保持充分的内部控制或未能实施所要求的、新的或改进的控制，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，并可能导致我们的合并财务报表出现可能重大的错误或错报。如果我们或我们的独立注册会计师事务所得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可交换股票的价格可能会下降。我们未能实现和保持有效的内部控制可能对我们的业务、我们进入资本市场的能力以及投资者对我们的看法产生重大不利影响。此外，我们内部控制方面的重大缺陷可能需要大量费用和管理时间来补救。
我们集团使用杠杆，而这种负债可能导致我们集团或我们集团的经营业务受到某些契约的约束，这些契约限制我们集团从事某些类型的活动或向股权进行分配的能力。
我们集团的许多营运附属公司已订立或将订立信贷融资，或已招致或将招致其他形式的债务，包括为收购和投资目的以及为一般公司目的。我们集团内的债务敞口总量很大，未来我们可能会变得更杠杆化。有些设施已全部提取，而有些设施有未提取的本金金额。
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杠杆资产对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。如果没有借钱，杠杆公司的收入和净资产也往往会以更大的速度增加或减少。因此，在所有其他条件相同的情况下，与杠杆公司相关的损失风险通常大于债务相对较少的公司。此外，在收购中使用债务可能会给某些投资者带来负面的税收后果。杠杆还可能导致对短期流动性的要求，这可能会迫使在此类资产的需求和/或价格低迷时出售资产。这可能意味着我们集团无法为出售中的资产实现公允价值。
我们集团的信贷便利亦包含并将于日后包含适用于有关借款人的契诺及违约事件。契约可能涉及的事项包括对金融债务、股息、投资的限制，或利息保障的最低金额、调整后的EBITDA、现金流或净值。如果发生违约事件，或未满足最低契约要求，这可能会导致要求立即偿还任何提取的金额或施加其他限制，包括禁止向股权支付分配。
我们集团的信贷安排或其他债务或类债务工具可能会或可能不会被评级。如果此类债务或类债务工具被评级，信用降级可能会对此类债务的成本产生不利影响。
与可交换股份相关的风险
我司可随时赎回可交换股份，无需持有人同意。
我们的董事会可全权酌情决定并出于任何理由，在未经可交换股份持有人同意的情况下，在提前六十（60）天书面通知的情况下，随时选择赎回当时所有已发行的可交换股份，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：（i）已发行的可交换股份总数在任何十二个月期间减少50%或更多；（ii）某人在收购要约中收购90%的单位（由适用的证券法定义）；（iii）合伙企业的单位持有人批准以安排或合并的方式收购合伙企业；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）有出售所有或几乎所有合伙企业资产；（vi）法律（无论是立法、政府或司法行动）、行政惯例或解释发生变化，或我们公司和我们的股东的情况发生变化，可能导致对我们公司或我们的股东产生不利的税务后果；或（vii）我们的董事会全权酌情断定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人受到与我们公司有关的事实、变化或其他情况的不利影响。为了获得更大的确定性，单位持有人没有能力对此类赎回进行投票，董事会关于赎回当时所有流通在外的可交换股份的决定将是最终决定。此外，B类股份持有人可向我公司送达通知，指明我公司赎回当时已发行的全部可交换股份的赎回日期，并在我公司提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知且未经可交换股份持有人同意的情况下，要求我公司在该赎回日期赎回当时已发行的全部可交换股份。如果发生此类赎回，可交换股份持有人将不再拥有我公司的直接权益，并将成为合伙企业的单位持有人或根据单位价值获得现金，即使这些持有人希望继续持有可交换股份。此类赎回可能发生在可交换股份的交易价格高于单位交易价格的时候，在这种情况下，持有人将获得交易价格较低的单位（或其现金等价物）。此外，Brookfield在其公开披露中表示，它会定期评估其公开上市证券和结构的有效性，其中包括
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根据投资者偏好、市值和指数纳入考虑等因素，与合作伙伴关系和BIPC。鉴于此类评估，我们可能在未来启动涉及合伙企业和/或BIPC的重组或其他结构简化交易，这可能导致我们股东的权利、偏好或相对经济利益发生变化，包括将可交换股份交换为不同的证券、修改治理安排、改变某些股东的税务报告或税务待遇以及其他会影响股东的后果，其结果可能是不利的。
可交换股份持有人在发生清算、交换或赎回事件时，无权选择是否收取现金或单位。相反，我们集团有权自行决定进行这样的选举。
在 如果（i）我公司或合伙企业发生清算、解散或清盘，（ii）我公司或合伙企业行使其赎回（或促使赎回）当时所有已发行可交换股份的权利，或（iii）可交换股份持有人要求交换可交换股份，可交换股份持有人将有权获得所持有的每一可交换股份一个单位（可进行调整以反映本年度报告表格20-F中描述的某些资本事件以及清算情况下的某些其他付款义务，我公司或合伙企业的解散或清盘）或其现金等价物。付款形式将在我们集团的选举中确定，因此持有人将不知道是否将就上述任何事件交付现金或单位。我公司和合伙企业目前打算通过交付单位而不是现金来满足关于可交换股份的任何交换请求。见项目10.b“组织章程大纲——我们股本说明——可交换股份”。
任何持有人要求交换我公司或合伙企业选择提供单位以满足交换金额的其可交换股份，可能会遇到接收此类单位的延迟，这可能会影响持有人在交换中收到的单位的价值。
每份可交换股份可由持有人选择交换为一个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在我们集团的选举中确定）。见项目10.b“组织章程大纲和章程——对我们股本的说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”如果现金被用于满足交换请求，则每股可交换股份的应付金额将等于转让代理收到交换请求之日一个单位的纽交所收盘价。因此，在该日期之后单位价值的任何下降将不会影响收到的现金金额。然而，任何可交换股份被交换为单位的持有人在收到适用请求后最多十（10）个工作日内将不会收到此类单位。在此期间，单位市场价格或将有所下降。任何此类减少将影响可交换股份持有人在交换生效日期将收到的单位对价的价值。
合伙企业须保持有效的登记声明，以便将任何可交换股份交换为单位。如有关在任何交换、赎回或收购可交换股份（包括与我公司的任何清算、解散或清盘有关）时可发行的单位的登记声明不是当前的或被SEC暂停使用，则在该期间内不得将可交换股份交换或赎回单位。
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可交换股份不得与单位同价交易。
虽然可交换股份意在提供与单位相当的经济回报，但不能保证可交换股份的市场价格在任何时候都与单位的市场价格相等。如果我公司在可交换股份交易价格大于单位交易价格的时间赎回可交换股份（无需持有人同意即可进行），持有人将获得交易价格较低的单位（或其现金等价物）。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：
•分析师、投资者和/或其他第三方认为和/或建议这些证券应以不同的价格定价；
•向可交换股份持有人与单位持有人分配的实际或感知差异，包括任何法律禁止的结果；
•业务发展或财务业绩或其他可能仅针对Brookfield Infrastructure或我们公司的事件或条件；和
•可交换股份和单位之间交换机制的困难，包括转让代理在处理交换请求时遇到的任何延迟或困难。
如果足够数量的可交换股份被交换为单位，那么可交换股份可能会被除牌。
可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易。但是，如果足够数量的可交换股份被交换为单位，或者我公司在任何时候行使我们的赎回权，包括如果可交换股份总数在任何十二个月期间减少50%或更多，我公司可能无法满足在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的最低上市要求，纽约证券交易所或多伦多证券交易所可能会采取措施将可交换股份除牌。尽管可交换股份持有人仍将有权随时将每一该等股份交换为一个单位（可能会进行调整以反映项目10.b“组织章程大纲和章程细则——我们股本的说明”中描述的某些资本事件），或其现金等价物（付款形式将在我们集团的选举中确定），但可交换股份除牌将对可交换股份的流动性产生重大不利影响，其持有人可能无法以优惠条件退出其在市场上的投资。
可交换股份和单位的市场价格可能会波动，可交换股份和/或单位的持有人可能会因可交换股份和/或单位的市场价格下跌而损失其投资的很大一部分。
The 可交换股份及单位的市场价格可能波动，而该等证券的持有人可能由于该等证券的市场价格波动，包括与我公司或Brookfield Infrastructure的经营业绩或前景无关的因素导致的市场价格变动，而无法以或高于其取得该等证券的隐含价格或其他方式转售其证券。可能对可交换股份的市场价格和单位产生重大影响的具体因素包括：
•股票市场分析师关于可交换股份或单位、与我们公司或Brookfield Infrastructure具有可比性或处于其所服务行业的其他公司和合伙企业的建议或盈利预测的变化；
•就可交换股份而言，单位市价变动，反之亦然；
•我公司及合伙企业经营成果或未来前景的实际或预期波动；
•对我公司和Brookfield Infrastructure公告的反应；
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•我公司或Brookfield Infrastructure采取的战略行动；
•金融市场或一般美国或国际经济状况的不利条件，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应所导致的不利条件；和
•本公司、Brookfield Infrastructure或重要股东出售此类证券。
以可交换股份或A.2类可交换股份交换单位可能对单位市场价格产生负面影响，增发可交换股份和A.2类
可交换股份将稀释这些单位。
每份可交换股份和A.2类可交换股份可由其持有人交换为一个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在我们集团的选举中确定）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”如果我们集团选择交付单位以满足任何此类交换要求，可能会不时发行大量额外单位，这可能会对单位的市场价格产生负面影响。此外，我公司发行的任何可交换股份或BIHC未来发行的A.2类可交换股份也将分别根据可交换股份和A.2类可交换股份的条款进行交换，因此，任何未来通过交付单位而满足的交换将稀释单位现有持有人的百分比权益，并可能降低单位的市场价格。
我们、BIHC或合伙企业可能会在未来发行额外股份或单位，或可交换为股份或单位的证券，包括代替产生债务，这可能会稀释我们股本证券的持有人，并可能压低我们股份和/或单位的交易价格。我们、BIHC或合伙企业也可能发行拥有比赋予我们的股权持有人的权利和特权更有利的权利和特权的证券。
根据我们当时发行在外的任何证券的条款，我们和BIHC可以为任何目的以及为我们董事会可能决定的对价和条款和条件发行额外证券，包括可交换股份、B类股份、A.2类可交换股份、期权、权利和认股权证。根据我们当时发行在外的任何证券的条款，我们的董事会将能够确定任何额外证券的类别、指定、优惠、权利、权力和义务，包括分享我们的利润、亏损和股息的任何权利、在我们解散或清算时接收我们公司资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权利。根据我们当时发行在外的任何证券的条款，我们的董事会可能会使用此类授权发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有人，或发行具有比我们的可交换股份更有利的权利和特权的证券。
同样，根据合伙企业的有限合伙协议，受制于当时尚未发行的任何优先单位的条款，合伙企业的普通合伙人可以为任何目的以及出于合伙企业普通合伙人董事会可能确定的考虑和条款和条件，发行额外的合伙证券，包括与合伙证券有关的单位、优先单位、期权、权利、认股权证和增值权。根据当时尚未发行的任何合伙证券的条款，合伙企业的普通合伙人的董事会将能够确定任何额外合伙证券的类别、指定、优先权、权利、权力和义务，包括分享合伙企业利润、亏损和股息的任何权利、在合伙企业解散或清算时收取其资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权利。受制于当时尚未发行的任何合伙证券的条款，合伙企业的普通合伙人的董事会可以使用此类权力发行此类额外的合伙证券，这将稀释此类证券的持有人，或发行具有比单位更有利的权利和特权的证券。
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出售或发行我们的可交换股份、A.2类可交换股份、单位、我们公司或合伙企业的其他股本证券、其他可交换为我们的可交换股份或单位的证券，或交换BIPC可交换LP单位或认为可能发生此类出售、发行或交换，可能会压低我们可交换股份的交易价格并削弱我们通过出售额外可交换股份筹集资金的能力。此外，我们还可能发行可交换股份、A.2.类可交换股份或其他证券作为收购对价。我们无法预测未来出售或发行我们的可交换股份、单位、其他股本证券或可交换为我们的可交换股份或单位的证券将对我们的可交换股份或单位的市场价格产生的影响。根据我们当时发行在外的任何证券的条款，可交换股份的持有人将没有任何优先购买权或任何权利同意或以其他方式批准发行任何此类证券或任何此类证券的发行条款。因此，任何此类额外证券可能会稀释我们的股东，并且可能有比我们的股权持有人更有利的条款。
Brookfield在其公开披露中表示，它会根据投资者偏好、市值和指数纳入考虑等因素，定期评估其公开上市证券和结构的有效性，其中包括合伙企业和BIPC。鉴于此类评估，我们可能在未来启动涉及合伙企业和/或BIPC的重组或其他结构简化交易，这可能导致我们股东的权利、偏好或相对经济利益发生变化，包括将可交换股份交换为不同的证券、修改治理安排、改变某些股东的税务报告或税务待遇以及其他会影响股东的后果，其结果可能是不利的。
截至2026年3月12日，共有122,406，667股可交换股份和13,012，789股已发行的A.2类可交换股份，每一股可根据其条款交换为我们的单位。2025年11月，BIPC开始了高达4亿美元可交换股票（“BIPC ATM”）的“市场上”发售，其中约2.43亿美元仍可供发行，直到BIPC ATM于2027年2月28日到期（或提前终止）。尽管由于预计将根据我们的正常发行人出价（在适用的证券法允许的情况下）使用所得款项来促进回购，BIPC ATM旨在对Brookfield Infrastructure不产生摊薄，但我们无法预测BIPC ATM将对我们可交换股票的市场价格产生的影响。
我公司无法向您保证，它将能够支付与合伙企业目前支付的水平相等的股息，可交换股份的持有人可能不会获得与就单位支付的分配相等的股息，因此，可能不会获得这些证券的预期经济等价。
可交换股份旨在提供相当于一个单位的每股可交换股份的经济回报（可能会进行调整以反映某些资本事件）。见项目10.b“组织章程大纲——对我们股本的说明——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”然而，股息由我们的董事会酌情决定，不可预见的情况（包括法律禁止）可能会阻止对每只证券支付相同的股息。因此，无法保证未来每一股可交换股份和单位的股息和分配将分别相同，这可能会影响这些证券的市场价格。由于各种原因，我们可交换股票的股息可能不等于合伙企业目前支付的水平，包括但不限于以下原因：
•由于我公司的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况发生变化，我公司可能没有足够的非限制性资金来支付此类股息；
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•关于是否、何时以及在何种程度上支付任何未来股息的决定将取决于当时存在的条件，包括我们公司的财务状况、收益、法律要求，包括不列颠哥伦比亚省法律的限制、限制我们公司支付股息能力的借款协议的限制以及我们认为相关的其他因素；和
•我们公司可能希望保留现金以改善我们的信用状况或出于其他原因。
非美国股东须承担与我公司股息相关的外汇风险。
我们有相当数量的股东居住在美元不是功能货币的国家。我们的股息以美元计价，但以收到股息的股东的当地货币结算。对于每位非美国股东，从股息中获得的当地货币价值将根据支付时美元与适用的当地货币之间的汇率确定。因此，如果美元对非美国股东的当地货币大幅贬值，该股东以其当地货币获得的价值将受到不利影响。
可交换股份不是单位，为适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则的目的，将不被视为单位。
单位和可交换股份不属于同一类别的证券。因此，可交换股份持有人将无权参与为收购单位而提出的要约或出价，单位持有人也无权参与为收购可交换股份而提出的要约或出价。在发生单位收购要约的情况下，希望参与的可交换股份持有人将被要求投标其可交换股份进行交换，以便根据交换权在我们集团的选举中获得一个单位，或现金等价物。发行人要约收购或者发行人以超过单位市场价格的价格对单位进行投标而未对可交换股份进行可比要约的，可以调整可交换股份的转换系数。有关可能对转换系数进行调整的情况的更多信息，请参见项目10.b“组织章程大纲和章程——我们的股本说明——可交换股份——持有人交换——反映某些资本事件的调整”。
权利协议于2025年3月31日终止。
权利协议于2025年3月31日终止。因此，可交换股份持有人不再享有权利协议规定的保护，仅依赖于我公司条款规定的权利。在我公司或合伙企业未能满足交换请求的情况下，招标人不再有权依赖二次交换权利。
见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——持有人交换”和项目7.b“关联交易——与布鲁克菲尔德的关系——权利协议”。
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我们可交换股票的美国投资者可能会发现很难或不可能对我们和我们的董事会以及服务提供商强制执行程序服务和执行判决。
我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的，我们的大多数子公司都是在美国以外的司法管辖区组建的。此外，我们的执行官位于美国以外的地区。我们的某些董事和高级管理人员以及服务提供商居住在美国境外。我们资产的很大一部分是，我们的董事和高级管理人员以及服务提供商的资产可能位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及服务提供商进行流程送达。也可能无法对我们、我们的董事和高级管理人员以及服务提供商执行基于美国适用证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决。
与税务有关的风险
一般
税法和实践的变化可能对合伙企业、我公司、布鲁克菲尔德基础设施控股实体和布鲁克菲尔德基础设施运营实体的运营产生重大不利影响，并因此对布鲁克菲尔德基础设施资产的价值以及合伙企业和我公司分别向单位持有人和可交换股份持有人进行分配的能力产生重大不利影响。
布鲁克菲尔德基础设施结构，包括布鲁克菲尔德基础设施控股实体和布鲁克菲尔德基础设施运营实体的结构，基于布鲁克菲尔德基础设施运营所在的当地司法管辖区的现行税法和实践。这些司法管辖区的税收立法（包括与税率有关的）和实践的任何变化都可能对这些实体以及合伙企业和我们公司分别向单位持有人和可交换股份持有人进行分配的能力产生不利影响。将适用于这类法域的Brookfield基础设施实体的税收和其他限制可能不适用于当地机构或其他方，因此，这类方可能具有显着较低的有效资本成本，并在进行这类收购时具有相应的竞争优势。
我们可能会面临转移定价风险。
如果合伙企业、我公司、Holding LP、Brookfield基础设施控股实体或Brookfield基础设施运营实体与与其不进行公平交易的各方达成交易或安排，相关税务机关可能会寻求调整此类实体计入或从应税收入中扣除的金额的数量或性质，前提是他们认为此类交易或安排的条款和条件与公平交易的人之间本应达成的条款和条件不同。这可能导致此类实体支付更多税款（以及罚款和利息），因此可能会减少单位持有人和可交换股份持有人的回报。
我们认为，向服务提供商支付的基本管理费和任何其他金额将与服务提供商正在提供的服务的价值相称，并与公平交易安排中商定的费用或其他金额相当。然而，在这方面不能给出任何保证。
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美国
可交换的交换 股份换单位可能会导致美国持有人实现的任何收益被征收美国联邦所得税。
根据事实和情况，美国持有人以可交换股份换取单位可能会导致该美国持有人实现的任何收益被征收美国联邦所得税。一般而言，美国持有人根据行使交换权将可交换股份交换为单位，如果交换请求通过我公司交付单位而得到满足，且交换在美国《国内税收法》第302（b）节的含义内属于“完全赎回”美国持有人在我公司的股权、“实质上不成比例”的股票赎回，或“实质上不等同于股息”，则将确认资本收益或损失，应用某些建设性所有权规则，这些规则不仅考虑到实际拥有的我们公司的可交换股份和其他股权，还考虑到该美国持有人出于美国联邦所得税目的被视为建设性拥有的我们公司的其他股权。如果我公司交付单位而满足的交换请求不被视为前述规则下的出售或交换，那么它将被视为相当于现金金额和所收到财产（例如单位）的公平市场价值的应税分配，而不会对交换的可交换股份中的美国持有人的计税基础进行任何抵消。
一般来说，如果合伙企业通过根据合伙企业行使合伙企业认购权向美国持有人交付单位来满足交换请求，那么美国持有人根据美国《国内税收法》第721（a）条将可交换股份交换为单位将符合免税条件，除非在此类交换时，该合伙企业（i）是在美国联邦所得税目的下被视为公司的公开交易合伙企业，或者（ii）如果它是为美国《国内税收法》第721（b）条的目的而成立的，则将是一家“投资公司”。在前一句（i）或（ii）中描述的情况下，作为美国纳税人的持有人可以在交换时确认收益。我们的理解是，合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业将被视为合伙企业而不是公司。此外，基于我公司（或合伙企业）清算或解散时的股东权利和可交换股份的条款，旨在提供与单位经济回报相当的经济回报（包括相同的分配），并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产的应课税份额，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前预计，就美国《国内税收法》第721（b）条而言，美国持有人根据行使合伙企业认购权将可交换股份交换为单位将不被视为向投资公司的转让。因此，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前预计美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权以可交换股份换取单位符合美国《国内税收法》第721（a）条规定的免税条件。然而，无法确定任何此类未来交换是否符合美国国内税收法第721（a）条规定的免税条件，因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，因此无法就合伙企业的普通合伙人就任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）提供任何保证。也不能保证IRS不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场相反的立场。如果美国《国内税收法》第721（a）条不适用，那么根据合伙企业行使合伙企业认购权将可交换股份交换为单位的美国持有人将被视为该持有人在应税交易中将其可交换股份出售给合伙企业以换取现金，金额等于收到的单位价值。
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即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权而转让可交换股份以换取单位符合美国《国内税收法》第721（a）条规定的免税条件，我们理解，合伙企业的普通合伙人目前预计合伙企业和Holding LP将立即进行此类可交换股份的后续转让，这将导致根据美国《国内税收法》第704（c）（1）条实现的任何收益分配给该美国持有人。根据这一规定，如果增值财产被贡献给合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售此类财产（或以其他方式在应税交换中转让此类财产）或在出资后七年内将此类财产分配给另一合伙人，但不会导致合伙企业确认“内置收益”，则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未为美国联邦所得税目的确认的任何收益（称为“内置收益”）。如果与合伙企业的普通合伙人目前的预期相反，第704（c）（1）条不适用于合伙企业或持有美国持有人为根据美国《国内税收法》第721（a）条符合免税条件的交易所中的单位转让的可交换股份的任何此类后续转让，那么，尽管如此，该美国持有人仍可能被要求确认其可交换股份中因根据美国《国内税收法》第737条或第707（a）条进行此类交换而递延的部分或全部固有收益，取决于是否合伙企业或控股有限责任公司将在交换后向该美国持有人进行某些类型的分配。
有关以单位交换可交换股份的美国联邦所得税后果的更完整讨论，见下文第10.E项“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑——对美国持有人的后果——可交换股份的所有权和处置”。以可交换股票换取单位的美国联邦所得税后果很复杂，美国持有者应结合自己的具体情况，就此类后果咨询自己的税务顾问。
如果适用《美国国内税收法》第871（m）条，向非美国持有者进行的可交换股票分配可能需要缴纳美国预扣税。
向非美国持有人进行的可交换股份分配一般不需缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据美国《国内税收法》第871（m）条被视为视为股息的可交换股份分配的任何部分。具体而言，30%的预扣税通常适用于与非美国人持有的某些合同安排相关的视为股息金额（“股息等价物”），这些合同安排提及在实体中的任何权益，如果该权益可能产生美国来源的股息。根据财政部条例，第871（m）节交易被视为直接引用在某些证券（例如美国公司的股票）中持有重大投资的合伙企业的资产。合伙企业通过Holding LP间接持有一家美国公司的股票，可交换股份的结构旨在使分配与单位分配相同。因此，与可交换股份有关的合同安排可能受美国国内税收法典第871（m）条的约束，如下文所述。
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美国预扣税是否适用于第871（m）节交易，部分取决于根据美国《国内税收法》第871（m）节，该交易是否被归类为“简单”合同或“复杂”合同。没有直接的权威机构涉及与可交换股份有关的合同安排是否构成简单合同或复杂合同。我公司拟采取立场，认为此类合同安排不构成简单合同。在这种情况下，根据经IRS通知修改的财政部条例，此类合同安排在2027年1月1日之前不应受美国国内税收法典第871（m）条的约束，并且在该日期之前就可交换股票进行的分配的任何部分都不应因根据第871（m）条被视为股息等价物而被征收美国预扣税。对于2027年1月1日或之后对可交换股份进行的分配，如果与可交换股份有关的合同安排满足“实质等同”测试，则适用美国《国内税收法》第871（m）条。如果是这种情况，美国联邦预扣税（一般税率为30%）预计将适用于可交换股份分配中被视为股息等价物并在2027年1月1日或之后支付的任何部分。
根据美国国内税收法典或适用的所得税条约，这30%的预扣税可能会减少或取消，前提是非美国持有者通过提供IRS表格W-8适当证明其资格。如果尽管有上述规定，我公司无法准确或及时确定非美国持有人的税务状况，以确定是否适用减少的预扣税税率，则根据美国国内税收法第871（m）条，可交换股份分配中被视为股息等价物的任何部分可能适用30%的美国预扣税。根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》（“FATCA”）的外国账户税收合规条款，股息等值也可能需要缴纳30%的预扣税，除非非美国持有人在IRS表格W-8或其他适用表格上适当证明其FATCA身份并满足FATCA下的任何附加要求。
尽管有上述规定，我司关于可交换股份相关合同安排不构成简单合同的立场对IRS不具有约束力。美国国内税收法典第871（m）节规定的财政部条例要求对与美国股票相关的合同安排进行复杂的确定，这些条例对可交换股票的适用具有不确定性。因此，美国国税局可以对我公司的立场提出质疑，并声称与可交换股份有关的合同安排构成一项简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将适用于可交换股份分配中被视为参考支付给合伙企业或控股LP的美国来源股息的部分（如果有的话），一般税率为30%（根据美国国内税收法典或适用的所得税条约可能会减少或消除）。非美国持有者应就美国《国内税收法》第871（m）条和FATCA对其可交换股份所有权的影响咨询他们自己的税务顾问，以应对他们的特定情况。
有关美国联邦所得税对拥有可交换股份的非美国持有人的后果的更完整讨论，请参阅下文第10项“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑——对非美国持有人的后果——可交换股份的所有权和处置”。拥有可交换股票的美国联邦所得税后果是复杂的，非美国持有者应结合自己的具体情况，就此类后果咨询自己的税务顾问。
加拿大
本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素可能会受到某些事件的重大不利影响。
如果BIPC不再符合《税法》规定的“共同基金公司”资格，则在标题第10项-E“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”下描述的所得税考虑因素将在某些方面产生重大不利差异。
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一般而言，无法保证有关共同基金公司待遇或以其他方式尊重我们公司待遇的加拿大联邦所得税法不会以对我们的股东产生不利影响的方式改变，或此类税法不会以对我们公司或我们的股东不利的方式实施。
一般风险
本集团所有营运附属公司均受制于与本集团营运所在市场有关的一般经济及政治状况及风险。
我们集团经营的行业受到政治和经济状况的影响，特别是金融市场的不利事件，可能对全球或当地经济产生深远影响。一般金融市场动荡的一些关键影响包括信贷市场收缩导致信贷利差扩大、全球股票、大宗商品和外汇市场贬值和波动加剧，以及市场流动性普遍缺乏。金融市场或全球经济的其他关键措施或本集团经营所在地区的当地经济放缓，包括但不限于主要全球趋势的加速或逆转，例如去全球化、脱碳和数字化、新房建设、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、商品价格、缺乏可用信贷、金融市场状况、征收关税和报复性行动、利率和税率可能会对本集团的增长和盈利能力产生不利影响。
本集团营运附属公司所提供服务的需求，部分取决于并与适用于有关资产的地区的一般经济状况及经济增长相关，亦受制于全球经济趋势。一个或多个区域的经济状况不佳或经济增长较低，可能直接或间接地减少对一项资产所提供服务的需求。经济状况的不利变化可能会严重损害对我们服务的需求，并使预测我们的经营业绩和做出商业决策更具挑战性，包括关于对我们业务投资的优先顺序。经济下滑或不确定性增加也可能对收入、利润和现金流产生重大影响；波动的能源、关税或对外国进口的其他限制、商品投入和消耗品价格以及货币汇率可能对生产成本产生重大影响；当地或区域经济状况不佳可能对我们收费公路的交通水平或通过我们的铁路网络运输和/或通过我们的港口运输的商品量产生重大影响，我们的英国监管分销业务赚取的连接收入将受到经济衰退和英国房屋开工减少的负面影响。经济下滑还将导致更高的借贷成本或资本市场的可用性降低、流动性减少、对我们的服务提供商的不利影响、包括金融机构和保险公司在内的交易对手的失败、资产减值和我们的金融工具价值下降。全球股市的贬值和波动也可能对我们可交换股票的估值产生重大影响。
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此外，我们集团可能会受到不同司法管辖区的政治不确定性的影响，这可能会产生全球影响，包括在我们集团目前经营或未来打算扩张的市场。这些不确定性包括地缘政治担忧和其他全球事件，包括但不限于贸易冲突、内乱、国家和国际政治环境（包括爆发战争、恐怖行为或安全行动以及法律和政策的变化，例如征收进出口关税、配额和关税）以及流行病或其他严重的公共卫生事件，这些已经并可能继续助长全球股票和债务市场的波动。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和中东冲突以及全球对各自的反应，包括实施广泛的经济制裁和其他制裁，都对全球经济和金融市场产生了重大影响，导致燃料价格波动，加剧了航运成本增加（包括航运通道内或附近的冲突和其他攻击）造成的现有供应链挑战，并加剧了网络安全中断和威胁。进一步的经济和政治不稳定以及东欧、中东或世界其他地区武装冲突的升级或扩大，可能严重扰乱货物、服务和人员的自由流动，对能源市场产生不稳定影响，并导致开展业务的潜在更高成本。此外，我们的业务和经营业绩受到包括中国在内的各国政治和经济政策带来的风险。我们拥有资产或业务的国家之间的贸易争端，或法律和政策的变化，例如征收进出口关税、配额和关税、限制私营企业或外国投资、出台控制通货膨胀的措施、改变税率或征税方法，以及对货币兑换或向国外汇款施加额外限制，都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
通胀压力可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的经营业务可能会受到通胀压力上升的影响。尽管许多司法管辖区的通胀压力在2025年有所缓解，但波动或上升的通胀可能会推动主要央行收紧货币政策，对经济增长构成风险。各国央行可能会因应对通胀的担忧而提高利率，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。加息或政府为降低或稳定通胀而采取的其他行动也可能导致世界许多地区面临衰退压力。由于我们和我们的经营业务持有的对利率敏感的资产和负债，利率风险对我们构成了重大的市场风险。更高的利率或持续一段时间的高利率也可能导致经济放缓。某些行业、部门或地区的经济收缩或增长率进一步减速可能会导致我们运营子公司的财务业绩不佳。价格上涨压力的很大一部分归因于劳动力、能源、食品、机动车和住房成本的上涨以及持续的全球供应链中断。通胀上升可能是暂时的，也可能不是暂时的，未来的通胀可能会受到征收关税、劳动力市场限制减少、供应链中断缓解和大宗商品价格放缓的影响。虽然我们投资组合公司的受监管和合同安排可以为抵御通胀压力提供重要保护，但通胀率的任何持续上升轨迹仍可能对我们的经营业务和投资者产生影响，并可能影响我们寻找合适投资机会、匹配或超过先前投资策略表现以及获得有吸引力的债务融资的能力，所有这些都可能对我们的经营业务以及我们的增长和资本循环计划产生不利影响。
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美国法律或政策的变化或发展，包括美国国内经济政策和外贸政策和关税的变化以及其他国家对此的反应，可能对我们集团的业务和财务状况产生重大不利影响。
美国宣布和征收关税，连同其他国家政府可能宣布或实施的对从美国进口的报复性关税，以及其他潜在措施，包括关税、费用、经济制裁或其他贸易措施，以及这些关税和贸易措施的潜在影响，对我们集团的业务运营和财务业绩构成风险。潜在关税的可能性、时间和税率目前很难预测。美国法律和政策的变化或发展，例如围绕美国经济政策的法律和政策，包括《美国-墨西哥-加拿大协定》（“USMCA”），以及国际贸易、外交事务、制造和发展以及在我们经营的领土和国家的投资，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。美国行政政策的变化可能会导致进口商品的关税大幅增加，以及其他可能的变化。美国还表示有兴趣在2026年重新谈判和修改USMCA，这可能会进一步影响我们的业务和财务状况。报复性关税和由此引发的贸易战也存在相关风险。征收此类关税或其他类似贸易限制措施可能会使国际贸易关系紧张，并增加外国政府对从美国进口的商品实施报复性关税的风险。征收这类关税或其他类似贸易限制也可能造成通货膨胀，这可能导致投入成本增加和利率上升，并在市场上造成进一步的不确定性和波动，这可能对我们集团的业务和财务报表产生重大不利影响。
替代和新兴技术，包括人工智能，可能会影响对我们集团拥有和经营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除此类业务和资产的竞争优势。
有替代和新兴技术，包括人工智能，可能会影响对我们集团拥有和经营的业务和资产的需求或使用。虽然一些此类技术处于早期发展阶段，但正在进行的研发活动可能会改进此类技术，包括人工智能。例如，电动汽车的进一步发展可能会减少对道路燃料分配的需求和需求，或者建筑所用材料的变化可能会减少对铁矿石和煤炭的需求。我们的数据业务的持续可行性依赖于对塔式基础设施和数据存储设施的持续需求，这是不确定的，并且可能由于新技术或发展中的技术而面临绕过风险或过时。此外，离网能源解决方案可能会减少对电力和天然气发电网络和管道的需求，而能够提供远程工作机会的技术可能会减少我们收费公路上的交通。如果出现的新技术能够比我们集团目前的业务更有效地交付商品和服务，这些技术可能会对我们集团的竞争能力产生不利影响。此外，人工智能的使用，包括我们使用包含人工智能的第三方产品，以及整个社会对人工智能的整体采用，可能会加剧或对我们集团的业务造成新的和不可预测的竞争、运营、法律和监管风险。人工智能将在多大程度上导致世界各地的巨大变化存在很大的不确定性，我们集团可能无法预测、预防、减轻或补救此类变化的所有潜在风险、挑战或影响。这些变化可能潜在地扰乱和损害（其中包括）我们集团的业务模式、投资策略、运营流程以及我们的业务和资产的竞争优势，因此，我们集团的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到重大不利影响。
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我们面临与流行病、流行病和其他公共卫生紧急情况相关的风险。
我们的业务可能会受到流行病/流行病的影响（包括新变种的出现和进展），这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
由于商业中断、经济活动减少和我们无法控制的其他不可预见的后果，当地、区域、国家或国际爆发的传染病可能会迅速在全球范围内传播，影响全球商业活动和旅行，或未来的公共卫生危机、流行病或流行病，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此类疾病或公共卫生危机的持续流行、新变异的出现和进展以及我们和我们的企业经营所在的不同地区的政府当局为应对此类疾病或公共卫生危机而采取的行动，可能会中断商业活动和供应链，扰乱旅行，导致金融市场大幅波动，影响社会状况，并对当地、区域、国家和国际经济状况以及劳动力市场产生不利影响。无法保证我们为解决运营中的潜在中断而采用的策略将减轻任何这些因素的不利影响。
传染病爆发或未来公共卫生危机的较长期经济影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性、不断演变且难以预测。这些事态发展可能包括出现新的和可能更严重的这类疾病毒株的风险；可能为遏制这些疾病而采取的额外行动，例如重新实施先前取消的措施或实施额外的限制措施以及疫苗的速度、可用性、分发、接受和有效性。这些发展，视其性质、持续时间和强度而定，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
此外，传染病的爆发或未来的公共卫生危机对我们的员工或我们的运营公司或我们与他们有业务往来的其他公司的员工的潜在影响可能会扰乱我们的业务运营。包括政府组织和非政府组织在内的外部各方在抗击疫情蔓延和严重程度方面的有效性可能会对我们所经历的不利影响产生实质性影响。这些超出我们控制范围的事件可能对我们在任何时期的经营业绩造成重大不利影响，并且根据其严重程度，也可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们这群人 受到外汇风险的影响，我们的风险管理活动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们集团目前运营的子公司中有很大一部分在美元不是记账本位币的国家。这些业务以美元以外的货币支付分配，我们集团在进行分配之前必须将其转换为美元，而我们集团的某些运营子公司的收入以不同于我们集团的费用结构的货币计值，从而使我们集团面临货币风险。货币汇率的波动可能会降低我们运营子公司产生的现金流量的价值，或可能使我们集团的客户购买我们的服务的成本更高，从而减少对我们集团服务的需求。此外，该等外币的价值大幅贬值可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
Brookfield Infrastructure Corporation 49
在管理我们集团对此类市场风险的敞口时，我们集团可能会使用远期合约、期权、掉期、上限、项圈和下限或追求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我们集团进行的任何对冲或其他衍生交易的成功通常将取决于我们构建适当抵消集团风险头寸的合约的能力。因此，虽然我们集团可能会进行此类交易以降低我们集团的市场风险敞口，但意外的市场变化可能会导致整体投资表现比未执行衍生交易时更差。如果对冲头寸的价值增加，此类交易也可能限制获利机会。
影响债务或股票市场的一般经济和商业状况可能会影响我们集团进入信贷市场的能力。
影响债务或股票市场的一般经济和商业状况可能会影响我们集团的信贷可用性和信贷成本。降低通胀的行动，包括提高利率，增加了我们的借贷成本，这反过来可能使我们更难以优惠条件为我们的运营或投资获得融资。我们集团有循环信贷额度和其他短期借款，对这些收取的利息金额将根据短期利率的变化而波动。任何影响利率或借款再融资能力的经济事件都可能对我们集团的财务状况产生重大不利影响。利率的持续变动也可能影响用于对我们集团资产进行估值的贴现率，进而可能导致其根据国际财务报告准则会计准则计算的估值降低，从而导致我们集团的股权价值大幅降低。
另外，我们集团的一些业务，不是目前有信用评级，就是将来可能有信用评级。信用评级下调可能导致相关业务的债务成本增加，并减少进入债务市场的机会。
我们集团投资组合中的一些资产有重大资本支出的要求。对于其他资产，现金、现金等价物和短期投资结合经营活动产生的现金流，被认为足以使其进行可预见的所需水平的资本投资。然而，无法保证这些业务将不需要额外的资本投资。如果我们集团无法通过经营现金流产生足够的现金来为必要的资本支出提供资金，那么我们集团可能会被要求发行额外的股权或产生额外的债务。增发股权的问题将对当时的现有股东造成稀释。任何额外的负债将增加我们集团的杠杆和债务支付义务，并可能对我们集团的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们集团的业务依赖持续获得资本，为新的投资和资本项目提供资金。虽然我们集团的目标是审慎管理我们集团的资本要求并确保始终可以获得资本，但我们集团可能会过度承诺自己或错误判断对资本的要求或流动性的可用性。这种误判可能需要迅速筹集资金，而无法这样做可能会导致负面的财务后果，或者在极端情况下导致破产。
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我们集团的所有营运附属公司均受制于政府政策及立法的变动。
我们集团的财务状况和经营业绩也可能受到每个国家或地区的经济或其他政府政策或其他政治或经济发展的变化，以及我们集团无法控制的监管变化或行政或市场惯例的影响，例如：与我们集团的业务运营、特许权协议和定期监管重置相关的监管环境；利率；基准利率改革；货币波动；外汇管制和限制；通货膨胀；关税；国内金融和资本市场的流动性；与气候变化有关的政策或与税收有关的政策；以及其他政治，在本集团经营附属公司所在或开展业务的国家或本集团经营附属公司的客户所在或开展业务的国家或两者均可能发生或影响的社会、经济、环境和职业健康与安全发展。
此外，运营成本可能受到多种因素的影响，其中许多因素可能不在所有者/运营商的控制之下，包括需要遵守中央和地方政府当局的指令。例如，我们集团无法预测未来经济状况、节能措施、替代燃料要求或政府监管的影响，所有这些都可能减少我们集团业务所依赖的商品的需求或可用性，最明显的是煤炭和天然气。很难预测政府的政策以及将采取何种形式的法律法规或相关法院将如何解释它们，或任何变化可能对我们集团产生不利影响的程度。例如，东欧和中东的军事紧张局势和冲突导致全球经济不确定，货物、服务和人员的自由流动受到严重干扰，这增加了在欧洲开展业务的成本。东欧、中东或世界其他地区的进一步政治不稳定和军事冲突升级可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
适用于我们集团和我们集团运营子公司的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制造成了潜在的重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害，我们也可能受到各种政府调查。
我们集团不时可能会受到各种政府调查、审计和询问，包括正式和非正式的调查、审计和询问。这些调查，无论结果如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力并损害我们的声誉。此类调查的不利解决可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱制裁，并可能对我们的业务或经营业绩产生重大影响。
我们集团须遵守多项有关向公职人员或其他第三方支付和捐款的法律法规，包括美国1977年《海外腐败行为法案》（the“FCPA”）、各种联邦和州的腐败法律，以及非美国司法管辖区的类似法律，例如《2010年英国反贿赂法案》、《加拿大外国公职人员腐败法案》（“CFPOA”）和《巴西清洁公司法》。这种全球对反贿赂和腐败执法的关注还可能导致在这一领域开展更多正式和非正式调查，其结果无法预测。
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贿赂、欺诈、会计违规和其他不正当、非法或腐败行为的例子可能很难被发现，特别是在进行与收购相关的尽职调查时，欺诈和其他欺骗性做法在某些司法管辖区可能很普遍。我们集团投资于新兴市场国家，这些国家可能没有制定严格的反贿赂和腐败法律法规，在这些国家，现有的法律法规可能没有得到持续执行，或者根据国际评级标准，被认为腐败程度要高得多。对这些法域的投资机会进行尽职调查往往更具挑战性，因为这些地点的一致和统一的商业做法可能尚未发展或不符合国际标准。贿赂、欺诈、会计违规和腐败行为在这些场所尤其难以被发现。在收购陷入困境的资产时，标的的财务信息质量也可能导致难以识别违规行为。
FCPA禁止贿赂非美国官员、公职候选人和政党，并要求美国公司保留准确、公平反映这些公司交易的账簿和记录。非美国司法管辖区的类似法律，例如《2010年英国反贿赂法案》和《CFPOA》，以及美国和国外其他适用的反贿赂和腐败或相关法律，也可能施加比《反海外腐败法》更严格或更繁重的要求，实施这些要求可能会扰乱我们的业务或导致我们集团为遵守这些法律而承担显着更多的成本。我们集团为遵守反贿赂和腐败立法而实施的政策和程序可能不够充分。如果我们集团未能遵守这些法律法规，我们集团可能会面临损害赔偿索赔、经济处罚、员工监禁、声誉损害、我们的运营受到限制和其他责任，这可能会对我们集团的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们集团或我们集团的经营业务可能会因本法律法规规定的违规行为或其他行贿行为而被追究继任责任。
我们集团还受到有关贸易和经济制裁的法律法规的约束。美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”），美国商务部和美国国务院管理和执行各种贸易管制法律法规，包括基于美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的经济和贸易制裁。这些法律法规涉及我们业务的多个方面，包括为现有投资者提供服务、寻找新的投资者、寻找新的投资，以及投资组合公司在我们的投资组合或其他受控投资中的活动。其中一些法规规定，我们可以对投资组合公司的行为进行处罚，即使我们自己没有违反任何法规。非美国司法管辖区的类似法律，例如特别经济措施法（加拿大），the联合国法（加拿大）和为外国腐败官员受害者伸张正义法案（加拿大）和欧盟的制裁，也可能对我们集团或我们集团的运营子公司施加限制或要求。不同司法管辖区的适用法律可能包含相互冲突的条款，使我们的合规变得更加困难。例如，加拿大采取了一些措施，例如加拿大外国域外措施法，这可能会限制受加拿大管辖的某些个人和实体遵守其他司法管辖区实施的域外制裁，例如美国。从2022年2月开始，由于俄罗斯在乌克兰采取的行动，美国和其他国家开始对俄罗斯实施有意义的制裁。我们集团和我们的投资组合公司必须遵守美国和其他国家实施的这些以及可能的额外制裁，为此，我们和我们的经营业务和前景的全部成本、负担和限制目前尚不清楚，可能会变得很重要。
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此外，美国和许多非美国国家都有旨在保护国家安全或限制外国直接投资的法律。例如，根据美国《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”），美国外国投资委员会（“CFIUS”）有权对非美国人士对美国公司或被视为对美国至关重要或敏感的实物资产的投资进行审查、阻止或施加条件。许多非美国司法管辖区都有类似的法律。例如，欧盟以国家安全为由采用了欧盟范围内的机制来甄别外国投资，大多数欧盟成员国现在已经建立了外国投资甄别机制，或者已经启动了磋商或立法程序，预计将导致采用新机制或对现有机制进行修正，通过了一项旨在监管可能扭曲欧盟内部市场的外国补贴的法规。
根据这些法律，政府有权实施各种行动，包括要求对某些交易进行预先筛选或通知，阻止或对某些交易施加条件，限制外国投资者的外国股权投资或控制规模，以及限制雇用外国人作为关键人员。这些行动可能会限制我们寻找合适投资的能力，导致交易完成的延迟，导致放弃交易，并对我们或我们的投资组合公司提出繁重的运营要求。这些法律还可能对我们的筹资和银团活动产生负面影响，导致我们将某些投资者或共同投资者排除或限制在我们的交易之外。此外，这些法律可能使我们难以为我们想要退出的投资确定合适的买家，并可能普遍限制退出机会的范围。遵守这些法律会带来潜在的重大成本和复杂的额外负担，我们集团或我们的投资组合公司未能遵守这些法律可能会使我们面临重大处罚、制裁、失去未来投资机会、额外的监管审查以及声誉损害。
我们集团可能会受到自然灾害、天气事件、不可保损失和不可抗力事件的影响。
不可抗力是一般用来指声称该事件已经发生的一方无法控制的事件的术语，包括但不限于天灾、火灾、洪水、地震、战争、流行病和劳工罢工。我们集团基础设施业务的资产面临由旋风、山体滑坡、爆炸、恐怖袭击、战争、洪水、地震、火灾、重大厂房故障、管道或电力线路破裂、事故、极端天气事件或其他灾害等重大灾难性事件造成的计划外中断。运营中断以及供应中断可能会对这些资产的可用现金流产生不利影响。此外，修复或更换受损资产的成本可能相当可观，并可能引发第三方索赔。在某些情况下，如果不可抗力事件具有灾难性，以致无法在合理时间内补救，则可以终止项目协议。反复或长时间的中断可能会导致客户的永久损失、实质性诉讼、损害，或因监管或合同不合规而受到处罚。此外，根据相关保单，此类事件造成的任何损失可能无法全部或部分追回。营业中断保险并不总是可用的，或者以合理的经济条款提供，以保护企业免受这些风险的影响。
鉴于我们集团运营子公司运营的资产的性质，我们可能更容易受到保险市场风险的影响，从而导致承保范围受到限制和/或保费增加。我集团运营子公司以具有竞争力的价格获得所需保险的能力可能会对其产生的回报产生影响，从而对我集团获得的回报产生影响。
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我们集团运营子公司的业绩可能会受到未来劳工中断和经济上不利的集体谈判协议的损害。
我们集团目前的运营或其他业务运营中有加入工会或未来可能加入工会的员工，因此被要求与他们的许多员工集体协商工资、福利和其他条款。如果一个经营实体无法在现有协议到期时与其任何工会谈判可接受的合同，它可能会经历其运营的重大中断、更高的持续劳动力成本以及对其最大限度提高运营效率的能力的限制，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，在我们集团有业务的一些司法管辖区，劳动力拥有罢工的合法权利，这可能直接或间接地对我们集团的运营产生影响，例如，如果一个关键的上游或下游交易对手本身受到劳动力中断的影响，从而影响了我们的运营能力。
我集团经营面临职业健康安全和事故风险。
基础设施项目和运营资产高度暴露于可能导致人身伤害、生命损失、服务中断和经济损失的事故风险中。一些由雇员和承包商承担的任务具有内在的危险性，有可能导致严重的伤亡。
我们集团的营运附属公司须遵守有关健康及安全事项的法律法规，既保护公众人士，也保护他们的雇员及承建商。各辖区的职业健康与安全立法法规不尽相同。任何违反这些义务的行为，或涉及我们集团的雇员、承包商或公众的严重事故，都可能使他们面临不利的监管后果，包括被没收或暂停经营许可证、潜在诉讼、重大经济赔偿索赔、声誉损害、罚款或其他立法制裁，所有这些都可能影响我们的经营实体的结果和我们进行分配的能力。此外，在我们集团没有控制一项业务的情况下，我们集团影响健康和安全实践和结果的能力有限。
我们集团的许多业务都受到经济监管，可能会面临不利的监管决定。
由于我们集团资产提供的一些服务的本质性质，以及其中一些服务是在垄断或接近垄断的基础上提供的，我们集团的许多经营都受到形式上的经济管制。这项规定可能涉及不同形式的价格管制，并可能涉及对经济监管机构和其他政府机构的持续承诺。提供进入我们集团设施的条款，包括价格，可以由监管机构定期确定或修改。未来适用的条款，包括我们集团的业务有权收取的接入费用，无法确定，因为我们集团对可以收取的金额没有酌处权。新的立法、监管决定或监管方法的变化可能导致对以前不受监管的业务的监管或对我们集团业务的收入或盈利能力的重大变化。此外，政府或监管机构作出监管非监管资产的决定，可能会对这些业务的经济性以及我们集团的价值或财务表现产生重大负面影响。
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我们集团的基建业务有陷入纠纷及可能诉讼的风险。
我集团的基建业务有陷入纠纷和可能的诉讼的风险，其程度无法确定。任何重大或代价高昂的争议或诉讼可能对我们集团的资产价值或未来财务表现产生不利影响。此外，由于运营子公司的行为，我们集团可能会受到有关商业性质纠纷的各种法律诉讼，或在发生人身伤害或物质损害时的索赔。任何程序的最终结果可能会对我们集团在特定季度或财政年度的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们集团的运营子公司为我们的运营提供资金的能力受到与资本市场状况相关的各种风险的影响。
我们集团的融资策略可能涉及发行合伙层面的股权，可交换
股份及/或发行公司债。
我们集团有企业债务和有限追索权项目级债务，其中大部分是无追索权的，将需要不时更换。我们的融资可能包含限制我们在到期前偿还债务而不产生罚款的能力的条件，这可能会限制我们的资本市场灵活性。因此，就本集团现有债务进行再融资产生若干风险，其中包括（其中包括）依赖本集团资产的持续经营表现、未来电力市场价格、未来资本市场状况、未来利率水平和投资者对本集团信用风险的评估，以及此时感知到的环境和社会治理风险等因素。此外，我们集团的某些融资是，未来的融资可能会面临浮动利率风险，而如果利率提高，我们集团的现金流可能需要增加比例来偿还债务。
未来的收购、开发和建设新设施以及其他资本支出，包括我们集团承诺积压的有机增长项目所产生的资本支出，将由我们集团的运营、借款和未来可能出售的股权所产生的现金提供资金。此外，我们集团可能会寻求通过我们的资本回收计划为交易融资，从而导致处置我们集团的某些资产。由于我们集团的大部分资本投资于实物资产和证券，依靠资本循环作为融资手段可能会很困难，因为这类资产可能很难出售，尤其是在市场状况不佳的情况下。缺乏流动性可能会限制我们集团根据不断变化的经济或投资条件迅速改变我们的投资组合或资产的能力。此外，如果其他所有者的财务或经营困难导致销售陷入困境，这种销售可能会压低我们集团经营所在市场的资产价值。
除上述情况外，本集团能否获得融资为本集团的增长提供资金，除其他因素外，还取决于资本市场的整体状况、本集团资产的持续经营表现、未来电力市场价格、未来利率水平和投资者对本集团信用风险的评估，以及此时感知到的环境和社会治理风险，以及投资者对基础设施资产的投资偏好，特别是对本集团证券的投资偏好。如果外部资本来源变得有限或无法获得或以繁重的条件获得，我们为收购提供资金和进行必要资本投资以建造新设施或维护现有设施的能力将受到损害，因此，我们集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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我们集团信用评级的变化可能会对我们集团的财务状况和筹集资本的能力产生不利影响。
我们集团无法向贵方保证，授予我们的任何信用评级或我们的任何子公司的债务证券将在任何特定时期内保持有效，或相关评级机构不会降低或完全撤销任何评级。降低或撤销该等评级可能对我们集团的财务状况和筹集资本的能力产生不利影响。
我们集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他违法行为、内部流程或系统不完善或失败，或外部事件而蒙受重大损失。
我们的集团可能因我们的员工或Brookfield的员工的欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为（包括Brookfield集团中不参与或与Brookfield基础设施互动的部分）、内部流程或系统不足或失败，或因外部事件（例如影响我们运营能力的安全威胁）而蒙受重大损失。布鲁克菲尔德和我们集团都在不同的市场开展业务，并依靠我们集团的员工在其活动中遵循我们集团的政策和流程以及适用的法律。通过我们的基础设施、控制、系统和人员来管理违法行为或系统失败的风险，并辅之以对欺诈、贿赂和腐败等特定操作风险以及人员和系统风险的全企业管理。为支持管理这些风险制定了具体的方案、政策、标准和方法。然而，这些并不能保证此类行为不会发生，如果发生，可能会导致直接或间接的财务损失、声誉影响或监管后果。
与ESG和/或可持续性相关的新监管举措和/或改变市场对我们业务的看法可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然我们认为监管举措和市场趋势更加关注ESG和/或可持续性总体上有利于合作伙伴关系，但任何此类监管举措也有可能对我们产生不利影响。例如，寻求通过监管绿色金融产品将投资重新定位于可持续性的监管举措可能会产生以下效果：增加围绕ESG和/或可持续性的披露要求，并规定与我们当前做法不一致的ESG和/或可持续性政策方法。
如果监管机构不同意我们的披露，例如因为他们认为这些披露不完整或具有误导性，我们可能会面临监管执法行动，我们的业务或声誉可能会受到不利影响。还有一种风险是，如果我们被认为呈现的产品或业务具有绿色或可持续的特征，而事实上情况并非如此（即“洗绿”），那么在实施任何此类措施后市场的重大调整可能会对我们的业务产生不利影响。此外，遵守任何新法规或法律通常会增加我们的监管负担，并可能使合规变得更加困难和昂贵，从而对我们的财务状况产生不利影响。
还有一种风险是，投资者对我们的哪些资产具有可取的非财务特征（与脱碳或其他相关）的情绪可能会随着时间而发生变化。这可能包括改变对我们当前投资组合中哪些资产被认为是可持续的或符合道德的看法，并可能导致我们目前呈现为例如可持续或符合道德的资产、部门或业务或其方面在未来被投资者认为是不可持续或不符合道德的。我们的商业模式发生变化，看到我们对某些脱碳投资采取更积极的方法，可能会产生类似的结果。我们的业务、声誉和可交换股份或单位的市场价格可能会受到投资者情绪的任何此类变化的不利影响。
56 Brookfield Infrastructure Corporation
我们可能无法识别和评估我们业务活动的所有潜在人权影响。
虽然我们为我们对符合道德的商业做法的承诺以及我们对此类做法所采取的控制、政策和做法感到自豪，但我们可能无法确定和评估我们的投资活动、运营和供应链对人权的所有潜在影响。发生并以任何方式与我们的业务相关的任何潜在侵犯人权行为，无论是通过第三方业务关系还是其他方式，都可能对我们的声誉产生不利影响，并带来法律和财务风险。
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项目4。有关公司的资料
4.布鲁克菲尔德基础设施的历史与发展
我公司概况
我们公司作为合伙企业投资者的另类投资工具，这些投资者更愿意通过公司结构拥有我们的基础设施运营，我们在2020年3月完成特别分配后成为一家独立交易的上市公司。2024年12月，该安排完成（更多详情见下文“我们业务的历史和发展—— 2024年发展”）。我们公司拥有并经营高质量、寿命长的资产，这些资产产生稳定的现金流，需要相对最少的维护资本支出，并且凭借进入壁垒或其他特点，随着时间的推移往往会升值。截至2025年12月31日，我们的业务主要包括拥有和运营巴西受监管的天然气输送系统、英国受监管的分销业务以及全球多式联运物流业务。根据Brookfield的推荐和对我们公司的机会分配，我们打算在其他具有类似属性的行业中寻求收购机会，在这些行业中我们可以部署以运营为导向的方法来创造价值。
尽管我们目前的业务主要位于英国和巴西，但凭借我们公司可交换股票的交换特征，股东在公用事业、运输、中游和数据运营部门的八个市场都有敞口。我司可交换股份的结构意图是在经济上等同于合伙企业的单位。我们认为，经济等价是通过可交换股份和合伙企业单位的相同股息和分配以及每一可交换股份可由持有人选择在任何时候交换为合伙企业的一个单位来实现的。在经济对等的情况下，我们预计可交换股份的市场价格将受到合伙单位的市场价格以及我们公司和Brookfield Infrastructure整体的合并业务表现的显着影响。投资者在作出与我们的证券有关的投资决定时，应仔细查阅合伙企业准备的文件。
我们集团的使命是拥有和运营一个全球多元化的优质基础设施资产组合，这些资产将为单位持有人和股东带来长期可持续和不断增长的分配。为实现这一目标，我们集团将寻求利用其经营分部来收购基础设施资产，并积极管理它们，以在我们集团的初始投资之后提取额外价值。随着业务的成熟和现金流的去风险化，我们寻求回收资本并重新投资于有望产生更高回报的资产。我们集团战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金，这些基金的目标是适合我们集团形象的收购。我们集团专注于布鲁克菲尔德拥有足够影响力或控制权的投资，以部署面向运营的方法。
我们集团的目标是，其拥有的基础设施资产的总回报率为每年12%至15% +，以长期衡量。我们集团打算通过投资于资产基础的升级和扩张以及收购，从我们运营的到位现金流以及增长中获得这种回报。合伙企业主要根据对我们经营业绩的评估来确定其分配。
合伙企业的分配以运营产生的稳定、高度监管和合同现金流为基础。合伙企业的目标是支付长期可持续的分配，并将其目标支付率设定为合伙企业FFO的60-70 %。鉴于其预期的运营增长，该合作伙伴关系的目标是每年增加5%至9%的分配。
58丨布鲁克菲尔德基础设施公司Brookfield Infrastructure Corporation
2026年1月30日，合伙企业普通合伙人董事会通过6%增加合伙企业的季度分配给$0.455每单位（或年化每单位1.82美元）。在过去15年中，分销以9%的复合年增长率增长。
我们的董事会可酌情宣布派发股息。然而，我们的每一股可交换股份的结构意图是提供相当于合伙企业一个单位的经济回报。预计我们可交换股份的股息将在就合伙单位宣布和支付分配的同时和以相同的金额宣布和支付。因此，在2026年1月30日，我们的董事会批准了季度股息为$0.455每股可交换股份（或年化每股可交换股份1.82美元），从将于2026年3月支付的股息开始。
目前，服务供应商（各自为BAM的间接全资附属公司）根据总服务协议向Brookfield Infrastructure提供若干管理、行政及顾问服务，但须收费。我们公司也是由服务商对外管理的。见项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议”。
SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及与我们公司有关的其他信息。该网站位于http://www.sec.gov。类似的信息也可以在我们的网站上找到：https://bip.brookfield.com/bipc。除了仔细考虑本文件所作的披露外，我们强烈鼓励股东仔细审查合伙企业的定期报告。该合伙企业被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。该合伙企业的SEC文件可从上述SEC网站向公众提供。已向加拿大证券当局提交的文件副本可在www.sedarplus.ca获得。有关该合作伙伴关系的信息，包括其提交给SEC的文件，也可在其网站https://bip.brookfield.com上查阅。在本公司网站上发现或可通过本公司网站查阅的信息不构成本年度报告表格20-F的一部分。
我们业务的历史和发展
我们公司是根据BCBCA成立的公司，是合伙企业的子公司，Brookfield是我们公司的最终母公司。见项目4.c“组织Structure”。我们在2020年3月完成特别分配后成为一家独立交易的公众公司，如下所述。
于2020年3月30日，合伙企业将其英国受监管的分销业务和巴西受监管的天然气输送业务贡献给我公司，以换取应收贷款、可交换股份、B类股份和C类股份。于2020年3月31日，合伙企业完成特别分派，据此，截至记录日期2020年3月20日，单位持有人每持有九个单位可获发一股可交换股份（“特别分派”）。
2024年12月，该安排完成（见下文“2024发展” 欲了解更多详情），此前的Brookfield Infrastructure Corporation实体更名为布鲁克菲尔德基础设施控股公司（“BIHC”），BIHC的可交换股份已摘牌。我公司可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。本公司注册总部为250 Vesey Street，New York，NY，10281，United States。合伙企业的一家子公司拥有所有已发行和流通在外的B类股份，这些股份代表我们公司75%的投票权益，并在全额支付应付可交换股份持有人的金额后，使合伙企业有权获得我们公司的剩余价值。
可交换股份持有人合计持有我公司25.0%的表决权权益。
Brookfield Infrastructure Corporation 5 9
2025年发展。
2025年3月26日，我们的全球多式联运物流业务出售了其在一家稳定集装箱子公司的33%权益，所得款项净额约为1.2亿美元。在处置其在子公司的33%权益后，我们的全球多式联运物流业务保留了67%的权益，作为对联营公司的投资。
2025年7月1日，我们的全球多式联运物流业务收购了Global Container International LLC（“GCI”）的集装箱组合，这是一家约50万个20英尺当量单位的集装箱船队运营商。收购价格完全通过债务融资，并在我们的全球多式联运物流运营中保留现金，不需要任何新的股权资本。
2025年8月5日，我们的英国监管分销业务以9800万美元的总代价收购了FiberNest Limited（“FiberNest”）。FiberNest提供光纤到户连接服务，并在英国各地运营一个活跃连接网络。
2025年9月29日，我们的全球多式联运物流业务完成了对稳定集装箱组合33%权益的进一步出售，净收益约为1.15亿美元。
2025年11月19日，BIPC推出了“在市场上”计划，根据该计划，它可以直接从库存（“BIPC ATM”）发售和出售最多4亿美元的可交换股票，其中约2.43亿美元仍可供发行，直到BIPC ATM于2027年2月28日到期（或更早终止）。根据BIPC ATM，可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或可交换股份可能进行交易的加拿大或美国的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。Brookfield Infrastructure打算将BIPC ATM的所得款项净额（如有）用于促进合伙企业根据其正常发行人的出价（在遵守适用的证券法的情况下）对其单位进行回购以及用于一般公司用途，从而该计划旨在对Brookfield Infrastructure不产生稀释作用。
2024年发展。
2024年12月24日，合伙企业、BIHC和我公司通过法院批准的BCBCA项下安排计划（“安排”）完成重组，据此，（i）BIHC可交换股份的持有人，Brookfield除外，收到我公司的可交换股份，以一对一的方式交换其BIHC可交换股份；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份以一对一的方式转让给我公司，以换取A.2类可交换股份；（iii）BIHC可交换股份已摘牌；（iv）我公司的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
2023年动态。
2023年8月31日，我公司将其在澳大利亚受监管公用事业运营的权益出售给Brookfield的关联公司，净收益约为4.35亿美元。在处置时，我公司在综合经营业绩表中确认收益3200万美元，累计货币换算损失2800万美元从累计其他全面收益重新分类至综合经营业绩表。
2023年9月28日，我公司与机构合作伙伴（“Triton财团”）以12亿美元（Triton财团-45亿美元）的对价完成了对全球最大的多式联运集装箱所有者和出租人特里同国际有限公司（“Triton”）的收购。就Triton收购而言，我公司发行了7.51亿美元的可交换股份作为部分对价。我们公司拥有Triton的有效28%权益。同时，我公司与Brookfield的关联公司订立了投票协议，为我公司提供了指导该实体相关活动的权利，从而为我公司提供了控制权。因此，我公司自2023年9月28日起合并该实体。约4900万美元的购置成本在综合经营业绩报表中记为其他（费用）收入。
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4.b业务概览
我们的运营
我们公司是合伙企业的间接子公司，是世界上最大的多元化基础设施所有者和运营商之一。截至2025年12月31日，我们在英国的受监管天然气和电力业务、巴西的受监管天然气输送业务以及全球多式联运物流业务中拥有权益。几乎我们所有的收入都由我们拥有的业务的基础监管框架或长期合同提供支持。这些稳定的现金流有助于为我们公司的股息提供可见性和确定性。
我们的运营总结如下：
概述
我们的业务由英国监管的分销业务、巴西监管的天然气输送业务和全球多式联运物流业务组成。这些业务通过受监管或名义上规定的资产基础（我们称之为费率基础）或根据长期特许权协议从收入中获得回报。我们的费率基数随着我们投资于升级和扩展系统的资本而增加。根据辖区的不同，我们的费率基数也可能因通货膨胀和维护资本支出而增加，并因监管贬值而减少。我们获得的回报通常由监管机构在规定的时间段内确定。此后，可根据既定标准对其进行习惯性审查。我们多元化的资产组合使我们能够减轻对任何单一监管制度的风险敞口。
由于我们业务的特许经营框架和规模经济，我们在竞争项目以扩大我们的费率基础和赚取增量收入方面通常具有显着的竞争优势。因此，我们预计随着时间的推移，我们的业务将产生稳定的收入和利润率，这应该会随着额外资本的投资和通货膨胀而增加。我们几乎所有的收入都是受监管的或契约性的。
我们业务的目标是将资本投入到扩大我们的费率基础上，以及在具有成本效益的基础上为我们的客户提供安全可靠的服务。如果我们这样做，我们将能够在我们的利率基础上赚取适当的风险调整回报，并加强我们的市场地位。我们的业绩可以通过我们的费率基数的增长和费率基数的回报来衡量。
我们的业务包括以下方面：
•巴西天然气管道长度超2000公里
•约350万个运营连接，主要是英国的电力和天然气。
•长期合同下约740万个20英尺当量单位（“TEU”）多式联运集装箱的全球船队，主要服务于世界主要航运公司
巴西
我们在巴西受监管的天然气输送业务在里约热内卢、圣保罗和米纳斯吉拉斯州的永久授权制度下运营超过2000公里的天然气运输管道。截至2025年12月31日，根据长期“船付不议”、通胀调整后的天然气运输协议（“GTA”），总运力1.58亿立方米已全部签约。2026年1月1日，第一个GTA到期，过渡到基于RAB的监管制度，其中关税每五年重置一次。其余四个GTA的平均剩余寿命为五年。
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战略地位
我们在巴西受监管的天然气输送业务提供了巴西东南部天然气运输系统的支柱，向负责约50%巴西需求的地区供应天然气，包括里约热内卢和圣保罗。该运营受益于稳定的长期现金流，其100%的运力完全收缩，具有通胀保护，完全在长期船付不议GTA下产生，直到2025年底，并在2026年至2031年期间逐步过渡到基于RAB的监管制度。
监管环境
巴西的天然气输送行业受巴西国家石油、天然气和生物燃料机构监管。每个GTA都向所有者提供监管资产基础和关税的回报，这些回报是根据在协议期限内固定的通胀调整后监管加权平均资本成本（“WACC”）计算的。这些资产根据2039年至2041年之间到期的合同运营，直至2021年4月新立法（“巴西天然气法”）获得批准，该立法将合同从有限合同改为永久合同。新的巴西天然气法还允许对天然气运输系统采用‘出入境’模式，这有望促进市场增长和我们在巴西受监管的天然气输送业务。
增长机会
我们在巴西受监管的天然气输送业务战略性地位于大多数巴西经济活动和海上石油生产发生的地区。我们认为，由于天然气被用作家庭和行业的高效低碳能源解决方案，以及新的‘出入境’模式激励多个新托运人利用我们的交通基础设施，因此这项业务能够很好地吸收不断增长的需求。
英国
我们的规范配送运营是领先的独立“最后一公里”、多用途连接提供商，拥有约350万个运营连接。
战略地位
我们受监管的分销业务对其所在市场至关重要，并且在新建住房市场的新燃气和电力连接销售以及独立公用事业公司之间的总安装连接方面处于市场领先地位。该业务在英格兰、苏格兰和威尔士拥有多元化的客户群，这为其现金流提供了支撑。客户群主要由为住宅和商业用户提供服务的大型能源零售商组成。
监管环境
我们受监管的分销业务与其他连接提供商竞争，以确保为七个产品线建造、拥有和运营与家庭的连接的合同，这些产品线包括：天然气、电力、纤维、水、废水、区域供暖和制冷，并且正在开发替代技术以支持从天然气过渡。一旦建立连接，我们根据与我们互联的配电公用事业的关税收取费率。接通率通常每年调整一次，并在通胀升级时提供通胀保护。燃气接驳率受制于由通胀因素减去英国监管机构确定的效率因素而升级的上限和下限，提供了安装后收入的高度确定性。连接收入不会因通过我们系统传输的数量而有很大差异。
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增长机会
我们相信，我们在英国受监管的分销业务将能够在我们经营的每个地区实现有机增长。预计增长将受益于（i）我们现有的大量积压连接的逐步建设，（ii）英国住房存量的长期增长，以及（iii）水、纤维和替代热产品等补充产品供应的增长，这将增加我们向新客户和现有客户提供的捆绑服务。
全球运营
我们的全球多式联运物流业务是全球最大的多式联运集装箱出租商，拥有400万个集装箱、740万标箱的船队。业务包括收购、租赁、再租赁，以及随后向我们的客户出售多种类型的多式联运集装箱和底盘，其中包括最大的集装箱航运公司。我们的租赁产品为我们的航运公司客户提供了众多的运营和财务利益，包括运营灵活性、船队规模和组合灵活性，以及为我们的客户提供的替代融资来源。
战略地位
我们的全球多式联运物流业务在全球拥有广泛的影响力，通过遍布40个国家的21个当地办事处和450多个第三方自有仓库向世界上最大的航运公司提供租赁和销售服务。我们作为全球最大的多式联运集装箱所有者和出租人的地位提供了规模效率，并提高了为客户提供的服务质量。我们的主要客户包括全球顶级航运公司，这些公司合计占全球航运运力的85%。
监管环境
我们的全球多式联运物流运营受制于包括美国在内的各国颁布的法规，寻求保护国际商业的完整性，以及实施设备安全措施的法规。这些法规包含旨在提供集装箱和底盘运输和装卸方面统一国际安全措施的环境和操作标准。
增长机会
集装箱化贸易是全球供应链的关键组成部分，我们预计，由于发达市场和新兴市场的经济增长以及供应链的分散化，对多式联运集装箱的需求将持续高涨。作为一家领先的多式联运集装箱出租商，我们有能力通过严格的船队投资和以客户为中心的租赁产品从这些趋势中受益。
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一般经营事项
我们的增长战略
我们集团的愿景是成为优质基础设施资产的领先所有者和运营商。我们寻求通过部署集团以运营为导向的方法来提高价值，并利用集团与布鲁克菲尔德的关系来寻求收购、财团和合作伙伴关系来实现增长。为执行我们集团的战略，我们寻求：
•将我们集团的技术洞察力纳入收购、财团和合作伙伴关系的评估和执行；
•对收购、财团和伙伴关系保持纪律严明的态度；
•积极管理我集团资产，提升经营业绩；并
•对资本投资、开发项目、后续收购和融资等关键价值驱动因素采用亲力亲为的方法。
我们相信，我们集团与Brookfield的关系将在以下方面为我们提供与独立基础设施公司相比的竞争优势：
•利用Brookfield的交易结构专业知识的Ability；
•寻求收购拥有基础设施资产以及现金流状况风险较高的其他资产的业务；
•收购Brookfield通过其运营平台开发的资产；以及
•与布鲁克菲尔德一起参与，并加入或与布鲁克菲尔德赞助或共同赞助的财团、合作伙伴关系和公司一起参与。
知识产权
由于我公司是合伙企业的控股子公司，我公司自动有权获得Brookfield Infrastructure与Brookfield订立的许可协议的利益和根据该协议承担的某些义务。根据许可协议，Brookfield已授予使用“Brookfield”名称和Brookfield标识的非排他性、免版税许可。除了在这一有限许可下，我们在美国和加拿大没有“布鲁克菲尔德”名称和布鲁克菲尔德标志的合法权利。Brookfield可能会在我们的主服务协议终止后立即终止许可协议，并且可能会在第7.B项“关联方交易——与Brookfield的关系——许可协议”中描述的情况下终止。
政府、法律和仲裁程序
我们集团，特别是我们公司，可能会在日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼中被指定为当事人。在过去12个月内，我们集团没有也目前没有受到任何未决或威胁的重大政府、法律或仲裁程序的影响，这些程序已经或可以合理地预期对公司的财务状况或盈利能力产生重大不利影响；公司也不知道任何此类程序。
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员工
我司未聘用除我司运营子公司员工以外的任何开展我司基础设施业务管理和活动的个人。相反，Brookfield的高级管理层成员和Brookfield的其他个人被要求履行服务提供商的义务，根据我们的主服务协议向我们的集团提供管理服务。有关参与我们基础设施业务的个人的讨论，请参阅项目6.a“董事和高级管理人员”。我们的运营子公司目前在全球雇佣了大约2,700名员工。
可持续发展管理
立足于我们集团作为真实资产所有者和经营者的历史，强大的可持续性原则一直是我们投资和资产管理方法的基本组成部分。我们认为，以可持续和合乎道德的方式开展业务与我们作为关键基础设施资产管理者的成功直接相关。
可持续性被纳入从最初的尽职调查开始的整个资产生命周期，通过收购、运营监督以及最终的销售过程。我们理解，善治对于企业可持续经营至关重要。从我们的董事会到我们投资组合公司的首席执行官，在实施我们的可持续发展计划方面都有完整的领导层参与：
•董事会：我们的董事会专注于维持强大的公司治理，并优先考虑我们的股东和其他利益相关者的利益。董事会对我们的业务和事务进行监督，并审查重大战略举措的进展情况。董事会监督我们集团的可持续发展战略，并利用管理层的监测流程。董事会及其委员会审查和批准与可持续发展相关的重要政策，并监测实现可持续发展目标的进展情况。董事会每季度讨论我们集团在其业务活动中处理可持续发展事务的方法。
•执行管理层：高级管理人员监督我们的可持续发展举措，并定期向董事会提供最新信息。职能领导负责在各自职能领域内制定、实施和监测相关的可持续性因素。
•可持续发展管理团队：我们的可持续发展团队在集团的各个职能部门开展工作，包括我们的投资专业人员、投资组合管理团队，以及与投资组合公司合作，以阐明和监督可持续发展的战略方向。该团队的部分任务包括持续监测和报告关键的可持续性指标，这些指标每年都会收集，并向董事会报告趋势和重大发现。
•投资组合公司CEO：每个投资组合公司的CEO负责为其业务制定和执行可持续发展战略，并对投资组合公司的业绩负责。
这些团体的多样性性质，以及他们不同的专业知识和背景，确保了来自整个企业的广泛代表性。我们集团的可持续发展计划还受到布鲁克菲尔德治理和提名委员会的监督，该委员会每年都会收到每个业务集团关于可持续发展举措的定期更新。
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2025年亮点
2025年，布鲁克菲尔德和我们的团队在多项举措上取得了进展，这是我们继续努力加强可持续发展实践的一部分。
•保持监管准备：我们将继续监测各辖区与可持续发展相关的监管动态，以确保做好准备。我们专注于为新的和拟议的法规和标准准备我们的流程、系统和控制。
•可持续发展报告：我们集团发布了年度可持续发展报告，其中包括气候相关财务披露“TCFD”报告工作组。该报告详细强调了所采取的关键可持续举措，包括我们的脱碳方法、与可持续发展相关的尽职调查和治理实践。该报告还包括所有投资组合公司的关键KPI，例如温室气体（“GHG”）排放量。
•人权与现代奴隶制：布鲁克菲尔德发表了年度《现代奴隶制声明》和《打击强迫劳动报告》，其中包括《加拿大打击供应链中的强迫劳动和童工法案》下的声明，以及《2015年英国现代奴隶制法案》的第八份声明。
•气候倡议：我们继续在我们的投资组合中推进多项气候举措，重点关注那些能够增加价值和降低风险的举措。我们继续完善我们的数据收集流程，目的是在我们的年度可持续发展报告中维护透明和高质量的排放披露。
•责任投资原则（“PRI”）评估：我们完成了2025年自愿性PRI评估，预计结果将在今年晚些时候由PRI公布。(1)
作为布鲁克菲尔德正在进行的社会倡议的一部分，我们认识到我们的员工推动了我们的成功，我们寻求创造一个积极、开放和包容的工作环境，使员工能够发展。我们的文化加强了强有力的接班，并确保我们保持一支敬业的员工队伍。我们的员工反过来推动我们取得成功，并确保我们兑现对利益相关者的承诺。
我们的商业行为和道德准则以及积极的工作环境政策为我们如何相互交流和协作以及加强有利于学习和发展的工作环境设定了始终如一的高标准。
三个属性——协作、企业家精神和纪律——构成了布鲁克菲尔德文化的基础。通过雇佣符合我们文化的有才华的人，并让他们有机会进入不同的业务、角色和地区，在那里他们向各种领导者学习，布鲁克菲尔德已经能够创建一个由协作和纪律严明的专业人士组成的广泛生态系统，他们的思维和行为就像所有者一样，可以在我们的组织中取得成功。我们还通过与领先的可持续发展框架组织持续接触，继续加强我们的治理流程，以确保我们的报告和协议与不断发展的最佳实践和报告法规保持一致。我们的投资组合公司继续采用他们自己的行业相关标准和认证，以进一步为我们的可持续发展计划的发展做出贡献。
员工，包括承包商的健康和安全，是我们成功不可或缺的一部分。这就是为什么我们以零严重安全事故为目标，并鼓励我们投资组合公司的安全实践和领导文化。
(1)对于PRI提供的分数，没有提供任何补偿。Brookfield向PRI提供年费，所有签署方均需支付该年费。关于PRI申报评估的信息，请查阅PRI网站。
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我们集团的投资组合公司实行高治理标准。关键要素包括行为准则、反贿赂和反腐败政策、独立和匿名的举报人热线以及配套的控制和程序。这些标准旨在满足或超过所有适用要求。
可持续发展概述&投资过程
布鲁克菲尔德的可持续发展战略的核心是结合经济目标、支持企业复原力以及为我们的投资者和利益相关者在现在和未来保持或创造价值。我们的全球可持续发展政策编纂了我们与可持续发展相关的运营原则，并说明了我们将可持续发展融入资产管理活动的长期承诺。我们的可持续发展政策遵循以下原则：
•减轻我们的运营对环境的影响
◦努力将运营对环境的影响降到最低，并随着时间的推移提高我们对资源的高效利用
•努力保障我们职工队伍的福祉和安全
◦以稳健的健康和安全实践运营，支持实现零严重安全事故的目标
◦在尊重人权、重视任人唯贤、对工作场所歧视、暴力或骚扰零容忍的基础上，营造积极的工作环境
•坚持强有力的治理做法
◦根据我们的商业行为和道德准则开展商业活动，以最高的道德标准运营
◦通过透明度和积极参与保持牢固的利益相关者关系
•当好企业公民
◦努力确保我们经营所在社区的利益、安全和福祉融入我们的业务决策
◦支持我们员工的慈善事业和志愿服务
我们寻求在评估风险和价值创造机会的同时，在整个投资生命周期中嵌入实质性的可持续性考虑因素。这包括初步尽职调查、财务建模和业务趋势、投资估值、绩效监测以及与管理团队的互动。在这样做时，我们确保在整个投资生命周期中推动长期价值创造，同时不违背我们的受托责任。我们的投资流程符合PRI。
作为我们尽职调查的一部分，对于我们寻求拥有控制权或重大影响力的投资，我们利用行业指导来确定最有可能对某个行业公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的可持续性因素。作为布鲁克菲尔德可持续发展尽职调查协议的一部分，我们为投资团队提供评估气候、贿赂和腐败、网络安全、健康和安全、人权、现代奴隶制和气候相关风险的具体指导。我们有几位内部主题专家，他们通过提供技术专长、审查调查结果和提供额外的洞察力，在整个尽职调查过程中为我们的投资团队提供支持，以确保所进行的分析的完整性。在适当情况下，我们与内部和第三方专家合作，加强尽职调查。
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收购时(2)，我们的投资团队与我们的资产管理团队协作，创建一个量身定制的整合计划，其中包括与材料可持续性相关的事项，以供评估或实施。我们将新的收购项目纳入我们的每个项目，并提供特定主题的入职会议。我们认为，适当管理这些考虑因素与提高投资回报之间存在很强的相关性。我们与所有投资组合公司保持亲力亲为的态度，通常是通过在投资组合公司董事会上有明显的存在，以及通过更广泛的布鲁克菲尔德基础设施参与，其中可能包括高管和员工安置或借调。然而，与我们的管理方法一致，管理可持续发展机会和风险最终是每个投资组合公司内的管理团队的责任。当地问责与Brookfield投资团队、运营合作伙伴、专门的可持续发展人员和运营能力的专业知识和支持相结合，这为我们成功管理跨司法管辖区的广泛资产类型奠定了基础。我们寻求通过鼓励培训、就某些与可持续发展相关的事项提供技术专长、促进与相关行业专家的联系以及利用跨投资组合协作来支持我们投资组合公司内部能力的发展。
投资组合公司的管理团队定期向各自的董事会报告一系列财务和运营主题，包括包含重大可持续性因素的关键绩效指标，例如健康和安全、遵守监管要求、环境管理，以及越来越多的GHG排放。为了支持我们的持续目标，我们的一些投资组合公司的执行领导团队将其薪酬的一部分与某些可持续发展绩效指标挂钩，这些指标历来侧重于健康和安全，但随着额外指标的不断发展，创造了对绩效的问责和利益的一致性。
上述举措和我们持续的可持续发展实践在我们集团的年度可持续发展报告中得到强调。我们认为，我们的报告体现了我们在提升可持续发展举措方面取得的持续进展，以及对透明度的相关承诺。
季节性
对我们天然气和电力的需求部分取决于天气状况，主要是温度和湿度。天气条件在不同季节和每年都有自然变化，也可能因为气候变化或其他因素而永久变化。见项目3.d“风险因素——与我们的运营和基础设施行业相关的风险——我们的运营实体面临日益增加的环境立法和气候变化更广泛影响的风险。”
原材料
我们的一些运营子公司的财务业绩依赖于对大宗商品的持续强劲需求，例如天然气或矿产。这些原材料的需求、供应情况和价格可能会对我们运营子公司的业绩产生影响。见项目3.d“风险因素——与我们的运营和基础设施行业相关的风险——我们的一些运营依赖于对大宗商品的持续强劲需求，例如天然气或矿产，其财务表现。对这些关键大宗商品需求的实质性减少可能会导致资产价值降低，或者在极端情况下，导致资产搁浅。”
（2）指Brookfield Infrastructure拥有控制权或重大影响力的投资。在Brookfield Infrastructure不处于控制地位的情况下，在可能和需要的情况下，尽最大努力施加类似程度的影响。
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市场营销
我们的营销工作侧重于利用我们在项目4.b“业务概览”中描述的竞争优势和我们集团的世界级运营业务。
我们还利用与Brookfield的关系，考虑到Brookfield在能源营销、资产管理、基础设施和全球房地产行业的良好声誉，我们集团认为这提供了独特的竞争优势。见项目7.b“关联交易——许可协议”。
新兴市场业务
Brookfield及其前身公司在巴西投资已有100多年，Brookfield Infrastructure自2008年成立以来一直在巴西投资，巴西业务包括NTS。我们集团和布鲁克菲尔德在管理与其经营所在的新兴市场（包括巴西）相关的各种风险方面采用了一些关键做法。这些做法包括以下方面：
对子公司的监督：我们公司的公司结构旨在确保我们公司控制或有适当的措施直接监督NTS的运营。NTS的大部分股权由Nova Infraestrutura Fundo de Investimento em Participa çõ es或NIF持有，NIF反过来由Brookfield Brasil Asset Management Investmentos Ltda.或Brookfield的子公司Brookfield Brazil进行外部管理。根据NTS投票协议，BIHC有权随时解除Brookfield Brazil作为NIF管理人的职务。
资金转移：Brookfield凭借对NTS的控制，可能会导致NTS对我们集团进行分配。
当地管理层和顾问：NTS的工作人员由从Brookfield和我们集团借调到NTS并常驻当地司法管辖区的一些人员组成，这确保了在日常运营中一定程度的监督和控制，而这在被动投资中是不会出现的。我们集团还保留了对当地法律法规有所了解的法律顾问。这些法律顾问中有一部分是我们集团的员工，还有一部分是外部法律顾问，在外国司法管辖范围内工作，英语和当地语言流利，熟悉当地法律，在当地司法管辖范围内居住或曾居住。
内部审计：作为我们集团内部审计计划的一部分，每年我们集团的内部审计师按照我们审计委员会的指示，就具体事项进行现场内部审计。审计报告由我们的审计委员会审查和讨论。
战略方向：合伙企业的普通合伙人的董事会负责我们集团的整体管理，并因此监督我们集团的业务和事务的管理。我们的董事会和合伙企业普通合伙人的董事会负责审查战略业务计划和公司目标，并分别批准收购、处置、投资、资本支出和其他被认为对合伙企业和我们公司具有重大意义的交易和事项，包括与NTS相关的交易和事项。
除上述做法外，Brookfield Infrastructure的许多董事以及Brookfield的董事和执行官都获得了在巴西开展业务的经验。合伙企业普通合伙人的董事会和我公司的董事会由居住在加拿大、百慕大、西班牙、澳大利亚、英国和美国的具有不同国际发行人经验的董事组成。此外，Brookfield拥有全球业务以及公司和区域办事处的国际网络，这使其能够与当地管理层合作，并监督我们集团在巴西和世界其他地方的子公司的运营。
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4.c组织结构
组织图表
下面的图表汇总了我们的所有权和组织结构，截至 2026年3月12日。请注意，在这张图表上，除非另有说明，所有权益均为100%，“GP权益”表示普通合伙权益，“LP权益”表示有限合伙权益。这些图表应与下文对我们所有权和组织结构的解释以及项目4.b“业务概览”、项目6.c“董事会惯例”和项目7.b“关联方交易”下包含的信息一起阅读。
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(1)Brookfield的普通合伙人权益通过布鲁克菲尔德公共建设 Limited持有，该公司是一家百慕大公司，是
由Brookfield间接全资拥有。
(2)Brookfield的特殊普通合伙人权益通过百慕大有限合伙企业Brookfield Infrastructure Special L.P.持有，其唯一普通合伙人为Brookfield Infrastructure Special GP Limited，这是一家百慕大公司，是资产管理公司的子公司。
(3)Brookfield持有人在合伙企业中的集体经济权益在完全交换的基础上约为26.5%。
(4)Brookfield在可赎回合伙单位中持有的Holding LP的有限合伙权益可根据赎回−交换机制赎回为现金或可交换为单位，据此，BN可以在一对一的基础上获得单位以换取可赎回合伙单位，这可能导致Brookfield持有人最终集体拥有约30.0%的已发行和未偿还单位，假设交换所有可赎回合伙单位（包括Brookfield持有人目前也拥有的已发行和未偿还单位）。
(5)服务供应商根据主服务协议向服务接收方提供服务。服务提供商是资产管理公司的子公司。
(6)合伙企业通过其子公司拥有全部B类股份，公众人士持有全部可交换股份。可交换股份和B类股份分别持有我公司合计投票权的25%和75%。
(7)国家电投的股本由A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、国家电投B类股份和C类股份组成。BIPC拥有BIHC的全部A.1类可交换股份，合计持有BIHC 25%的投票权益。Brookfield持有全部A.2类可交换股份，无投票权。BIHC B类股合计持有BIHC 75%的投票权，持股662/3%由合伙企业的一家子公司和331/3%由BIPC提供。C类股份无投票权，由合伙企业的子公司持有。通过各自拥有的A.1类可交换股份和BIHC类B股，BIPC和合伙企业分别持有BIHC 50%的投票权益。
(8)截至2026年3月12日，该合伙企业拥有未偿还的459,573，994个单位。合伙企业在Holding LP中持有同等数量的管理普通合伙人单位。截至2026年3月12日，Brookfield持有1,399，230个未偿还单位，BWS持有3,287，267个未偿还单位。
(9)布鲁克菲尔德通过认购优先股向某些控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。
(10)2025年2月4日，BAM与BN完成了公司重组，据此，BN将其在资产管理公司中约73%的权益转让给BAM，以一对一的方式换取BAM新发行的A类有限投票权股份。继完成此次公司重组后，资产管理公司现由BAM直接和间接全资拥有。Brookfield持有人合计拥有BAM约73%的A类有限表决权股份。
我们公司
BIPC和BIHC根据BCBCA注册成立 分别于2024年10月3日和2019年8月30日举行。见项目4.a“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展——我们业务的历史和发展”。
伙伴关系
该合作伙伴关系在美洲、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有并经营高质量、重要、长寿命的资产。该合作伙伴关系的重点是那些产生可预测和稳定现金流的收入已经收缩和受到监管的资产。
该合伙企业是一家百慕大豁免有限合伙企业，成立于2007年5月21日，于2008年1月31日从Brookfield分拆出来。
合伙企业的唯一重要资产是其在控股有限合伙企业中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。合伙企业作为Holding LP的管理普通合伙人，拥有对Holding LP的管理和控制的唯一权限。合伙企业预计，就合伙企业的管理普通合伙权益和控股有限合伙企业的优先有限合伙权益而言，其将收到的唯一分配将包括旨在协助合伙企业根据合伙企业的分配政策向其单位持有人进行分配、根据其优先单位的条款向其优先单位持有人进行分配以及允许合伙企业在到期时支付费用的金额。合伙企业的现金分配的申报和支付由合伙企业的普通合伙人酌情决定。
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布鲁克菲尔德和服务提供商
Brookfield Holders在合伙企业中的集体经济权益在完全交换的基础上约为26.5%。BN和BWS已同意，BWS将就BWS所持单位的投票作出的所有决定将由适用的BWS子公司和BN共同协议共同作出。BWS可能会收购额外的单位或其他可交换单位的证券。预期任何单位或其他可交换为BWS所持单位的证券将受制于上述投票安排。
合伙企业和其他服务接受方，包括我们公司，已各自指定BN的关联公司作为服务提供商，根据主服务协议提供某些管理、行政和咨询服务，并收取费用。对主服务协议进行了修订，以考虑我们公司接受与服务提供商向Brookfield Infrastructure提供的服务相当的管理服务。
国阵是一家全球领先的投资公司，专注于为世界各地的机构和个人建立长期财富。国银有三大核心业务：另类资产管理、财富解决方案，以及其在可再生能源、基础设施、商业和工业服务以及房地产方面的运营业务。国阵保守管理的资产负债表、丰富的运营经验和全球采购网络使其能够始终如一地获得独特的机会。
BAM是一家全球领先的另类资产管理公司，总部位于纽约，管理着超1万亿美元的资产，涵盖基础设施、可再生能源和转型、私募股权、房地产和信贷等领域。它对客户资本进行长期投资，重点是构成全球经济支柱的实际资产和基本服务业务。BAM为世界各地的投资者提供一系列另类投资产品——包括公共和私人养老金计划、捐赠基金和基金会、主权财富基金、金融机构、保险公司和私人财富投资者。BAM利用布鲁克菲尔德作为所有者和经营者的传统进行价值投资，并寻求为其客户创造跨越经济周期的强劲回报。
Brookfield的全球另类资产管理业务由BAM直接和间接全资拥有。Brookfield持有人合计拥有BAM约73%的已发行流通A类有限投票权股份。
布鲁克菲尔德在全球50多个国家拥有约1400名投资专业人士和25万名运营员工。我们的运营子公司目前在全球雇佣了大约2,700名员工。布鲁克菲尔德的战略是结合一流的运营部门和交易执行能力，收购和投资目标资产并积极管理它们，以便在长期基础上实现优越的回报。
为了实现其成为高质量基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景，为单位持有人带来具有吸引力的风险调整后总回报，该合作伙伴关系寻求利用其与Brookfield的关系，特别是其以运营为导向的方法，该方法由以下属性组成：
•业务拓展能力强，受益于内部深厚关系，对其目标市场有深入了解；
•开发项目和收购的评估、执行、风险管理和融资中使用的技术知识和行业洞察力；
72 Brookfield Infrastructure Corporation
•项目开发能力，具备谈判商业安排（包括承购安排和工程、采购和建设合同）、获得所需许可和管理网络升级和扩建以及绿地项目的建设方面的专业知识；
•运营专业知识，具有丰富的经验，可优化其产品的销售，并与最终用户构建和执行合同以提高其资产价值；和
•在其运营中发展和留住最优质的人。
我们集团没有雇用任何进行我们集团目前管理的个人。进行这些活动的人员是Brookfield的雇员，他们的服务是根据主服务协议提供给我们集团或为我们集团的利益。有关布鲁克菲尔德管理团队中预计将参与我们业务的个人的讨论，请参阅项目6.a“董事和高级管理人员——我们的管理层”。
重要子公司
下表列示了截至2025年12月31日我公司的重要子公司、注册地管辖范围以及我公司持有的所有权百分比。
| 定义名称 | 实体名称 | 管辖权 组织机构 |
所有权 利息（%） |
投票 利息（%） |
||||||||||||||||||||||
|
英国受监管的分销业务
|
BUUK Infrastructure No 1 Limited | 英国 | 80 | 80 | ||||||||||||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 | Nova Transportadora do Sudeste S.A。 | 巴西 | 31 | 92 | ||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 | 特里同国际有限公司 | 美国 | 27 | 100 | ||||||||||||||||||||||
4.D物业、厂房及设备
我们公司的总部位于250 Vesey Street，15th Floor，New York NY 10281，我们的注册办事处位于1055 West Georgia Street，Suite 1500，P.O Box 11117，Vancouver，British Columbia V6E 4N7。我们不直接拥有任何不动产。
另见这份20-F表年度报告所载信息，项目3.d“风险因素——与我们的运营和基础设施行业相关的风险——我们集团的所有基础设施运营未来可能需要大量资本支出，”“——在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能会面临更大的风险，”“—我们集团的所有营运附属公司均受制于政府政策及立法的变动”，第5项“经营及财务检讨及前景——管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及第18项“财务报表”，有关综合基础上的物业、厂房及设备的资料。
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用。
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项目5。经营和财务审查及前景
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（“MD & A”）
简介
我司可交换股份的结构意图是在经济上等同于合伙企业的单位。我们认为，经济等价是通过可交换股份和合伙单位的相同股息和分配以及每一可交换股份可由持有人选择在任何时候交换一份合伙单位来实现的。在经济对等的情况下，我们预计可交换股份的市场价格将受到合伙单位的市场价格以及我们公司和Brookfield Infrastructure整体的合并业务表现的显着影响。除了仔细考虑本文件所作的披露外，我们强烈鼓励股东仔细审查合伙企业的年度报告。该合伙企业被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。该合伙企业的SEC文件可从SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。已向加拿大证券当局提交的文件副本可在www.sedarplus.ca获得。这份MD & A日期为2026年3月16日。
绩效目标和关键措施
我们集团的目标是，我们拥有的基础设施资产的总回报率为每年12%至15% +，以长期衡量。我们集团打算通过投资于资产基础的升级和扩张以及收购，从我们运营的到位现金流以及增长中获得这种回报。合伙企业主要根据对我们经营业绩的评估来确定其分配。
利益的连续性
我司于2024年10月3日由合伙企业设立。合伙企业拥有并经营高质量、寿命长的资产，这些资产产生稳定的现金流，需要相对最少的维护资本支出，并且凭借进入壁垒和其他特点，往往会随着时间的推移而升值。该伙伴关系目前的业务包括北美和南美、欧洲和亚太地区的公用事业、运输、中游和数据业务。在2024年12月24日，即安排日期，我公司收购了BIHC的权益，并在其财务报表中合并了BIHC。由于该安排，（i）除Brookfield外的BIHC可交换股份持有人收到我公司的可交换股份，以一对一的方式交换其BIHC可交换股份；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份以一对一的方式转让给我公司，以换取A.2类可交换股份；（iii）BIHC可交换股份退市；（iv）我公司的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。合伙企业在该安排前直接控制了BIHC，并在该安排后通过拥有B类股份继续控制我公司。由于这种持续的共同控制，没有足够的实质内容来证明我们公司的计量发生变化是合理的。根据我公司和合伙企业的会计政策，我公司已使用安排前BIHC的账面价值在其财务状况和财务业绩中反映BIHC。
74 Brookfield Infrastructure Corporation
为了反映这种利益的连续性，这些合并财务报表提供了我们公司在2024年12月24日之前期间的比较信息，如BIHC先前报告的那样。与我公司收购BIHC的权益一起创建或修改的合同关系的经济和会计影响自安排之日起已前瞻性地反映出来，并未反映在我公司2024年12月24日之前的经营业绩或财务状况中，因为这些项目实际上在此之前并未创建或修改。因此，2024年12月24日之前期间的财务信息是根据BIHC的历史财务信息提出的。对于2024年12月24日之后的期间，结果基于我公司的实际结果，包括与我公司收购BIHC的权益相关的创建或修改的合同关系的影响。由于合伙企业在2024年12月24日之前持有BIHC的所有C类股份，这是唯一以权益呈列的类别股份，而合伙企业在2024年12月24日之后持有我公司的所有B类股份，这是唯一以权益呈列的类别股份，因此净收入和归属于普通股权益的权益已在2024年12月24日之前和之后分配给合伙企业。
在该安排之前，C类份额由于其现金赎回特征，被划分为金融负债。正如附注1（c）（ii），本公司的组织和说明中所讨论的，C类股份符合某些合格标准，并作为权益列报。根据该安排，在BIHC并入我公司后，C类份额按公允价值列报为金融负债。因此，与C类股份有关的股本被移除，C类股份的公允价值与账面价值之间的差额在合并权益变动表中反映为“安排/重组”。
列报依据
对于2024年12月24日之前的期间，这些财务报表代表BIHC（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）的财务报表。在此期间，呈列的所有资产和负债均由合伙企业控制。自2024年12月24日起，我公司收购了BIHC的权益，并在其财务报表中合并了BIHC。收购BIHC的权益属于所有交易方均为合伙企业子公司的共同控制交易。因此，我公司的资产和负债将在我公司的合并财务报表中以BIHC的历史账面价值入账。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用均已消除。
我公司根据服务接受方（定义见其中）、BN、服务提供商及其他各方（“主服务协议”）之间日期为2024年2月29日并经不时修订的经修订和重述的主服务协议产生一般公司费用。与根据主服务协议接受的服务有关的基本管理费已在综合财务报表中作为一般及行政开支的一部分入账。
所提供的财务数据是根据国际财务报告准则会计准则使用会计政策编制的。所有美元参考资料，除非另有说明，均以百万美元（“USD”）为单位。
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股息政策
合伙企业的分配以运营产生的稳定、高度监管和合同现金流为基础。合伙企业的目标是支付长期可持续的分配，并将其目标支付率设定为合伙企业FFO的60-70 %。
合伙企业普通合伙人的董事会批准将合伙企业的季度分配增加6%至$0.455每单位（或年化每单位1.82美元），从2026年3月支付的分配开始。这一增长反映了合伙企业最近委托的资本项目的预测贡献，以及最近收购的预期现金收益率。鉴于其预期的运营增长，该合作伙伴关系的目标是每年增加5%至9%的分配。
我们的董事会可酌情宣布派发股息。然而，我们的每一股可交换股份的结构意图是提供相当于合伙企业一个单位的经济回报。预计我们可交换股份的股息将在就合伙单位宣布和支付分配的同时和以相同的金额宣布和支付。因此，我们的董事会批准了等值的季度股息为$0.455每股可交换股份（或年化每股可交换股份1.82美元），从将于2026年3月支付的股息开始。
投票权
除我公司章程细则通知另有明确规定或法律规定外，每一可交换股份持有人均有权收到我公司所有股东大会的通知，并有权出席和参加表决。每名可交换股份持有人均有权对在记录日期持有的每一股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东。B类股份持有人有权合计投出相当于可交换股份所附票数三倍的票数。除我公司章程另有明确规定或法律要求外，可交换股份和B类股份的持有人共同投票，不作为单独类别。可交换股份持有人合计持有我公司25%的表决权。
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5.A经营成果
合并结果
在本节中，我们回顾了截至2025年12月31日、2024年和2023年以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合业绩和财务状况。有关我们运营和财务状况的关键驱动因素的更多详细信息，请参见本MD & A的“业绩披露”部分。
下表汇总了我公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的财务业绩：
| 百万美元 | 截至本年度 12月31日， |
|||||||||||||||||||
| 经营业绩简表 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,668 | $ | 3,666 | $ | 2,503 | ||||||||||||||
| 直接运营成本 | (1,334) | (1,378) | (778) | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,155) | (1,065) | (697) | |||||||||||||||||
| 应占联营公司投资收益（亏损） | 25 | — | (20) | |||||||||||||||||
| 盯市和外币重估 | 61 | (116) | 23 | |||||||||||||||||
| 分类为金融负债的股份的重新计量 | (441) | (477) | 34 | |||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | 341 | (118) | (24) | |||||||||||||||||
| 所得税费用 | (385) | (365) | (368) | |||||||||||||||||
| 净收入 | 700 | 72 | 606 | |||||||||||||||||
| 归属于合伙企业的净（亏损）收入 | (241) | (608) | 111 | |||||||||||||||||
2025年对比2024年
截至2025年12月31日止年度，我们公司报告的净收入为7亿美元，其中2.41亿美元的净亏损归因于合伙企业。相比之下，截至2024年12月31日止年度的净收入为7200万美元，其中合伙企业的净亏损为6.08亿美元。本年度的净收入受益于我们巴西受监管的天然气输送业务的通胀指数化、我们英国受监管的分销业务的资本委托入费率基数、我们全球多式联运物流业务部分处置稳定资产确认的收益以及我们从Brookfield Infrastructure收到的以加拿大计价的应收存款的外币折算收益，与上一年的外币折算损失相当。该年度的净收入还包括4.41亿美元的重新计量损失，这些损失是根据国际财务报告准则分类为负债的我们公司股票确认的，而截至2024年12月31日止年度的重新计量损失为4.77亿美元。
截至2025年12月31日止年度，总收入较上年增加200万美元。巴西的基础天然气输送收入增加了1.32亿美元，这是由于通货膨胀指数化，而英国的分销收入增加了9600万美元，原因是产量增加和通货膨胀指数化。这些收益被我们全球多式联运物流业务的稳定资产的部分处置所抵消，这使我们的收入减少了1.94亿美元，以及外汇影响使以美元计算的净收入与上一年相比减少了3200万美元。
截至2025年12月31日止年度的直接运营成本为13.34亿美元，较上年减少4400万美元。由于通货膨胀、有机增长和去年资本支出的增量折旧，直接成本增加，这被我们全球多式联运物流业务部分处置稳定资产导致的较低折旧费用所抵消。
Brookfield Infrastructure Corporation 77
截至2025年12月31日止年度的利息支出为11.55亿美元，与2024年相比增加了9000万美元。利息支出增加主要是由于我们在巴西受监管的天然气输送业务的可变利率无追索权借款的基础利率增加，以及我们的可交换股票支付的股息增加，这些股息被归类为利息支出。我们可交换股份的股息增加是由于我们公司季度股息增加6% c与上一年相比。
截至2025年12月31日止年度，按市值计价和外币重估收益总计6100万美元，上年同期亏损1.16亿美元ar.本年度的收益反映了我们在Brookfield Infrastructure的加拿大计价应收存款的外币折算收益，而上一年的外币折算损失。
截至2025年12月31日止年度的重新计量损失总额为4.41亿美元，而上一年的损失为4.77亿美元。重新计量损失反映了基于每年纽约证券交易所收盘价的合伙单位市场价格的下降。
截至2025年12月31日止年度的其他收入为3.41亿美元，而截至2024年12月31日止年度的费用为1.18亿美元。本期其他收入受益于我们全球多式联运物流业务部分处置稳定资产确认的收益，部分被与无追索权借款相关的增值费用所抵消。前期业绩包括与无追索权借款相关的增值费用。
截至2025年12月31日止年度的所得税费用为3.85亿美元，与上一年相比增加了2000万美元。由于我们基础业务的增长，所得税费用增加。
2024年对比2023年
截至2024年12月31日止年度，我们公司报告的净收入为7200万美元，其中6.08亿美元的净亏损归因于合伙企业。相比之下，截至2023年12月31日止年度的净收入为6.06亿美元，其中1.11亿美元归属于合伙企业。2024年的净收入得益于收购了我们的全球多式联运物流业务，以及我们在英国受监管的分销业务中委托入费率基础的资本，部分被由于借款增加和我们可交换股票支付的股息增加而导致的利息支出增加所抵消。与上一年的外币折算收益相比，2024年进一步影响净收入的是我们从Brookfield Infrastructure收到的以加拿大计价的应收存款的外币折算损失。此外，根据国际财务报告准则分类为负债的我们公司股票确认了4.77亿美元的重新计量损失总额，而截至2023年12月31日止年度的重新计量收益为3400万美元。
与截至2023年12月31日的年度相比，总收入增加了11.63亿美元。本年度收入受益于我们公司于2023年9月底收购的全球多式联运物流业务，该业务贡献了11.83亿美元的额外收入。由于销量增加和通胀指数化贡献了1.06亿美元的额外收入，英国的分销收入有所增加。我们的收入进一步受益于英镑升值，相对于2023年，我们以美元计算的收入增加了1900万美元。由于外汇和通货膨胀关税调整的影响，巴西基础天然气输送收入减少了1.26亿美元，部分抵消了这些好处。
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截至2024年12月31日止年度的直接运营成本为13.78亿美元，与截至2023年12月31日止年度相比增加了6亿美元。直接成本较上年有所增加，主要是由于与收购我们公司于上年9月底收购的全球多式联运物流业务相关的5.05亿美元的增量成本（包括折旧）。由于通货膨胀和有机增长、去年资本支出的增量折旧以及我们重估过程导致的更高价值，直接成本也有所增加。
截至2024年12月31日止年度的利息支出为10.65亿美元，与截至2023年12月31日止年度相比增加3.68亿美元。利息支出增加主要是由于我们公司于2023年9月底收购的与我们的全球多式联运物流业务相关的1.84亿美元的增量利息支出。利息支出进一步受到我们巴西受监管天然气输送业务的借款增加以及我们可交换股票支付的股息增加的影响，这些可交换股票被归类为利息支出。我们可交换股份的股息增加是由于我们公司的季度股息与2023年相比增加了6%，以及在2023年9月底就收购我们的全球多式联运物流业务而发行的约2100万股可交换股份。
截至2024年12月31日止年度，按市值计价和外币重估损失总计1.16亿美元，而截至2023年12月31日止年度的收益为2300万美元。本年度的亏损反映了我们在Brookfield Infrastructure的加拿大计价应收存款的外币折算损失，而上一年的外币折算收益。
截至2024年12月31日止年度的重新计量损失总额为4.77亿美元，而截至2023年12月31日止年度的收益为3400万美元。重新计量损失反映了基于纽约证券交易所收盘价的合伙单位市场价格的上涨。由于该安排，BIHC的C类股份在并入我公司时被归类为金融负债，导致增量重新计量损失3.46亿美元。
截至2024年12月31日止年度的其他费用为1.18亿美元，而截至2023年12月31日止年度为2400万美元。这两个期间的其他费用包括与无追索权借款相关的增值费用。
截至2024年12月31日止年度的所得税费用为3.65亿美元，比截至2023年12月31日止年度减少300万美元。我们公司于2023年9月底收购的全球多式联运物流业务的增量所得税费用被外汇影响和通货膨胀关税调整导致我们巴西受监管的天然气输送业务收入减少导致的当期税收减少所抵消。
季度财务信息概要
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 第四季度 | Q3 | 第二季度 | 第一季度 | 第四季度 | Q3 | 第二季度 | 第一季度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 956 | $ | 917 | $ | 866 | $ | 929 | $ | 944 | $ | 912 | $ | 908 | $ | 902 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (73) | 320 | (309) | 762 | 40 | (808) | 643 | 197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于合伙企业的净（亏损）收入 | (235) | 82 | (477) | 389 | (150) | (977) | 491 | 28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们的业务，鉴于其受监管和合同性质，提供稳定、可预测的收入和利润率。我们公司收入的季度差异主要是由于我们巴西受监管的天然气输送业务的通胀指数化以及外汇的影响。我公司净收入和归属于合伙企业的净收入的季度差异主要是由于根据国际财务报告准则分类为负债的我公司可交换股份确认的重估损益。截至2025年12月31日止年度，重估损失总计4.41亿美元。
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财务状况表
下表汇总了我公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况表：
| 百万美元 | 截至 | |||||||||||||
| 财务状况关键指标汇总报表 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 431 | $ | 674 | ||||||||||
| 应收Brookfield Infrastructure款项 | 1,574 | 1,278 | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 14,198 | 12,572 | ||||||||||||
| 无形资产 | 3,102 | 2,892 | ||||||||||||
| 对联营公司的投资 | 295 | — | ||||||||||||
| 总资产 | 24,025 | 23,587 | ||||||||||||
| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 | 100 | 102 | ||||||||||||
| 分类为金融负债的股份 | 5,129 | 4,644 | ||||||||||||
| 无追索权借款 | 13,169 | 12,178 | ||||||||||||
| 负债总额 | 22,020 | 21,365 | ||||||||||||
| 归属于合伙企业的净资产中的权益 | (1,299) | (1,253) | ||||||||||||
| 总股本 | 2,005 | 2,222 | ||||||||||||
截至2025年12月31日，总资产为240亿美元，而2024年12月31日为236亿美元。总资产增加了22亿美元，原因是在我们的全球多式联运物流业务中收购了一个集装箱组合，我们在英国受监管的分销业务的有机增长举措导致物业、厂房和设备净增加，物业、厂房和设备的价值重估，以及外汇收益。这些增长被我们全球多式联运物流业务部分处置稳定资产产生的18亿美元影响（扣除作为对联营公司的投资而保留的33%权益以及我们长期资产的折旧和摊销）部分抵消。
我们的会计政策是以公允价值计量物业、厂房和设备，以摊余成本计量无形资产。我公司对截至2025年12月31日的物业、厂房和设备的公允价值进行了评估，产生了1.98亿美元的重估收益（2024年：1.19亿美元），该收益在综合全面收益表的重估盈余中确认。录得的重估收益背后的关键驱动因素是我们英国受监管的分销业务的基本现金流增长，这是由于额外的连接。
2024年12月24日，我司完成安排。因此，（i）除Brookfield外的BIHC可交换股份持有人以一对一的方式收到了BIPC的可交换股份以换取其持有的BIHC可交换股份；（ii）Brookfield以一对一的方式将其持有的BIHC可交换股份转让给BIPC以换取A.2类可交换股份。可交换股份、A.2类可交换股份和C类股份在合并为BIPC时，由于其可交换和现金赎回的特征，被归类为负债。发行时，这些股份按其公允价值确认。在初始确认后，这些股份按摊余成本确认，并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流量是以合伙企业的一个单位的价格为基础的。截至2025年12月31日，这些股票被重新计量，以反映纽约证券交易所的收盘价为一个单位，每股34.74美元。
80 Brookfield Infrastructure Corporation
截至2025年12月31日，无追索权借款增加10亿美元至132亿美元，原因是净借款增加了4亿美元，主要与在我们的全球多式联运物流业务中收购集装箱投资组合有关，以及英镑和巴西雷亚尔相对于美元升值导致的6亿美元外汇影响。
截至2025年12月31日，总股本从2024年12月31日的22亿美元降至20亿美元，原因是运营产生的收入和我们在Brookfield Infrastructure的加拿大计价存款的外币折算收益被与我们归类为负债的股票相关的分配和重新计量损失所抵消。
外币换算
对影响我们公司的最重要货币汇率的讨论载列如下，截至所示期间和期间：
| 期末费率 | 平均费率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日， | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2025年与2024年 | 2024年与2023年 | 2025 | 2024 | 2023 | 2025年与2024年 | 2024年与2023年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴西雷亚尔 | 0.1817 | 0.1615 | 0.2066 | 13 | % | (22) | % | 0.1790 | 0.1855 | 0.2002 | (4) | % | (7) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 英镑 | 1.3475 | 1.2516 | 1.2731 | 8 | % | (2) | % | 1.3191 | 1.2781 | 1.2439 | 3 | % | 3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 澳大利亚元 | 0.6673 | 0.6188 | 0.6812 | 8 | % | (9) | % | 0.6451 | 0.6597 | 0.6644 | (2) | % | (1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
下表按所示期间最重要的非美元货币分拆外币换算对我公司权益的影响：
| 百万美元 | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 巴西雷亚尔 | $ | (94) | $ | 167 | $ | 47 | |||||||||||
| 英镑 | 148 | (33) | 86 | ||||||||||||||
|
澳大利亚元(1)
|
— | — | 26 | ||||||||||||||
| 54 | 134 | 159 | |||||||||||||||
| 归因于： | |||||||||||||||||
| 伙伴关系 | $ | 84 | $ | 35 | $ | 109 | |||||||||||
| 非控股权益 | (30) | 99 | 50 | ||||||||||||||
| $ | 54 | $ | 134 | $ | 159 | ||||||||||||
(1)2023年包括4900万美元与先前外汇变动产生的净损失有关，这些损失是由于处置我们的澳大利亚受监管公用事业公司而在综合经营业绩报表上从累计其他综合收益重新分类为其他收入（费用）。
外币换算对我公司权益的影响，包括截至2025年12月31日止年度归属于非控股权益的影响，为权益增加5400万美元（2024年：增加1.34亿美元，2023年：增加1.59亿美元）。
平均货币汇率在比较基础上影响非美国业务收入和净收入的美元等值。截至2025年12月31日止年度，英镑平均汇率相对于美元升值，而巴西雷亚尔平均汇率相对于美元贬值。
Brookfield Infrastructure Corporation 81
与合伙企业相关的财务信息摘要
由于我们的可交换股份的市场价格预计将受到单位的市场价格和我们集团整体的综合业务表现的重大影响，我们提供以下有关合作伙伴关系的财务摘要信息。欲了解更多详细信息，请查看本MD & A介绍性部分中引用的合作伙伴关系定期报告。
| 百万美元 | 截至12月31日止年度， | ||||||||||
| 国际财务报告准则措施 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 收入 | $ | 23,100 | $ | 21,039 | |||||||
| 净收入 | 2,532 | 1,683 | |||||||||
| 百万美元 | 截至 | ||||||||||
| 国际财务报告准则措施 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||
| 总资产 | 128,150 | $ | 104,590 | ||||||||
| 负债总额 | 92,610 | 74,737 | |||||||||
| 合伙资本总额 | 35,540 | 29,853 | |||||||||
关联方交易
我司在正常经营过程中与关联方发生了以下交易。我们公司的最终母公司是布鲁克菲尔德。我公司其他关联方代表国银的子公司和经营实体。
Brookfield Infrastructure与服务供应商订立管理协议，即主服务协议，而服务供应商各自均为BAM的间接全资附属公司。
根据主服务协议，我们连同Brookfield Infrastructure按季度向服务供应商支付基本管理费，相当于我们集团合并市值的每季度0.3125%（每年1.25%）。我们公司支付，或偿还合伙企业，我们的比例份额的管理费。为计算基本管理费，我们集团的市值等于Brookfield Infrastructure未持有的所有未偿还单位（假设BN在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为单位）、优先单位和其他服务接受方的证券（包括可交换单位和可交换股份，按完全稀释的基础计算，假设任何A.2类可交换股份全部转换为可交换股份）的总价值，加上所有可求助于服务接受方的未偿还第三方债务，减去这些实体持有的所有现金。归属于我公司的金额基于可交换股份和A.2类可交换流通股相对于单位的加权平均数。
截至2025年12月31日止年度，归属于本公司的基本管理费为7,100万美元（2024年：6,700万美元，2023年：6,300万美元）。
我公司的关联公司在正常运营过程中按市场条款向Brookfield Property Partners L.P.的关联公司和联营公司提供连接服务截至2025年12月31日止年度，产生收入160万美元（2024年：100万美元，2023年：低于100万美元），发生费用为零（2024年：无美元，2023年：无美元）。
82 Brookfield Infrastructure Corporation
BIHC的一家子公司与Brookfield Infrastructure签订了两份信贷协议，一份作为借款人，一份作为贷款人，每一份都提供为期十年的10亿美元循环信贷额度，目的是为BIHC和Brookfield Infrastructure提供按需获得债务融资的机会，并最大限度地提高我们的灵活性并促进我们集团内的现金流动。此类信贷协议于2030年3月31日终止。我们打算将上述信贷融资提供的流动性用于营运资金用途，并为增长资本投资和收购提供资金。确定在任何特定情况下我们将获得这些资金来源中的哪一个，将是届时优化需求和机会的问题。
此外，每项此类信贷安排都考虑到潜在的存款安排，根据这些安排，根据该安排，贷款人将在征得借款人同意的情况下，按市场利率将资金按活期存入该借款人的账户。截至2025年12月31日，与Brookfield Infrastructure的信贷协议项下的信贷融资已提取零美元（2024年12月31日：零美元）。
2024年12月24日，合伙企业、BIHC和我公司完成了以下安排：（i）除Brookfield外的BIHC可交换股份持有人以一对一的方式获得我公司的可交换股份，以换取其BIHC可交换股份；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份以一对一的方式转让给我公司，以换取A.2类可交换股份；（iii）BIHC可交换股份摘牌；（iv）我公司可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
就该安排而言，我公司与Canada Holdco订立两份存款协议，一份为存款人/贷款人，另一份为存款人/借款人。每份存款协议都考虑了潜在的存款安排，根据这些安排，协议下的各方将相互同意不时以特定利率按活期存入协议下的资金。此外，我公司作为借款人与Canada Holdco作为贷款人订立信贷协议，据此，Canada Holdco为我公司设立本金总额为1.5亿美元的循环信贷额度。该信贷协议的期限为十年，但须每年自动延长一年，除非贷款人终止。
信贷额度以美元或加元提供，将通过SOFR、基准利率、CORRA或优惠利率贷款的方式进行垫款。每项信贷便利按基准利率加上适用的利差计息，在每种情况下，可根据当事人的约定不时进行调整。
Brookfield Infrastructure向BIHC提供了10亿美元的股权承诺。BIHC可以调用股权承诺，以换取向Brookfield Infrastructure发行若干C类股份或优先股（视情况而定），对应于被称为股权承诺的金额除以（i）在认购C类股份的情况下，除以C类股份的公平市场价值，以及（ii）在认购优先股的情况下，25.00美元。股权承诺将永久减少所谓的金额。截至2025年12月31日，$ nil（2024年12月31日：$ nil）被要求进行股权承诺。
Brookfield Infrastructure Corporation 83
BIHC的全资附属公司BIPC Holdings Inc.为（i）Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.（我们统称“联合发行人”）发行的任何无担保债务证券提供全额无条件担保，在每种情况下，就本金、溢价（如有）和利息的支付而言，当且作为相同的将根据日期为2012年10月10日的信托契约到期和应付时，联合发行人和发行此类证券的加拿大ComputerShare Trust Company，（ii）合伙企业的某些优先单位，关于在到期时支付分配、在赎回时支付到期金额以及在合伙企业清算、解散或清盘时支付到期金额，以及（iii）Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的义务。这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源没有或没有合理可能对当前或未来产生重大影响。此外，BIPC Holdings Inc.为（i）由Brookfield Infrastructure Finance ULC或BIP Bermuda Holdings I Limited在次级基础上发行的次级债务证券提供担保，以支付本金、溢价（如有）和利息在根据或就发行此类证券所依据的信托契约到期应付时以及在相同情况下到期应付，以及（ii）Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.在其商业票据计划下的义务。
于2023年3月28日，我公司与Brookfield Infrastructure订立贷款协议（作为贷款人），金额为2.5亿美元。2024年5月24日，这笔贷款作为非现金交易的一部分以2亿美元部分结清，截至2025年12月31日，未偿还余额为5600万美元。该贷款在综合财务状况表中列为应收Brookfield Infrastructure款项。这笔贷款的到期日延长至2029年5月24日，按SOFR加210个基点的年利率计息至2026年5月24日，此后按SOFR加475个基点的年利率计息至到期日。截至2025年12月31日止年度的应计利息为400万美元（2024年12月31日：1000万美元）。
2024年5月24日，作为2400万美元非现金交易的一部分，我公司与Brookfield Infrastructure（作为贷方）签订了额外的贷款协议。该贷款协议随后于2024年12月27日进行了修订，向Brookfield Infrastructure提供了额外的1700万美元。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为4400万美元。这笔贷款在合并财务状况表中作为Brookfield Infrastructure的应付款项列报，按SOFR加210个基点的年利率计息至2026年5月24日，此后按SOFR加475个基点的年利率计息至到期日2029年5月24日。截至2025年12月31日止年度的应计利息为300万美元（2024年12月31日：100万美元）。
截至2025年12月31日，我们在Brookfield Infrastructure的存款余额为14.35亿美元（2024年12月31日：11.78亿美元）。于2025年12月31日，应付Brookfield Infrastructure的活期存款为零美元（2024年12月31日：零美元）。存款安排按年利率0.2%计息。截至2025年12月31日止年度，Brookfield Infrastructure存款的应计利息为200万美元（2024年12月31日：300万美元）。截至2025年12月31日止年度，应付Brookfield Infrastructure的活期存款应计利息为零美元（2024年12月31日：零美元）。
2024年5月24日，我公司与Brookfield Infrastructure订立贷款协议，作为非现金交易的一部分，累计所得款项总额为1亿美元。这些贷款在综合财务状况表中列为应付Brookfield Infrastructure的贷款，在2026年5月24日之前按SOFR加210个基点的年利率计息，此后按SOFR加475个基点的年利率计息，直至到期日2029年5月24日。截至2025年12月31日止年度的应计利息为700万美元。
84 Brookfield Infrastructure Corporation
截至2025年12月31日，我公司对Brookfield及其Brookfield Infrastructure子公司的应付账款为5100万美元（2024年12月31日：3000万美元），对Brookfield Infrastructure子公司的应收账款为1200万美元（2024年12月31日：1900万美元）。
在2025年期间，我们的全球多式联运物流业务出售了稳定集装箱组合的66%权益。出售的权益由第三方和布鲁克菲尔德管理的私人基金平等获得，并按市场条款公平交易完成。由于出售给Brookfield管理的私人基金，Brookfield Infrastructure在第三季度确认了约1.15亿美元的收益（对我们公司而言为3000万美元）。
5.b流动性和资本资源
我们资产基础的性质和相关现金流的质量使我们能够保持稳定和低成本的资本结构。我们试图在任何时候都保持充足的财务流动性，以便我们能够在有吸引力的机会出现时参与其中，更好地抵御经济环境的突然不利变化，并维持我们对股东的分配。我们流动性的主要来源是来自我们运营的现金流、资本回收、进入公共和私人资本市场、获得合伙企业未提取的信贷额度和股权承诺以及集团范围内的流动性。我们对资产的所有权进行结构化，以增强我们将其货币化以提供额外流动性的能力。在某些情况下，子公司向我公司宣派和支付股息的能力可能受到限制。然而，在2025年12月31日和2024年12月31日，不存在重大限制。
截至20-F表格的本年度报告日期，我们认为我们公司的流动资金足以满足其目前的要求。截至下述日期，我公司的流动资金包括：
| 百万美元 | 截至 | ||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 现金 | $ | 141 | $ | 213 | |||||||
| 信贷便利 | 623 | 664 | |||||||||
| 公司流动性 | $ | 764 | $ | 877 | |||||||
我们公司在集团范围内评估流动性，与合作伙伴关系一致，因为凭借我们公司可交换股票的交换特征，股东拥有更广泛的基础设施投资基础。截至2025年12月31日，我们集团的流动资金总额为60.30亿美元（2024年：54.83亿美元）。
我们主要在运营公司层面为我们的资产融资，其债务通常具有长期期限，限制性契约很少，并且对我们的公司或我们的其他业务都没有追索权。
按截至2025年12月31日的合并基准，未来五年的预定本金偿还情况如下：
百万美元 |
平均期限（年） | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 超越 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无追索权借款 | 6 | $ | 1,303 | $ | 674 | $ | 1,344 | $ | 1,230 | $ | 3,343 | $ | 5,633 | $ | 13,527 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Brookfield Infrastructure Corporation 85
正如我们截至2025年12月31日止年度的综合财务报表附注中所讨论的，就该安排而言，我们公司作为借款人与作为贷款人的Brookfield Infrastructure签订了一份信贷协议，据此，Brookfield Infrastructure为我们公司建立了本金总额为1.5亿美元的循环信贷额度。信贷协议的期限为十年，每年自动延长一年，除非贷款人终止。此外，BIHC的一家子公司与Brookfield Infrastructure签订了两份信贷协议，一份作为借款人，一份作为贷款人，每一份都提供为期十年的10亿美元循环信贷额度，目的是为我们公司和Brookfield Infrastructure提供按需获得债务融资的机会，并最大限度地提高我们的灵活性并促进我们集团内的现金流动。我们打算将上述信贷融资提供的流动性用于营运资金用途，并为增长资本投资和收购提供资金。确定我们公司在任何特定情况下将获得这些资金来源中的哪一个，将是届时优化需求和机会的问题。
金融工具
外币对冲策略
就我们认为这样做是经济的程度而言，我们的策略是对冲我们公司的部分股权投资和/或外币现金流。以下关键原则构成了我们外汇对冲策略的基础：
•我们利用我们业务中可能存在的任何自然对冲
•我们尽可能利用本币债务融资
•我们可能会在自然对冲不足的情况下利用衍生品合约
我们集团的大部分外汇风险敞口由合伙企业直接对冲，因此，截至2025年12月31日，我们公司有0美元（2024年12月31日：0美元）的公司外汇合约用于对冲外汇风险。
下表列出了我们截至2025年12月31日的外币敞口。
| 百万美元 | 股权投资-美元 | |||||||
| 英镑 | $ | 2,263 | ||||||
| 巴西雷亚尔 | (848) | |||||||
| 欧元及其他 | 13 | |||||||
| $ | 1,428 | |||||||
如需更多信息，请参见我们合并财务报表中的附注6“金融工具的公允价值”、附注24“衍生金融工具”和附注25“金融风险管理”。
其他市场风险
通胀风险
我们的某些经营实体面临通胀风险。然而，我们认为这被我们的收入性质所抵消，这些收入在很大程度上与通货膨胀挂钩。例如，我们的英国监管分销业务根据我们与之互联的分销公用事业的关税向零售商收取费率。这些关税是根据受监管的资产基础设定的，并随着通货膨胀而升级。我们巴西受监管的天然气输送业务收取的关税是根据通货膨胀调整后的监管加权平均资本成本计算的。
86 Brookfield Infrastructure Corporation
商品风险
我们巴西受监管的天然气输送业务的收入通过一个多因素通胀指数进行调整，该指数旨在近似地反映我们的传输系统更换成本的基础组件的价格变化。由于系统的建设，金属，如铝，是重置成本的材料百分比。因此，这些金属价格的变化可能会影响未来的收入。
资本再投资
从资金管理的角度来看，我们公司管理其现金储备，以期最大限度地减少外汇和行政成本，以及增强我们确保资产水平债务融资的能力。虽然资本主要在企业层面筹集，为有机增长资本支出的权益部分提供资金，但项目的实际资金可能通过向子公司注入现金或利用我们公司产生和保留的经营现金流来执行。重要的是，现金的实物流动与我们公司为资本支出提供资金或进行分配的能力没有相关性。
资本支出
由于我们公司资产基础的资本密集型性质，需要持续的资本投资，用于与我们的运营相关的工厂和设备的增加和增强、生命周期维护和维修。我们公司审查所有资本支出，并将其归类为以下两个类别之一：
•增长资本支出：由增量收入支撑的资本支出将提高我们公司的回报。这些项目有资格纳入我们业务的费率基数；和
•维护资本支出：维持系统当前运行状态和可靠性所需的资本支出，同时确保遵守监管和安全要求。
我们对两类资本支出中的每一类分别管理审查和批准流程。成长型资本支出是隔离承保的，必须满足我们公司12%到15% +的目标税后股权回报门槛。达到这些回报目标的项目将提交给资本支出委员会，该委员会由合伙企业普通合伙人的高级人员组成。该委员会除了分析与这些项目相关的各种执行风险外，还考虑了目标回报和资金计划，审查了拟议的项目计划。一旦一个项目获得资本支出委员会的批准，它通常会被添加到积压的项目中。
Brookfield Infrastructure Corporation 87
维护资本支出遵循一个不同但同样稳健的过程，因为未能进行必要的投资来维持我们的运营可能会损害我们公司为我们的客户群提供服务或继续现有运营的能力。首先，涉及特定业务的运营团队在年度预算编制过程中对所有计划和提议的维护资本支出进行详细审查。这些计划在收购时与企业商定的企业维护资本方法的背景下进行审查，并考虑到绩效驱动因素，包括公共和工人的健康和安全、环境和监管合规、系统可靠性和完整性。在资产层面获得批准的维持性资本项目，然后提交给我们公司负责监督我们公司运营的企业资产管理团队，并有丰富的资产管理经验。通过与公司高级运营主管的迭代过程，通过包括确定非全权委托项目的优先顺序和与行业基准进行比较在内的全面审查来完善该计划。一旦达成一致，维护资本支出计划将获得批准，并构成年度和五年业务计划的一部分，这些计划将提交给合伙企业的高级管理团队。一旦获得批准，这些维护计划将在下一年执行，与这些计划相关的绩效将受到运营和资产管理团队的密切监控。
除了不同级别的内部审查外，我们公司还将每年聘请一家信誉良好、全球认可的工程服务公司，对其维护资本支出的整体方法和详细的资本计划进行独立审查。每年，这家工程服务公司都会审查投资组合的一部分，轮流覆盖所有资产。对于特定年份的每项受审查资产，工程服务公司将对照行业标准、监管要求或其他基准数据审查历史和预测支出，并根据业务性质以及资产的年龄和状况确定维护资本支出计划的合理性。我们还聘请了一家会计师事务所，以审查工程服务公司提供的报告的结果，并评估与我们编制年度维持维护资本支出范围的流程相关的控制活动。
我们集团在过去五年内完成了我们在英国受监管的分销业务、巴西受监管的天然气输送业务和全球多式联运物流业务的审查。两家公司开展的业务的结果证实，我们所述的年度维持性维护资本支出范围是合理的，并且符合类似性质资产的行业标准。
资产负债表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
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BIHC的全资附属公司BIPC Holdings Inc.为（i）Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.（我们统称“联合发行人”）发行的任何无担保债务证券提供全额无条件担保，在每种情况下，就本金、溢价（如有）和利息的支付而言，当且作为相同的将根据日期为2012年10月10日的信托契约到期和应付时，联合发行人和发行此类证券的加拿大ComputerShare Trust Company，（ii）合伙企业的某些优先单位，关于在到期时支付分配、在赎回时支付到期金额以及在合伙企业清算、解散或清盘时支付到期金额，以及（iii）Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的义务。这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源没有或没有合理可能对当前或未来产生重大影响。此外，BIPC Holdings Inc.为（i）由Brookfield Infrastructure Finance ULC或BIP Bermuda Holdings I Limited在次级基础上发行的次级债务证券提供担保，以支付本金、溢价（如有）和利息在根据或就发行此类证券所依据的信托契约到期应付时以及在相同情况下到期应付，以及（ii）Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.在其商业票据计划下的义务。
在正常经营过程中，我们执行在业务处置和收购、建设项目、资本项目以及出售和购买资产和服务等交易中向第三方提供赔偿和担保的协议。我们还同意赔偿我们的董事以及我们的某些高级职员和雇员。几乎所有赔偿承诺的性质使我们无法合理估计我们可能被要求向第三方支付的最大潜在金额，因为许多协议没有规定最高金额，而且金额取决于未来或有事件的结果，目前无法确定其性质和可能性。从历史上看，我们没有根据此类赔偿协议支付过任何重大款项。
Brookfield Infrastructure Corporation 89
合同义务的表格披露
下表概述了截至2025年12月31日我公司的合同义务：
百万美元 |
小于 1年 |
1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 5 +年 | 合计 契约性 现金流 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和其他负债 | $ | 887 | $ | 10 | $ | 1 | $ | 11 | $ | 12 | $ | 921 | ||||||||||||||||||||||||||
| 无追索权借款 | 1,303 | 674 | 1,344 | 4,573 | 5,633 | 13,527 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融负债 | 17 | 5 | 1 | — | — | 23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 | 100 | — | — | — | — | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分类为金融负债的股份 | 5,129 | — | — | — | — | 5,129 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无追索权借款 | 956 | 851 | 745 | 1,088 | 1,310 | 4,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
此外，根据主服务协议，我们连同Brookfield Infrastructure按季向服务供应商支付相当于我们集团合并市值的0.3125%（每年1.25%）的基本管理费。我们公司支付，或偿还合伙企业，我们的比例份额的管理费。为计算基本管理费，我们集团的市值等于Brookfield Infrastructure未持有的所有未偿还单位（假设BN在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为单位）、优先单位和其他服务接受方的证券（包括可交换单位和我们的可交换股份，按完全稀释的基础计算，假设任何A.2类可交换股份全部转换为可交换股份）的总价值，加上所有可求助于服务接受方的未偿还第三方债务，减去这些实体持有的所有现金。根据合伙企业和我们公司2025年12月31日的市值，分配给我们公司的基本管理费估计约为每年7700万美元（根据合伙企业和我们公司2024年12月31日的市值，每年6700万美元）。
我们集团战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金，这些基金的目标是适合我们集团形象的收购。在正常业务过程中，我们集团将向布鲁克菲尔德赞助的基础设施基金作出承诺，以在未来参与这些目标收购，如果确定的话。
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现金流量合并报表的审查
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表：
|
百万美元
经营业绩简表
|
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金 | $ | 1,608 | $ | 1,743 | $ | 1,059 | |||||||||||
| 投资活动使用的现金 | (612) | (1,110) | (3,174) | ||||||||||||||
| 筹资活动所得现金（使用） | (1,291) | (428) | 2,183 | ||||||||||||||
2025年对比2024年
经营活动产生的现金
截至2025年12月31日止年度，经营活动产生的现金总额为16.08亿美元，而上一年的经营活动产生的现金为17.43亿美元。经营现金流受益于通胀指数化和委托给我们资产的利率基础的资本。这些增长被我们的全球多式联运物流业务部分处置稳定资产、我们的可交换股份支付的股息增加（作为利息费用列报）以及无追索权借款支付的利息增加的影响所抵消。
投资活动使用的现金
截至2025年12月31日止年度，投资活动使用的现金为6.12亿美元，而上一年投资活动使用的现金为11.10亿美元。本年度的投资活动包括由我们的全球多式联运物流业务和英国受监管的分销业务完成的收购，以及对我们的英国受监管的分销业务和我们的全球多式联运物流业务的长期资产的额外净投资。这些影响被我们全球多式联运物流业务部分处置稳定资产的收益部分抵消。上一年的投资活动主要与长期资产的净投资有关。
筹资活动使用的现金
截至2025年12月31日止年度，融资活动使用的现金为12.91亿美元，而2024年融资活动使用的现金为4.28亿美元。本年度筹资活动使用的现金主要由支付的分配和返还给非控股权益的资本驱动，部分被发行可交换股份和增加借款所抵消。
2024年对比2023年
经营活动产生的现金
截至2024年12月31日止年度，经营活动产生的现金总额为17.43亿美元，与截至2023年12月31日止年度相比增加6.84亿美元。经营现金流增加主要是由于收购我们的全球多式联运物流业务的贡献，以及通货膨胀指数化和资本委托进入费率基础的好处。这些增长被我们可交换股票支付的股息增加（列为利息支出）和无追索权借款支付的利息增加部分抵消。
Brookfield Infrastructure Corporation 91
投资活动使用的现金
截至2024年12月31日止年度，投资活动使用的现金为11.10亿美元，而截至2023年12月31日止年度，投资活动使用的现金为31.74亿美元。本年度的投资活动主要涉及对我们在英国受监管的分销业务和我们的全球多式联运物流业务的长期资产的额外投资。2023年投资活动使用的现金主要与收购我们的全球多式联运物流业务和对长期资产的投资有关，部分被出售我们在一家澳大利亚受监管公用事业公司的7.9%权益所抵消。
筹资活动使用的现金
截至2024年12月31日止年度，融资活动使用的现金为4.28亿美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金为21.83亿美元。2024年融资活动使用的现金主要由支付给非控股权益的分配驱动，部分被增量借款所抵消。2023年融资活动产生的现金主要与收购我们的全球多式联运物流业务相关的资金有关，部分被支付给非控股权益的分配所抵消。
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股本
我公司的股权包括公众股东持有的可交换股份和Brookfield Infrastructure持有的B类股份。我们每一股可交换股份的股息预计将在宣布和支付的同时，以与合伙企业每个单位的分配相同的每股金额。B类股票的所有权使持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。
截至2024年12月31日，我公司的股本由可交换股份和B类股组成。作为该安排的一部分，BN将其持有的BIHC可交换股份以一对一的方式转让给BIPC以换取A.2类可交换股份，这些可交换股份可交换为可交换股份（受限于限制Brookfield及其子公司交换A.2类可交换股份，使得Brookfield及其子公司的交换可能不会导致Brookfield及其子公司拥有我公司所有已发行和流通股总公平市值的9.5%以上）或单位。
| 截至 | ||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||
|
可交换股份及A.2类可交换股份(1)
|
132,994,956 | 132,051,909 | ||||||||||||
| B类股 | 31,909 | 31,909 | ||||||||||||
(1)包括119,982，167股可交换股份（2024年：119,039，120股）和13,012，789股A.2类可交换股份（2024年：13,012，789股）。
2021年8月，Brookfield Infrastructure收购了IPL的控股权，收购对价包括现金、可交换股份以及Brookfield Infrastructure Corporation交易所有限合伙企业（“BIPC Exchange LP”）的可交换有限合伙单位（“BIPC可交换LP单位”）。BIPC交易所LP为合伙企业的子公司，BIPC可交换LP单位持有人有权要求合伙企业购买BIPC可交换LP单位，并为每购买一份TERM3可交换LP单位交付一份可交换份额。截至2025年12月31日止年度，我公司就BIPC交易所LP单位持有人的交换请求发行了155,557股可交换股份。截至2026年3月12日，我公司的资本结构为122,406，667股可交换股份。自2025年12月31日以来，没有再发行B类股票。
可交换股份可由持有人选择在任何时候以等于单位市场价格的价格进行交换。我们公司可以选择通过交付一个单位或一个单位的现金等价物来满足交换。我司拟与各单位结算任何交换请求。在截至2025年12月31日的一年中，我们的股东将45,782股可交换股票交换为相同数量的单位。B类份额可赎回现金，金额等于一个单位的市场价格。B类份额至今没有赎回。由于可交换份额的交换特征和B类份额的现金赎回特征，可交换份额和B类份额被划分为金融负债。然而，B类股是所有普通股中最次级的类别，它满足某些合格标准，并作为权益工具列报，因为IAS 32中存在狭窄的范围列报例外。
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2025年11月，BIPC推出了一项“在市场上”计划，根据该计划，它可以直接从库存（“BIPC ATM”）发售和出售最多4亿美元的可交换股票，其中截至2026年3月12日仍有约2.43亿美元可供发行，直到BIPC ATM于2027年2月28日到期（或提前终止）。根据BIPC ATM，可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或可交换股份可能交易的加拿大或美国的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。Brookfield Infrastructure打算将BIPC ATM的所得款项净额（如有）用于促进合伙企业根据其正常发行人的出价（在遵守适用的证券法的情况下）对其单位进行回购以及用于一般公司用途，从而该计划旨在对Brookfield Infrastructure不产生稀释作用。截至2025年12月31日止年度，BIPC在BIPC ATM下发行了833,272股可交换股份，Brookfield Infrastructure回购了同等数量的合伙单位。此次发行在多伦多证券交易所和纽约证券交易所分别以每股可交换股份63.78加元和45.86美元的平均价格完成，总收益为3800万美元。此次发行的净收益也四舍五入至3800万美元，扣除了40万美元的代理佣金成本。
2023年9月，我司就收购我司全球多式联运物流业务发行21,094，441股可交换股份。此外，我司向Brookfield Infrastructure发行9,013，983股C类股，为此次收购提供部分融资。
我公司就我司可交换股份宣派及派付股息的比率为每股0.430美元截至2025年12月31日止年度，其已发行的可交换和A.2类股票的股息总额为2.28亿美元。我们的可交换和A.2类股票支付的股息在我们经审计的综合财务报表中作为利息费用列报。年内未就我们的B类股或C类股宣派股息。
我公司可在不违反适用法律的情况下，不时在公开市场购买可交换股份以作注销，但须已取得任何必要的批准。
2025年11月，我们宣布TSX接受了我公司提交的一份通知，该通知表明它打算更新其正常课程发行人的投标，以回购已发行的可交换股份。详情请参看项目16e“发行人及关联购买人购买权益类证券”。
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上市单位价格区间及成交量
这些单位在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“BIP.UN”。下表列出了TSX在所示期间报告的单位的价格区间（在考虑了特别分配的影响后）和交易量，单位为加元：
| 单位 | |||||||||||||||||
| 高（加元） | 低（加元） | 成交量 | |||||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||||||
| 2025年1月1日-2025年3月31日 | 48.54 | 39.68 | 27,097,862 | ||||||||||||||
| 2025年4月1日-2025年6月30日 | 46.22 | 38.30 | 30,151,936 | ||||||||||||||
| 2025年7月1日-2025年9月30日 | 46.11 | 41.15 | 26,556,758 | ||||||||||||||
| 2025年10月1日-2025年12月31日 | 50.76 | 46.25 | 25,788,064 | ||||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||||||
| 2024年1月1日-2024年3月31日 | 43.09 | 37.54 | 28,068,653 | ||||||||||||||
| 2024年4月1日-2024年6月30日 | 41.98 | 34.61 | 35,483,118 | ||||||||||||||
| 2024年7月1日-2024年9月30日 | 47.63 | 38.02 | 31,098,913 | ||||||||||||||
| 2024年10月1日-2024年12月31日 | 50.28 | 43.95 | 24,660,757 | ||||||||||||||
这些单位在纽约证券交易所上市交易，代码为“BIP”。下表列出了纽约证券交易所报告的所示期间单位的价格区间和交易量，单位为美元：
| 单位 | |||||||||||||||||
| 高（$） | 低（美元） | 成交量 | |||||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||||||
| 2025年1月1日-2025年3月31日 | 33.60 | 27.52 | 29,885,953 | ||||||||||||||
| 2025年4月1日-2025年6月30日 | 33.86 | 26.99 | 34,866,426 | ||||||||||||||
| 2025年7月1日-2025年9月30日 | 34.07 | 29.81 | 33,762,506 | ||||||||||||||
| 2025年10月1日-2025年12月31日 | 36.41 | 33.19 | 36,218,827 | ||||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||||||
| 2024年1月1日-2024年3月31日 | 31.95 | 27.64 | 31,192,792 | ||||||||||||||
| 2024年4月1日-2024年6月30日 | 30.75 | 25.05 | 29,357,547 | ||||||||||||||
| 2024年7月1日-2024年9月30日 | 35.19 | 27.14 | 24,284,595 | ||||||||||||||
| 2024年10月1日-2024年12月31日 | 36.42 | 30.42 | 21,892,473 | ||||||||||||||
5.c研究开发、专利和许可证等。
不适用。
Brookfield Infrastructure Corporation 95
5.d趋势信息
我们寻求通过如下所述的收购和有机增长机会来增加来自我们运营的现金流。特别是，我们专注于Brookfield拥有足够影响力或控制权的财团和合作伙伴关系，以部署我们面向运营的方法，而Brookfield在领导此类交易方面有着良好的记录，这提供了通过收购扩大现金流的机会。我们对公司通过收购和有机增长增加现金流的机会的信念是基于对我们公司和市场的假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的现金流、为收购或有机增长部署的资本都无法保证增长。请参阅本年度报告表格20-F上部分的“前瞻性陈述”。
我们相信，我们的全球规模和一流的运营集团为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够在全球范围内有效地将资本分配给那些我们看到最大回报的行业和地区。当资产到期时，我们积极回收资产负债表上的资产，并将收益再投资于更高收益的投资策略，进一步提高回报。
资本回收一直是我们全周期投资战略的关键组成部分，对我们公司很重要，原因如下：
•关键价值创造杠杆-大多数基础设施资产达到成熟点，即资本增值或同店增长的步伐趋于平稳。在运营改善、产能利用率提高和资本扩张的时期，资本增值最大化。如果没有这些因素，我们一般会认为这些资产具有成熟的收入流。在这一点上，我们将寻求以有吸引力的回报出售它们，并将收益重新部署到新的收入流中，这将获得我们12%至15% +的目标回报。
•替代资本来源-我们有时发行股票为增长提供资金，但资本市场并不总是可用的，因此资本循环成为重要的替代资金来源。我们认为，资本循环利用使我们能够更具战略性，专注于以非常低的贴现率出售类债券业务，同时通过避免稀释我们的高增长业务，潜在地增加股东回报。
•研究所资本纪律-对我们来说，当务之急是出售企业以实现收益最大化，而不是在需要现金时，因为在胁迫下出售几乎永远不会优化价值。虽然我们的方法可能会在我们拥有大量流动性的时期导致短期拖累业绩，但作为长期投资者，我们认为这是长期创造价值的最佳方式。
尽管对我们的业务有利，但对量化紧缩的预期和不断上升的利率环境最近造成了股市的显着波动。这种波动在科技行业表现得最为明显，我们看到该行业的估值在今年年初出现了大幅回调。尽管我们预计我们的单位价格将随着更广泛的市场情绪而变动，但我们认为我们的私有基础设施资产的潜在价值将受到较小的影响。我们预计，基础设施资产的私人买家，尤其是那些购买高质量、去风险的必要基础设施的私人买家，将着眼于更长远，受短期经济状况或情绪的影响较小。
96 Brookfield Infrastructure Corporation
5.e关键会计估计
编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告所述期间在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及从其他来源不易看出的收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则会计估计修订在修订期间确认，如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
我们认为至关重要的管理层作出的、在正常编制我们公司合并财务报表过程中使用的重大判断和估计概述如下。
物业、厂房及设备的重估
物业、厂房及设备定期重估。物业、厂房及设备估值所依据的关键估计及假设载于本年度报告表格20-F所载财务报表附注9 「物业、厂房及设备」。我公司的物业、厂房及设备按经常性公允价值计量，所有资产类别的重估生效日期为12月31日。我司在适当考虑贴现率、终值倍数和整体投资期限等重要投入的情况下，采用收益法确定公允价值。
未来会计政策
国际财务报告准则第9号金融工具（“IFRS 9”）和国际财务报告准则第7号金融工具：披露（“IFRS 7”）的修订-金融工具的分类和计量
2024年5月，国际会计准则理事会发布了修订，明确了通过电子现金转移系统结算的金融负债的确认和终止确认时间要求，增加了评估具有或有特征的金融资产的合同现金流量特征的进一步指南，并增加了与在FVOCI指定的权益工具和具有或有特征的金融工具的投资有关的新的或经修订的披露。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订对自2026年1月1日或之后开始的期间生效，允许提前采用。我公司已评估这些修订，并确定它们预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
IFRS 18-财务报表中的列报和披露（“IFRS 18”）
2024年4月，IASB发布了IFRS 18，财务报表的列报和披露。IFRS 18在2027年1月1日或之后开始的期间内有效，允许提前采用。IFRS 18预计将通过要求损益表中定义的小计、要求披露管理层定义的绩效衡量标准以及增加新的信息汇总和分类原则来提高财务报告的质量。我公司正在确定修正对其合并财务报表的影响。
Brookfield Infrastructure Corporation 97
项目6。董事、高级管理层和员工
6. A董事和高级管理层
董事会
下表列出截至本年度报告表格20-F日期有关本公司现任董事会的若干资料：
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名称及居住地市政当局(1)
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年龄 | 职务 | 主要职业 | |||||||||||||||||
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Anne Schaumburg(3)
新泽西州肖特希尔斯
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76 | 椅子 | 董事 | |||||||||||||||||
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Jeffrey Blidner
加拿大多伦多
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78 | 董事 | 国阵副主席 | |||||||||||||||||
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William Cox(2)
百慕大彭布罗克
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63 | 董事 | 业务主管 | |||||||||||||||||
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Roslyn Kelly(3)
英国伦敦
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53 | 董事 | 投资经理 | |||||||||||||||||
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约翰·马伦(2),(4)
澳大利亚悉尼
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70 | 董事 | 董事 | |||||||||||||||||
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丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼利亚(3)
西班牙马德里
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52 | 董事 | 董事 | |||||||||||||||||
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苏珊娜·尼莫克斯(2)
德克萨斯州休斯顿
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67 | 董事 | 董事 | |||||||||||||||||
| Rajeev Vasudeva 印度新德里 |
66 | 董事 | 亿康先达高级顾问 | |||||||||||||||||
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马尔科姆·科克韦尔
加拿大安大略省
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38 | 董事 | 董事 | |||||||||||||||||
(1)每位董事的营业地址为250 Vesey Street，15th Floor，New York NY 10281。
(2)提名和治理委员会成员。William Cox是提名和治理委员会主席
(3)审计委员会成员。Daniel Mu ñ iz Quintanilla是审计委员会主席，也是我们审计委员会的财务专家。我们的审计委员会仅由独立董事组成，他们中的每一位都是我们公司确定的具有National Instrument 52-110 –审计委员会含义内的金融知识的人。每个审计委员会成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度一般与我们公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当。
(4)担任我们公司不重叠的董事会成员，以协助我们（其中包括）解决我们与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突。Mullen先生自2021年5月6日起担任合伙企业普通合伙人的董事会成员，直至他于2022年8月2日辞去该董事会成员职务。
98 Brookfield Infrastructure Corporation
Anne Schaumburg。自特别分配完成以来，Anne一直担任我们董事会的董事和主席，并自2008年11月3日起担任合伙企业普通合伙人的董事会董事，包括自2020年2月起担任主席。安妮也是合伙企业的普通合伙人和我们公司的审计委员会成员。安妮还是BWS的董事，也是其薪酬委员会的主席，以及审计委员会和治理与提名委员会的成员。她此前是纽交所上市的综合发电和消费产品公司NRG能源，Inc.的董事会成员。Anne在NRG能源公司任职的18年期间，还担任过审计委员会主席、财务委员会主席以及风险委员会、薪酬委员会和核监督委员会成员。从1984年到2002年退休，安妮一直担任瑞士信贷第一波士顿全球能源集团的董事总经理和高级银行家。安妮在投资银行业工作了28年，专攻电力领域。Anne在与Natural Resources and Project Finance合并之前，于1994年至1999年经营着瑞士信贷的Power Group，负责协助客户完成咨询和财务任务。她的交易专长涉及公用事业和不受监管的权力领域，包括并购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、公用事业分类和私有化。安妮毕业于纽约市立大学。
Jeffrey Blidner.杰富瑞自特别分派完成以来一直担任我们董事会的董事，并自2010年起担任合伙企业普通合伙人的董事。杰弗里是国阵的副主席兼董事，也是布鲁克菲尔德私人基金集团的前首席执行官。他是Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Renewable Corporation的普通合伙人主席以及Brookfield Property Partners L.P.的普通合伙人主席。还担任Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Business Corporation以及BIPC的普通合伙人董事。在2000年加入布鲁克菲尔德之前，杰弗里是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。杰弗里的业务集中在商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。杰弗里获得了奥斯古德霍尔法学院的法学学士学位，并以金牌得主的身份获得了安大略省的律师资格。杰弗里不被视为独立董事，因为他在布鲁克菲尔德的角色。
William Cox。William自特别分派完成起担任我司董事会董事，并自2016年11月3日起担任合伙企业普通合伙人董事。威尔也是合伙企业的普通合伙人和我们公司的提名和治理委员会的成员。他还是BWS的董事，也是其治理与提名委员会的主席，以及审计委员会和薪酬委员会的成员。威廉是百慕大Waterloo Properties的总裁兼董事长；这是一家第五代家族企业，在百慕大经营房地产和零售投资公司。他在百慕大开发了大型、商业项目，并经营着一批成功的零售业务。威廉毕业于萨尔图斯文法学校，在那里他担任董事会主席，并在弗吉尼亚州的林奇堡学院完成了他的教育。
Roslyn Kelly。Roslyn已担任董事我们的董事会自特别分派完成后并作为合伙企业普通合伙人的董事自2020年2月7日起。Roslyn也是合伙企业和我们公司的普通合伙人的审计委员会成员。她管理着Lance Uggla的家族办公室，后者是IHS Markit的现任首席执行官。Roslyn在多家大型全球金融机构的整个职业生涯中担任过各种投资银行和投资组合管理职务，最近担任Mediobanca另类资产管理集团的高级董事总经理，该集团总部设在伦敦。Roslyn拥有都柏林三一学院金融学学士学位和乔治城大学麦克道商学院MBA学位。
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约翰·马伦。 John于2021年5月5日获委任为我公司董事。John是一名专业董事，拥有丰富的国际运输和物流经验，曾在跨国公司担任高级职位超过二十年，包括最近在2011年至2016年担任Asciano Ltd的董事总经理和首席执行官。他的经验包括在TNT集团工作了10年——其中两年担任首席运营官。1991-1994年，担任TNT全球快递首席执行官一职。John于1994年加入德国邮政敦豪集团，2002年成为敦豪快递亚太区首席执行官，2005年成为敦豪快递联席首席执行官。他于2006年至2009年担任敦豪快递全球首席执行官。约翰是Brambles董事长、澳航董事长、Treasury Wines董事长和Scyne Advisory董事长。直到最近，约翰还是澳大利亚电信和媒体公司Telstra的非执行董事和董事长，并且是日本邮政旗下运输和物流公司Toll Group的董事长。约翰拥有英国萨里大学的理学学士学位，也是澳大利亚管理研究生院的成员和澳大利亚国家海事博物馆的议员。
Daniel Mu ñ iz Quintanilla。Daniel自特别分派完成以来一直担任我们董事会的董事，并自2019年8月1日起担任合伙企业普通合伙人的董事。Daniel也是合伙企业和我们公司的普通合伙人的审计委员会主席。他是一位经验丰富的企业高管，曾在跨国矿业和基础设施公司担任高级职务十多年。最近，他担任美洲矿业公司的董事总经理兼执行副总裁，该公司是Grupo Mexico，S.A.B. de C.V.矿业部门的控股公司。他曾担任董事会成员，并且是美洲矿业公司的子公司南方铜业公司的执行副总裁，在那里他领导了几次成功的并购、合资和其他类似交易。还曾担任Grupo Mexico旗下地下采矿部门Industrial Minera Mexico S.A. de C.V.执行总裁兼首席执行官、Grupo Mexico的首席财务官等职务。Daniel拥有乔治敦大学的法学硕士学位和西班牙马德里Instituto de Empresa的MBA学位。
苏珊娜·尼莫克斯。Suzanne Nimocks自2022年8月2日起担任我司董事会董事及合伙企业普通合伙人董事。Suzanne也是合伙企业和我们公司的普通合伙人的提名和治理委员会的成员。Suzanne担任RockPoint Gas Storage Inc.的董事会成员，并且是全球建筑和建筑材料领导者欧文斯科宁的首席独立董事兼财务委员会和治理与提名委员会主席。她此前曾于2010年至2025年担任北美领先的能源生产商Ovintiv Inc.的董事会成员，还担任人力资源和薪酬委员会以及公司治理和责任委员会的主席以及审计委员会的成员。她曾担任Arcelor Mittal和Valaris plc.的董事，之前是麦肯锡公司的高级合伙人，在该公司的全球组织、风险管理以及电力、天然气和可再生能源业务方面担任领导者。Suzanne拥有美国梅德福塔夫茨大学学士学位和哈佛大学MBA学位。
100 Brookfield Infrastructure Corporation
Rajeev Vasudeva。Rajeev自2019年8月1日起担任合伙企业普通合伙人的董事，同时也是合伙企业普通合伙人提名和治理委员会的成员。拉吉耶夫还担任我们董事会的董事。在过去的二十年里，他曾就任命、评估和培养领导人向全球组织提供建议。作为印度和英国的合伙人，他在全球领导力咨询公司EGon Zehnder有25年的职业生涯，最终他被任命为该公司的首席执行官，任期从2014-2019年的五年。在被任命为CEO之前，他是负责全球运营、技术和财务业绩的合伙人。他的咨询业务主要集中在为电信和技术领域的客户提供服务。在最初的职业生涯中，他曾在印度和美国的普华永道和Touche Ross担任管理顾问。Rajeev目前担任布鲁塞尔证券交易所上市的投资控股公司Sofina的董事会成员，以及孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的董事会成员，并且是提名和薪酬委员会的成员。Rajeev是一名合格的特许会计师和律师，拥有美国密歇根大学安娜堡分校的MBA学位。
马尔科姆科克韦尔。马尔科姆自2025年1月30日起担任合伙企业、我司普通合伙人的董事。马尔科姆是加拿大东部和美国东北部最大的林地所有者之一Acadian Timber Corp.的董事长，也是安大略省最大的林地所有者和硬木木材生产商之一Haliburton Forest & Wild Life Reserve Ltd.的董事长和董事总经理。他是一名注册专业森林人，拥有多伦多大学林业博士学位。马尔科姆还担任加拿大森林协会主席和GreenGold Group AB的董事，该公司是一家在欧洲各地持有股份的瑞典林地公司。
我们的管理
我公司和合伙企业的普通合伙人除经营子公司的员工外，未聘用任何对我公司业务进行管理和活动的个人。相反，Brookfield的高级管理层成员被要求履行服务提供商根据主服务协议向我们提供管理服务的义务。布鲁克菲尔德目前在全球拥有超过25万名运营员工和约1400名投资专业人士。我们的运营子公司目前在全球雇佣了大约2,700名员工。下表列出了关于主要负责我们的运营的核心高级管理团队的某些信息，以及截至本年度报告表格20-F日期他们在服务提供商中的职位：
| 姓名 | 年龄 | 多年的经验 相关行业或角色 |
在布鲁克菲尔德的岁月 | 当前位置与 服务提供商 |
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| Sam Pollock | 59 | 36 | 31 | 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||
| David Krant | 39 | 18 | 14 | 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||
| Ben Vaughan | 54 | 28 | 25 | 首席运营官 | ||||||||||||||||||||||
| Aaron Kline | 46 | 23 | 17 | 管理合伙人 | ||||||||||||||||||||||
| Michael Ryan | 54 | 27 | 16 | 董事总经理兼总法律顾问 | ||||||||||||||||||||||
Brookfield Infrastructure Corporation 101
这个团队的每个成员都拥有丰富的交易发起和执行专业知识，他们为大型复杂交易组建了众多财团、合伙企业和合资企业。该团队的成员还在建设和发展布鲁克菲尔德的公用事业、运输、中游和数据运营方面发挥了不可或缺的作用。以下是波洛克、克兰特、沃恩、克莱恩和瑞安先生的履历信息：
Sam Pollock。Sam是BAM的管理合伙人兼服务提供商的首席执行官。Sam也是BN的董事，自2008年以来一直担任TWC Enterprises的董事。自2006年起，Sam带领Brookfield向基础设施领域扩张，负责Brookfield基础设施业务运营和投资战略的制定和执行。Sam于1994年加入BN，在担任现职之前，曾广泛负责Brookfield的投资计划，担任BN的首席投资官。Sam是一名特许专业会计师，拥有皇后大学的商业学位。
David Krant。David被任命为服务提供商的首席财务官，自2021年3月1日起生效。David自2012年以来一直在Brookfield组织工作，自2015年以来一直在我们集团工作。在这段时间里，他以财务和运营能力扮演了多个关键角色。在加入Brookfield之前，David是一家全球公共会计师事务所的鉴证和咨询小组成员。David拥有Wilfrid Laurier大学商业与经济学院的注册会计师、加利福尼亚州认定以及金融和会计方面的商业学士（荣誉）学位。
Ben Vaughan。Ben是BAM的管理合伙人和服务提供商的首席运营官。自2001年加入Brookfield以来，Ben通过增长举措、增加现金流和降低风险，帮助实现了推动其投资组合公司价值的良好记录。在担任现职之前，Ben在Brookfield的Renewable集团担任过一系列高管职务，通过有机发展项目和建立可扩展的商业和运营平台帮助业务增长。除了在可再生能源业务中的角色，本一直住在巴西，并在布鲁克菲尔德在整个南美的投资活动中发挥了关键作用。Ben拥有加拿大皇后大学商业学士学位，是一名特许专业会计师。他目前在多个公共和私人投资组合公司董事会任职。
Aaron Kline。Aaron是BAM的管理合伙人和服务提供商的官员。Aaron对我们集团的企业运营负有监督责任，包括领导全球税务职能。亚伦于2009年加盟布鲁克菲尔德，自2016年起担任现职。在加入布鲁克菲尔德之前，亚伦在一家全球公共会计师事务所工作。Aaron拥有约克大学工商管理学士学位，是一名特许专业会计师。
Michael Ryan.Michael是Brookfield Infrastructure的董事总经理兼总法律顾问，也是该公司的公司秘书。迈克尔于2010年加入布鲁克菲尔德，此前布鲁克菲尔德收购了一家澳大利亚上市公司，他自2004年起担任总法律顾问和公司秘书。在担任这一职务之前，他是一家大型律师事务所的协理。Michael拥有格里菲斯大学国际商业和法律学位。他还拥有澳大利亚证券协会Applied Finance研究生文凭。
另请参阅本年度报告20-F表第6.C项“董事会惯例”、第3.D项“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险”、第6.A项“董事和高级管理人员”以及第7.B项“关联方交易”下的信息。
102 Brookfield Infrastructure Corporation
我们的主服务协议
我们公司与Brookfield Infrastructure一样，由服务提供商根据主服务协议进行外部管理。在特别分配完成后，Brookfield Infrastructure向服务提供商支付的基本管理费和奖励分配费没有增加，尽管我们公司负责支付或补偿Brookfield Infrastructure，我们按比例分担的基本管理费。我司按比例分摊的基准管理费，按可交换股份和A.2类可交换流通股相对于单位的加权平均数计算。
以下是主服务协议的某些条款的摘要，并通过参考协议的所有条款对其整体进行限定。因为这个描述只是主服务协议的摘要，它不一定包含你可能觉得有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查主服务协议。主服务协议可在SEC网站www.sec.gov上的EDGAR和www.sedarplus.ca上的SEDAR +上以电子方式获得。
委任服务供应商及提供的服务
根据主服务协议，服务接受者已委任服务提供者作为服务提供者提供以下服务，或安排由适当的服务提供者提供这些服务：
•导致或监督履行所有日常管理、秘书、会计、银行、金库、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务；
•建立和维护或监督簿册和记录的建立和维护；
•识别、评估并不时向服务接受方推荐收购或处置，并在被要求时协助谈判此类收购或处置的条款；
•建议并在被要求时协助以债务、股权或其他方式筹集资金，包括编制、审查或分发与此有关的任何招股说明书或发售备忘录，并协助提供与此相关的通信支持；
•向服务接受者推荐合适的候选人，在经营实体的董事会或其同等机构任职；
•就服务接受者有权就经营实体行使的任何表决权提出建议；
•就服务接受者支付股息或其他分配作出建议，包括我公司向股东派发股息；
•监督和/或监督适用的服务接受方的会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家，并管理服务接受方在与相关董事会或其同等机构协商并经其批准后被起诉或启动诉讼的诉讼；
Brookfield Infrastructure Corporation 103
•出席任何重组、破产程序、解散或清盘服务受让人所需的所有事宜，但须经有关董事会或其同等机构批准；
•监督各服务对象及时计算缴纳应交税费、应交全部纳税申报表的报备情况；
•使服务接受方的年度合并财务报表和季度中期财务报表：（i）根据公认会计原则或其他适用会计原则编制，以供审查和审计，至少在法律或法规可能要求的范围和频率范围内；（ii）提交相关董事会或其同等机构供其事先批准；
•就每名服务受助人的资产提出建议并实现入保，连同其他针对其他风险的保险，包括作为有关服务提供者的董事及高级人员保险及有关董事会或其同等机构可不时同意；
•仅为适用证券法的目的安排个人为我们集团履行主要行政人员、会计和财务负责人的职能；
•提供个人按不时约定担任服务接受者的高级管理人员，但须经相关董事会或其同等机构批准；
•就保持遵守适用法律和其他义务向服务接受者提供建议；和
•提供与服务接受者不时商定的与服务接受者的日常运营合理相关的所有其他服务。
尽管有上述规定，所有投资咨询服务（如主服务协议中所定义）必须仅向控股LP提供。
服务提供者的活动须接受每名服务接受者的董事会或同等理事机构（如适用）的监督。相关理事机构仍对服务接受方作出的所有投资和撤资决定负责。
任何服务供应商可不时委任Brookfield的附属公司作为主服务协议项下的新服务供应商，自新服务供应商签署合并协议时生效。
104 Brookfield Infrastructure Corporation
管理费
根据主服务协议，Brookfield Infrastructure连同本公司按季向服务供应商支付相当于本集团合并市值的0.3125%（每年1.25%）的基本管理费。我们有责任支付或补偿Brookfield Infrastructure的此类费用的我们的比例份额。归属于我公司的金额是基于相对于单位的可交换股份和A.2类可交换股份的加权平均数。就计算基本管理费而言，我们集团的市值等于Brookfield Infrastructure未持有的所有未偿还单位（假设Brookfield在Holding LP的有限合伙权益全部转换为单位）、优先单位和其他服务接受方的证券（包括可交换单位和我们的可交换股份，按完全稀释的基础计算，假设任何A.2类可交换股份全部转换为可交换股份）的总价值，加上所有可求助于服务接受方的未偿还第三方债务，减去这些实体持有的所有现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP还根据Holding LP单位（不包括Holding LP A类优先单位）的季度分配以及包括我们公司在内的其他服务接受方的经济等值证券超过Holding LP的有限合伙协议中规定的特定目标水平的金额获得激励分配，该协议规定的目标水平已就特别分配进行了修订。
下表分别列出截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的管理费。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 基本管理费 | $ | 71 | $ | 67 | $ | 63 | ||||||||||||||
如果根据任何其他安排，我们有义务（直接或间接地通过同等安排）就我们的部分资本向服务提供商（或任何关联公司）支付与基本管理费相当的基本管理费，则每个季度就其应付的基本管理费将按美元对美元的基础，减去我们在该季度该其他安排下的可比基本管理费（或同等金额）的比例份额。基本管理费不会减去任何服务接受方或运营实体应付给服务提供商（或任何其他关联公司）的任何奖励分配的金额（根据控股LP的有限合伙协议有单独的信贷机制），或任何运营实体应付给Brookfield的财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务的任何其他费用。见项目7.b“关联交易——其他服务”和项目7.b“关联交易——激励分配”。
报销费用和某些税款
包括本公司在内的服务接受方也向服务提供者报销在提供管理和行政服务过程中发生的任何自付费用、成本和开支。然而，服务接受者无须向服务提供者偿还其管理层、人员或辅助人员为该等服务接受者提供任何服务或职能或为该等人员提供间接费用的薪金及其他报酬。
Brookfield Infrastructure Corporation 105
相关服务接受者须向服务提供者支付与提供服务有关的所有其他自付费用、成本和开支，包括任何第三方的服务，并向服务提供者偿还任何此类费用、成本和开支。这类自付费用、成本和开支，除其他外，包括（i）与任何债务或股权融资有关的费用、成本和开支；（ii）与任何服务接受者的一般管理有关的自付费用、成本和开支；（iii）对服务接受者或就服务接受者征收的税款、执照和其他法定费用或罚款；（iv）根据赔偿、分摊或类似安排所欠的款项；（v）与我们的财务报告、监管文件和投资者关系以及代理人的费用、成本和开支有关的费用、成本和开支，向服务接受者或代表服务接受者提供服务的顾问及其他人士；及（vi）服务提供者为履行其在主服务协议下的职责及职能而合理需要而招致的任何其他费用、成本及开支。
此外，服务接受方须支付与调查、收购、持有或处置我们已作出或拟作出的任何收购有关的所有费用、成本及开支。如果收购或拟议收购涉及与一个或多个其他人一起进行的联合收购，则服务提供商将被要求在所有联合投资者之间按所进行收购的名义金额（或在未完成收购的情况下本应进行的）的比例分配此类费用、成本和开支。此类额外费用、开支和成本是与根据主服务协议进行的投资活动相关的自付费用。
服务接受者还必须向服务提供者支付或偿还因主服务协议或其设想的任何协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税项或关税或其他政府收费，但服务提供者应缴纳的所得税、公司税、资本税或其他类似税款除外，这些税款属于服务提供者个人。
终止
主服务协议并无固定期限。然而，如发生以下任何情况，服务接受方可在合伙企业的普通合伙人提前30天向服务提供商发出终止书面通知后终止主服务协议：
•服务提供商在履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺时发生违约，其方式会对服务接受者造成重大损害，且违约在向服务提供商发出违约书面通知后的30天内继续未得到补救；
•服务提供者对服务对象实施欺诈、挪用资金、挪用公款行为，造成服务对象物质损害的；
•服务提供者在履行协议规定的职责时存在重大过失，且该过失导致服务接受者受到重大损害；或
•与服务提供商破产或无力偿债有关的某些事件。
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服务接收方无权因任何其他原因终止服务，包括如果服务提供商或Brookfield经历控制权变更。主服务协议只有在合伙企业的普通合伙人的独立董事事先一致同意的情况下才能终止。主服务协议明确规定，合伙企业的普通合伙人不得仅因我们集团的任何业务表现不佳或表现不佳而终止协议。
如果任何服务接受方在履行或遵守协议所载的任何重要条款、条件或契诺时以导致重大损害的方式出现违约，且违约在向服务接受方发出违约书面通知后的30天内仍未得到补救，则服务提供方可在提前30天向合伙企业的普通合伙人发出终止书面通知后终止主服务协议。服务提供商也可以在与我公司破产或无力偿债有关的某些事件发生时终止主服务协议。
若主服务协议终止，许可协议、关系协议及Brookfield在关系协议项下的任何义务亦将终止。详见项目7.b“关联交易——与Brookfield的关系——许可协议”和项目7.b“关联交易——与Brookfield的关系——关系协议”。
赔偿及赔偿责任限制
根据主服务协议，服务供应商并无承担及将不会承担除提供或安排提供根据该协议所要求的服务以外的任何责任，亦不会对服务接受者在遵循或拒绝遵循服务供应商的建议或建议方面采取的任何行动负责。服务提供商或其任何关联公司，或服务提供商或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理人、顾问或其他代表的总负债的最高金额将等于服务接受者先前根据主服务协议在最近两个日历年度支付的基本管理费。服务接受方还同意在法律允许的最大范围内，就任何索赔、责任、损失、损害、费用或开支（包括法律费用）向服务提供商、Brookfield及其董事、高级职员、代理人、成员、合作伙伴、股东和雇员作出赔偿，或就任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支（包括法律费用）由受赔人因我们各自的业务、投资和活动或就主服务协议或服务提供商提供的服务而产生或产生，但索赔、责任、损失、损害除外，成本或费用被确定是由于被赔偿人的恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，被赔偿人明知是非法的行动。此外，根据主服务协议，在法律允许的最大范围内，除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、重大过失的行为或在涉及刑事事项的情况下，获弥偿人明知是非法的行为外，获弥偿人将不对服务接受者承担责任。
外部活动
主服务协议并不禁止服务提供商或其关联公司开展其他业务活动或向与我们直接或间接竞争的第三方提供服务。
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6.b赔偿
Compensation
除唯一不重叠的董事外，我公司的董事还担任合伙企业普通合伙人的董事。截至2025年12月31日止年度，每位重迭董事因其在我公司董事会和委员会的服务以及出席会议所产生的费用报销而获得每年15,000美元的聘用金。此外，这些董事因在合伙企业普通合伙人的董事会任职而获得15万美元的年度聘金。合伙企业普通合伙人的董事会主席因担任这一职务而获得额外报酬50,000美元，使该主席在2025财年的薪酬总额为215,000美元（不包括在合伙企业的任何委员会或BIPC任职所支付的费用）。审计委员会成员每年因担任这些职位而额外获得10000美元。审计委员会主席因担任合伙企业普通合伙人的审计委员会主席而获得20,000美元（担任我们的审计委员会主席无需支付额外金额），使得审计委员会主席在2025财年的总薪酬为195,000美元。此外，自2024年1月1日起，经常居住在百慕大和北美东海岸以外地区的本公司董事还将获得额外的15,000美元年度津贴。这笔款项确认这些董事长途旅行以出席所有定期安排的会议所需的时间，此外还可报销差旅和其他自付费用。如果董事同时担任合伙企业普通合伙人的董事，该董事将仅从合伙企业的普通合伙人处获得这笔年度津贴，如果该董事还在Brookfield管理的另一家公开交易实体（合伙企业除外）的董事会任职，该实体在百慕大举行大部分会议，则这笔年度津贴将在我公司和另一家Brookfield管理的实体之间平均分配。不独立的董事，包括由于受雇或与Brookfield的关系，在我们公司的董事会或合伙企业的普通合伙人中的服务不收取任何费用。
截至2025年12月31日止年度，未担任合伙企业普通合伙人董事的非重迭董事因其在我公司董事会和委员会的服务以及出席会议所产生的费用报销而获得16.5万美元的年度聘用金。
提名和治理委员会与合伙企业协调，定期审查与同行和其他类似规模公司相关的董事会薪酬，并负责批准非雇员董事薪酬的变化。
我们公司没有任何员工，除了我们运营子公司的员工。我们的运营子公司目前在全球雇佣了大约2,700名员工。我们已与服务供应商订立总服务协议，据此，服务供应商提供或安排其他服务供应商为我们公司及其他服务接收方提供日常管理及行政服务。
Brookfield高级管理层成员和Brookfield全球关联公司的其他个人被要求履行主服务协议项下的义务。但是，这些个人不是我公司赔偿的。相反，他们得到了布鲁克菲尔德的补偿。
有关向我们的某些雇员和子公司的雇员提供的退休福利计划相关成本的信息，请参阅本年度报告表格20-F中包含的财务报表中的附注33，“退休福利计划”。
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6.c董事会惯例
董事会Structure、实务及委员会
我公司董事会的结构、惯例和委员会，包括与董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求和授予董事会委员会的权力有关的事项，均受我公司章程的约束。我公司董事会负责行使我公司的管理、控制、权力和权威，但适用法律或章程规定的除外。以下是影响我司治理的那些条款和政策的某些规定的汇总。
董事会的规模、独立性和组成
我们的董事会目前定为九名董事。我们的董事会可能由三（3）至十一（11）名董事组成，或由我们公司股东的决议不时确定并受其条款约束的其他董事人数。至少三（3）名董事和至少大多数在任董事必须独立于我们公司和布鲁克菲尔德，这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。我们的董事会反映了合伙企业普通合伙人的董事会，但有一名额外的非重叠董事会成员协助我们，除其他外，解决我们与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突。John Mullen目前担任我们董事会的非重迭成员。Mullen先生自2021年5月6日起担任合伙企业普通合伙人的董事会成员，并于2022年8月2日辞去该董事会成员职务。
独立董事死亡、辞职或被罢免导致董事会中独立董事人数不足过半数的，必须及时补缺。在填补该空缺前，董事会可暂时由独立董事人数不足过半数组成，不符合独立性标准的董事可继续任职。
选举及罢免董事
我公司董事会由其股东委派，其每一位现任董事任期至我公司下一届年度股东大会结束或其死亡、辞职或被免职，以先到者为准。董事会的空缺可以通过我公司股东的决议或者当时在任的董事的表决予以填补和增补董事。董事可以由我公司股东正式通过的决议予以免职，也可以由该董事连续三次未经许可缺席董事会会议的，以经当时任职的其他全体董事签字的书面请求辞职决议予以免职。董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律禁止担任董事的，将被自动从董事会中除名。Brookfield Infrastructure通过其B类股份的所有权，拥有我们公司75%的投票权，并能够控制在我们董事会任职的董事的选举和罢免。见项目3.d“风险因素——与我们与布鲁克菲尔德的关系相关的风险——布鲁克菲尔德对我们集团施加了重大影响，我们高度依赖服务提供商”。
Brookfield Infrastructure Corporation 109
任期限制和董事会换届
我们的提名和治理委员会审查和评估候选人加入我们董事会的资格，其目标除其他外，是在我们董事会服务的长期性所带来的经验与更新和新观点的需要之间体现平衡。
我们的董事会没有强制规定董事退休的年龄，也没有任期限制，也没有任何其他机制运作以迫使董事会更替。虽然我们认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于规范，但定期为我们的董事会增加新的声音可以帮助我们适应不断变化的商业环境。
因此，提名和治理委员会定期根据批准的董事标准和技能要求审查我们董事会的组成，并酌情提出变更建议。
董事会、委员会和董事评估
我们的董事会认为，定期和正式的评估过程提高了我们董事会整体、其委员会和个别董事的绩效。每年都会向董事们发送一份关于我们董事会及其委员会有效性的调查，邀请他们对需要改进的地方提出意见和建议。这项调查的结果由提名和治理委员会审查，该委员会根据要求向我们的董事会提出建议。每位董事还会收到一份完成自我评估的问题清单。我们的董事会主席还每年与每位董事进行私下面谈，讨论我们董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。
董事会的行动
我们的董事会可以在出席会议达到法定人数的适当召开的会议上采取行动，也可以通过当时所有在任董事签署的书面决议采取行动。我们的董事会每年至少召开四次会议。当要在董事会会议上采取行动时，采取任何行动都需要获得所投过半数票的赞成票。
需独立董事批准的交易事项
我们公司的独立董事批准了一项冲突协议，该协议涉及对存在更大潜在利益冲突的交易的批准和其他要求。这些交易包括：
•对主服务协议的任何重大修订；
•将据此向Brookfield支付费用的任何材料服务协议或其他安排，或主服务协议所设想的任何协议或安排以外的其他对价；
•我们从布鲁克菲尔德收购，以及我们对布鲁克菲尔德的处置；
•我公司与服务商员工配置协议审批；
•涉及我们和Brookfield的任何其他重大交易；和
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•主服务协议的终止，或有关根据该协议进行赔偿的任何决定。
我们的冲突协议要求包括上述交易在内的某些交易必须得到我们公司独立董事的多数批准。根据我们的冲突协议，独立董事可以以一般准则、政策或程序的形式批准任何此类交易，在这种情况下，就由此允许的特定交易或事项不需要进一步的特别批准。
董事拥有权益的交易
直接或间接与我们公司或我们的某些关联公司的合同、交易或安排中拥有利益的董事，必须向全体董事会披露其利益的性质。此类披露可采取向董事会发出的一般通知的形式，大意是该董事在某一特定公司或商号中拥有权益，并将被视为在该通知日期之后可能与该公司或商号或其关联公司订立的任何合同、交易或安排中拥有权益。董事可以参加为讨论该董事拥有权益的交易而召集的任何会议或为批准该交易而召集的任何投票，而董事会批准的任何交易不会仅仅因为该董事出席或参加了给予该批准的会议而无效或可作废，但条件是董事会或董事会委员会在该董事的权益披露后善意授权该交易或该交易在批准时对我公司是公平的。
需要股东批准的交易
股东对某些基本事项以及根据适用的公司法、证券法和证券交易所规则需要其批准的任何其他事项拥有同意权。
服务合同
没有与董事签订的服务合同，在终止雇佣时提供福利。
董事持股要求
我们认为，如果我们公司的董事本身对我们公司有经济敞口，他们可以更好地代表我们的股东。我们预计，我们公司的董事持有足够的可交换股份和/或单位，使得这些董事持有的我们的可交换股份和/或单位的收购成本至少等于其年度保留人数的两倍，这是由我们的董事会不时确定的。我公司董事需在任职之日起五年内达到这一要求。
审计委员会
我们公司的董事会被要求在任何时候建立和维持一个审计委员会，该委员会根据书面章程运作。要求审计委员会仅由独立董事组成，每个成员必须具备财务知识，并将至少有一名成员被指定为审计委员会财务专家。审计委员会负责就以下事项协助我公司董事会并向其提供咨询意见：
•我们的会计和财务报告流程；
•我们财务报表的完整性和审计；
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•我们遵守法律和监管要求；
•我们的独立核数师的资格、经验、表现及独立性；及
•我们的网络安全计划，包括评估网络安全风险和做法。
审计委员会还负责聘请我们的独立审计师，审查与我们的独立审计师的每次审计业务的计划和结果，批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务，考虑我们的独立审计师收取的费用，并审查我们内部会计控制的充分性。
我们的董事会通过了关于审计师独立性的书面政策，或预先批准政策。根据预先批准政策，除在非常有限的情况下，所有审计和允许的非审计服务都必须得到审计委员会的预先批准。事前审批政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务：
•与我公司会计记录或财务报表有关的簿记建档或其他服务；
•评估或估价服务或公允性意见；
•精算服务；
•管理职能或人力资源；
•与审计无关的法律服务和专家服务；
•内部审计外包；
•财务信息系统的设计和实施；以及
•某些税务服务。
预先批准政策允许审计师提供其他类型的非审计服务，但前提是审计委员会事先批准，但有有限的例外情况。预先批准政策还涉及与披露支付给审计师的费用有关的问题。
我们的审计委员会完全由独立董事组成，他们每个人都是我们公司确定的具有National Instrument所指的金融知识的人52-110 –审计委员会.每一位审计委员会成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现出的会计问题的广度和复杂程度通常与我们公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当。
我们的审计委员会章程以表格20-F的形式与本年度报告一起作为附件 15.1提交。
提名和治理委员会
我们公司的董事会被要求在任何时候建立和维持一个提名和治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名与治理委员会需由独立董事占多数组成。
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提名和治理委员会负责由现任董事向董事办公室推荐一人的任命，并负责推荐一批被提名人，供我公司股东选举为董事。提名和治理委员会还负责就有关我们董事会的一般运作、我们公司的治理以及其董事会和个别董事的表现的事项向我们公司的董事会提供协助和建议。提名及管治委员会亦负责就董事及委员会成员的薪酬向我公司董事会进行审查及提出建议，并监督根据总服务协议须支付的费用的任何变动。
赔偿及赔偿责任限制
文章
下 我们的文章，我们公司被要求在法律允许的最大范围内，除其他人员外，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本或开支（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解，或任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他金额，向其他人员、其关联公司、董事、高级职员、股东和雇员作出赔偿，由受赔偿的人因与我们公司的运营和活动有关或因担任该等职务而招致或产生的索赔、责任、损失、损害赔偿，成本或费用被确定是由于受保人的恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，被保险人明知是非法的行为。
保险
我公司享有保险范围的利益，根据该保险，我公司的董事根据保单的限制，就因以我公司董事的各自身份以保单所涵盖的任何作为或不作为而对这些董事提出的索赔所产生的某些损失投保，包括证券法规定的某些责任。
6.D员工
我们集团没有雇用任何个人进行我们集团的管理和其他非经营活动。开展这些活动的人员是Brookfield的员工，他们的服务是根据我们的主服务协议提供给我们的集团或为我们的利益。有关布鲁克菲尔德管理团队中预计将参与我们业务的个人的讨论，请参阅项目6.a“董事和高级管理人员——我们的管理层”。我们的合并运营子公司目前在全球雇佣了大约2,700名员工。
6.E股份所有权
我公司现任董事合计实益拥有可交换股份不足1%。
6.f披露注册人错误追回的行动
已获赔偿
不适用。
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项目7。主要股东及关联方交易
7.A主要股东
下表列出了截至2025年12月31日实益拥有我们可交换股份5%或以上的每个人或实体对我们可交换股份的实益所有权的信息。我们的主要股东持有的可交换股份并不赋予这些股东与我们可交换股份的其他持有人不同的投票权。不过，可交换股份与B类股份的表决权不同。可交换股份持有人持有我公司25%的表决权，B类股持有人持有我公司75%的表决权。见项目10.b“我们的股本说明——可交换股份——投票”和项目10.b“我们的股本说明—— B类股——投票”。
| 流通股 | ||||||||||||||||||||
| 姓名和地址 |
拥有的股份(1)
|
百分比(2)
|
||||||||||||||||||
|
国阵(3)
|
13,012,789 |
(3)
|
9.90 | % |
(3)
|
|||||||||||||||
|
贝莱德公司(4)
|
8,810,496 |
(4)
|
6.70 | % |
(4)
|
|||||||||||||||
|
FMR有限责任公司(5)
|
6,497,426 |
(5)
|
5.50 | % |
(5)
|
|||||||||||||||
|
领航集团(6)
|
5,990,984 |
(6)
|
5.03 | % |
(6)
|
|||||||||||||||
(1)实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可在本表日期后六十（60）天内行使的证券有关的可交换股份，因计算持有该等证券的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而不被视为已发行。
(2)显示的百分比基于截至2025年12月31日已发行和流通的119,982，167股可交换股票。就BN而言，该百分比包括BN实益拥有的13,012，789股A.2类可交换股份。
(3)正如2024年12月27日在www.sec.gov上我们的EDGAR资料中提交的BN附表13D/A中所报告的那样，BN可能被视为13,012，789股可交换股份的实益拥有人。国银包括通过其全资子公司BIPC Holding LP（“国银子公司”）持有13,012，789股A.2类可交换股份，这些股份可按一比一的方式交换为可交换股份，但受到限制Brookfield及其子公司交换A.2类可交换股份的限制，使得Brookfield及其子公司的交换可能不会导致Brookfield及其子公司拥有我公司所有已发行和流通股份的总公平市场价值的9.5%或更多（“所有权上限”）。此外，BAM Partners Trust（“BAM合伙企业”），可被视为此类可交换股份的实益拥有人。BAM合伙企业是一家根据安大略省法律成立的信托公司，是BN B类有限投票权股份的唯一所有者。BAM合伙企业有能力在没有单一个人或实体控制BAM合伙企业的情况下，任命BN董事会半数成员并批准所有其他需要BN股东批准的事项。因此，BAM合伙企业可能被视为拥有13,012，789股可交换股份的间接受益所有权。BN、BAM合伙企业和BN子公司各自的营业地址为Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，Toronto，Ontario M5J 2T3。
(4)基于BlackRock，Inc于2024年2月2日向SEC提交的附表13G。BlackRock，Inc.的营业地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(5)基于FMR LLC于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A。FMR LLC的营业地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts，0 2210。
(6)基于领航集团向SEC提交的附表13G，on2025年10月30日.领航集团的营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
Brookfield Infrastructure持有全部B类股份，在我公司拥有75%的表决权权益，并使合伙企业有权在全额支付应付可交换股份持有人的金额后获得在我公司的全部剩余价值。Brookfield直接和间接持有可交换为可交换股份的所有已发行和流通的A.2类可交换股份（但须遵守限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限，因此Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有BIPC所有已发行和流通股份的总公平市值的9.5%或更多）或单位。BN和Brookfield Infrastructure合计在完全交换的基础上持有我们公司约77%的投票权（假设Brookfield持有的A.2类可交换股份的最大允许数量转换为可交换股份）。
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记录所有权
截至2025年12月31日，我们的20,253股可交换股票由334名在美国登记在册的持有人持有，其中不包括存托信托公司（“DTC”）。截至2025年12月31日，DTC的在册可交换股份持有人为61,939，972股。
7.b关联方交易
与布鲁克菲尔德的关系
Brookfield是一家全球领先的另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。Brookfield提供一系列公共和私人投资产品和服务，并将自有资金与客户账户一起投资。
我们是布鲁克菲尔德的附属公司。我们集团与Brookfield订立了多项协议和安排，以便使合伙企业和我们的公司能够作为独立于Brookfield的实体以及Brookfield目前管理和参与的其他公共和私人投资工具和计划，并可能在未来管理和参与，包括共同投资工具、边车工具、独立账户、区域特定工具、战略特定工具、行业特定工具和Brookfield专有账户（与关联方投资者合称，“布鲁克菲尔德账户”），并追求我们集团成为优质基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景。虽然我们认为与Brookfield的这种持续关系为我们的集团提供了强大的竞争优势以及获得我们原本无法获得的机会的机会，但我们作为我们自己的独立实体运营。我们在下面描述这些关系以及实际和潜在的利益冲突（以及管理和解决它们的方法）以及我们与布鲁克菲尔德的关系中产生的其他实质性考虑。
另请参阅本年度报告表格20-F中包含的信息，这些信息包含在本年度报告表格20-F中的财务报表中的项目3.d“风险因素——与我们与Brookfield的关系相关的风险”、项目4.C“组织Structure”、项目6.A“董事和高级管理人员”、项目7.A“主要股东”以及附注23“关联方交易”。
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安排
2024年12月24日，我们完成了以下安排：（i）除Brookfield外的BIHC可交换股份持有人以一对一的方式收到BIPC的可交换股份以换取其持有的BIHC可交换股份；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份以一对一的方式转让给BIPC以换取A.2类可交换股份；（iii）BIHC的可交换股份已摘牌；以及（iv）BIPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
关系协议
合伙企业、控股有限责任公司、布鲁克菲尔德基础设施控股实体、服务提供商和BN已订立一项协议，简称关系协议，该协议管辖他们之间关系的各个方面。我公司作为合伙企业的控股子公司，自动有权获得利益，并受制于关系协议项下的某些义务。根据关系协议，BN已同意我们集团作为主要（尽管不是排他性）载体，Brookfield通过它与其他Brookfield账户一起进行适合我们集团战略和目标的未来基础设施相关收购，如本文进一步描述的那样。我们集团的收购战略侧重于大规模交易，我们集团认为对此竞争较小，并且Brookfield拥有足够的影响力或控制权，因此我们以运营为导向的方法可以用于创造价值。由于相似的资产特征和资本要求，我们集团认为，基础设施行业将像房地产行业一样演变，在房地产行业中，资产通过机构股权投资者和所有者/运营商（例如我们自己）的财团和合伙企业共同拥有。因此，我们集团战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与布鲁克菲尔德发起或共同发起的财团进行单一资产收购，并作为布鲁克菲尔德发起或共同发起的合伙企业的合作伙伴或旁边的合作伙伴，这些合伙企业的目标是适合我们集团形象的收购。Brookfield在领导Brookfield Accounts和积极管理基础资产以提高业绩方面有着良好的业绩记录。布鲁克菲尔德同意，除非我们集团有机会参与，否则不会赞助适合我们在基础设施领域的此类安排。
布鲁克菲尔德对我们集团的承诺以及我们利用机会的能力受到一些固有限制，例如我们的财务能力、收购在基础资产特征方面的适当性及其与我们的战略的契合度、管辖我们事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。见上文第3.d项“风险因素——与本集团与布鲁克菲尔德关系相关的风险”。
根据关系协议的条款，Brookfield Infrastructure承认并同意，在向我们集团提供基于上述基础的参与机会的前提下，Brookfield（包括其董事、高级职员、代理人、成员、合作伙伴、股东和雇员）能够开展其他业务活动并向与我们直接或间接竞争的第三方提供服务。此外，Brookfield已建立或建议，并可能继续建立或建议依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系以及他们在正常活动过程中产生的信息和收购机会的其他实体。我们集团承认并同意，其中一些实体的目标可能与我们集团的目标重叠，或者可能收购可被视为适合我们集团的收购的基础设施资产或业务，并且布鲁克菲尔德可能有更大的财务激励来帮助那些其他实体而不是我们。由于上述情况，我们集团期望不时与Brookfield或其他第三方竞争，以获得我们期望从Brookfield参与我们的业务中实现的利益。见下文“关联交易——利益冲突与受托责任”。
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由于布鲁克菲尔德在房地产、林地和可再生能源方面拥有庞大、成熟的业务，这些业务与我们集团是分开的，因此布鲁克菲尔德没有义务在这些领域为我们集团提供任何机会。此外，由于Brookfield已授予附属公司作为Brookfield在加拿大东部和美国东北部的林地收购的独家载体的权利，我们集团将无权参与这些地理区域的林地收购。布鲁克菲尔德还任命了一家附属公司作为其主要工具，布鲁克菲尔德将通过该工具在全球范围内收购可再生能源资产。除关系协议明文规定外，关系协议不会以任何方式限制或限制Brookfield的成员开展其各自的业务。如上文所述，在主服务协议终止的情况下，关系协议也将终止，包括Brookfield承诺向我们提供收购机会。
根据关系协议，国阵还同意，与其拥有控制权的实体所持有的任何经营实体有关的任何投票权将是：
•投票赞成选举一名经我集团持有相关实体权益的实体批准的董事（或其同等人员）；
•拒绝投票支持（或投票反对，如适用）选举未经我集团在相关实体中持有权益的实体批准的董事（或同等董事）；和
•就以下与经营实体相关的事项（如适用）的批准或否决，按照我们集团在相关实体中持有权益的实体的指示进行投票：（i）出售其全部或几乎全部资产，（ii）任何合并、合并、合并、企业合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外，（iii）任何关于全部或部分清算或解散的计划或提议，或任何重组或任何情况，根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动，（iv）任何股份、单位或其他证券的发行，包括债务证券，或（v）任何承诺或协议进行上述任何一项。
为此目的，相关实体可不时维持经批准的被提名人名单，或以一般准则、政策或程序的形式就任何事项的批准或拒绝提供指示，在这种情况下，无需进一步批准或指示。相关实体可酌情修改任何此类一般准则、政策或程序。
根据关系协议，Brookfield Infrastructure已同意，Brookfield或服务提供商，或Brookfield或服务提供商的任何董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东或雇员，概不就与关系协议有关或由关系协议引起的业务、投资和活动产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用（包括法律费用）向我们集团承担责任。Brookfield或Brookfield的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理人、顾问或其他代表的总负债的最高金额将等于服务接受者先前根据主服务协议在最近两个日历年支付的金额。
投票和否决协议
BIHC已与Brookfield签订了一项或多项投票协议（“投票协议”），允许BIHC（或BIHC的指定关联公司）就批准或拒绝涉及我们由Brookfield相关实体管理或控制的某些业务的某些基本事项进行所有合格投票。
根据每份投票协议，Brookfield已同意，与作为投票协议主体的实体有关的任何投票权将投票赞成选举董事或
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BIHC（或BIHC指定关联公司）批准的高级职员（或其同等人员，如果有的话）。此外，Brookfield已同意，它将根据BIHC（或BIHC的指定关联公司）的指示，就以下事项行使属于投票协议标的的任何投票权：（i）任何合并、合并、合并、企业合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外，（ii）任何关于全部或部分清算或解散的计划或提议，或任何重组或任何情况，根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动，（iii）对适用的组织文件的任何修订，或（iv）作出上述任何承诺或协议。为此目的，BIHC或BIHC的指定关联公司（如适用）可不时维持经批准的提名名单，或以一般准则、政策或程序的形式就任何事项的批准或拒绝提供指示，在这种情况下，无需进一步批准或指示。BIHC或BIHC指定的关联公司（如适用）可酌情修改任何此类提名名单或一般指导方针、政策或程序。
每份投票协议（i）在BIHC不再拥有相关实体的任何权益时终止，（ii）在合伙企业的普通合伙人（或其继任者或允许受让人）非自愿不再是合伙企业的普通合伙人时终止，（iii）在合伙企业（或其继任者或允许受让人）非自愿不再是控股LP的普通合伙人时终止，或（iv）在BIHC发出30天通知后终止。此外，允许投票协议的任何一方在该一方发出通知时终止投票协议，即该一方已合理地确定，由于适用的法规，且不是由于其自身的过错，继续参与投票协议将对该一方产生重大不利影响。与一个或多个实体有关的投票协议的终止不会影响投票协议对任何其他实体的有效性或可执行性。
根据每份投票协议，我们集团一般将获得对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield人员行使，代表所有与我们集团一起参与此类投资的Brookfield Accounts。因此，我们公司以及Brookfield鉴于Brookfield对我们集团的控制，将在其财务报表中合并这些投资，并用于计算其管理下的资产，尽管它并不持有100%的投资。
此外，BIHC还与Brookfield签订了其他投票协议（“否决协议”），允许BIHC（或BIHC的指定关联公司）对涉及我们由Brookfield相关实体管理或控制的某些运营和/或投资的某些重大决策拥有一定的否决权。
根据每份否决协议，Brookfield已同意BIHC（或BIHC的指定关联公司）可否决（i）任何合理可能对标的实体的相关活动产生重大影响的行动，或（ii）任何承诺或协议进行上述操作。为此目的，BIHC或BIHC的指定关联公司（如适用）可以一般准则、政策或程序的形式就任何事项的批准或拒绝提供指示，在这种情况下，无需进一步批准或指示。任何此类一般准则、政策或程序可由BIHC或BIHC指定的关联公司酌情修改。
每份否决协议（i）在BIHC停止拥有相关实体的任何权益时终止，或（ii）在BIHC或BIHC指定关联公司（如适用）提前30天发出通知后终止。此外，允许否决协议的任何一方在该一方提供通知称其已合理确定，由于适用法律、规则或条例的结果，并且不是由于其自身的过错，继续参与否决协议将对该一方产生重大不利影响时终止否决协议。
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根据每项否决协议，我们集团一般将获得对其参与的投资的否决权。这些否决权将由Brookfield人员行使，代表所有与此类实体一起参与此类投资的Brookfield Accounts。因此，我们集团将在我们的财务报表中使用权益会计法对这些投资进行会计处理，并用于计算我们集团管理下的资产。
见"关系协议”上面。Brookfield将依靠我们的财务报表来编制自己的财务记录，并且不会偿还与编制我们的财务报表和计算我们管理的资产相关的费用。
管理服务
服务供应商目前根据主服务协议向Brookfield Infrastructure和我们公司提供管理服务。见项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议”。此外，Brookfield及其附属公司也为我们集团的某些运营子公司提供管理服务，包括NTS。如果根据这些或任何其他安排，我们集团有义务（直接或间接地通过同等安排）就我们与基本管理费相当的部分资本向服务提供商（或任何关联公司）支付基本管理费，则每个季度就其应付的基本管理费将按美元对美元的基础上减去我们在该季度该其他安排下的可比基本管理费（或同等金额）的比例份额。
其他服务及安排
Brookfield可根据市场条款和条件、成本回收基础或我们的独立董事以其他方式同意的安排，向我们公司提供不在主服务协议范围内的服务，据此，Brookfield将收取费用。根据这些安排提供的服务包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务。根据我们的利益冲突准则，这些安排通常需要获得独立董事的多数同意，这些同意可能以一般准则、政策、程序和/或参数的形式授予。见下文第7.b项“关联方交易——与Brookfield的关系——利益冲突和受托责任”。
权利协议
2025年3月31日，Brookfield与权利代理人之间的权利协议（“权利协议”）根据其条款终止。根据权利协议，Brookfield已同意，直至2025年3月31日，在交换可交换股份时，如果我公司未通过交付单位金额或其现金等值金额（或合伙企业未行使其赎回权）来履行其在我们章程项下的义务，Brookfield将根据我们的章程履行或促使履行义务，将该等可交换股份交换为单位金额或其现金等值。在权利协议终止后，可交换股份持有人继续拥有我公司章程规定的所有权利，但不再有权依赖权利协议项下的二次交换权利。
注册权协议
我公司、合伙企业与Brookfield订立了一份注册权协议（“注册权协议”），该协议与Brookfield与合伙企业之间现有的注册权协议具有可比性。根据注册权协议，我公司同意，应Brookfield的请求，我公司将提交一份或多份注册声明或招股说明书，以根据适用的证券法注册销售并符合分销资格我们的任何可交换
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Brookfield持有的股份。在注册权协议中，我们同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将就注册声明中的重大错误陈述或遗漏对Brookfield进行赔偿。
激励分配
资产管理公司通过Infrastructure Special LP持有的特殊普通合伙人单位持有Holding LP约0.37%的权益，同时还拥有Infrastructure Special LP的普通合伙人。基础设施特别有限责任公司有权因其对特殊普通合伙人单位的所有权而从控股有限责任公司获得激励分配。作为担任Holding LP的特殊普通合伙人的对价，Infrastructure Special LP有权获得激励分配权，该分配权基于Holding LP的单位（包括我们的可交换股份和与单位经济等值的A.2类可交换股份等证券，但不包括Holding LP的A类优先单位）的季度分配超过规定目标水平的金额。如果对Holding LP的单位（包括我们的可交换股份和与单位经济等值的A.2类可交换股份等证券，但不包括Holding LP的A类优先单位）的分配超过每季度0.12 18美元，则激励分配权使Infrastructure Special LP有权获得超过这一门槛的15%的增量分配。如果Holding LP的单位（包括我们的可交换股份和与单位经济等值的A.2类可交换股份等证券，但不包括Holding LP的A类优先单位）的分配超过每季度0.13 20美元，则激励分配权使Infrastructure Special LP有权获得高于此阈值的25%的增量分配。Infrastructure Special LP可以选择将其特殊普通合伙人单位的任何激励分配再投资于额外的可赎回合伙单位。在Brookfield Infrastructure或我公司向Brookfield支付任何可比业绩或激励分配的范围内，任何未来激励分配的金额将以公平的方式减少，以避免重复分配。
合伙企业支付的与专项分配相关的基本管理费用和激励分配费用没有增加。我们公司负责支付，或偿还Brookfield Infrastructure（视情况而定）我们按比例分担的基本管理费。
赔偿安排
根据某些限制，Brookfield及其董事、高级职员、代理人、成员、合伙人、股东和雇员通常会受益于我们的条款和与Brookfield的其他安排中包含的赔偿条款和责任限制。见项目6.a“董事和
高级管理层—我们的主服务协议”和项目6.a“董事和
高级管理人员——赔偿和责任限制”。
许可协议
由于我公司是合伙企业的控股子公司，我公司自动有权获得Brookfield Infrastructure与Brookfield订立的许可协议的利益和根据该协议承担的某些义务。根据许可协议，Brookfield已授予使用“Brookfield”名称和Brookfield标识的非排他性、免版税许可。除了在这一有限许可下，我们在美国和加拿大没有“布鲁克菲尔德”名称和布鲁克菲尔德标志的合法权利。
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如果Brookfield违约履行协议中包含的任何重要条款、条件或协议，并且违约在向Brookfield发出终止违约的书面通知后持续30天，Brookfield Infrastructure可在提前30天书面通知后终止许可协议。如果发生以下任何情况，Brookfield可在主服务协议终止后立即终止许可协议，或在提前30天发出终止书面通知后就任何被许可人终止许可协议：
1.被许可人未履行协议中包含的任何重要条款、条件或协议，且在向被许可人发出终止违约的书面通知后，违约持续30天；
2.被许可人转让、再许可、质押、抵押或以其他方式设押根据许可协议授予其的知识产权；
3.与被许可人破产或无力偿债有关的某些事件；或
4.被许可人不再是布鲁克菲尔德的附属公司。
与一个或多个被许可人有关的许可协议的终止不会影响协议对任何其他被许可人的有效性或可执行性。
利益冲突和受托责任
Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有和经营跨多个行业、部门、地域和战略的资产和业务的悠久历史。正如这份关于表格20-F的年度报告通篇所指出的那样，我们集团战略的一个关键要素，以及我们投资活动的战略，以及我们集团投资的Brookfield Accounts的战略，是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场上的地位来获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。布鲁克菲尔德认为，这符合我们集团和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的最佳利益。然而，作为这一更广泛平台的一部分，以及与Brookfield Accounts相关的活动和其他考虑因素，会在我们集团、我们的股东和我们集团投资的Brookfield Accounts与Brookfield和/或其他Brookfield Accounts之间产生实际和潜在的利益冲突。这些实际或潜在的利益冲突可能无法以对我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Accounts的利益最有利的方式进行管理或解决。
Brookfield的活动包括，除其他外：（i）投资和资产管理；（ii）管理和投资专有以及保险和再保险资本；（iii）赞助、提供和管理投资于全球固定收益、货币、商品、股票、私募股权和其他市场的私人和公共投资工具；（iv）开发、建造、拥有、管理、运营和服务房地产、可再生能源、基础设施和其他公司和资产，其中包括住宅、商业、存储和混合用途房地产、数据中心、交通设施、电力公用事业、工业和制造设施、能源公司、金属和采矿公司、林地和农地、天然气管道，和其他资产；提供资本和融资解决方案，以及财务顾问、业务发展和其他金融服务；和其他活动（统称，“布鲁克菲尔德活动”).预计我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts将受益于Brookfield的专业知识、市场定位和Brookfield活动产生的连通性。同时，在其正常业务过程中，尽管布鲁克菲尔德直接或间接参与了我们集团、我们集团的投资和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户，但布鲁克菲尔德和其他布鲁克菲尔德账户的利益预计将与我们集团和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的利益发生冲突。而布鲁克菲尔德预计，其作为全球真实资产的专业知识
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运营商将直接影响我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts识别、访问和评估投资机会的能力，并且我们和Brookfield Accounts的投资将受益于更大的Brookfield生态系统，无法保证任何此类成功的合作或协同效应。缺乏成功的合作或协同效应，无论是由于与冲突相关的担忧还是其他原因，都可能影响我们集团成功实施其战略或实现其投资目标的能力。
下面的讨论描述了Brookfield Activities（如上定义）与Brookfield对我们集团的管理以及我们集团投资的Brookfield Accounts之间预计会出现的某些利益冲突考虑。这些利益冲突不是可能出现的所有实际和潜在利益冲突的完整清单或解释。虽然Brookfield本着诚意，在考虑到其当时所知道的事实和情况的情况下，以公平和公正的方式管理或解决冲突考虑，但无法保证Brookfield作出的任何建议或决定将对我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts最有利或最有利，或者如果它可以获得更多信息，也不会有所不同。利益冲突考虑因素通常将根据（i）此处总结的原则以及相关的Brookfield表格ADV中所述的原则和（b）Brookfield处理在管理其业务活动中出现的利益冲突考虑因素的政策进行管理或解决，包括我们的独立董事已批准的冲突协议；或（ii）或者，由Brookfield自行决定，以我们的独立董事特别批准的方式进行。
如下文在"冲突的管理和解决”，我们制定冲突协议是为了认识到我们与布鲁克菲尔德的关系对我们集团的好处，以及我们寻求从这种关系中获得最大利益的意图。该议定书一般规定在透明度的基础上管理或解决潜在的冲突，在某些情况下，还规定第三方验证和批准。解决利益冲突是复杂的，不可能预测随着时间的推移可能出现的所有类型的冲突。因此，冲突议定书侧重于解决预计会引起潜在和/或实际利益冲突的主要活动，包括我们集团的投资活动、我们对Brookfield账户的参与、与Brookfield（和Brookfield账户）的交易以及Brookfield关联公司的约定。根据我们的冲突协议，某些利益冲突不需要我司独立董事的批准，前提是按照事先认可的参数处理，而其他冲突则需要我司独立董事的具体批准。通过收购我们的可交换股份，每个投资者将被视为已承认存在这些实际和潜在的利益冲突，并已放弃与其相关的任何和所有索赔以及就其采取或提议采取的任何行动。冲突可能不会以有利于我们集团、我们集团投资的Brookfield账户或我们的股东或单位持有人的方式管理或解决。鼓励潜在投资者寻求独立法律顾问的建议，以评估我们可交换股份投资所涉及的冲突和我们公司的运营。
如本文其他地方所述，我们集团以各种方式寻求投资机会和投资，包括间接通过对Brookfield Accounts的投资或直接通过与Brookfield Accounts一起投资或其他方式。本第7.B项“关联方交易——利益冲突和受托责任”中对我们集团的投资、资产、费用、投资组合公司或其他条款的任何提及，应理解为是指我们集团直接持有、招致或承担或通过我们对一个或多个Brookfield账户的投资间接由我们集团承担的此类条款。项目3.d中“风险因素–与我们与Brookfield的关系相关的风险”和本项目7.b中“关联方交易–利益冲突和信托责任”中对“Brookfield”的任何提及均应理解为包括BWS。
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我们集团一般会获得对其参与的投资的投票权。这些投票权将由Brookfield人员行使，代表与我们集团一起投资于此类投资的所有Brookfield管理的车辆。因此，我们集团将把这些其他布鲁克菲尔德管理的车辆的基础资产合并到我们集团的财务记录和对其管理资产的计算中，尽管我们集团并不100%持有这些其他布鲁克菲尔德管理的车辆的资产。此外，Brookfield将依赖我们集团为完成其自身财务记录而编制的财务记录和管理下资产的计算，并且不会偿还我们集团与此类计算和编制相关的费用。见"投票和否决协议”以上了解更多信息。
投资机会的分配
•配置投资机会。Brookfield为自己和其他Brookfield账户（其中包括为自己的账户和/或正在被播种和/或孵化的账户）提供投资建议和执行相关服务，这与Brookfield为我们集团和我们集团投资的Brookfield账户提供的建议和执行的服务类似。某些Brookfield Accounts拥有（以及未来的其他Brookfield Accounts将在未来拥有）与我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts的投资任务重叠的投资任务，并将在特定投资机会方面与我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）竞争和/或优先于我们集团（和我们集团投资的Brookfield Accounts）。因此，由Brookfield提供的某些原本适合我们集团的机会（和/或我们集团投资的Brookfield账户）预计将不会提供给我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户），我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户）将获得比原本情况更少的此类机会分配，或者我们集团将获得与Brookfield或其他Brookfield账户不同的此类机会分配条款，这可能比其他情况对我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）更不利。
此外，Brookfield管理和参与，并将在未来管理和参与与我们集团有或将有重叠投资任务的Brookfield Accounts（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）。仅举个例子，这些账户包括专注于（i）对可再生能源（和基础设施）公司和资产的股权和债务投资的Brookfield Accounts，例如Brookfield Infrastructure系列基金、Brookfield Super-Core Infrastructure Fund、CEE Funds和Brookfield Infrastructure Debt系列基金，（ii）基础设施二级投资，其中包括（其中包括）第三方普通合伙人主导的资产资本重组和/或第三方普通合伙人维持日常资产管理职责的投资工具（包括封闭式基金、合资企业和其他工具），对第三方管理的集合投资工具的投资以及与此类投资工具一起进行的共同投资、对第三方普通合伙人管理的资产的结构化解决方案和/或优先股投资、对第三方管理的投资工具（全部或部分）的资本重组，以及相关的单独管理账户，例如Brookfield Infrastructure Sponsor Solutions，（iii）有助于向净零排放全球经济过渡的投资；（iv）基础设施和基础设施相关投资（其中包括向第三方提供资本解决方案）。此外，布鲁克菲尔德期望继续管理和参与新的业务和战略。每个Brookfield账户通常对符合其投资任务的投资机会享有优先权。
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预期我们集团将投资于被认为适合其投资任务的Brookfield账户，同时考虑到Brookfield不时全权酌情决定并经我们公司独立董事批准的投资组合构建相关考虑因素（包括可用于投资的资本）。
投资机会一般将根据（并根据）Brookfield Accounts的投资优先事项（如果有）进行分配。在某些情况下，如果我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的投资授权与一个或多个其他布鲁克菲尔德账户的投资授权重叠，适合我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和一个或多个其他布鲁克菲尔德账户的任何投资机会，可在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和此类其他布鲁克菲尔德账户之间进行分配，其基础是布鲁克菲尔德在考虑到其酌情认为相关的一个或多个因素（“分配因素”）的情况下善意地确定为公平和公正的，包括（其中包括）：（i）投资机会的规模、性质和类型（包括机会的风险和回报概况，预期持有期和其他属性）以及其与每个Brookfield账户投资重点的契合度；（ii）投资任务的性质（包括投资重点、目标、战略、指导方针、限制、风险收益目标、客户指示（如有）和风险承受能力，因为每一项都是在我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和此类其他Brookfield账户的整个生命周期内不时确定和调整的；（iii）投资机会的地理位置，以及Brookfield对我们集团（以及我们集团投资的此类Brookfield账户）和此类其他Brookfield账户在该地点进行投资的风险的适当性的确定；（iv）每个Brookfield账户的投资优先事项，包括与后续机会相关的投资；（v）在将完成此类投资的期间内，可用于（或预期可用于）投资的资本的相对数量；（vi）投资多样化的原则（其中包括部门、地域、风险，资产和/或其他投资组合多样化和/或集中度考虑因素）；（vii）我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和此类其他布鲁克菲尔德账户的预期未来能力；（viii）现金和流动性需求，包括我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和此类其他布鲁克菲尔德账户积极追求管道、后续、分阶段提取投资（包括与此类投资相关的资金义务，这些投资取决于实现某些里程碑；（ix）任何实际或潜在利益冲突考虑因素的管理（包括缓解），包括与对发行人资本结构不同部分的投资有关；（x）投资者对我们集团投资的一个或多个Brookfield账户施加的限制（根据同意和/或核准权或与该等投资者另行商定）；（xi）法定最低资本，适用于本集团投资的相关布鲁克菲尔德账户的风险保留和盈余要求；（xii）为保险和/或其他目的投资机会的资本效率；（xiii）对投资机会的预期或实际评级或缺乏评级；（xiv）其他适当或类似投资机会的可用性；（xv）参与管理本集团（或本集团投资的布鲁克菲尔德账户）或此类其他布鲁克菲尔德账户的投资专业人士参与寻找和/或勤勉投资机会的程度，并因此其知及对投资机会的了解；（xvi）分配是否会导致Brookfield账户收到微量或低于既定最低数量的金额；（xvii）交易的关联方性质以及由此可能产生的潜在冲突考虑；（xviii）相关的Brookfield账户是否正在清算中；和/或（xix）Brookfield认为相关的其他考虑因素（包括法律、监管、税务、结构、合规、投资-
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具体、时间安排和类似考虑）。如果Brookfield确定特定类型的投资机会可能会再次出现重叠情况，Brookfield可以（但不会被要求）决定在任何时期按照公式化或其他系统性方法应用分配因素，这是它认为适当的唯一酌处权。
一项投资是否在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的投资授权范围内或更适合另一个布鲁克菲尔德账户的范围内，将由布鲁克菲尔德酌情决定。此外，如果Brookfield确定与特定行业（可由多个行业组成）或区域有关的投资机会预计（在充分的时间内）超过一个或多个Brookfield账户的投资限制（或适当的投资组合集中度），Brookfield可以赞助、担任普通合伙人和/或经理，或以其他方式参与参与参与此类机会的Sidecar车辆，以及此类机会和与此相关的任何投资机会（例如，后续投资机会）将在我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和适用的Sidecar车辆之间进行分配，其基础是Brookfield认为公平和公正，同时考虑到其酌情认为相关的各种因素，包括分配因素（其中可能包括根据Brookfield在该部门或区域特定Sidecar基金成立时确定为公平和公正的公式或其他系统方法分配投资机会）。
有时，在应用上述原则时，Brookfield可以确定一个投资机会将由两个或多个Brookfield账户共享，方法是让一个Brookfield账户获得投资机会的某些部分，而另一个或多个Brookfield账户获得其他部分。在这种情况下，鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的经济利益各不相同，Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的投资机会的部分时将面临利益冲突，特别是当机会的一部分将分配给Brookfield账户时，相对于参与该机会的另一个Brookfield账户，Brookfield在该账户中拥有更大的经济利益。Brookfield将评估分配给每个Brookfield账户的机会部分（这将影响该Brookfield账户支付的购买价格），并根据其对Brookfield账户的受托责任，按照每个Brookfield账户的管理文件和Brookfield的内部政策和程序，特别是与投资机会的承销和估值以及费用和开支分配有关的政策和程序，在这些Brookfield账户之间分配交易费用。尽管有上述规定，除非根据适用法律和/或条例另有要求，Brookfield一般不会为此类分配和/或估值确定寻求独立审查、意见、支持和/或评估，包括在Brookfield在参与的Brookfield账户中拥有不同经济利益的情况下。另见"价值的确定”下方。除其他外，如果一个Brookfield账户无法对其先前投资的特定资产进行额外投资，则可以将此类投资机会分配给另一个Brookfield账户。在这种情况下，负债（包括与投资相关的某些费用）将在这些Brookfield账户之间分配，尽管在每个Brookfield账户的部分应占的费用和负债之间可能没有明确的划分，因此，其中一个Brookfield账户可能会承担超过其在任何分摊费用中所占份额的责任。
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做出分配决定的过程本质上是主观的，布鲁克菲尔德在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和其他布鲁克菲尔德账户之间分配投资时考虑的因素预计会随着时间的推移而变化（包括考虑新的、额外的因素），一个或多个不同的因素可能会被强调或被认为与不同的投资相关性较低，这取决于布鲁克菲尔德认为相关的当时存在的事实和情况，并考虑到适用于每个布鲁克菲尔德账户的更广泛的事实和情况以及投资组合构建考虑。在某些情况下，这将导致某些交易在两个或多个Brookfield账户之间共享（例如，包括轮换、按比例或其他基础），而在其他情况下，这将导致一个或多个Brookfield账户被完全排除在投资之外。在某些情况下，布鲁克菲尔德可能会在对投资机会进行持续尽职调查的过程中收到有关投资机会的新的、不同的或额外的信息。如果此类投资机会已经按照上述分配方法分配给一个或多个Brookfield账户，Brookfield没有义务重新考虑其分配决定，可以选择不这样做，包括在已经就初始分配进行了结构化工作或改变分配否则成本高昂或负担沉重的情况下。
由于某些Brookfield账户代表了Brookfield的自营投资活动，因此Brookfield本身可能会追求被认为不适合我们集团的投资机会（或我们集团投资的Brookfield账户）这一事实，在做出此类适当性确定时存在利益冲突。Brookfield将以符合其对我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户）的受托责任的方式作出此类适当性确定，但不会被要求向我们公司的董事会或我们的股东披露Brookfield在认为不适合我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）后以专有基础进行投资的具体情况。此外，布鲁克菲尔德可能会不时地发现一个可能适合我们集团的投资机会（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），但由于当时围绕这种投资机会的特定事实和情况，布鲁克菲尔德认为不适合我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），而是代表自己投资（例如，如果这种投资机会属于一个行业，对布鲁克菲尔德来说相对较新的行业或地理，因此布鲁克菲尔德确定其没有足够的专业知识、知识或规模来代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）进行审慎投资。在这种情况下，后续的类似投资机会可以分配给我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户），即使最初的类似投资机会是Brookfield在专有基础上追求的。
尽管有上述任何相反的情况，投资于资产管理公司的机会，包括就我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）重点投资的资产提供或接受投资咨询和/或运营服务的公司（统称，“资产管理机会”），一般会分配给布鲁克菲尔德而不是我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），这与布鲁克菲尔德更广泛的业务平台及其随着时间的演变是一致的。除其他外，这些机会可能是由资产部分和资产管理机会部分组成的更大交易的一部分，资产管理机会分配给布鲁克菲尔德，其他资产分配给（和/或在）其他布鲁克菲尔德账户。正如本文其他地方所指出的，Brookfield投资的资产管理公司一般将被聘用为我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts及其各自的投资提供服务。
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此外，有可能会有一段时间，后继布鲁克菲尔德账户（我们集团投资的）和此类布鲁克菲尔德账户的前身基金（我们在其中有不同级别的投资）都有可用于进行新投资的资本，特别是因为前身布鲁克菲尔德账户将有可循环投资的资本。在这种情况下，Brookfield将确定前任账户将这些可用资本（包括将其回收的资本再投资）投资于新投资的程度，这可能导致投资被分配到前任账户，而不是后继账户，使用其可用资本进行此类投资。Brookfield将做出此类决定，并在考虑到上述因素（特别包括投资机会管道、回收资本和投资组合构建考虑因素）的情况下，在继任者和前任账户之间分配投资。在做出此类分配决定时，布鲁克菲尔德可能会将投资机会分配给前任账户，即使这种机会本可以完全分配给继任账户，或者可以酌情在共享的基础上将投资机会分配给两个账户。将在投资机会出现时做出在前任和继任账户（或两者）之间分配投资机会的决定，并且在投资尽职调查、管道减员、可用资本变化和其他因素出现进一步发展的情况下，布鲁克菲尔德可酌情重新考虑，也可不重新考虑。
此外，在由于时间安排（例如某些监管批准或其他第三方同意的延迟）或其他考虑因素，此类潜在投资机会变得比Brookfield酌情决定的最初分配（或预期分配）给的账户更适合于不同的Brookfield账户的情况下，可能会在Brookfield账户（包括我们集团投资的Brookfield账户）之间重新分配（全部或部分）潜在投资机会。在这种情况下，如果布鲁克菲尔德账户最终获得分配的全部投资机会，并且此类投资完成，那么该布鲁克菲尔德账户将向最初分配（或预期分配）的布鲁克菲尔德账户偿还存款机会或产生的其他成本或费用。然而，在此类预期投资机会未完成的情况下，两个Brookfield账户将承担其实际承担的与此类预期投资机会相关的成本。
此外，可能会向Brookfield提供与现有投资相关或产生于现有投资的未来投资机会（包括与现有投资一致和/或在其他方面具有协同作用的机会），并且由于时间安排（例如，在我们集团所投资的Brookfield账户期限内过晚或以其他方式限制其进行后续投资）、投资组合构建、优先权或其他考虑因素，此类未来投资机会可能会分配给与持有原始投资的账户（可能是我们集团或我们集团所投资的Brookfield账户）不同的Brookfield账户，比如缺乏所需资本。这些后续投资可能会稀释或以其他方式对持有现有投资的布鲁克菲尔德账户（包括我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户））的权益产生不利影响。
由于上述情况，本集团（或本集团投资的Brookfield账户）可能无法整体和/或本集团（或本集团投资的Brookfield账户）获得的由Brookfield提供的、否则将适合本集团和本集团投资的Brookfield账户的机会，可能会获得比原本情况更少的此类机会分配。见"共同投资的分配”下方。此类分配决定将不需要我们的股东或我们公司的独立董事的批准。然而，正如通篇所指出的
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表格20-F，这是我们集团战略的关键要素，利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场上的地位来获得投资机会、交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和经营需求，我们集团认为这符合我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的最佳利益。
为免生疑问，分配给我们集团的任何投资机会（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）最终可能不会由我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）进行，或可能以低于最初分配给我们集团的金额（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）进行，原因是投资组合构建或其他类似考虑因素（包括布鲁克菲尔德账户期限下的剩余时间、资本的可用性（或缺乏）、任何适用的投资限制或其他集中度考虑因素），由布鲁克菲尔德酌情决定。因此，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能不会投资分配给它的任何投资机会的全部金额。
我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能会不时为最终与另一布鲁克菲尔德账户共享或完全由另一布鲁克菲尔德账户进行的投资机会提供存款或产生其他成本和费用。在这种情况下，这类其他Brookfield账户将被期望偿还我们集团（或我们集团投资的适用的Brookfield账户）的此类存款或其他成本或费用。任何此类偿还预计但未得到保证，将包括与借款相关的利息和其他费用，无论我们集团（或我们集团投资的适用布鲁克菲尔德账户）是否实际借款为此类存款或其他成本或费用提供资金，这些利息通常将按照与此类布鲁克菲尔德账户的贷款便利、此类布鲁克菲尔德账户的优先回报或布鲁克菲尔德确定的合理适用的其他利率（该利率可能高于或低于偿还布鲁克菲尔德账户的贷款便利适用的利率）一致的利率设定。投资者、我们公司的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会的批准将不需要与此类交易相关。
•激励将投资机会分配给共同投资工具和其他Brookfield账户。Brookfield通常会在不同的Brookfield账户中拥有不同的经济利益，包括共同投资账户或其他Brookfield账户，其中包括因为某些Brookfield账户由Brookfield全资拥有；Brookfield对不同的Brookfield账户作出不同的资本承诺；某些Brookfield账户以不同的利率支付附带权益，和/或更多（或更少）可能产生任何附带权益（或更早（或更晚）及时产生附带权益）；和/或因为某些Brookfield账户收取的管理费是根据其部署的资本金额计算的。因此，在某些情况下，将投资机会全部或部分分配给另一个Brookfield账户（包括，例如，共同投资工具）给Brookfield带来的总经济利益可能（或预期）大于将特定投资分配给我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的情况。例如，布鲁克菲尔德不需要将某些交易费、分手费和其他费用与向某些共同投资工具收取的管理费相抵。同样，鉴于Brookfield在不同Brookfield账户中的经济利益各不相同，Brookfield在评估在不同Brookfield账户之间分配的投资机会的部分时将面临利益冲突，特别是当机会的一部分将分配给Brookfield账户时，相对于参与该机会的另一个Brookfield账户，Brookfield在该账户中拥有明显更大的经济利益。尽管有上述规定，布鲁克菲尔德将在
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根据其对Brookfield Accounts的受托责任，与每个Brookfield Account的管理文件和Brookfield的内部政策和程序一致。
此外，Brookfield预计将达成正式或非正式安排（包括与一个或多个共同投资者和/或战略投资者），据此，Brookfield将从向此类投资者提供共同投资机会中直接或间接地获得经济利益。此类安排将授予某些未向其他投资者提供的权利，包括：（a）就其对Brookfield账户的投资减少费用和/或奖励补偿（或提供其回扣）；（b）在未达到此类最低目标的情况下，与Brookfield账户一起提供具有最低目标分配的优先共同投资机会并减少费用和/或奖励补偿（或提供其回扣）。关于此类安排，Brookfield可以同意提供减少的费用和/或奖励补偿（或其回扣），包括在此类投资者对Brookfield账户的投资方面，如果此类投资者未被分配其全部分配的共同投资机会。由于任何此类情况，在某些情况下，布鲁克菲尔德将被激励将投资机会的更大部分分配给共同投资者，而不是在没有此类经济情况的情况下分配。此外，布鲁克菲尔德分配任何共同投资机会可能会在其他方面使布鲁克菲尔德受益，包括此类投资者增加对一个或多个布鲁克菲尔德账户的投资。
•共同投资的分配。投资于我们集团（以及我们对任何Brookfield账户的投资）并不赋予任何股东共同投资机会，股东将没有任何权利获得共同投资。股东一般只会在我们集团投资的布鲁克菲尔德账户向我们集团分配共同投资机会的范围内间接接触共同投资机会。
在Brookfield酌情决定将向我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）提供和执行的投资机会的范围内，根据“投资机会的分配“以上，超过适合我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的金额，在某些情况下，将由Brookfield酌情决定，低于相关Brookfield账户的管理协议允许的最大集中度，Brookfield可全权和绝对酌情向一名或多名投资者和/或一名或多名第三方，包括在每种情况下，Brookfield账户、我们集团（作为Brookfield账户的投资者）或Brookfield员工，以Brookfield确定的条款和条件作为共同投资者参与此类机会的能力。此外，Brookfield可以提供并在过去向投资者提供潜在的共同投资机会，这些机会可能对适用的投资机会具有战略利益，包括我们集团（作为Brookfield账户的投资者）和/或其他Brookfield账户（统称，“战略共同投资者”).可向战略共同投资者提供共同投资机会，无论可用的投资机会是否超过本集团（或本集团投资的布鲁克菲尔德账户）原本适当的金额，因此，战略共同投资者的参与将减少本集团（或该布鲁克菲尔德账户）可获得的投资机会金额。就每项共同投资安排而言，Brookfield一般将有权获得一次性预付交易或管理费、持续管理费、绩效费和/或基于上述各项组合（包括就共同投资的不同部分进行的不同组合）的费用，作为Brookfield就共同投资提供管理服务的对价，在每种情况下均基于与适用的共同投资者进行的商业谈判。Brookfield收到的任何此类费用将不会抵消我们集团应付的管理费（或Brookfield Accounts in
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我们集团投资的）。此外，如果共同投资者的费用安排包括不同的组成部分（例如，共同投资的一部分的前期交易或管理费以及共同投资的不同部分或其他组合的前期交易或管理费加上持续管理费），通常费用安排的一个组成部分将不会抵消同一共同投资者费用安排的任何其他组成部分，无论费用安排的结构和/或组成如何。虽然与共同投资者的此类费用安排可能由不同类别的费用组成，但共同投资管理费的所有组成部分加在一起代表Brookfield就适用的共同投资向共同投资者收取的管理服务的集体费用。
如果Brookfield决定向一名或多名投资者和/或一名或多名第三方（在每种情况下，包括Brookfield Accounts、我们的集团（作为Brookfield Account的投资者）或Brookfield员工）提供共同投资机会，Brookfield通常拥有广泛的酌处权来确定向谁以及在什么相对情况下分配共同投资机会。共同投资机会可能而且通常将提供给一些但不是其他投资者或非投资者的第三方（在每种情况下包括Brookfield Accounts、我们的集团（作为Brookfield账户的投资者）或Brookfield员工）。就Brookfield决定向投资者分配共同投资机会而言，关于是否以及向哪些投资者提供共同投资机会的决定由Brookfield酌情决定，并将基于许多因素，包括投资者对共同投资表示的兴趣、投资者对Brookfield账户的资本承诺规模、投资者支付费用的意愿、持有或交易失败的费用、投资者是否有参与与Brookfield共同投资机会的历史、投资者是否已证明或有可能证明，对Brookfield和/或Brookfield Accounts的潜在成功的长期和/或持续承诺、投资者对提供的共同投资机会的合同权利（如果有的话）、投资者的管辖权、投资者对税务、监管、法律和类似考虑的影响、向该投资者提供共同投资机会对Brookfield的总体战略价值，以及Brookfield对投资者及时执行和资助共同投资机会的能力的评估。关于共同投资机会分配的决定将基于布鲁克菲尔德自行决定认为相关的当时存在的事实和情况以及当时存在的因素（包括需要布鲁克菲尔德主观决策的因素），并且可能与用于确定任何其他共同投资机会分配的因素不同，包括基于税务、监管、法律和类似考虑。为免生疑问，布鲁克菲尔德和我们集团一般将直接和/或以布鲁克菲尔德账户投资者的身份获得共同投资机会，而布鲁克菲尔德在任何共同投资机会中的部分可通过任何关联公司或隔离业务账户（定义见下文）进行。
如果潜在的共同投资者决定不参与提供给他们的共同投资机会，可能会有多余的机会可用。在这种情况下，Brookfield将全权酌情分配此类超额，Brookfield Accounts（包括我们集团）和/或其他共同投资者，包括不是相关Brookfield账户投资者的投资者，可能会承担此类超额，而不是将其提供给其他投资者（包括我们集团）。相反，Brookfield（代表我们集团）和/或其他潜在的共同投资者可能会确定他们不会或不能（完全或不超过其全部比例金额）参与向他们提供的共同投资机会。因此，我们集团在某些投资中的总百分比权益可能与其在适用的布鲁克菲尔德账户中的比例份额不同，前提是它仅满足了有关此类投资的布鲁克菲尔德承诺。布鲁克菲尔德还可能将我们集团参与共同投资机会的权利转让给任何其他个人或实体，包括其他布鲁克菲尔德账户。
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此外，但在不违反上述规定的情况下，Brookfield也可以在不通知投资者或我们公司独立董事的情况下，根据与此类投资者的合同或其他安排，确定向某些投资者（包括其他Brookfield账户，但不向我们集团和/或其他类似情况的投资者）提供关于所有或选定的地理、行业或其他子集共同投资机会的优先权。布鲁克菲尔德可以组建和管理一个或多个投资工具或账户，投资者通过这些工具或账户参与共同投资机会。纳入此类计划以及该计划的条款将由Brookfield自行决定，其中可能包括上述部分或全部因素。除非投资者已与Brookfield订立协议，据此Brookfield已授予该投资者关于共同投资机会的权利，否则投资者应意识到他们没有这种权利，不应期望他们将获得任何共同投资机会。
分配共同投资机会可能会产生某些额外的潜在利益冲突，包括Brookfield可能会以有利于Brookfield的方式分配此类共同投资机会，而不是因为从共同投资者那里获得费用和/或奖励补偿（包括通过将此类共同投资机会分配给某人以鼓励此人与Brookfield建立关系或扩大其与Brookfield的关系），并且如果就现有投资授予共同投资机会，参与此类共同投资机会的投资者就此类投资直接或间接向Brookfield支付的金额将由Brookfield确定。
历史分配决策不一定代表未来的分配决策，我们集团作为Brookfield Accounts的投资者直接或间接提供的共同投资机会的实际数量可能明显高于或低于历史上提供给它的数量。此外，在某些情况下，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）将承担与未完成的共同投资相关的成本。见"共同投资费用”和“促进投资和共同投资”下方。尽管有上述激励措施，布鲁克菲尔德始终努力按照相关布鲁克菲尔德账户管理文件中规定的受托责任和披露，以公平和公正的方式分配共同投资机会。
我们集团在共同投资机会方面的回报可能普遍超过其回报，或就我们集团投资的布鲁克菲尔德账户或此类布鲁克菲尔德账户进行的其他特定投资而言，特别是对于其投资不受任何（或受减少的）管理费、结转分配或应付给布鲁克菲尔德的类似补偿的共同投资机会。此外，共同投资者支付的对价形式可能与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）就共同投资机会（例如，共同投资者和/或我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能使用证券参与投资）支付的对价形式不同，这也将预计会产生利益冲突。
此外，没有要求对每个共同投资者或与相关Brookfield账户的投资同时或以相同条款进行或处置任何共同投资。例如，投资者（包括我们集团）可能在不同时间参与共同投资机会（例如，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可以在共同投资者参与此类共同投资机会之前提供临时债务或股权融资或以其他方式促进共同投资），这也将影响共同投资者实现的回报。当我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）与共同投资者一起持有投资时，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）
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还可能根据融资或再融资安排（包括无追索权剥离、环境以及利息和费用担保）代表整个投资提供某些担保，而共同投资者可能通过向我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）提供的支持赔偿承担其通过此类担保支付的任何金额的按比例份额。如果需要为此类担保提供资金，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）将负责全部金额，并将被要求单独寻求从共同投资工具收取共同投资者的部分。在某些情况下，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能就某项投资进行后续投资（或某项投资可能会以其他方式寻求筹集额外资金），而共同投资者或其他同样参与投资的布鲁克菲尔德账户可能会选择不参与此类后续投资或资本筹集，或者可能不会被提供参与此类后续投资或资本筹集的机会。此外，就共同投资而言，共同投资者可能会获得某些治理权利、少数人保护和/或额外的流动性权利，否则投资者通过我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）对此类共同投资机会的投资将不会获得这些权利。
如果Brookfield和/或我们集团参与共同投资机会，Brookfield可决定其和/或我们集团（如适用）使用证券为其全部或部分出资提供资金，而无需征得任何其他共同投资者的同意。Brookfield将全权酌情决定其和/或我们集团的筹资形式，同时考虑到其认为在当时情况下相关的因素，并旨在促进适用交易的完成，包括但不限于：（a）相关的Brookfield账户及其共同投资者是否有能力以现金为适用的投资提供资金，（b）预期适用的证券出资是否对适用资产的卖方具有吸引力，和/或（c）预计证券的适用贡献是否会增加适用的共同投资者。这种使用证券提供资金的决定可能只符合Brookfield的利益，而不是单位持有人和其他共同投资者的利益，这种决定可能会导致不利后果，包括降低交易执行的可能性和/或提高资产的购买价格。Brookfield将全权酌情决定其出资证券的价值，其价值可能基于一定时期内股票的成交量加权平均价格、截至适用交易截止日期的股票收盘价，或其认为在当时情况下公平合理的其他估值。另见"投资机会的分配”以上和“价值的确定”下方。此外，如果Brookfield账户（包括我们集团）参与共同投资机会，Brookfield可能决定不与其他投资者（包括我们集团或我们集团投资的Brookfield账户）同时或以相同条件处置其在此类共同投资中的部分，这可能会产生利益冲突。例如，如果Brookfield决定晚于我们集团出售一个Brookfield账户的投资（或我们集团投资的一个Brookfield账户），在为我们集团选择适用投资的潜在购买者（或我们集团投资的一个Brookfield账户）时，Brookfield可能会被激励（由于其作为共同投资者的利益）考虑任何此类购买者对适用的投资组合公司的战略价值以及对投资组合公司未来价值的影响，而不是仅仅就我们集团的利益（或我们集团投资的Brookfield账户）获得最高的购买价格。此外，Brookfield决定持有Brookfield账户在投资组合公司中的权益的时间超过我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户），可能会导致潜在买家池减少或购买价格下降，因为潜在买家被要求购买的数量少于所有
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适用的投资组合公司，并在收购后拥有较大的少数股权所有者。尽管布鲁克菲尔德认为，此类冲突因其对我们集团的重大承诺（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）及其潜在的与我们集团业绩（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）相关的激励分配/附带权益的权利而得到缓解，但此类利益冲突仍然存在。
•共同投资费用。共同投资者（包括（a）投资于我们集团提供的共同投资机会的第三方共同投资者和（b）我们集团共同投资于其投资的布鲁克菲尔德账户提供的机会）通常将按比例承担与其共同投资相关的费用、成本和开支，包括与其共同投资的发现、调查、开发、收购或完成、所有权、维护、监控、对冲、融资和处置相关的费用、成本和开支。
Brookfield将努力在我们集团及其共同投资者（或我们集团投资的Brookfield账户及其共同投资者，包括我们集团）之间按比例分配此类费用、成本和开支。尽管有上述规定，第三方共同投资者（包括以合同方式承诺通过Brookfield管理的共同投资工具或计划参与共同投资机会的共同投资者）通常不会支付或以其他方式承担与未完成的共同投资机会相关的费用、成本和开支（统称为“破交易费用、成本和开支”），在这种情况下，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）很可能承担费用，即使我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）无法（针对投资集中度限制或其他情况）自行完成全部投资，潜在共同投资者应占的成本和费用。出现这种情况的原因有很多，包括因为在停止寻求共同投资机会时，第三方共同投资者（a）尚未确定（或尚未确定其预期分配），（b）尚未承诺潜在投资，或（c）未按合同约定承担此类费用、成本和开支。尽管有上述规定，在所有情况下，Brookfield（以其作为共同投资者或与我们集团一起的潜在共同投资者的身份）和我们的集团（以其作为共同投资者或与其投资的Brookfield账户一起的潜在共同投资者的身份）将根据他们在就潜在投资提出具有约束力的要约时承诺共同投资的金额，承担其按比例分担的破裂交易费用、成本和开支。为免生疑问，Brookfield（以其作为共同投资者或与我们集团并肩的潜在共同投资者的身份）和我们集团（以其作为共同投资者或与其投资的Brookfield账户并肩的潜在共同投资者的身份）将不承担与（a）其同意支持的超额机会的任何部分有关的（通过支持或类似安排）的破裂交易费用、成本和开支，以期将超额机会的该部分银团给第三方共同投资者，（b）其以共同投资者或潜在共同投资者身份在投资机会中的按比例份额，但前提是该机会在就该机会已提出的具有约束力的要约之前已停止追求。
•便利投资和共同投资。不时，为促进及时和高效的投资活动，Brookfield、我们集团或另一Brookfield账户将为最终与我们集团共享或完全由我们集团进行的投资、另一Brookfield账户（包括我们集团投资的Brookfield账户）提供债务和/或产生其他成本和费用（其中包括通过股权投资、使用贷款便利和/或签发担保或信用证），或共同投资者；和/或Brookfield和/或我们的集团（包括我们集团投资的Brookfield账户）可以为债务提供资金和/或产生其他成本和费用，以促进最终与共同投资者共享的投资。这些安排旨在
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促进Brookfield确定为符合我们最佳利益（或我们集团投资的Brookfield Accounts的最佳利益）的投资。但对于这些形式的支持，我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts可能会失去获得投资机会的机会（例如，如果Brookfield Account尚未完成筹资并且没有足够的资本来完善机会，或者如果尚未为超额投资机会确定共同投资者）。布鲁克菲尔德认为，以这种方式促进投资有利于我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的整体利益，并通过参与这些协同安排并从中受益以及进行否则无法完成的投资的能力来提高我们股票的吸引力。然而，这些安排引起了利益冲突的考虑。
根据这些安排，相关最终投资者（无论是Brookfield、我们的集团、另一个Brookfield账户还是共同投资者）将被要求偿还便利投资的相关实体（无论是Brookfield、我们的集团还是另一个Brookfield账户）的便利投资和/或相关费用、成本和开支，以及根据与该实体商定的条款适用于此类筹资活动的承付费用，并在此另有说明。在某些情况下，例如短期资金期限，这些安排可能不包括在布鲁克菲尔德酌情酌情认为适当的情况下应支付给为投资提供资金的一方的任何利息、费用、开支和/或其他补偿。
不时，Brookfield和/或我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）将同意通过支持（或类似安排）支持与已分配给我们集团的投资（或我们集团投资的Brookfield账户）相关的全部或部分超额投资机会的投资，以促进完成此类投资，目的是在完成之前或之后将此类支持部分银团给共同投资者（包括其他Brookfield账户和/或Brookfield）。布鲁克菲尔德和/或我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户’）的支持部分将全部或部分减少，前提是（a）此类超额投资机会的全部或任何部分成功银团给共同投资者（无论是由布鲁克菲尔德、我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或投资银行等第三方）和/或（b）投资的额外收益通过（其中包括）获得，全部或部分投资的融资或再融资或出售全部或部分投资的收益，由Brookfield全权酌情决定。如果一方面Brookfield和/或另一个Brookfield账户和另一方面我们集团（或我们集团投资的一个Brookfield账户）对一项投资的支持部分超过了我们集团（或我们集团投资的一个Brookfield账户）打算作为其长期投资持有的金额，布鲁克菲尔德和/或其他布鲁克菲尔德账户的支持减少将优先于本集团（或本集团投资的布鲁克菲尔德账户）将向共同投资者（包括其他布鲁克菲尔德账户和/或布鲁克菲尔德）银团的任何其他部分超额投资机会的减少或本集团的任何借款或其他义务的偿还（或本集团投资的布鲁克菲尔德账户）。因此，布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户的支持将使用第一个可用的银团机会（或其他可用收益）减少，而我们集团（或我们集团投资的一个布鲁克菲尔德账户）的部分支持将仅在布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户的支持完全消除后才会减少。使用投资收益来减少和/或消灭Brookfield和/或另一个Brookfield账户在超额投资机会中的支持部分，可能会对该投资和我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）在其中的投资产生不利影响，以及我们集团（或a
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我们集团投资的Brookfield Account’s）投资所获得的回报可能低于Brookfield和/或另一个Brookfield Account所获得的回报。此外，如果我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）无法完全银团（或以其他方式获得偿还）其支持金额，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的投资将比布鲁克菲尔德最初预期的规模更大，也比我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）在布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户之前银团其支持金额的规模更大。
在某些情况下，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）将在向共同投资者银团提供超额投资机会之前使用其贷款融资（或类似信贷安排）的资金完成投资交易（全部或部分），并且，为了促进布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户的支持安排，Brookfield和/或另一个Brookfield账户将在此时获得其支持部分投资的名义所有权（尽管支持部分是使用我们集团的贷款融资（或类似的信贷安排）（或我们集团投资的Brookfield账户）而不是由Brookfield和/或另一个Brookfield账户（即，Brookfield和/或另一个Brookfield账户将使用我们集团的贷款融资（或我们集团投资的Brookfield账户）为其支持金额提供资金）。在这种情况下，如果超额投资机会没有完全银团，Brookfield和/或另一个Brookfield账户将按比例偿还其在此类贷款便利下到期应付的与投资的非银团担保部分相关的提款本金和利息付款（但为免生疑问，将不承担与贷款便利的建立和维护有关的任何其他费用和/或开支，包括例如与未提取金额、与重新谈判有关的费用和开支有关的设立成本、备用和/或承诺费用，设施的延期和/或更新，以及其他费用和/或开支，这些费用和/或开支将仅由我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）及其各自的投资者承担。或者，在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）无法使用其贷款融资（或类似信贷安排）的资金为布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户的支持部分投资提供资金的情况下，布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户可以选择在此类投资结束时直接为支持部分（全部或部分）提供资金。如果我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）后来在完成投资后能够使用其贷款融资的资金，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可以向布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户（通过贷款或类似融资安排）偿还布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户已经资助的全部或部分投资的支持部分，在同等条件下，就好像此类支持部分在此类投资结束时已使用贷款便利（或类似信贷安排）提供资金一样。在这种情况下，Brookfield和/或另一个Brookfield账户将负责按比例支付此类贷款设施项下与投资的非银团担保部分相关的提款相关的本金和利息付款（但为免生疑问，将不承担与贷款设施的建立和维护相关的任何其他费用和/或开支，包括例如与未提取金额相关的设置成本、备用和/或承诺费、与设施重新谈判、延期和/或更新相关的费用和开支，和其他费用和/或开支将由我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）及其投资者承担。
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此外，我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）获准提供临时债务或股权融资（其中包括紧急资金或作为后续投资的一部分），以弥合与现有共同投资相关的潜在共同投资或后续投资（包括在向包括布鲁克菲尔德和/或其他布鲁克菲尔德账户在内的共同投资者分配和/或银团共同投资或后续投资（如适用）之前）。某些共同投资工具同样被允许提供临时债务或股权融资，以弥合潜在的共同投资或后续投资。为了潜在地提供或以其他方式促进其投资，在投资过程中的任何时候，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）也可能使用其贷款融资和/或采取其他行动来完成、担保、签发信用证或以其他方式支持共同投资者（为免生疑问，包括代表包括布鲁克菲尔德和/或其他布鲁克菲尔德账户在内的共同投资工具的任何共同投资者）所进行（或将进行）的投资部分，包括与融资、再融资和/或投资的其他重组有关，布鲁克菲尔德全权酌情认为适当。在这种情况下，预计这类共同投资者将按比例承担与投资相关的费用、成本和费用（包括对冲费用），并偿还根据此类贷款融资、担保、信用证或其他支持安排到期应付的与其投资相关的提款的本金和利息付款（但为免生疑问，将不承担与贷款融资、担保和/或信用证的设立和维护相关的任何其他费用和/或费用，包括例如设立费用，与未提取金额有关的备用和/或承诺费、与重新谈判、延期和/或续展融资有关的费用和开支、担保和/或信用证以及其他费用和/或开支，将仅由我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）及其各自的投资者承担。另见上文“共同投资的分配”。
就任何此类融资而言，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或此类共同投资工具可能会产生费用、成本和开支，其中包括与借款和/或对冲活动有关的费用、成本和开支（例如，对货币进行对冲，利率或其他风险敞口）和/或此类共同投资工具可利用或以其他方式受益于我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）（由我们集团（或我们集团投资的此类布鲁克菲尔德账户））与银行或其他交易对手订立的主服务协议，以使我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）能够进行对冲交易。在潜在投资未完成的情况下，这些费用、成本和开支将被视为交易破裂费用、成本和开支（见上文“共同投资费用”）。如果我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）代表或旨在将其（或其中一部分）银团给共同投资者（包括后续投资）而获得或以其他方式促进一项投资，则向共同投资者出售或转让该投资的条款可能不利于我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），并可能导致该等共同投资者的条款优于我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）在进行（或促进）投资时的条款。例如，在投资完成的范围内，无法保证任何共同投资者最终将同意按比例承担与任何此类对冲或借款活动（包括与投资和/或与投资相关的持有成本相关的费用）相关的费用、成本和/或费用部分，或不拖欠其偿还此类金额的义务，在这种情况下，此类金额将由我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）不成比例地承担。我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）代表投资机会进行的利率对冲交易不一定会分配给共同投资者
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当此类机会的一部分后来被银团分给共同投资者时，在这种情况下，此类投资机会产生的投资回报可能在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和共同投资者之间存在重大差异。
此外，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和此类共同投资工具可能因货币汇率波动、对冲收益和/或其他超出基于我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）投资规模的按比例分配的事件而面临与此类活动相关的损失和/或费用。即使我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）对共同投资者的投资部分应占的货币或其他风险进行对冲，预计此类对冲也不完善，因此我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能因此面临损失和/或额外费用。在共同投资者收购之前，我们集团持有的中期投资（或我们集团投资的Brookfield账户）期间的汇率波动可能会影响共同投资者收购的投资部分或为此类共同投资支付的价格。我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）将在其持有投资的期限内承担与便利和进行投资相关的风险，其中包括与借款和对冲活动相关的风险，如果无法成功银团共同投资，这些风险可能是重大的或永久的。
同样，如果一项投资在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）持有期间贬值，共同投资者可能会协商更低的价格，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能会承担其代表（或为了向）共同投资者持有的投资部分的损失（包括与投资相关的费用、成本和开支和/或持有成本）。此外，如果一项投资在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）持有期间升值，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能无法以高于其收购成本的价格银团或出售该投资，因此我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能无法实现其代表（或旨在银团给）共同投资者持有的投资部分的升值收益。在这些类型的情况下，如果Brookfield确定符合我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的最佳利益，例如出于减少我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）对此类投资的风险敞口或在投资中包括其他参与者的愿望，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）仍可按该等共同投资者在相关时间协商（并与之商定）的条款将投资出售给共同投资者。
•客户和其他关系。Brookfield和Walled-Off Businesses（定义见下文）各自与大量开发商、机构、企业和其他市场参与者及其顾问（统称，“Brookfield客户关系”).这些Brookfield客户关系可能持有或可能已经持有与我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts持有和追求的投资类似的投资，包括某些可能代表我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts的适当投资机会的投资。
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这些Brookfield客户关系可能会与我们集团（或我们集团投资的一个Brookfield账户）竞争投资机会。Brookfield将寻求维持此类Brookfield客户关系，包括在我们集团投资的新Brookfield账户建立之后。在决定是否代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）寻求特定机会时，我们公司的董事会将考虑这些关系，鉴于此类关系，可能存在某些潜在机会，而这些机会不是代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）寻求的。此外，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可在特定投资中与Brookfield客户关系进行投资或与其同时进行（或与其建立合资企业或其他类似安排），与此类客户的关系可能会影响合伙企业的普通合伙人或我们公司董事会就此类投资做出的决定。
•与二级基金的冲突。布鲁克菲尔德赞助、管理和投资某些专注于进行二次投资的布鲁克菲尔德账户（如布鲁克菲尔德账户，“二级基金”），包括对第三方管理的集合投资工具的投资（“第三方车辆”）、第三方车辆资本重组及相关投资（统称，“二次投资”).这些二级投资受制于有利于二级基金的重大治理、控制和/或少数保护权利。我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts及其投资组合预计将与此类第三方工具竞争投资机会，并预计将管理竞争资产。例如，在竞争性拍卖过程中，一方面第三方车辆，另一方面，我们集团投资的集团和/或Brookfield账户，可能是潜在的竞标者。同样，第三方车辆可以投资于与我们集团持有的资产或我们集团为租户、市场份额或其他事项投资的Brookfield账户相竞争的资产。
为减轻这些情况下的潜在利益冲突，Brookfield可以但没有义务采取以下一项或多项行动（由其自行决定）：（i）导致二级基金在其有权投票的情况下保持被动或回避，这将意味着二级基金在其管理的工具中就某些决定服从第三方工具或第三方投资者（s）的决定或判断；（ii）导致二级基金在一项投资中仅持有非控制性权益而没有治理权；（iii）将该事项提交给一名或多名与Brookfield没有关联的人士；（iv）与我们所投资的Brookfield账户的咨询委员会我们集团的独立董事进行磋商并征求其同意，Secondary Fund的有限合伙人和/或Secondary Fund的咨询委员会（Brookfield认为合适）就此事项；或（v）建立道德屏幕或信息障碍（可能是临时的和目的有限的），旨在将Brookfield投资专业人士分开，一方面代表Secondary Fund独立行事，另一方面，我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户在每种情况下都有单独的法律顾问和其他顾问的支持。
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在任何时候，布鲁克菲尔德都将努力公平、公平和公正地对待所有布鲁克菲尔德账户。然而，无法保证布鲁克菲尔德采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的，或者其自身利益不会影响其行为，而且如果布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突，布鲁克菲尔德账户的结果可能会不如其他情况下有利。此外，预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
•若干非控股附属公司寻求投资机会。与Brookfield（a）有关联的某些公司全部或部分由Brookfield以外的人或其控制的实体控制，例如，包括与Brookfield没有完全控制权的第三方的合资企业或类似安排，或（b）不与Brookfield就投资决策进行协调或协商（一起，"非控股附属公司”).此类非受控关联公司的投资目标很可能与我们集团投资的集团或Brookfield Accounts的投资目标重叠，并可能由此产生冲突。例如，由该等非控股附属公司管理的该等非控股附属公司或投资工具将不时寻求适合于我们集团或我们集团投资的Brookfield账户但由于该等非控股附属公司不咨询和/或不受Brookfield控制而不提供给我们或该等Brookfield账户的投资机会。
与投资有关的冲突
正如本表20-F通篇所指出的，我们集团预计将受益于其与Brookfield的关联以及Brookfield的专业知识和资源。Brookfield认为，在其综合投资平台内运营符合其所有客户的最佳利益，包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts。然而，成为更广泛的Brookfield平台的一部分会引发实际和潜在的冲突。
•给其他Brookfield账户的建议可能会与我们集团的利益发生冲突。鉴于Brookfield的投资和相关业务活动范围广泛：（i）Brookfield及其人员将就当前或未来的Brookfield账户（包括Brookfield的专有账户）提供建议并采取行动，这些建议可能与Brookfield向我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户提供的建议相竞争或冲突，或将涉及与我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户所采取的行动不同的时间或性质，（ii）Brookfield Accounts和/或Brookfield的投资可能会产生稀释或以其他方式不利于我们集团和/或我们集团所投资的Brookfield Accounts的价值、价格和/或投资策略的影响。例如，当另一个Brookfield账户在我们集团和/或我们集团所投资的Brookfield账户的投资组合决策之前或同时管理或实施投资组合决策时，市场影响、流动性限制和/或其他因素可能会导致我们集团获得不太有利的结果，支付更高的交易成本，或处于不利地位。
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在就我们的投资或我们集团所投资的Brookfield账户作出与一个或多个其他Brookfield账户的利益相竞争或不同的某些决定时，Brookfield可能面临我们集团（和/或我们集团所投资的Brookfield账户）的利益与此类其他Brookfield账户的利益之间的某些利益冲突。如果布鲁克菲尔德有权从其他布鲁克菲尔德账户获得比我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户更高的费用，在这种情况下，做出分配决定的投资组合经理有权从其他布鲁克菲尔德账户获得比我们和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户更高的基于绩效的薪酬，在这种情况下，布鲁克菲尔德（和/或关联方投资者）在其他布鲁克菲尔德账户上的自营投资比在我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户上的自营投资更大，这些潜在的冲突将会加剧，或由于例如适用于Brookfield的头寸限制和/或监管报告义务而导致特定战略或机会的能力限制。此外，随着一项投资随时间的变化，预计会产生额外的利益冲突，包括由于较早的投资分配决定。Brookfield将为我们集团、我们集团投资的每个Brookfield账户以及其他Brookfield账户确定适当的投资决策，同时考虑到此类账户的任务和利益（如适用），并在适用时根据Brookfield的投资分配协议和此类Brookfield账户的管理文件。就其他布鲁克菲尔德账户作出的投资和撤资决定可能不考虑我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的利益，即使此类决定是由我们（直接或间接）投资活动告知和/或（直接或间接）对我们集团产生不利影响。
此外，某些Brookfield Accounts（和/或此类Brookfield Accounts的投资组合公司）可能就资产向第三方提供投资银行和其他咨询服务其中我们的小组（或Brookfield账户，其中我们集团投资）可能被投资或寻求投资.此类Brookfield Accounts（和/或此类Brookfield Accounts的投资组合公司）在这种情况下的利益可能与我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）的利益发生冲突，我们（或我们集团投资的Brookfield Accounts）可以在追求某些投资方面与此类Brookfield Accounts竞争。
合伙企业的普通合伙人和布鲁克菲尔德内部的不同业务部门和团队可能会采纳与合伙企业的普通合伙人和布鲁克菲尔德的其他领域不同的观点，并做出决策或建议。合伙企业的普通合伙人和Brookfield内部的不同投资组合管理团队可能会以可能不同于或不利于我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的方式就他们提供建议的Brookfield账户做出决定或采取（或不采取）行动。这些团队可能不会与我们集团的投资组合管理团队（或我们集团投资的Brookfield账户）共享信息，包括由于某些信息障碍。见"数据和信息共享”下方。
特别是，专注于进行二次投资的Brookfield Accounts有望投资第三方工具。虽然预计此类Brookfield Accounts将就此类第三方工具的某些控制权进行谈判（并向其提供战略建议），但此类第三方工具将不是“Brookfield Accounts”，也不会被视为Brookfield的“关联公司”，就管理文件中限制我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）与Brookfield关联公司进行交易的能力的条款而言。因此，我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）将不会被限制从此类第三方基金或其他投资工具购买投资、向其出售投资或以其他方式与此类第三方基金或其他投资工具进行交易或与其一起进行交易。这样的布鲁克菲尔德的利益
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账户及其投资的第三方工具可能与我们集团的账户（或我们集团投资的Brookfield账户）发生冲突，包括在此类其他Brookfield账户对此类第三方工具行使（或拒绝行使）控制权或以其他方式向其提供战略建议的情况下，其方式与Brookfield对我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的建议不同。
•人员配置。Brookfield将投入其认为必要的时间，以适当的方式处理我们集团和我们集团投资的每个Brookfield账户的业务事务。然而，在一个Brookfield账户上工作的各个团队和人员也将处理与其他Brookfield账户相关的事务。因此，我们集团与其他Brookfield Accounts和此类其他策略之间的人员分配可能会出现冲突。例如，某些预计将把业务时间投入我们集团的投资专业人士也被合同要求并将把其业务时间的很大一部分用于其他Brookfield账户的管理和运营，而这种情况可能会导致此类投资组合经理和/或处于类似职位的其他人员的利益冲突。
•一体化投资平台、信息共享及相关交易限制。正如本文其他地方所指出的，Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有、管理和运营跨多个行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。除非另有说明，Brookfield通常以一体化的方式管理其投资和业务线，没有其他公司可能实施的信息障碍，以分离某些投资团队，这样一个团队的活动就不会限制或以其他方式影响另一个团队的活动。Brookfield认为，以综合方式管理其投资和资产管理平台符合Brookfield Accounts的最佳利益，包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts，使它们能够利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场上的地位，以获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会以及管理和运营需求。除其他外，Brookfield将可以通过其平台访问与业务运营、趋势、预算、客户或用户、资产、资金和Brookfield通过其管理Brookfield Accounts和/或其自己的业务和投资活动拥有或获得的其他指标相关的信息，Brookfield使用这些信息来确定和/或评估我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts的潜在投资，并促进投资管理，包括通过运营改进。相反，Brookfield使用其拥有或获得的与代表我们集团的活动或我们集团为其他Brookfield Accounts（包括Brookfield专有账户）的业务和投资活动（例如，通过利用数据来训练Brookfield Accounts（包括Brookfield专有账户）拥有的人工智能模型）而投资的Brookfield Account的活动有关的数据和信息。布鲁克菲尔德预计将不时委托第三方进行研究，费用由我们集团或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户承担，与其对我们集团或此类布鲁克菲尔德账户的投资机会的尽职调查或与其投资有关，并且预计此类研究随后将提供给其他布鲁克菲尔德账户和围墙业务账户（他们通常不会被要求就他们从此类研究中获得的利益向我们集团或我们集团投资的适用布鲁克菲尔德账户进行补偿）。此类利益可能是重大的，Brookfield将没有义务、合同、受托或其他方式对此类信息保密，或不将此类信息用于与其本身、其他Brookfield账户和/或其投资组合公司的业务和投资活动有关的情况。
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Brookfield认为，以综合方式管理其更广泛的投资和资产管理平台，其中包括共享通过平台获得的信息和数据，为Brookfield Accounts提供更大的交易来源、投资和资产管理能力以及相关协同效应，包括更好地预测宏观经济和其他趋势的能力，并为Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）做出更明智的决策。
与此同时，这种程度的整合导致了某些监管、法律、合同和其他考虑因素，在某些情况下，这些因素限制了如果Brookfield以不同的方式（例如，在有围墙的环境中）管理其平台而Brookfield需要在正常过程中进行管理则不会出现的某些活动。例如，我们集团不时购买或出售某些证券的能力（以及我们集团投资的Brookfield账户的能力）将受到适用证券法、监管要求、Brookfield持有的信息、适用于Brookfield的合同义务、与Brookfield和Brookfield账户（包括我们集团投资的集团和Brookfield账户）相关的潜在声誉风险以及Brookfield旨在遵守这些和类似要求的内部政策的限制。因此，由于Brookfield在我们集团之外的活动（和/或我们集团投资的Brookfield账户）、监管要求、政策和声誉风险评估，Brookfield将不时不会为我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户）从事交易或其他活动，或强制执行某些有利于我们集团的权利。
布鲁克菲尔德将拥有有关公司的重要非公开信息，这些信息将限制我们（以及我们所投资的布鲁克菲尔德账户）在特定时间内买卖与这些公司（或可能是其他公司）相关的证券的能力。例如，Brookfield在其平台上对各种公司和资产进行控制投资，其人员在Brookfield投资的投资组合公司（包括代表我们集团投资的Brookfield Accounts）的董事会中占有席位，或拥有董事会观察员权利。此外，Brookfield经常通过其平台获取与其考虑的投资机会相关的机密信息。因此，Brookfield将被限制和/或限制其交易其拥有重大非公开信息的公司的证券的能力，即使该信息不是为被限制进行投资的Brookfield账户的利益而获得的。这将对我们在特定时间进行和/或处置某些投资的能力产生不利影响。
此外，就某些法律法规而言，Brookfield、Brookfield业务因信息障碍（例如，Walled-Off业务）及其账户和Brookfield Accounts（包括我们集团）而被视为关联公司。因此，预计不时会有Brookfield、Brookfield业务因信息障碍而与其账户、Brookfield Accounts在一个或多个相同发行人中拥有头寸（在某些情况下将是重要的）。因此，Brookfield需要为某些证券法目的（包括《证券法》第144条规定的交易限制、遵守《交易法》第13条规定的报告义务以及《交易法》第16条规定的报告和短期利润返还义务）和其他监管目的（包括：（i）公用事业公司和公用事业控股公司；（ii）银行控股公司；（iii）广播许可证所有者、航空公司、铁路、水上运输公司和货运公司；（iv）赌场和博彩业务；（v）公共服务公司（例如提供燃气、电力或电话服务的公司）。因此，Brookfield、Brookfield业务因信息障碍和/或其他Brookfield账户而分开的活动可能会导致更早地公开披露投资
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由我们集团和/或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户、对我们集团和/或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户的交易限制（包括在特定时间作出或处置某些投资的能力）、对我们集团和/或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户所作投资的价格的不利影响、潜在的短期利润返还、处罚和/或监管补救措施，或以其他方式为我们集团和/或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户造成利益冲突。
由于上述情况，Brookfield可能会在某些情况下限制、限制或减少我们集团的投资金额（或我们集团所投资的Brookfield Accounts的投资）。此外，我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts所进行的某些投资在被收购后可能会受到法律和/或其他转让限制。当面临上述限制时，Brookfield一般会避免超过阈值，因为超过阈值可能会对Brookfield高效开展业务活动的能力产生不利影响。布鲁克菲尔德还可能减少我们（和布鲁克菲尔德账户）对一个投资机会的兴趣，或限制我们的集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）参与一个可用性有限或布鲁克菲尔德考虑到某些监管或其他要求而决定对其总投资设置上限的投资机会，以便追求类似投资策略的其他布鲁克菲尔德账户能够获得对该投资机会的兴趣。Brookfield可以决定不从事可能对我们集团有利的某些交易或活动（或我们集团投资的Brookfield账户），因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield的重大成本或行政负担，或产生贸易或其他错误的潜在风险。
此外，Brookfield在以综合方式管理其投资和资产管理平台方面将出现某些潜在的冲突考虑。例如，在寻求有效管理所有Brookfield账户的业务活动时，Brookfield可以酌情决定在特定时间内对某些Brookfield账户适用某些限制，但不对其他账户适用，同时考虑到它认为适当的相关事实和情况。此外，虽然Brookfield将拥有或获得来自整个平台的信息（包括所有Brookfield Accounts和/或其投资组合公司、战略、业务和运营），但Brookfield也将使用这些信息为自己的业务和投资活动以及Brookfield Accounts的业务和投资活动带来好处。
Brookfield认为，由于能够获得（以及有关）其通过所有Brookfield Accounts及其投资组合公司的业务和投资活动拥有或获得的数据和信息，它将能够更好地预测宏观经济和其他趋势，并以其他方式为Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）做出更明智的投资和其他决策。Brookfield还将根据Brookfield拥有或通过Brookfield Accounts的所有投资活动获得的信息，为Brookfield Accounts（包括其本身、我们的集团、我们集团投资的Brookfield Accounts、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司）做出投资和其他决策。Brookfield认为，使用这些来自Brookfield Accounts及其投资组合公司的数据和信息将为Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）提供整体利益，并改善Brookfield对其管理，包括其投资活动。例如，基于一个Brookfield账户的投资组合公司的输入进行数据分析，可以为另一个Brookfield账户的业务决策提供信息。此外，汇总数据为Brookfield提供了获得Brookfield账户（包括我们集团、我们集团投资的Brookfield账户、其他Brookfield账户及其
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投资组合公司）的产品和服务，如果该数据显示多个Brookfield账户和/或投资组合公司的需求巨大。任何此类折扣都将在Brookfield Accounts及其投资组合公司之间按Brookfield全权酌情决定的公平和公平的基础上进行分配，如果Brookfield随后确定此类更正是必要或可取的，则Brookfield能够进行更正分配。
然而，这种做法会产生利益冲突，因为在某些情况下，这将导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司采取与为我们集团、我们集团投资的Brookfield账户或其投资组合公司采取的头寸不同的头寸，并可能对其不利，或导致某些Brookfield账户和/或投资组合公司受益于我们集团的业务和投资活动和/或我们集团投资的Brookfield账户（或反之亦然）。例如，Brookfield代表另一个Brookfield账户投资于特定公司的能力可以通过从我们集团的投资组合公司或我们集团投资于相同或相关行业的Brookfield Accounts获得的信息得到增强。可以预期，此类投资将为某些Brookfield账户和投资组合公司（包括Brookfield专有账户）提供实质性利益，而无需为正在使用其信息的Brookfield账户（包括我们所投资的集团和/或Brookfield账户）提供补偿或其他利益，或由其参与，因为Brookfield共享有关Brookfield账户及其投资者的信息，并且某些Brookfield账户（和/或Brookfield）获得的利益将不会抵消管理费或以其他方式与我们集团、我们集团所投资的Brookfield账户或其投资者共享。
因此，Brookfield有动力为我们的集团和Brookfield账户寻求和管理投资，我们集团投资的这些账户拥有可以以有利于Brookfield更广泛的业务平台的方式使用的数据和信息，包括Brookfield原本不会投资的投资或以低于Brookfield的条件在正常过程中寻求的投资。Brookfield实施了旨在减轻利益冲突并解决其使用和共享数据和信息方面的某些监管要求和合同限制的政策和程序。Brookfield在使用和共享数据和信息方面也受到合同义务和法律限制。此类政策和程序、义务和限制通常会降低Brookfield各项活动的协同增效作用，并对Brookfield和Brookfield账户寻求和管理投资机会的能力产生负面影响，如果不执行此类政策和程序，这些投资机会原本可供Brookfield或Brookfield账户使用。不时地，这些政策和程序还会导致我们集团或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的投资机会或投资灵活性减少，或以其他方式限制我们集团、我们集团投资的布鲁克菲尔德账户或布鲁克菲尔德在其管理和投资活动中有关此类信息的信息，例如我们集团的能力、我们集团投资的布鲁克菲尔德账户或投资组合公司进行某些投资。
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虽然Brookfield将以综合方式管理其投资和资产管理平台，但无法保证管理我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户的投资活动的投资专业人员将能够访问和/或了解Brookfield在任何给定时间点所掌握的所有信息。相反，在综合环境中运营可能会为Brookfield提供接触和了解Brookfield可能获得的与另一个Brookfield账户的投资有关的信息，这可能会为其他Brookfield账户提供好处，如果不是因为其在Brookfield平台中的地位，这些好处就不会存在。Brookfield将没有任何义务或其他义务为我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或任何投资组合公司的利益提供所有此类信息.
无论是否存在信息障碍，Brookfield将没有任何义务或其他义务为任何Brookfield账户（包括我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户或其投资）的利益提供有关Brookfield更广泛的投资活动、战略或观点，或用于其他Brookfield账户的活动、战略或观点的任何信息。Brookfield可与其关联公司共享与Brookfield账户或其投资有关的任何信息，包括独立管理的信息（根据信息障碍和相关协议）。此外，在Brookfield可以获得Brookfield其他部门和/或其人员开发的分析、模型和/或信息的范围内，Brookfield将没有任何义务或其他义务代表我们集团进行交易，我们集团投资的任何Brookfield账户或其根据此类分析和模型进行的投资，在某些情况下（例如研究）可能被禁止在Brookfield内的区域之间传播信息。如果Brookfield不与Brookfield账户的投资团队共享某些信息，该Brookfield账户可能会做出与其投资团队拥有此类信息时本应做出的投资或其他决定不同的投资或其他决定，这可能对Brookfield账户不利。
•贸易错误。布鲁克菲尔德将不对布鲁克菲尔德就我们集团的投资或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户所犯的任何贸易错误所造成的任何损失负责，除非这些方根据我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的适用管理文件承担责任。例如，交易错误可能包括在将交易输入电子系统时发生的键击错误或与衍生品合约或类似协议相关的印刷或起草错误。投资者应假定将发生交易错误（以及交易过程中类似的错误或偏离准确性或正确性的情况），并且Brookfield将不对由此产生的任何损失负责，即使此类损失是由于疏忽（但不是重大疏忽）造成的，除非其违反了适用法律或法规以及适用的有限合伙协议、投资管理协议、招股说明书或我们集团投资的Brookfield账户的其他发售文件中规定的谨慎标准。
•数据管理。在其认为必要或适当的范围内，Brookfield可全权酌情向我们的集团和我们的投资和/或其他Brookfield Accounts及其投资组合公司（统称，“数据持有者”).此类服务可包括，除其他外，通过与第三方和/或直接与数据持有者的许可和/或销售安排，协助获取、分析、策划、处理、包装、组织、映射、持有、转换、增强、营销和销售数据以实现货币化。在所提供的范围内，这些服务将受到以下讨论的限制以及适用的合同和/或法律义务或限制，包括关于使用重大非公开信息的限制。此外，在与我们的团队或我们的一
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投资，我们将直接或间接承担我们在相关补偿中的适当份额。此外，根据Brookfield的唯一酌处权，一个数据持有者的数据可以与其他数据持有者的数据合并，但须遵守适用的法律和法规（包括隐私法和法规），此类合并数据集产生的任何收入将在Brookfield和适用的数据持有者之间按照Brookfield自行酌处权确定的公平公正的基础上进行分配，如果Brookfield随后确定此类更正是必要的或可取的，则Brookfield能够进行更正分配。
Brookfield对任何数据管理服务的补偿可能包括通过任何许可和/或销售安排产生的收入的一定百分比、费用、特许权使用费以及成本和费用报销（包括启动成本和与从事相关事务的人员相关的可分配间接费用（包括工资、福利和其他类似费用））。这笔补偿将不会抵消管理或其他费用，或以其他方式与数据持有者、我们集团、其他Brookfield账户、他们的投资组合公司或股东共享。Brookfield可在Brookfield内部（包括其他Brookfield账户和/或其投资组合公司）免费共享来自其数据管理服务的产品，在这种情况下，预计数据持有者不会因向Brookfield提供数据而获得任何财务或其他收益。提供数据管理服务将激励Brookfield追求并进行产生大量数据的投资，包括代表我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts。虽然所有投资都将在我们集团（或相关布鲁克菲尔德账户）的投资授权范围内，并与我们集团（或相关布鲁克菲尔德账户）的投资目标一致，但它们可能包括布鲁克菲尔德原本可能不会进行的投资，或者如果布鲁克菲尔德不提供数据管理服务，原本会寻求获得的条件不如布鲁克菲尔德有利的投资。
•布鲁克菲尔德账户的投资条款可能对另一个布鲁克菲尔德账户有利或不利。有时，在为我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或另一个布鲁克菲尔德账户作出投资决策时，布鲁克菲尔德一方面会面临我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的利益与另一个布鲁克菲尔德账户的利益之间的某些利益冲突。例如，根据适用法律和管理文件中包含的任何限制，Brookfield不时可能导致我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）投资于与Brookfield有关联或由Brookfield账户提供建议的公司或财产的证券、银行贷款或其他义务，或Brookfield账户拥有股权、债务或其他权益的公司或财产，或从事导致其他Brookfield账户获得经济利益、被免除义务或剥离投资的投资交易。例如，我们的集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能不时对预计将使用此类投资收益偿还另一个布鲁克菲尔德账户贷款的实体进行债务或股权投资。视情况而定，如果我们的集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）投入更多资金，从而提供足够的资金来偿还其他布鲁克菲尔德账户，则此类其他布鲁克菲尔德账户将受益，或者，如果从此类布鲁克菲尔德账户的角度来看，贷款的条款具有吸引力（包括具有吸引力的利率），则如果贷款仍未偿还且此类布鲁克菲尔德账户继续根据现有贷款收到付款，则此类其他布鲁克菲尔德账户将受益。或者，有时另一个Brookfield账户处于可用于偿还我们集团贷款的投资（或我们集团投资的Brookfield账户）的位置（这可能比我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的其他预期更早发生），这将产生相反的冲突。同样，在其他情况下也存在这种冲突。例如，在某些情况下，布鲁克菲尔德账户会追求私有化，
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与我们集团投资的发行人（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）进行资产购买或其他重大交易，这将导致我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）受益。在我们集团的活动（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）增强其他布鲁克菲尔德账户在其对公司的投资和与公司有关的活动方面的盈利能力的情况下，布鲁克菲尔德可以在其代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）采取的行动中考虑这些其他布鲁克菲尔德账户的利益。见"与关联方的投资”下方。
此外，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）或另一个Brookfield账户或其中一项投资可能会与第三方（或投资于与第三方已有协议的资产或投资组合公司）订立限制其他Brookfield账户（包括我们集团或我们集团投资的Brookfield账户）从事潜在竞争行动的能力的情况，例如在规定的地理区域内开发竞争资产，这可能会对我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的投资机会产生不利影响。在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或其投资之一订立此类限制的情况下，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能会不时寻求诱使其交易对手为另一布鲁克菲尔德账户的利益而放弃此类限制。在这些情况下，不会向我们的股东或董事会提供同意或通知。
•投资组合公司和Brookfield账户之间的冲突。我们的集团、我们集团投资的Brookfield Accounts和/或我们的一项（直接或间接）投资与其他Brookfield Accounts和/或他们的一项或多项投资之间会存在冲突。例如，另一个Brookfield账户的投资组合公司可能是我们（通过Brookfield账户直接或间接）一项或多项投资的竞争对手、客户、服务提供商或供应商。也可能存在与投资有关的租户或潜在租户也可能对另一个Brookfield账户拥有的物业感兴趣或有资格成为租户或潜在租户的情况。在这种情况下，另一Brookfield Account和/或其投资组合公司很可能会采取对我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts和/或我们集团的其中一项（直接或间接）投资产生不利影响的行动，例如寻求增加其市场份额对我们集团不利，从我们集团的投资中撤出业务，转而选择以更具竞争力的价格提供相同产品或服务的竞争对手，或以其作为我们集团（直接或间接）投资的供应商的身份提高其产品的价格，或对我们的（直接或间接）投资发起诉讼。此外，在这种情况下，Brookfield可能不会代表我们的集团、我们集团投资的Brookfield Accounts或我们集团的（直接或间接）投资组合公司采取某些行动，这可能会导致另一个Brookfield账户（或反之亦然）受益。布鲁克菲尔德实施了旨在减轻此类潜在利益冲突的政策和程序。此类政策和程序可能会减少Brookfield Accounts的投资组合公司之间的业务活动，这将对我们集团的投资组合公司（或我们集团投资的Brookfield Account）产生负面影响，从而对我们集团或我们集团投资的Brookfield Account整体产生负面影响。尽管如此，另一家Brookfield账户或其投资组合公司仍可能继续采取对我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）或其投资组合公司产生不利后果的此类行动，而Brookfield在这方面将没有任何义务或义务。
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•与关联方的投资。鉴于Brookfield的活动范围广泛，在某些情况下，我们集团将投资（直接或间接通过Brookfield账户）在我们集团投资后Brookfield和/或其他Brookfield账户（包括共同投资账户）持有股权或债务头寸或Brookfield或其他Brookfield账户投资的资产或公司（股权或债务头寸）。例如，布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户（包括共同投资账户）将不时：（a）与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）进行联合交易；（b）酌情与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）一起投资，以促进投资（例如，在产能过剩的情况下）或促进遵守特定法律，监管或类似要求；（c）是我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的某些投资或贷方的借款人；（d）投资于发行人资本结构的不同层次；和/或（e）拥有（y）已被质押为抵押品的资产的权益头寸，或以其他方式为Brookfield或另一个Brookfield账户拥有的票据提供担保，或（z）一个或多个Brookfield账户投资的结构产品（包括抵押贷款支持证券）。
尽管有上述规定，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能拥有参与特定交易或开发某一财产的选择权或其他权利。我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能允许另一个Brookfield账户、另一个Brookfield账户的投资组合公司或第三方在Brookfield确定这样做对我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）是可取的情况下行使此类选择权或其他权利。另一方在此基础上推进的任何此类决定可能不涉及购买或出售证券，并且可能不需要通知或批准我公司的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会。同样，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能会进行另一布鲁克菲尔德账户拥有选择权或其他权利的投资，在这种情况下，根据适用的布鲁克菲尔德账户的管理文件的条款，可能不会向我们公司的独立董事和/或布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会发出通知或表示同意。此外，Brookfield可以建议我们的集团（或我们投资的Brookfield账户）进行一项投资，该投资是更广泛交易的一部分，除其他外，该交易涉及Brookfield以很少或根本没有考虑的方式获得额外的客户账户，它将就这些账户持有的资产提供咨询、运营和其他服务。由于本文所述的各种冲突和相关问题，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能会在Brookfield或其他Brookfield账户普遍实现利润或就特定投资实现利润的期间蒙受损失，或者可能会实现比本文所述冲突不存在时更低的利润或更高的损失。
Brookfield和其他Brookfield账户在整个公司资本结构中投资于广泛的资产类别，包括债务头寸（低于或高于我们集团的头寸（或我们集团投资的Brookfield账户））和股本证券（普通或优先）。有可能我们的集团（或我们集团投资的Brookfield账户）或其投资组合公司中的一个或多个将持有公司资本结构的一部分的权益，而另一个Brookfield账户或其投资组合公司中的一个或多个将持有另一部分的权益。在这种公司或财产遭遇困境或破产的情况下，这种利益冲突将会加剧。在这种情况下，其他Brookfield账户或其他财团，包括Brookfield、Walled-Off业务或Walled-Off业务账户，可能持有优先于我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的权益，并可能寻求接管此类公司或财产。在这种情况下，参与此类资产的Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Businesses Accounts可能会采取不利于我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）利益的行动。或者，我们的小组（或a
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我们集团投资的Brookfield Account）可能会对Brookfield或其他Brookfield Account投资的公司进行投资，而该公司可能已经在经历（或可能在未来经历）困境或破产。我们的集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能会，也可能不会，在这种困境中成功地管理它。或者，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能导致一项投资就Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Businesses Accounts为贷方或以其他方式代表该公司或资产的全部或部分权益高于我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）的公司或资产发生违约，因此此类违约可能导致Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Businesses Accounts接管该公司或资产。当资产接近现有贷款违约且我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能没有能力调用额外资本或使用储备或其他资本来源以维持其在资产中的头寸时，此类各方与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）之间的冲突将更加明显（可能是因为我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）超出了可用承诺或其他限制）。在这种情况下，Brookfield、Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses和/或Walled-Off Business Accounts可以以相对较小的投资，获得该公司的股份或接管该公司的管理（以及与之相关的风险），从而损害我们集团（或我们集团投资的Brookfield Account）。利益冲突也可能因其他原因（包括公司或资产遭遇财务困境以外的原因）而产生，例如与再融资、重组和/或公司或资产的债务结构和/或债务工具的其他谈判或重新谈判有关。Brookfield将寻求在考虑到相关事实和情况的情况下，以对与该事项有利益关系的所有客户账户公平公正的方式解决这些情况。
Brookfield Accounts和其他财团成员在某些投资中的权益可能与我们集团（或我们集团投资的Brookfield Account）的权益不同，可以在不同的时间、不同的价格、不同的观点（包括不同的投资目标和其他考虑）获得，并受制于不同的条款和条件。此外，如果我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）在另一个布鲁克菲尔德账户之后获得资产或公司的权益，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的参与可能会导致该布鲁克菲尔德账户获得原本不会获得的直接或间接财务利益。此外，Brookfield Accounts和其他财团成员可以在与我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）不同的时间和不同的条件下处置其在适用投资中的权益，包括在Brookfield Accounts促成一项投资以期在交易完成后将其在此类投资中的部分转售给第三方的情况下（在某些情况下，这可能导致Brookfield账户收到此类出售的补偿（或与之相关），或Brookfield Accounts和/或此类财团成员寻求将资本重新分配给其他机会，以降低风险敞口，或以其他方式管理他们的投资与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）不同，这可能对我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的投资价值和/或流动性产生不利影响。在任何此类情况下，此类Brookfield Accounts或其他财团成员可能会以不同的价值出售权益，而且可能会比我们（或我们投资的Brookfield Account）在处置适用投资时能够出售的价值更高。如果我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）与另一个布鲁克菲尔德账户一起投资，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能希望管理其
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与此类布鲁克菲尔德账户不同的投资，但可能会因为布鲁克菲尔德账户而被限制这样做。
此外，我们集团、我们集团投资的一个Brookfield账户和/或另一个Brookfield账户可能会不时地联合收购一个资产组合，以期根据他们的相关投资任务分配他们之间的资产。此外，如上所述，我们集团的某些投资（或我们集团投资的Brookfield账户）将是更广泛交易的一部分，除其他外，这些交易涉及Brookfield以很少或根本没有考虑的方式获得额外的客户账户，它将就这些账户持有的资产提供咨询、运营和其他服务。在这种情况下，Brookfield将确定与投资相关的条款和条件，包括与每项资产相关的购买价格，如果交易仅涉及收购我们集团（或我们集团所投资的Brookfield账户）最终保留的资产和/或如果更广泛的交易不涉及Brookfield获得额外客户账户，则该价格可能不代表我们（或我们集团所投资的Brookfield账户）将支付的价格。在某些情况下，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能对分配给布鲁克菲尔德或另一个布鲁克菲尔德账户的资产有剩余负债，包括潜在的税务负债。此外，布鲁克菲尔德会不时寻求代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和一个或多个其他布鲁克菲尔德账户一起出售资产，包括因为Brookfield认为这样做符合我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和每个参与的Brookfield账户的最佳利益和/或因为它认为我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和每个适用的Brookfield账户将产生超额价值，作为联合投资组合或平台销售的一部分。在这种情况下，Brookfield将确定与此类处置有关的条款和条件，包括出售方式、与每项财产和/或其他资产相关的最终出售价格以及出售价格在我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和其他参与的Brookfield账户之间的分配，这将基于Brookfield酌情认为合适的一个或多个因素，同时考虑到相关事实和情况，其中包括相关资产的内部账面价值、评估和/或相关资产的估值，外部顾问和/或顾问的建议，和/或一个或多个投标人为投资组合赋予各种资产的价值。布鲁克菲尔德在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和其他参与的布鲁克菲尔德账户之间最终分配的出售价格可能与其确定中使用的任何特定因素不同，包括资产的最终购买者归属于各种资产的价值。此外，Brookfield可以依靠类似和/或不同的因素，在考虑到它认为相关的事实和情况的不同（包括类似）情况下，促进其确定。这些类型的交易将不需要股东的批准。此外，我们集团、我们集团投资的布鲁克菲尔德账户、布鲁克菲尔德和/或布鲁克菲尔德账户将不时共同订立具有约束力的协议，以收购一项投资。如果Brookfield或此类Brookfield账户无法完成投资，我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能会承担额外的负债，包括任何存款的潜在损失或为整个投资提供资金的义务。同样，如果与一项投资有关的债务的结构使得我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）、布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户在交叉抵押、共同借款人、共同担保人或类似基础上共同负责偿还债务，布鲁克菲尔德和/或另一个布鲁克菲尔德账户未能偿还此类债务或履行其他义务可能导致我们集团（或
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我们集团投资的Brookfield账户）被要求提供比他们的按比例债务的份额。
如果Brookfield或其他Brookfield账户作为贷款人参与我们集团、我们集团投资的Brookfield账户或投资组合公司的借款，Brookfield（或其他Brookfield账户）的利益可能与我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或适用的投资组合公司的利益发生冲突。在这种情况下，我们集团的资产可能会被质押到这样的布鲁克菲尔德账户，作为贷款的担保。作为贷款人，Brookfield或相关的Brookfield账户可能会为自己的利益行事，而不会顾及我们集团、我们集团所投资的Brookfield账户、我们的投资组合公司或单位持有人的利益，这可能会对我们集团、我们集团所投资的Brookfield账户和我们的投资组合公司产生重大不利影响，并且在某些情况下，例如违约事件，最终可能会导致我们集团持有的资产变现或我们集团所投资的Brookfield账户亏损，包括整个投资的损失。
在Brookfield和/或另一个Brookfield账户持有与我们集团和/或我们集团所投资的Brookfield账户不同的投资权益的情况下，除其他外，将产生与以下事项相关的利益冲突：（i）每个Brookfield账户投资的性质、时间安排和条款，（ii）Brookfield账户之间的控制权和其他治理权利分配，（iii）每个Brookfield账户投资所依据的战略目标和/或时间安排，（iv）对全部或部分投资的不同处置权、观点和/或需求，（v）解决与Brookfield账户之间的投资有关的负债，（vi）分配共同持有的资源（例如，知识产权、集合基金等），和/或（vii）与投资有关的其他考虑。在某些情况下，Brookfield Accounts将投资于其他Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）的后续投资。如果某些Brookfield账户和其他Brookfield账户（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户）在一项投资中持有不同的权益，则会存在来自各种因素的冲突，其中包括对不同层次资本结构的投资、对控制权的不同衡量、不同的风险状况、与处置备选方案相关的不同权利、不同的投资目标、策略和期限、不同的目标回报率、与共同投资者相关的权利和/或其他因素。Brookfield将按照其对每个账户的受托责任，以公平合理的方式解决这些问题。然而，不能保证布鲁克菲尔德将以任何特定方式解决这些问题，或者它将以如果没有产生这些冲突考虑就会解决这些问题的相同方式解决这些问题。
如上所述，我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户不时与其他Brookfield账户（包括Brookfield自营账户和/或共同投资账户）会以不同条款或其他方式投资于同一公司的不同类别或类型的证券（或该公司发行的其他资产、工具或义务），从而产生不同的利益。如果公司或资产出现财务困境、破产或类似情况，Brookfield账户的权益（包括我们集团的权益或我们集团投资的Brookfield账户）可能会因另一个Brookfield账户的参与和与其投资相关的行动而处于从属地位或受到其他不利影响，只要其权益高于我们集团的权益或与我们投资的Brookfield账户的权益具有不同的合同权利。在这些情况下，布鲁克菲尔德将面临管理双方投资的冲突，以期实现其价值最大化，并与此相关，追求或
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强制执行权利或活动。在任何时候，Brookfield都将寻求公平、公平地对待每个Brookfield账户（包括我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户），并与其追求和管理这些投资的投资任务保持一致。然而，这些因素可能导致我们（直接和间接）的利益以及布鲁克菲尔德和其他布鲁克菲尔德账户的利益在某些情况下受到不同的管理，并且我们集团和/或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户实现了与布鲁克菲尔德和/或他们的其他布鲁克菲尔德账户不同的投资回报（包括可能更低的回报）。
此外，布鲁克菲尔德预计将就一项投资的资本结构的不同部分向其他布鲁克菲尔德账户提供建议。因此，Brookfield可以就我们集团和/或我们集团所投资的Brookfield账户拥有头寸的特定投资追求或强制执行权利或活动，或避免追求或强制执行权利或活动。我们集团和/或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户可能会受到这些活动的负面影响，代表我们集团和/或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户进行的交易可能会以低于其他情况的价格或条款执行。此外，如果Brookfield和/或其他Brookfield账户持有我们（直接或间接）持有贷款、债券或其他信用相关证券的发行人的投票证券，Brookfield或此类其他Brookfield账户可能有权就可能对我们集团或我们集团投资的Brookfield账户持有的头寸产生不利影响的某些事项进行投票。
由于上述各种冲突和相关问题，我们可能会在Brookfield或其他Brookfield账户普遍或就特定持股实现利润的期间承受（直接或间接）损失，或者可能会实现比不存在上述冲突的情况下更低的利润或更高的损失。
为了减轻这些情况下的潜在利益冲突，Brookfield可以但不会有义务代表自己、我们的集团和/或其他Brookfield账户采取一项或多项行动，包括以下一项或多项行动（由其自行决定）：（i）放弃权利，例如导致Brookfield、我们的集团和/或其他Brookfield账户在其原本有权投票的情况下保持被动，这可能意味着Brookfield，我们的集团，我们集团所投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户（如适用）在有关违约、止赎、解决、重组和/或类似事项的决定方面服从同一类别证券的独立第三方投资者的决定或判断，包括投资的受托人或行政或其他代理人采取的行动，例如解除、放弃、免除或减少任何本金或利息索赔、延长任何本金或利息支付的到期日或到期日、解除或替代任何重要抵押品、解除、放弃，终止或修改任何担保或赔偿的任何重大规定、任何留置权的从属地位，以及就任何契诺解除、放弃或许可；（ii）导致Brookfield、我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户在任何此类投资中仅持有非控制性权益；（iii）将该事项提交给一个或多个与Brookfield没有关联的人，例如第三方贷款服务商，行政代理人或其他代理人审查和/或批准预期行动方案；（iv）就该事项与投资者协商和/或寻求我们的董事会和合伙企业普通合伙人的董事会（以及其他账户的类似机构）的批准；（v）建立道德屏幕或信息障碍（可能是临时的和目的有限的），旨在分离Brookfield投资专业人士以代表我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）独立行事，一方面，以及
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Brookfield和/或其他Brookfield账户，另一方面，在每种情况下都得到单独的法律顾问和其他顾问的支持；（vi）寻求确保Brookfield、我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户在相同证券或金融工具中拥有相同比例的权益，以保持利益一致；和/或（vii）导致Brookfield、我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户剥离其本可持有的投资，包括但不限于导致我们集团（或我们集团投资的一个Brookfield账户）将其头寸出售给Brookfield或另一个Brookfield账户（或反之亦然）。
在任何时候，布鲁克菲尔德都将努力公平、公平和公正地对待布鲁克菲尔德管理的所有账户（包括我们集团和我们集团投资的任何布鲁克菲尔德账户），并与其在这些投资中追求和管理的投资任务保持一致。然而，无法保证Brookfield采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的，或者其自身利益不会影响其行为，而且如果Brookfield没有面临这些利益冲突，则可能对我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的结果将不如其他情况下有利。此外，预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。此外，布鲁克菲尔德不时打算与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）所依据的一个或多个其他布鲁克菲尔德账户订立投票协议，除其他外，该协议将（在该布鲁克菲尔德账户的选举中）直接或间接地将布鲁克菲尔德关于我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或关于一个或多个物业或投资组合公司的某些投票权分配给此类关联公司。然而，为免生疑问，布鲁克菲尔德将在任何情况下控制我们的集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）。
Brookfield可能会不时宣布我们集团投资的Brookfield账户的投资或其中一部分的实物分配。根据任何此类实物分配，Brookfield账户的投资者（包括投资于相关Brookfield账户的第三方投资者、其他Brookfield账户和Brookfield人员）将获得其按比例分配的部分，而Brookfield将获得与其激励分配有关的部分分配（如适用）。在收到这些权益后，某些接收方（包括其他Brookfield Accounts和Brookfield人员）一般将可以自由自行决定出售其权益，这可能会对其他接收方（包括我们集团）权益的价值和/或流动性产生不利影响。为免生疑问，在向投资者进行实物分配时的投资价值（以及用于确定布鲁克菲尔德的激励分配权利的价值）可能会超过投资者（包括我们集团）在以现金方式处置此类权益时最终获得的价值。此外，每个接收方很可能会以不同的价格出售其权益，有可能其他Brookfield Accounts和Brookfield人员能够以比其他投资者（包括我们集团）能够以更高的价格出售其权益。某些投资者很可能会选择让Brookfield代表他们处置这些权益以换取现金，而Brookfield将保留某些Brookfield账户的证券（或反之亦然），这可能会加剧此处确定的风险和冲突。如果发生部分实物分配，其他Brookfield Accounts和Brookfield人员将可以自由出售他们在我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的任何销售之前收到的剩余部分投资的权益，这可能会对我们集团的价值和/或流动性或
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相关Brookfield账户的剩余头寸，并可能以高于我们集团或我们集团投资的相关Brookfield账户的价格最终出售投资的剩余部分。此外，对于我们投资的Brookfield账户的任何重组或其任何投资（例如组建延续工具或参与其他类似交易），Brookfield可能会收取管理费，并获得与为长期持有投资而建立的任何延续工具或类似结构相关的激励分配。因此，在构建Brookfield账户退出任何投资时，此类交易将导致在确定是否使用延续工具方面的利益冲突，并且无法保证此类利益冲突将以有利于我们投资的Brookfield账户或不选择参与的投资者的方式解决。
•“投资”和“处置”的定义。我们集团投资的Brookfield Accounts的监管文件一般规定，此类账户的“投资”通常包括对公司或其他资产的任何直接或间接投资。管理文件一般还进一步指出，Brookfield对是否将已收购的资产或证券视为资产组合、公司组合和/或平台的一部分，并将与后续投资相关的资产和/或证券包括为单独投资或单一投资拥有酌处权。此外，单笔投资可以包括相关资产和/或多种证券的集合（无论是在单一交易中获得还是随着时间的推移获得）、对投资组合公司证券的一系列投资（包括在单一交易中或随着时间的推移对发行人资本结构的不同部分进行的投资，包括与后续投资有关的投资）、作为投资组合和/或投资组合获得的投资（无论是在单一交易中还是随着时间的推移获得的，包括与后续投资有关的投资），在每种情况下均由Brookfield合理确定。
Brookfield将使用其酌处权来确定，就我们集团投资的Brookfield账户的管理文件而言，多项资产和/或多项证券是否被视为单一“投资”，同时考虑到它认为与此种确定相关的所有因素和情况。作为一般事项，布鲁克菲尔德预计将把每一系列相关资产和/或证券视为单一“投资”。然而，即使一系列资产和/或证券出于某些目的被视为单一投资，Brookfield仍可能出于管理文件的其他目的（在Brookfield认为这样做符合此类管理文件相关规定的意图的范围内）将此类资产和/或证券视为多重投资。例如，Brookfield可以为某些定义的目的，在“透视”的基础上确定对投资组合中的每一项资产进行评估，同时将投资组合视为相关Brookfield账户投资者报告中的单一“投资”，并用于其管理文件的其他目的，包括计算和收取管理费的目的。为免生疑问，布鲁克菲尔德将根据相关事实和情况，逐案确定是否适用这样的“透视”方法，并预计将对不同的投资采取不同的方法。
将资产和/或证券作为单一“投资”处理在某些情况下会影响管理费的计算，特别是在构成“投资”一部分的一项或多项资产或证券受到“处分”或部分处分的情况下（因为受到处分或部分处分的一项投资一般在本集团所投资的布鲁克菲尔德账户的承诺期后不再计入管理费的计算（或按减少的金额计入）。我们集团投资的Brookfield Accounts的管理文件一般将“处置”定义为
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包括一项投资被减记为零的情况，并规定在处置全部或任何部分投资的情况下，剩余部分将被视为单独的投资，以计算相关布鲁克菲尔德账户的管理费。然而，如果一项资产或证券的集合被视为一项单一投资，而这些资产或证券中的一项或多项被减记为零，Brookfield将在考虑到所有相关事实和情况的情况下使用其酌处权来确定是否将此类事件视为部分处置，从而减少相关Brookfield账户应付的管理费。
此外，就被视为单一投资的投资组合公司资本结构不同部分的一系列投资而言，随着时间的推移，某些此类投资（例如对公司股权的投资）可以减记至公允价值为零，而其他投资（例如对公司发行的债务的投资）则保留了一些价值。在这种情况下，布鲁克菲尔德希望将这一系列投资视为单一“投资”，不希望将这类投资视为减记为零或受到部分处置。因此，布鲁克菲尔德将继续就投资中部署的全部资本收取管理费（即使在相关布鲁克菲尔德账户的原始投资的绝大部分是减记为零的证券的情况下，例如在一家已经破产的公司的股权中，只要布鲁克菲尔德账户持有投资组合公司中其他保值的证券）。
此外，我们集团投资的Brookfield账户所持有的资产或证券将不时被替代或交换为另一资产或证券，包括可能与再融资或其他还款、重组、合并、丧失抵押品赎回权、代替契约或其他交换或安排相关或作为其结果，无论是否处于破产状态。在这种情况下，我们集团投资的Brookfield账户的管理文件通常为Brookfield提供酌处权，以决定是否将此类交易视为“处置”或部分处置，因此，投资于此类原始资产或证券的金额是否将继续全部或部分计入适用的Brookfield账户的资金承诺，因此需缴纳管理费。例如，如果我们集团投资的Brookfield账户持有根据破产程序转换为股权的债务证券，Brookfield预计不会将此事件视为全部或部分处置（即使我们集团投资的相关Brookfield账户也持有该投资组合公司的股权，作为同一投资的一部分，在该破产程序中被减记为零）。
由于这些原因，布鲁克菲尔德在确定资产和/或证券是否被视为单一“投资”以及是否发生了全部或部分“处置”方面将产生冲突，布鲁克菲尔德将有动力行使其酌处权，从而不会减少应付给它的费用。此外，Brookfield将没有义务（在某些情况下，也不期望）以有利于投资者的方式解决此类冲突，而是根据其认定，并考虑到资产和/或证券是否属于单一投资的一部分以及是否发生了全部或部分处置的相关事实和情况，来解决该冲突。为免生疑问，Brookfield的决定不受任何投资者（或我们公司的独立董事或任何Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会）的同意，包括Brookfield将资产和/或证券视为单一“投资”以及未发生全部或部分“处置”以使我们所投资的Brookfield账户应付的管理费在相关事实和情况下（如本文所述）不会减少的任何决定。
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即使在布鲁克菲尔德决定为计算管理费而将资产和/或证券视为多个“投资”的情况下，在某些情况下（特别是在投资组合作为单一投资组合以总购买价格获得的情况下），布鲁克菲尔德将使用其酌处权（有时，将作出合理估计）将购买价格的一部分和初始收购后投资于资产或投资组合的额外资本归于个别资产和/或证券（这将影响在投资组合内个别资产变现或减记为零时管理费减少的金额）。布鲁克菲尔德在做出这样的归属时也会有类似的矛盾。
此外，在某些情况下，布鲁克菲尔德可能会决定在一段时间内将一项投资减记为零，随后由于情况发生变化，将其价值提高到零以上。在这种情况下，管理费将恢复计算，并以投资原“出资承诺”为基础，从投资不再减记为零的期间开始计算。
•保险和再保险资本。Brookfield目前管理并预计未来将管理一个或多个Brookfield账户，其中包括保险和再保险相关资本（为免生疑问，包括Brookfield Wealth Solutions Ltd.，前身为Brookfield Reinsurance Partners（“BWS”，连同任何其他与保险和再保险相关的布鲁克菲尔德账户，“Brookfield信贷和保险解决方案账户”)).除其他事项外，Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts预计（a）投资于或与Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团所投资的Brookfield Accounts）一起），（b）投资于由Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团所投资的Brookfield Accounts））和/或其投资组合公司发行的证券、贷款、结构性融资和/或其他金融工具，（c）投资于发行人或投资组合公司资本结构的不同部分（相对于其他Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团所投资的Brookfield Accounts）所进行的投资），（d）与Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团被投资的Brookfield Accounts））进行交易，包括就投资（例如某些税收优惠）和/或其他资产或服务，（e）为Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团被投资的Brookfield Accounts））和/或投资组合公司或其投资提供融资、再融资和/或其他贷款，用于收购、投资、融资、营运资金和/或其他目的，（f）向Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团被投资的Brookfield Accounts））出售的资产的购买者提供收购融资和其他资本解决方案，（g）代表Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts））的仓库投资。
BWS是BN的配对实体。BWS的可交换股票可在一对一的基础上交换为BN的股票，BWS可交换股票持有人有权获得与BN A类股票持有人所获得的股息相等的股息。BN有权通过其拥有BWS所有已发行和流通的C类股份而获得BWS的剩余经济权益。
Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts的投资计划在正常过程中会引起各种潜在和/或实际的利益冲突考虑，特别是当他们的利益可能与其他Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团投资的Brookfield Account））及其第三方投资者的利益发生冲突时。例如，Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts期望：（a）与其他Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团所投资的Brookfield Accounts））竞争投资机会，（b）不时以不同于适用于其他Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团所投资的Brookfield Accounts）的条款和/或时间投资（或退出）投资，（c）投资
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在发行人或投资组合公司的资本结构的不同部分（例如债务投资）中，相对于其他Brookfield账户（包括我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户））进行的投资（例如股权投资），可能会在某些事件上导致不同的利益，例如发行人拖欠债务付款，（d）向其他Brookfield账户（包括我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户））和/或其投资组合公司提供资本解决方案，包括融资和/或再融资，这需要就此类安排的条款进行谈判，（f）促进其他布鲁克菲尔德账户（包括我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户））的活动，包括通过与其他布鲁克菲尔德账户（包括我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户））的仓储安排和/或联合交易，和/或（h）与其他布鲁克菲尔德账户（包括我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）执行其他交易。
此外，如上所述，Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts预计将与Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts））进行交易，包括在某些税收优惠方面。我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）向Brookfield Credit & Insurance Solutions账户或任何其他Brookfield账户购买或出售某些税收优惠将不需要投资者、我们公司的独立董事和/或Brookfield Accounts的有限合伙人咨询委员会的批准。
Brookfield Credit & Insurance Solutions Accounts（一方面）与Brookfield Accounts（包括我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts））之间的交易，将按照Brookfield认为在当时情况下公平合理的条款（包括补偿条款），按照适用的监管要求和此处规定的披露进行。Brookfield将根据其受托责任，寻求以符合其客户账户最佳利益的方式管理所有潜在和/或实际冲突情况，包括我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）、Brookfield信用和保险解决方案账户和其他Brookfield账户（如适用）。
•布鲁克菲尔德资本解决方案。Brookfield Capital Solutions（“BCS"）是Brookfield内部的一项独立业务，其重点是：（i）为Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）及其各自的投资组合投资寻找投资机会；（ii）与资本市场社区保持关系，以努力帮助Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）及其各自的投资组合，除其他外，通过创造性的融资解决方案筹集债务和股权资本，并优化资本结构，这些解决方案的条款和条件一般被Brookfield认为是公平、合理和公平的，Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）及其各自的组合投资（如适用）；及（iii）构建资本解决方案，以努力增强（其中包括）Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）和/或其各自的组合投资为借款人/发行人和/或贷款人/债权人的融资所产生的贷款、证券和其他金融工具的银团、配售或以其他方式转让的能力BCS业务”).
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BCS业务包括（其中包括）：（i）在SEC注册并获准成为FINRA成员的证券经纪人和交易商，以及（ii）就非证券金融工具提供各种服务的子公司，包括贷款，例如寻找/发起、安排、承销、组织、分配/银团贷款、债务咨询服务和其他类似服务。BCS业务收到的费用不用于减少Brookfield Accounts应付的管理费，也不会以其他方式与Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）和/或作为服务接受者的其各自的投资组合分摊。
其中，BCS提供以下服务：（i）以推荐方式承销公司和尽力发行证券和非证券工具；（ii）根据《证券法》第144A条以推荐方式转售证券；（iii）并购和公司融资咨询服务；（iv）证券和非证券的私募发行；（v）非交易所会员安排交易所会员进行上市证券交易，以推荐为基础；（vi）为自己的账户交易证券；（vii）经纪人或交易商以推荐为基础出售公司债务证券；（viii）经纪人或交易商以推荐为基础出售抵押、应收账款或其他资产支持证券的权益；（ix）经纪人或交易商以推荐为基础出售税收优惠。预计BCS业务将不时扩展其提供的服务和从事的活动。此外，Brookfield未来还可以发展新的业务，例如向企业、财务发起人、管理层或其他人员提供额外的投资银行、咨询和其他服务，这些都可能是BCS业务的一部分。
任何此类服务都可能涉及可能产生适合Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）和/或其组合投资的投资机会的交易，或者，排除Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）和/或其组合投资的投资机会的交易（包括因为BCS业务的参与可能会改变Brookfield Accounts投资机会的税务特征）。BCS业务将没有义务拒绝任何此类聘用，以便为任何Brookfield账户（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户）和/或其组合投资提供投资机会。也有可能Brookfield通过BCS获得限制Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）和/或其投资组合公司从事潜在交易能力的信息。
承销服务是向Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）的现有和潜在投资组合提供的，有时也向第三方提供。如果BCS业务就投资组合公司的证券担任承销商，Brookfield账户根据适用的法规或协议在发行后通常会受到“锁定”期的限制，在此期间，其出售其继续持有的任何证券的能力受到限制。这可能会影响此类Brookfield Account在适当时机处置此类证券的能力。
银团服务包括（其中包括）确定潜在的第三方投资者（包括潜在的银团参与者和/或融资对手方）、协助构建交易结构，使其更适合第三方投资者和/或融资对手方、准备营销材料、开展外联活动、执行银团和抛售策略、安排融资并向Brookfield账户（包括我们集团投资的集团和Brookfield账户）和/或其各自的投资组合提供收盘后支持。这些服务可能是必需的（而BCS
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即使在最终没有分配、银团、向第三方投资者抛售或融资的情况下（例如，在谈判交易之初不清楚是否会有足够的能力（或需求）提供借款人或发行人（或其发起人）寻求的融资的全部金额），业务也将获得补偿）。
通常，证券和/或非安全性金融工具（包括贷款）银团中用于组合投资的BCS业务的作用是联席管理人，而不是主承销商，但也可以不时地以这种身份服务。BCS业务还可以将公司债务或股本证券转售给Brookfield Accounts（包括我们的集团或我们集团投资的Brookfield Accounts）或以其他方式协助根据《证券法》规则144A或根据证券法登记豁免的私募配售安排或促进债务或股本证券的初始转售。
除筹资服务外，BCS业务亦向Brookfield Accounts的投资组合（包括我们集团及我们集团投资的Brookfield Accounts）提供资本市场及债务咨询服务，包括有关重组及解决方案。BCS业务一般会由借款人或发行人（或其保荐机构）聘请，并直接从借款人或发行人（或其保荐机构）处获得其所提供服务的费用和开支补偿。
关于BCS业务向我集团、我集团投资的布鲁克菲尔德账户或现有或潜在的投资组合提供服务的框架以及分配的薪酬，包括确保所有费用条款将反映当时公平交易市场条款的过程，将取决于我公司的审查和同意，而不是布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。根据我们公司独立董事批准的此类框架订立的个别授权将不会受到我们公司独立董事、布鲁克菲尔德账户有限合伙人咨询委员会或投资者的审查或同意。一般而言，BCS业务就其向我集团或我集团投资的Brookfield账户（或其投资组合）提供并购交易咨询服务而收取的费用，用于减少我集团或我集团投资的该Brookfield账户欠Brookfield的管理费。然而，BCS业务就提供私募、承销、安排、结构、银团、发起、采购、抵押品管理、管理、债务咨询、承诺、便利、流通盘或其他服务（包括其他经纪自营商服务，例如根据《证券法》第144A条为债务或股本证券的初始转售提供便利）而收取的费用不用于降低管理费（或以其他方式与我集团或我集团投资的Brookfield账户分摊）。
一方面，Brookfield与BCS业务之间的关系，另一方面，在（i）Brookfield Accounts（包括我们集团投资的我们集团和Brookfield Account）的聘用和/或其各自为服务而对BCS业务进行的组合投资方面，以及/或（ii）Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）参与由第三方发行人（或借款人）发行（或发起）的投资机会方面产生利益冲突考虑，而BCS业务就其提供服务。此类冲突考虑因素包括但不限于：（i）就Brookfield Accounts或其各自的投资组合为获得服务而聘用BCS业务而言，聘用条款（包括将支付给BCS业务的补偿，预计其中包括费用和费用偿还）；以及（ii）就Brookfield Accounts参与由第三方发行人（或借款人）发行（或发起）的投资机会而言
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BCS业务提供的服务、BCS业务在交易中的权益，包括其获得报酬的权利。
此外，在第三方发行人（或借款人）陷入困境且该发行人（或借款人）进行的发售的参与者，包括我们集团或我们集团投资的Brookfield账户，对承销商拥有有效债权的情况下，Brookfield在确定是否对BCS业务启动诉讼或其他程序方面将存在冲突。此外，由于BCS业务与其他非关联经纪自营商之间存在着关联关系，在非关联经纪自营商承销了某次发行的情况下，其发行人陷入困境，Brookfield在考虑到Brookfield与该经纪自营商的全部关系的情况下，在确定是否提起索赔方面也会存在冲突。
布鲁克菲尔德维持旨在解决和寻求缓解这些冲突考虑的政策和程序。其中包括：（i）Brookfield Accounts（包括我集团投资的我集团及Brookfield Accounts）就服务而委聘或彼等各自就BCS业务进行组合投资将根据有关账户的附属服务要求，包括确定就此向BCS业务支付的补偿；及（ii）Brookfield Accounts（包括我们集团投资的Brookfield Accounts或Brookfield Accounts）就服务而从事的BCS业务和/或Brookfield Accounts（包括我们集团投资的Brookfield Accounts或Brookfield Accounts）对BCS发起/银团投资机会的投资，将须经Brookfield对相关账户的投资委员会和/或管理该账户组合投资的投资组合管理团队的审查和批准，该委员会由与管理BCS业务的人员不同的人员组成，以确保聘用和/或投资适合并适合相关账户的投资任务，以及冲突委员会，以确保与聘用和/或投资有关的冲突考虑得到适当处理。
然而，无法保证所商定的条款将反映当时的公平交易条款，对于相关布鲁克菲尔德账户或投资组合的有利程度与如果BCS不属于承销团的情况一样，与其他布鲁克菲尔德账户或其投资组合在其他交易中收到的条款相同，或以任何方式进行基准测试。在某些情况下，商定的条款可能比当时的公平交易条款更好；在其他情况下，这些条款可能更糟。在为任何特定交易选择交易对手并与此类交易对手谈判条款（包括费用）时，Brookfield将根据其考虑到整体情况以相关Brookfield账户的最佳利益行事的受托责任这样做，但不会被要求（也不会被期望）导致Brookfield账户（或其投资组合）仅根据交易对手提供的费用和其他财务条款来选择交易对手。如果Brookfield Accounts或其投资组合同意向交易对手支付比其他潜在交易对手可能提供的更高的费用，BCS（以及其他共同管理人）也将因此获得更高的补偿。虽然Brookfield就其聘请承销团为Brookfield账户或其组合投资提供建议的人员预计将有别于管理BCS业务的人员，但他们通常会知道BCS在交易中的利益，并且——与整个组织的Brookfield人员一样——将获得与Brookfield的公开交易关联公司的业绩挂钩的激励薪酬的部分补偿，其中某些将受到BCS业务产生的收入的影响，和/或以其他方式在这些关联公司中持有经济利益。
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BCS业务预期不定期向第三方提供服务（包括融资、资本市场、顾问服务）。此类第三方可能包括Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）和/或其各自投资组合的竞争对手。以这种方式向第三方提供服务会产生额外的利益冲突。例如，BCS业务可以为第三方担任配售代理或证券承销商，而布鲁克菲尔德账户可能会获得这些证券。BCS业务还可能拥有其（和Brookfield）由于适用的保密要求或适用法律而被禁止采取行动（包括代表我们集团或我们集团所投资的Brookfield账户）或向Brookfield披露的信息，即使此类行动或披露将符合Brookfield账户（包括我们集团所投资的集团和Brookfield账户）和/或各自的投资组合的最佳利益。
•投资和子公司的结构。Brookfield是我们集团最大的投资者，有权从我们公司获得管理费和其他补偿。因此，Brookfield将考虑其利益，构建我们集团和Brookfield Accounts的投资和其他业务，同时也考虑到我们集团或相关Brookfield Accounts的利益。在这方面，在我们集团投资的Brookfield账户的期限结束时，Brookfield可能会导致投资者的所有权益被全部赎回，而不是与相关当局解散或注销Brookfield账户。同样，Brookfield可能会进行涉及我们集团投资的Brookfield账户的附属实体的交易，这些交易导致此类子公司通过一系列贷款和还款而清盘，这些贷款和还款可能会使此类子公司存续并由Brookfield或其关联公司拥有，但在此类Brookfield账户期限或相关投资实现后不再由我们集团投资的Brookfield账户拥有。Brookfield还可能导致Brookfield Accounts的子公司将收益借给Brookfield（不计利息），这些收益最终将偿还给Brookfield Accounts。Brookfield还可能以Brookfield Accounts提供的无息贷款的形式获得其有权获得的全部或部分分配（就Brookfield承诺或激励分配而言），该贷款随后将被抹去。布鲁克菲尔德还可能根据自己的利益和目标，随着时间的推移实施各种其他战略和结构。
有时，Brookfield可能会为一个或一组投资者（包括我们的集团、其他Brookfield账户和第三方投资者）实施定制结构，以促进他们以解决税收、监管或其他问题（例如为个人投资者形成替代投资工具）的方式参与特定投资。这些结构一般将需要额外费用由我们集团承担，相关的布鲁克菲尔德账户和此类费用一般由此类账户的所有投资者分摊。鉴于与定制结构相关所需的时间和费用，在某些情况下，Brookfield可能只向某些投资者提供此类结构，即使其他情况类似的投资者也可以从中受益。Brookfield将根据投资者的投资金额、与此类投资者的合同协议以及适用于投资者的特定税收、监管或其他情况等因素，酌情决定哪些投资者将从此类定制结构中受益。布鲁克菲尔德参与这种定制结构的投资者预计将比其他没有从这种结构中受益的类似情况的投资者受益于更有利的税收或其他结果。
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•买卖资产。除某些例外情况外，例如Brookfield Accounts之间的投资转移，如果此类账户打算在投资中相互共同投资或最终打算投资于作为资产组合或平台的一部分而获得的不同资产，而无需获得我公司独立董事或Brookfield Account有限合伙人咨询委员会（如适用）的批准，我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts将不会投资于其他Brookfield Accounts发行的任何证券，或从其他Brookfield Accounts获得投资或向其出售投资（不包括，为此目的，Brookfield Accounts的投资组合公司进行的任何交易或其他活动）。Brookfield可能会在Brookfield账户（包括我们集团或我们集团投资的Brookfield账户）完成此类投资后向共同投资者提供投资，即使最初并非为了提供投资作为共同投资机会而获得。此类向共同投资者的销售不需要我们公司的独立董事或Brookfield Account的有限合伙人咨询委员会（如适用）的批准。这些购买和销售可能会引起利益冲突，包括与所提供的对价和此类账户的义务有关的利益冲突。此外，Brookfield可酌情决定不代表Brookfield账户（包括我们集团或我们集团投资的Brookfield账户）进行交易，否则该交易将属于Brookfield账户的投资目标，如果与该交易相关需要我们公司的独立董事或Brookfield账户的有限合伙人咨询委员会（如适用）的批准，并且在这种情况下，其他Brookfield账户可能会进行并投资于该交易。此外，如上所述，Brookfield Accounts预计将与其他Brookfield Accounts（包括我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts））进行交易，包括在某些税收优惠方面。我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）向布鲁克菲尔德账户或任何其他布鲁克菲尔德账户购买或出售某些税收优惠将不需要我们公司的独立董事和/或布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会的批准。税收抵免销售通常由Brookfield账户购买税收抵免进行，以抵消与资产出售相关的应税收益。然而，税收抵免通常会惠及特定的投资者子集，他们可以根据这些投资者的纳税状况利用相应的税收补偿。因此，此类交易的成本一般只会由从中受益的投资者承担。
•向Brookfield Accounts的交易对手提供融资。在某些情况下，Brookfield账户或Walled-Off商业账户将向一个或多个第三方提供和/或承诺提供融资，这些第三方预计将从我们集团或我们集团投资的Brookfield账户竞标和/或购买投资（全部或部分）。这类融资可通过Brookfield账户或Walled-Off商业账户在相关销售过程中安排和提供给潜在投标人的预先安排的融资包或根据一个或多个投标人与Brookfield和/或Brookfield账户之间的双边谈判以其他方式提供。例如，如果我们的集团或我们集团所投资的Brookfield账户寻求在正常过程中将一项投资（全部或部分）出售给第三方，Brookfield账户或Walled-Off业务账户可能会向第三方提供债务融资，以便利其出价和潜在的投资购买。
只有在Brookfield认为对我们集团或我们集团所投资的Brookfield账户是中立的或为其提供利益的情况下，才会通过支持第三方成功竞标和/或收购我们的投资而提供此类安排。然而，由Brookfield Accounts或Walled-Off Business Accounts安排和提供的收购融资也产生了潜在的利益冲突。特别是，此类账户作为潜在贷款人参与销售过程可能会产生一种激励，以选择使用Brookfield账户或Walled-Off商业账户安排的融资的第三方竞标者，这可能对我们不利。
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为减轻这些情况下的潜在利益冲突，Brookfield一般会寻求采取以下一项或多项行动（由其自行决定），以履行其对我们集团或我们集团所投资的Brookfield账户的职责：（i）通过旨在使我们集团或我们集团所投资的Brookfield账户的销售价值最大化的竞争性和盲目投标程序在正常过程中提供投资以供出售，（ii）聘请一名或多名独立顾问，例如卖方银行家，代表我们集团或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户管理和促进商业上公平和公正的销售过程，（iii）与我们公司的独立董事或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户的投资者（或其咨询委员会）（如适用）协商和/或寻求其批准，关于建议的和/或预期的行动方案；（iv）建立道德屏幕或信息障碍（可能是暂时的和目的有限的），一方面将代表我们集团或我们集团所投资的Brookfield账户行事的Brookfield投资专业人员与另一方面代表另一个Brookfield账户或Walled-Off业务账户安排和提供收购融资的Brookfield投资专业人员分开，另一方面，以及（v）Brookfield考虑到相关事实和情况认为必要或适当的其他行动。然而，无法保证任何特定行动在任何特定情况下都是可行或有效的，或者布鲁克菲尔德自己的利益不会影响其行为，而且如果布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突，我们集团或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户的结果可能会比其他情况下更不利。此外，预计布鲁克菲尔德采取的行动将根据每种情况的具体事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式方面将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
此外，在某些情况下，Brookfield可能会接受从Brookfield账户或Walled-Off商业账户获得收购融资的投标人对投资的出价，该出价的价格低于其从拥有独立融资来源的一方收到的报价。例如，虽然价格通常是选择将投资出售给谁的决定因素，但其他因素经常影响卖方，其中包括成交条件、缺乏承诺的融资来源、监管或其他同意要求，以及增加价格较高的投标人能够在该情况下完成或完成交易的风险的其他因素。因此，Brookfield可能导致我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户将资产出售给从另一个Brookfield账户或Walled-Off商业账户获得融资的第三方，即使该第三方没有提供最具吸引力的价格。
布鲁克菲尔德根据本协议行使其酌处权，将寻求确保我们集团或我们集团所投资的布鲁克菲尔德账户在商业公平和公平的销售过程的基础上获得最优惠的销售方案（包括销售价格和确定性以及成交速度）。然而，任何出售涉及由Brookfield账户或Walled-Off业务账户提供的收购融资的投资（全部或部分）将不需要我们集团或我们公司的股东批准。
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•关联交易/安排。Brookfield不时与第三方就各种关联业务交易和/或安排（例如，向第三方提供电力的协议，同时同意从此类第三方采购技术服务）签订合同，作为与此类第三方更广泛业务或其他类似关系的一部分。此类交易和/或安排（以及相关利益）一般将有利于布鲁克菲尔德更广泛的业务平台，并将按照布鲁克菲尔德的分配政策和程序以公平合理的方式进行分配。关于这些交易和/或安排，Brookfield将在多个Brookfield账户之间分配某些交易，包括我们的集团和我们投资的Brookfield账户，并可能就此承诺我们的集团和此类Brookfield账户购买和/或支持此类第三方提供的某些服务或产品。此外，Brookfield预计将就第三方提供的服务和/或产品获得折扣和其他特殊经济利益，这些将以公平合理的方式在Brookfield和多个Brookfield账户之间分配，包括不参与向第三方提供商品和/或服务的Brookfield和Brookfield账户。
•Brookfield Personnel的投资。参与Brookfield咨询业务活动的Brookfield人员，包括Brookfield的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和其他雇员（“布鲁克菲尔德人事”），被允许为自己的账户（包括通过布鲁克菲尔德账户）或其家庭成员的账户，包括信托和其他受控实体买卖证券或其他投资。与直接或间接为我们集团和我们集团投资的Brookfield账户所担任的职位相同、不同于或在不同时间担任的职位，可能由此类Brookfield人员担任。为减少（a）我们集团的投资活动与Brookfield Personnel的投资活动之间的潜在冲突，以及（b）我们集团的投资活动受到上述个人交易活动的重大不利影响的可能性，Brookfield制定了有关个人证券交易的政策和程序。为此，参与管理我们集团投资活动的Brookfield人员一般被限制从事个人交易活动（除非此类活动是通过Brookfield人员对其没有影响或控制的账户进行的），其他Brookfield人员一般必须预先清算拟议的个人交易。此外，布鲁克菲尔德的政策还包括禁止内幕交易、抢跑、交易布鲁克菲尔德证券观察名单上的证券、交易受禁售期限制的证券和其他限制。
•关联投资人的投资。Brookfield的某些高管和前高管拥有投资工具（“关联投资者”）的投资任务由Brookfield、Oaktree和PSG等高管管理。关联方投资者的投资包括（其中包括）Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）已投资、正在投资和/或未来将投资的公司的权益，包括在某些情况下与我们集团和Brookfield Accounts一起进行的投资。
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管理关联方投资者活动的人员与Brookfield的其他人员之间不存在信息障碍（除了根据信息障碍运营的Walled-Off业务，详见“受信息墙约束的业务”下图）。Brookfield采用的协议旨在确保关联方投资者的活动不会与我们集团（或任何其他Brookfield账户）的活动产生实质性冲突或产生不利影响，并确保Brookfield账户的利益，包括我们投资的集团和Brookfield账户，在可行的范围内，相对于关联方投资者的利益，包括与投资机会分配和投资执行时间相关的其他利益，具有优先级。
•受信息墙约束的企业。国银在相互独立管理其投资活动的各种资产管理业务中持有权益。其中包括：（a）BAM；（b）Brookfield Public Securities Group，该公司管理投资于公共债务和股票市场的投资基金和账户（“巴黎圣日耳曼”）；（c）Castlelake，专注于私人和公共信贷，包括航空租赁和贷款、消费信贷和中小企业融资；（d）Duration Capital Partners，专注于交通基础设施投资；（e）17Capital，专注于为私募股权投资组合提供融资；（f）Pinegrove；（g）LCM Capital Management，向个人、养老金和利润分享计划、慈善组织和公司提供投资咨询服务；（h）Primary Wave，专注于音乐版税投资；（i）橡树资本，LLC（连同其关联公司，“橡树”），一家全球投资管理公司，管理着大量资产，强调对信贷、私募股权、实物资产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险可控的方法。Oaktree管理着大量的基金和账户（“橡树账户”).作为更广泛的Brookfield平台的一部分，管理这些业务的目的是探索和执行旨在增强整体业务的战略业务发展和其他举措，包括（其中包括）新的营销战略、改进的客户服务交付和分享最佳实践s.同时，除BAM外的该等业务（统称“被隔离的企业”）是根据一个信息屏障进行管理的，该屏障旨在使每个企业能够独立于其他企业开展其投资活动。
预计Brookfield Accounts及其投资组合公司（包括我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts及其各自的投资组合公司）将一方面从事活动并存在业务关系，从而导致它们与Walled Off业务（包括Oaktree，为免生疑问）之间的利益冲突（和潜在冲突），此类业务的资金和账户（统称，“隔离经营账户”）和他们的投资组合公司，另一方面。
只要Brookfield和Walled-Off业务根据信息障碍相互独立管理其投资业务，Walled-Off业务、Walled-Off业务账户及其各自的投资组合公司一般不会被视为Brookfield、我们集团、我们集团投资的Brookfield账户或其各自的投资组合公司的关联公司，以及冲突（和潜在冲突）考虑因素，包括与分配投资机会、投资和交易活动有关的因素，以及与Walled-Off业务、Walled-Off业务账户及其投资组合公司订立的协议、交易和其他安排，一般将按照本文件所载的披露进行管理。
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我们集团与我们集团（直接和间接）投资的布鲁克菲尔德账户和围城商业账户所追求的投资策略和投资存在（并将在未来继续存在）某种程度的重叠。尽管如此，布鲁克菲尔德一般不会期望就投资活动和/或决策与被隔离的企业进行协调或协商。这种缺乏协调和磋商的情况，以及上述信息障碍，将在某些方面缓解我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和围蔽业务账户之间的利益冲突；然而，这些相同的因素也将导致与布鲁克菲尔德和围蔽业务的投资活动相关的某些冲突和风险，并使缓解、改善或避免此类情况变得更加困难。例如，由于Brookfield和Walled-Off业务预计不会就投资活动和/或决策相互协调或协商，并且Brookfield和Walled-Off业务预计都不会受到任何对对方投资决策知情和/或决策控制的人对其投资活动和决策的任何内部批准，因此Walled-Off业务账户将有权寻求适合我们集团的投资机会（以及我们集团投资的Brookfield账户），但不提供给我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）。我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts），一方面和Walled-Off Business Accounts，预计也会不时竞争同样的投资机会。这种竞争在某些情况下可能会对我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）（直接和/或间接）投资的购买价格产生不利影响。Walled-Off业务（包括Oaktree）将没有义务，而且一般不会与Brookfield分享可能适合我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）的投资机会，而Brookfield和我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）将不会对任何此类机会拥有任何权利。
此外，将不限制被隔离的企业（包括Oaktree）组建或建立新的隔离业务账户，例如额外资金或后续资金。此外，Brookfield预计将不时向Walled-Off Business Accounts提供（a）获得营销相关支持的机会，例如，包括战略会议、介绍投资者关系和其他营销促进活动，以及（b）战略监督和业务发展支持，包括一般市场专业知识和向市场参与者介绍，例如投资组合公司、其管理团队和其他关系。某些这类被隔离的商业账户可以与它们竞争或以其他方式处理它们的事务，而不考虑它们是否会对我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）产生不利影响。
此外，Walled-Off Business Accounts将被允许在未经我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）或Brookfield同意的情况下进行适合于我们集团的类型的投资（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）。我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）与Walled-Off Business Accounts不时预期彼此购买投资或出售投资，以及共同追求一项或多项投资。此外，不时预期Walled-Off Business Accounts将持有我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）所持有的一项投资（或潜在投资）的权益，及/或随后购买（或出售）我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）所持有的一项投资（或潜在投资）的权益，包括在资本结构的不同部分。例如，我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）可能持有Walled-Off的投资组合公司的股权
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商业账户。在这种情况下，隔离商业账户可以从我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的（直接或间接）活动中受益。相反，我们的集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能会受到一项被隔离的业务活动的不利影响。此外，由于不同的投资目标、观点和/或投资中的利益，预期围起来的企业将以不同于我们集团利益的方式管理某些围起来的企业账户的利益（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）（包括，例如，通过投资于发行人资本结构的不同部分、以不同方式卖空证券、有表决权的证券或行使其持有的权利，和/或在不同于我们集团的时间（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）出售其权益，这可能会对我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的（直接和/或间接）利益产生不利影响。被隔离业务和被隔离业务账户预计也将采取不同的立场、提供建议和提供建议，并可能与我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）采取、给予或提供的立场相反，并预计将持有可能对我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）持有的利益不利的利益（直接或间接）。一方面，我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）和另一方面，Walled-Off Business Accounts在某些情况下会有不同的利益，包括我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）的利益可能从属于Walled-Off Business Accounts的利益，或因Walled-Off Business Accounts参与一项投资以及与投资相关的行动而受到其他方面的不利影响。Walled-Off Businesses将没有任何义务或其他义务为我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）的利益提供有关其活动、战略和/或观点的任何信息。
包括Oaktree在内的Walled-Off企业可能会向Brookfield提供类似的信息、支持和/或知识，上述利益冲突（和潜在冲突）将同样适用于这些情况。
由于Brookfield和Walled-Off企业之间缺乏信息共享和协调，预计本文所述的潜在利益冲突将被放大。我们集团的投资团队（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）预计不会意识到，也不会有能力管理，这样的冲突。即使他们通过公开信息了解到一家被围起来的企业的投资活动，情况也会如此。
Brookfield和Oaktree或任何其他隔离业务可随时决定，在不通知我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）或投资者的情况下，消除或修改Brookfield与此类隔离业务之间的信息障碍。如果信息障碍被消除或修改，预计Brookfield和适用的Walled-Off业务将采用某些协议，旨在解决与在不同或修改的框架内管理其投资活动有关的潜在冲突和其他考虑因素。
Brookfield和/或一家被隔离的企业违反（包括无意中违反）信息屏障和相关内部控制可能会对Brookfield（以及适用的被隔离的企业）造成重大后果，并对我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）产生重大不利影响，其中包括（其中包括）与我们集团的直接和/或间接投资活动（以及我们集团所在的Brookfield账户
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投资）。这些事件可能对Brookfield的声誉产生不利影响，导致实施监管或财务制裁，或对Brookfield向我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）提供投资管理服务的能力产生负面影响，所有这些都可能对我们集团的投资（以及我们集团投资的Brookfield账户）产生负面的财务影响。
如果信息障碍被消除或以其他方式无效，并且Brookfield有能力访问由围城企业（包括Oaktree）及其人员开发的分析、模型和/或信息，Brookfield将没有任何义务或其他义务根据此类分析和模型访问此类信息或代表Brookfield Accounts（包括我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts））进行交易，并且实际上可能会受到证券法的限制，不得这样做。我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）可能会做出与如果布鲁克菲尔德寻求此类信息时会做出的投资决策不同的投资决策，这可能对我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）不利。
我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）所投资的投资组合公司可能与Walled-Off Business、Walled-Off Business Accounts和/或其投资组合公司订立租赁协议和其他类似安排。此外，Brookfield可能不时聘请Walled-Off业务、Walled-Off业务账户和/或其投资组合公司向我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）及其各自的投资组合公司提供某些服务，包括非投资管理相关服务和其他服务，否则将由第三方服务提供商或Brookfield（视情况而定）提供。例如，Brookfield的AIFM由Brookfield和Oaktree拥有，并提供风险管理等服务，而Oaktree或另一个Walled-Off商业账户可能是我们集团拥有的资产（以及我们集团投资的Brookfield账户）的贷方。AIFM提供此类服务的费率可能不同于向我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）或其各自关联公司收取的费率，而不是其将向Oaktree账户收取的费率。虽然Brookfield将真诚地确定其认为可接受的向我们集团提供的服务（以及我们集团投资的Brookfield账户）的费率和费用（包括基于向其他Brookfield账户提供或先前提供的类似服务和/或其他Brookfield账户批准的费率），但无法保证向我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）收取的费率和费用不会高于在其他情况下收取的费率和费用。每项此类参与将根据有限合伙协议和本协议中规定的披露。此外，Brookfield可能会被一个Walled-Off业务、一个Walled-Off业务账户或其投资组合公司保留，以执行它也向我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）提供的服务。Brookfield就这类服务向围城业务收取的费率预计将不同于向我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）收取的费率，而向围城业务收取的费率可能低于向我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）收取的费率。
168 Brookfield Infrastructure Corporation
这并不意味着是对收购Oaktree、任何当前的隔离业务或Brookfield未来收购的任何隔离业务可能产生的所有实际或潜在冲突的完整清单或解释，以及未来可能出现Brookfield、Oaktree或其他隔离业务尚未知晓的其他冲突，这些冲突不一定会以有利于我们集团利益（以及我们集团投资的Brookfield账户）的方式解决。由于Brookfield和Walled-Off业务的活动范围广泛，以及合并现有业务的某些方面所涉及的复杂性，将随着时间的推移继续制定识别和解决此类利益冲突的政策和程序。
•交叉交易和本金交易。在适用法律允许的情况下，并在适用法律和适用的布鲁克菲尔德账户的管理文件条款的约束下，布鲁克菲尔德可以（但没有义务）促使我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）与其他布鲁克菲尔德账户之间的交叉交易中收购或处置投资，或在布鲁克菲尔德促使我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）从布鲁克菲尔德购买投资或向布鲁克菲尔德出售投资的情况下进行本金交易，前提是任何此类交易在管辖文件和适用法律要求的范围内获得批准。根据我们的管理文件，如果我们集团与其他Brookfield账户进行交叉交易或与Brookfield进行主要交易，则此类交易须经我们的独立董事批准（除某些例外情况外），该批准被视为构成对我们集团的批准并具有约束力。我们公司的独立董事一般已批准我们集团与其他Brookfield账户之间的交叉交易，但前提是这些交易按照本年度报告表格20-F中描述的参数执行。我们集团与Brookfield账户之间的主要交易一般须经我们的独立董事逐案批准。同样，我们（以及我们集团投资的Brookfield账户的其他投资者）通常已批准此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的交叉交易，前提是这些交易按照适用的Brookfield账户管理文件中描述的参数执行，而此类Brookfield账户与其他Brookfield账户之间的主要交易须经其投资者逐案同意（通常通过其有限合伙人咨询委员会或其他类似机构获得），该批准将被视为构成对我们集团投资的Brookfield账户的批准，并对其具有约束力。根据《顾问法》，交易是否属于“主要交易”，因此需要独立批准（即由我们的独立董事代表我们或布鲁克菲尔德账户的有限合伙人咨询委员会代表该账户），取决于该交易的确切结构。在某些情况下，布鲁克菲尔德会以一种不被视为“主要交易”的方式构建交易。
可能存在与这些交易相关的潜在利益冲突或监管问题，这可能会限制Brookfield为我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）参与这些交易的决定。就交叉交易或主要交易而言，Brookfield及其关联公司对我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和交易的其他各方的忠诚度和责任划分存在潜在冲突，并制定了与此类交易和冲突相关的政策和程序。然而，无法保证此类交易将会进行，或此类交易将以对我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）作为任何此类交易的一方最有利的方式进行。某股东凭借其投资，同意我集团（或我集团投资的布鲁克菲尔德账户）进行交叉交易，并在独立董事（或有限合伙人同意的情况下
Brookfield Infrastructure Corporation 169
咨询委员会或其他类似机构在本集团投资的布鲁克菲尔德账户（Brookfield Account）进行的交易的情况下），在适用法律允许的最大范围内进行主要交易。为免生疑问，我们集团的某些投资组合公司（或我们集团投资的Brookfield账户）与其他Brookfield账户、围墙业务或非控股关联公司拥有的投资组合公司之间的收购或处置将不被视为交叉交易或主要交易，也不需要我们的独立董事批准或任何其他同意。见"关联服务和交易”和“与投资组合公司的交易”下方。
•与关联方超额资金流动性安排。我们集团与Brookfield订立了一项安排，据此，我们集团不时借出Brookfield多余的资金，并不时借出我们集团的多余资金。这一安排旨在加强本集团与Brookfield之间在贷款人拥有超额资金且借款人对资金有业务需求（包括但不限于为运营和/或投资活动提供资金和/或支付更高成本的资金）时的超额资金的使用，并提供：（i）向贷款人提供比其在市场上原本能够实现的更高的资金回报率，以及（ii）向借款人提供比其在市场上原本能够获得的更低的资金成本。
Brookfield作为我们的服务提供商，决定我们集团何时向Brookfield借出多余资金或从Brookfield借入多余资金是合适的。Brookfield与其以一种或多种身份服务的其他关联公司有类似安排，包括（其中包括）发起人、主要投资者和投资经理。因此，有可能在布鲁克菲尔德认为这符合各方最佳利益的情况下，不时地：（i）我们集团存放在布鲁克菲尔德的资金将酌情
Brookfield将在逐案基础上借给Brookfield的其他关联公司，并且（ii）由Brookfield的其他关联公司存放在Brookfield的资金将在Brookfield逐案基础上酌情借给我们集团。由于收取的利率反映了适用借款人的信用评级，Brookfield向其关联公司（包括我们集团（如适用））提供的任何贷款，通常将采用比当时适用于我们集团或其他Brookfield关联公司（如适用）存放在Brookfield的任何余额的利率更高的利率。这些差异是根据以下描述的协议批准的。因此，布鲁克菲尔德也从这些安排中受益，并将因贷款利率差异而获得利润。
我们集团根据这一安排向布鲁克菲尔德出借或借款的金额一般应任何一方的要求随时偿还，布鲁克菲尔德一般确保借款人从另一来源获得足够的可用资本，以满足潜在的还款需求。如上所述，Brookfield在确定适用于借款/贷款金额的利率时考虑到了每一方的信用评级以及在与非关联方进行公平交易的类似交易中本可获得的利率。布鲁克菲尔德和我们集团必须确保在他们被要求还款的情况下，有足够的流动性来支付对方的任何存款金额。
Brookfield在此安排下产生的利益冲突已根据我们管理和解决潜在利益冲突的协议获得我公司独立董事的批准。
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此外，我们集团可能不时与我们集团投资的投资组合公司或Brookfield Accounts（统称，“存款方”），允许该等实体按下述条款或经我司独立董事以其他方式批准的条款将资金存入我司集团。就该等存款所赚取或产生的利息，必须介乎本集团根据我们的商业票据计划或与非关联方的信贷安排本应支付的利率与适用的存款方在与非关联方的公平交易基础上的类似交易中本可获得的利率之间。截至2025年12月31日，我们来自这些存款方的存款净额约为6600万美元，我们集团在截至2025年12月31日止年度发生了与这些安排有关的利息支出约为200万美元。我们集团必须确保在存款方被要求偿还的情况下，有足够的流动性来支付存款方的任何存款金额。
这一安排旨在增强适用的存款方在本集团对资金有业务需求时的超额资金的使用（包括但不限于为运营和/或投资活动提供资金和/或支付更高成本的资金），并规定：（i）向适用的存款方提供比其在市场上原本能够实现的更高的资金回报率，以及（ii）向我们集团提供比其在市场上原本能够获得的更低的资金成本。因此，存款方和我们集团的每一方都从这些安排中受益。
本安排项下存款方产生的利益冲突，已由我司独立董事按照我司管理和解决潜在利益冲突的规程批准。
•与布鲁克菲尔德的安排。我们与Brookfield的关系涉及多项安排，根据这些安排，Brookfield向我们集团提供各种服务，包括获得融资安排和投资机会，我们集团以各种方式支持Brookfield Accounts及其投资组合公司。其中某些安排是Brookfield在分拆的背景下有效确定的，可能包含的条款不如原本可能在非关联方之间谈判达成的条款更有利。然而，布鲁克菲尔德认为，这些安排符合我们集团和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的最佳利益。
可能会出现需要修改这些安排或需要订立新安排的情况，而我们集团与布鲁克菲尔德在谈判这些新的或修改的安排时会产生利益冲突。任何此类谈判将由我公司独立董事审议批准。
布鲁克菲尔德一般有权分享我们的运营所产生的回报，这为其在为我们集团做出决策时承担更大的风险创造了动力，而不是在没有此类安排的情况下承担更大的风险。此外，我们对Brookfield Accounts及其投资组合公司的投资和支持为Brookfield提供了某些辅助利益，例如满足Brookfield对此类账户的投资承诺（否则Brookfield需要从不同来源满足这些承诺），协助Brookfield营销Brookfield Accounts并促进对其投资组合公司的运营进行更有效的管理。
Brookfield Infrastructure Corporation 171
•Brookfield的有限责任。根据我们与Brookfield及其高级管理人员和董事的安排，Brookfield及其高级管理人员和董事的责任是有限的，我们已同意就Brookfield及其高级管理人员和董事可能因这些安排而面临的索赔、责任、损失、损害赔偿、成本或费用对其进行赔偿，这可能导致他们在做出决策时承担比仅为Brookfield自己做出此类决定时承担更大的风险，或者可能引起损害我们股东利益的法律赔偿要求。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管这些安排中有任何相反的规定，但这些安排中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
可能引起潜在利益冲突的决定和采取的行动
•声誉考虑。鉴于其更广泛平台的性质，Brookfield有兴趣维护其声誉，包括关于我们公司作为公开交易工具的地位，在某些情况下，这种声誉考虑可能与我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的利益发生冲突。布鲁克菲尔德很可能会代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）做出决定，这些声誉原因可能与投资者的利益不直接一致，或者与布鲁克菲尔德在没有对布鲁克菲尔德更广泛的声誉感兴趣的情况下做出的决定相一致。例如，Brookfield可能会出于声誉或其他原因限制代表我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）进行的交易和活动，包括Brookfield正在向参与此类活动或交易的实体提供（或可能提供）建议或服务，而另一个Brookfield账户正在或可能正在从事与代表我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）考虑的相同或相关的活动或交易，如果另一个Brookfield账户在参与此类活动或交易的实体中拥有权益，或者代表我们集团或就我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的此类活动或交易可能影响Brookfield、Brookfield账户或其活动。此外，举个例子，Brookfield在做出有关投资的选择、管理和处置的决策时可能会考虑到潜在的环境和/或社会影响，并就出于有利于Brookfield更广泛平台声誉的环境和社会考虑的投资采取额外行动。此类决定和行动可能会导致我们的集团（或我们投资的布鲁克菲尔德账户）在布鲁克菲尔德没有参与此类决定和行动的情况下获得较低的财务回报。相反，虽然可持续性考虑因素被纳入Brookfield投资流程，但Brookfield可能会在任何特定情况下决定采取行动来维护我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的财务回报，尽管对我们集团的投资（或我们集团投资的Brookfield账户）有任何不利的可持续性影响。
•仓储投资和初始投资。Brookfield（或我们集团）可以代表我们集团投资的Brookfield账户购买一项或多项仓储投资。Brookfield或我们集团（如适用）将在Brookfield酌情认为将每项此类仓储投资转移至Brookfield账户时将每项此类仓储投资转移至我们集团投资的Brookfield账户（在其首次关闭之前或之后），同时考虑到（除其他外）以下一项或多项考虑：（a）在筹资阶段可用于部署的资本，（b）认购便利的可用性，（c）认购便利的规模，（d）基金关闭的规模，（e）规模
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预期的基金关闭，（f）实际和预期的资金需求，（g）优化资金调用，包括寻求在相对较短的时间内限制再平衡活动和/或考虑到预期的基金关闭，以及（h）其他税收、法律或监管方面的考虑。因此，Brookfield或我们集团可能会在将此类仓储投资转移至Brookfield账户之前持有更长的时间，而不是在其他情况下，和/或预期将仓储投资转移至Brookfield账户可能会被延迟，在每种情况下都基于（除其他外）上述一项或多项因素，从而产生应付给Brookfield或我们集团的额外持有成本（如下一段所述）。
每一项仓储投资将以与此类仓储投资相关的成本相等的购买价格转让给Brookfield或我们集团（如适用），包括由此应占的任何费用并考虑到任何货币波动的影响，加上Brookfield或我们集团（如适用）就此类仓储投资所部署的资本的年复合回报率，如相关Brookfield账户的管理文件中所述，扣除Brookfield或我们集团（如适用）收到的任何现金分配，关于此类仓储投资（但携带成本无论如何不会降低到零以下）。仓储投资的价值可能会在Brookfield或我们集团购买到随后转移到Brookfield账户之间贬值，在这种情况下，尽管仓储投资贬值，但仍将按上述价格转移。我们集团投资的Brookfield Accounts可能会进行初始投资。任何初始投资的购买价格（以及任何相关的存款和费用）可能由根据贷款融资借入的金额提供资金。
尽管有上述规定，如果在我们集团投资的Brookfield账户初始关闭时，发生了与任何初始投资或仓储投资有关的重大事件（例如部分变现或价值的重大变化），Brookfield可酌情排除该初始投资或仓储投资由我们集团投资的Brookfield账户购买或调整该Brookfield账户投资者在该初始投资或仓储投资中的权益或购买价格。此外，Brookfield可能持有本集团就Brookfield承诺投资的Brookfield账户的初始关闭（本集团可能会满足该承诺），以建立认购支持贷款融资，以促进本集团投资的Brookfield账户购买某些初始投资；但前提是，如果在初始关闭时，发生了与任何初始投资有关的重大事件（例如部分变现或价值的重大变化），Brookfield可酌情决定，调整此类Brookfield账户投资者在此类初始投资中的权益或购买价格。如果初始投资是使用这样的认购支持贷款工具进行融资的，我们集团投资的Brookfield账户将负责支付其任何利息。如果我们集团投资的Brookfield账户无法从Brookfield或我们的集团购买仓储投资，或者Brookfield或我们的集团由于任何法律、税务、监管或其他原因无法将仓储投资出售给我们集团投资的Brookfield账户，则就管理文件而言，此类投资将不被视为仓储投资，并且Brookfield或我们的集团将被允许拥有、联合、出售或就此类投资采取任何其他行动，即使此类行动有利于Brookfield。
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Brookfield或我们集团与我们集团投资的Brookfield Accounts之间的上述交易存在某些利益冲突，包括与Brookfield或我们集团之间的协议条款（如适用）以及我们集团投资的Brookfield Account有关出售仓储投资的条款（包括其中的陈述、保证、赔偿和补救措施）。此外，如果Brookfield或我们集团为我们集团投资的Brookfield账户获得仓储投资，我们集团投资的Brookfield账户一般将有义务从Brookfield或我们集团购买此类仓储投资，无论后续发生任何影响此类资产价值的事件或在Brookfield或我们集团收购后发现的此类仓储投资的缺陷。尽管我们集团投资的Brookfield账户预计将获得仓储投资的价格将根据上述公式确定，（a）此类价格可能不如与第三方协商交易中的价格有利，并且（b）在某些情况下，此类价格可能会调整以反映与任何仓储投资相关的重大事件。此外，我们集团投资的布鲁克菲尔德账户将通过与布鲁克菲尔德或我们集团私下协商的交易获得仓储投资，在这些交易中，事先尽职调查可能受到限制，控制我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的人可能在此类交易中发生冲突。因此，无法保证此类交易的条款将与可从第三方获得的条款一样优惠，也无法保证将构成仓储投资的财产和权益不会附带未披露的负债，这可能对我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的价值产生重大不利影响。
就仓储投资而言，我们集团投资的Brookfield账户将由Brookfield或我们集团（如适用）就违反某些陈述、保证或契约提出的索赔进行赔偿。然而，这种赔偿是有限的，我们集团投资的布鲁克菲尔德账户无权获得与仓储投资有关的任何其他赔偿。我们集团投资的Brookfield账户面临的风险是，Brookfield或我们集团可能会遇到重大财务困境，无法履行其中一项或多项义务。此外，我们集团投资的Brookfield账户依赖于Brookfield，因此，我们集团投资的Brookfield账户可能会选择较不积极地执行其在这些安排下的权利，这可能对其价值产生重大不利影响。美国联邦和州证券法可能会在某些情况下对未能诚信行事的人施加责任。尽管上述情况有任何相反之处，但这些安排中的任何内容均无意或将构成放弃Brookfield账户或任何投资者根据此类法律可能拥有的任何权利或补救措施。
•材料、非公开信息；交易限制；信息不提供。我们集团和我们集团投资的Brookfield账户购买或出售某些证券或采取其他行动的能力预计将在某些情况下受到限制，包括适用于Brookfield的适用证券法、监管要求、合同义务和/或声誉风险考虑（和/或其旨在遵守这些和类似要求的内部政策）。例如，Brookfield将拥有有关发行人的重大非公开信息，这将限制我们集团和我们集团投资的Brookfield账户买卖与这些发行人相关的证券的能力。
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此外，Brookfield、Walled-Off业务和其他Brookfield账户（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户）在不同司法管辖区的某些法律法规的目的下被视为关联公司（尽管根据我们集团的管理文件或我们集团投资的Brookfield账户，通常不会将Walled-Off业务视为关联公司），并且预计，不时，我们集团和我们集团投资的Brookfield账户将各自在Brookfield为某些证券法和其他监管目的（包括为不同司法管辖区的某些交易限制和/或报告义务的目的）需要汇总的一个或多个相同发行人中拥有头寸（在某些情况下将是重要的）。因此，一个Brookfield账户的活动可能导致其他Brookfield账户更早地公开披露投资、限制其他Brookfield账户的交易（包括在特定时间进行或处置某些投资的能力）、对Brookfield账户所做投资的价格产生不利影响、潜在的短期利润上缴、处罚和/或监管补救措施，或以其他方式为我们集团和我们集团投资的Brookfield账户造成利益冲突。
由于上述情况，Brookfield可能会限制、限制或减少代表Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）进行的投资金额。此外，某些投资在获得后可能会在转让方面受到法律或其他限制。当面临上述限制时，Brookfield通常会寻求避免超过阈值，因为超过阈值可能会对Brookfield开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可能减少某些Brookfield账户对可用性有限的投资机会的兴趣或参与该投资机会的兴趣，或者如果Brookfield考虑到某些监管或其他要求而决定对其总投资设置上限，以便追求类似投资策略的其他Brookfield账户能够获得对该投资机会的兴趣。Brookfield可以决定不从事可能有利于Brookfield Accounts（包括我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts）的某些交易或活动，因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield和/或其他Brookfield Accounts的重大成本或行政负担，或产生贸易或其他错误的潜在风险。
Brookfield和Walled-Off业务可能会受到对其业务活动的额外限制，这可能会对我们集团的活动或我们集团投资的Brookfield账户产生影响。此外，Brookfield可能会代表我们集团或我们集团投资的某些但不是全部Brookfield账户（以及由Brookfield或Walled-Off业务赞助、管理或提供建议的其他Brookfield账户）限制投资决策和活动。
•附属服务及交易。在其认为适当、相关和/或必要的情况下，Brookfield将全权酌情履行或将聘请其关联公司和/或关联方提供与我们集团的运营和/或管理有关的各种不同服务和产品，我们集团投资的Brookfield账户，和/或他们的投资、潜在投资和/或投资实体，否则将由独立第三方提供，包括（其中包括）贷款和贷款特别服务；安排、谈判和管理融资、再融资、对冲、衍生工具，管理锻炼和止赎以及其他资金和资本市场安排；投资银行业务（包括Brookfield关联经纪交易商参与我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或投资组合公司发行的证券、贷款和其他金融工具的承销和银团）；投资支持，包括投资
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支持、担保和类似投资支持安排；咨询、咨询、经纪、市场研究、评估、估值、风险管理、保证和审计服务（包括与投资、资产、商品、货物和服务有关的服务）；在必要和/或有益的司法管辖区担任另类投资基金管理人和/或其他类似类型的管理人，以及与使用在某些司法管辖区保持永久居留权的实体、财务规划、现金流建模和预测、合并、报告、账簿和记录、银行账户和现金管理、控制和其他金融运营服务有关的服务；交易支持，协助审查、承销、分析、对投资和潜在投资的尽职调查和追踪；反贿赂和腐败、反洗钱和“了解你的客户”审查、评估和合规措施；投资入职（包括对投资的员工进行有关风险的相关政策和程序的培训）；法律、合规、监管、税务和公司秘书服务；基金管理、会计和报告（包括协调、监督和管理入职、尽职调查、报告和其他行政服务，包括与我们集团的第三方基金管理人和配售代理（或我们集团投资的Brookfield Accounts）和客户入职（包括审查认购材料和协调反贿赂和腐败、反洗钱或“了解你的客户”审查和评估）相关的那些；准备和审查基金文件、与潜在投资者谈判以及如果由第三方执行将被视为Brookfield账户的组织费用的其他服务；投资组合公司和资产/财产运营和管理（及其监督）；数据生成、数据分析、数据分析，数据收集和数据管理服务；由具有既定行业专长的战略和/或运营专业人员参与和/或就一系列活动提供建议，其中包括与（或与）投资机会的发起、识别、评估、追求、协调、执行和完善有关的其他活动，包括项目规划、工程和其他技术分析、确保现场控制、准备和管理批准和许可、财务分析和管理相关利益相关者事项；房地产、租赁和/或资产/设施管理；作为行政和抵押代理服务；开发管理（包括开发前）、市场和场地分析、建模、分区、权利、土地使用、施工前、社区和政府关系，设计、环境审查和批准，确保和管理遵守政府协议、政府批准和奖励计划、许可、场地安全规划和建设）；营销（包括基础资产/投资组合公司的电力或其他输出）；环境和可持续性服务；放置和提供各种保险单和保险范围和/或其再保险，包括通过风险保留、保险自保和/或替代保险解决方案；系统控制；人力资源、工资和福利福利服务；健康、生命和人身安全、安保、运营、维护和其他技术专长；电力、能源和/或其他商品/货物/产品的供应和/或采购；信息技术服务，风险管理和创新（包括网络/数字安全及相关服务）；费率表所设想的所有服务；其他运营、后台、行政和治理相关服务；监督和监督由Brookfield关联/关联方或第三方提供上述服务和产品；以及Brookfield认为与我们集团的运营和/或管理相关、相关和/或必要的任何其他服务、我们集团投资的Brookfield账户和/或其投资者、投资、潜在投资和/或投资实体（这些服务统称，“附属服务”).Brookfield提供的附属服务类型不会保持固定，预计会随着时间的推移发生变化和/或演变，由Brookfield自行决定。
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其中一些服务引起了额外的利益冲突考虑，因为它们类似于Brookfield向我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts提供的服务，例如从成立之日起并在适用的Brookfield Account的整个存续期内向我们投资的Brookfield Accounts及其投资提供的基金支持和相关服务，例如法律、税务、财务运营和会计相关服务。布鲁克菲尔德认为，在内部向我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）提供这些支持服务，是对投资、潜在投资、我们集团、我们集团投资的布鲁克菲尔德账户、AIFM、我们集团的子公司（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的子公司）和/或其各自的关联公司的运营和/或管理的价值提升，否则这些服务将由受聘提供服务的第三方提供。因此，这些服务被视为附属服务，将提供给我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）及其投资，以及费率表中概述的服务。Brookfield将没有义务评估替代供应商或比较这些类型的支持服务的定价，因为这些服务具有广泛和专业化的性质（这可能与其他第三方对类似服务收取的金额（在可获得的范围内）形成对比。虽然布鲁克菲尔德认为这增强了布鲁克菲尔德可以为我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）及其投资提供的服务，但布鲁克菲尔德将为提供这些支持服务的员工设定薪酬，并将确定其他将影响我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）及其投资组合公司提供的费用报销的重大支出。
向我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或所有附属服务的投资收取的金额将是应付给Brookfield的其他补偿之外的金额，不会与我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或我们的股东或单位持有人分摊（或抵消应付给Brookfield的其他补偿），将增加我们集团投资者（以及我们集团投资的Brookfield账户）间接承担的总体成本和费用，预计将是巨大的。
特定交易中固有的当前和未来的费用潜力可能会激励Brookfield寻求向我们的集团（或我们投资的Brookfield账户）推荐或推荐交易。此外，向我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）及其投资提供服务或产品，预计将增强Brookfield与各方的关系，促进额外的业务发展，并使Brookfield能够获得额外的业务并产生额外的收入。
在Brookfield（包括其任何关联公司和/或人员，其他Brookfield账户的投资组合公司除外）提供关联服务的范围内，此类服务的收费金额将为：（a）按不高于根据关联服务费率表与我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）商定的此类服务的适用费率（“费率表”），（b）按Brookfield合理认为与公平交易市场价格一致的相关服务的费率（“加盟服务费率"）；（c）按成本（包括内部成本的可分配份额），加上5-10 %的行政费用，或（d）经独立董事（就向本集团提供的服务）或本集团投资的Brookfield Accounts咨询委员会（就向该等Brookfield Accounts提供的服务）同意，按任何其他费率。根据费率表或未列入费率表的任何支持服务向Brookfield关联公司支付的任何费用的一部分，可作为提供此类服务的Brookfield人员的工资成本的转嫁支付（在这种情况下，根据费率表作为费用支付的金额将按美元对美元的基础减少）。此外，可能会根据估计预算（包括有关成本、预期服务、资产和/或业务的估计相对规模和/或估计时间框架的估计）以及在由
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Brookfield将被要求或保证，将在相关附属服务完成后或在整个服务期内定期对任何重大调整进行校准。如果Brookfield就附属服务收取附属服务费率或成本加上行政费用，则附属服务费率或成本（如适用）将按照本年度报告表格20-F中更详细的规定确定。为免生疑问，Brookfield可酌情决定何时收取成本加上5%的行政费用，而不是使用费率表或附属服务费率，包括在成本加上5%导致费用更高的情况下。
关于附属服务，人员管理一项投资的日常运营的成本（统称，“运营人员"），在每一种情况下，无论是受雇于Brookfield还是第三方，无论是在现场还是在场外提供服务，除了适用的费率表或附属服务费率规定的费用外，还将按成本（包括内部成本的可分配份额）计入投资。为免生疑问，如此收取的费用不会因营运人员的成本而减少。此类运营人员的转嫁成本通常是巨大的，在某些情况下，预计将超过根据费率表或附属服务费率（如适用）收取的费用金额。
在某些情况下，Brookfield将监督和/或监督提供服务的第三方服务提供商，这些服务如果由Brookfield提供，将根据费率表和/或附属服务费率记入我们集团投资的Brookfield账户；在这种情况下，Brookfield可能会收取，（i）与第三方服务提供商收取的费用相结合时，费率等于或低于费率表中规定的费率，或（ii）按成本（包括内部成本的可分配份额）加上除第三方服务提供商费用外的5%的行政费用，这些金额的总和可能超过费率表中规定的费率。除了监督或监督第三方服务提供商，Brookfield可能会提供与第三方服务提供商的参与相关的某些辅助服务（包括但不限于财务报告和业务规划）。如果这类辅助服务不在费率表的范围内，它们一般将按成本（包括内部成本的可分配份额）加上5%的行政费用以及第三方服务提供商的费用提供，这些金额加起来可能超过费率表上规定的费率。
如果一项附属服务按附属服务费率收费，Brookfield将根据一个或多个因素在聘用时善意地确定附属服务费率，包括，除其他外：（i）一家或多家可比服务提供商（可能是或可能不是Brookfield的竞争对手）按公平原则就类似服务向第三方收取的费率；（ii）市场知识（可能基于内部知识或向一名或多名市场参与者的查询）；（iii）Brookfield就类似服务向一家或多家第三方收取的费率（或Brookfield用来设定此类费率的方法）；（iv）一家或多家第三方代理、顾问和/或其他市场参与者提供的建议和/或信息，包括费用数据和基准分析（可基于利用第三方认为相关的各种投入、假设和/或估计的专有模型）；（v）商品或其他费率预测；（vi）根据竞争性公平竞价程序商定的费率（可能不反映该过程中的最低费率出价，但这是Brookfield认为符合我们集团最佳利益的业务（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或考虑到与此相关的所有因素的他们的投资所固有的；（vii）满足某些监管要求或符合特定政府计划的资格所需的费率；（viii）就Brookfield作为银团的一部分提供的服务而言，例如投资银行或经纪服务，由银团第三方成员协商和/或确定的费率；（ix）第三方根据条款清单或类似协议同意提供服务的费率或
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理解；和/或（x）Brookfield（自行决定）在确定特定服务的公平市场价格时认为相关的其他主观和/或客观指标。此外，如果按附属服务费率收费的附属服务是程序性的，而不是一次性参与（因此预计会在几年的过程中反复进行），Brookfield将根据相关市场的费率变化频率确定的频率，利用上述因素更新其对附属服务费率的分析。
为免生疑问，就附属服务而须支付的成本，因此是我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的开支（不论该等附属服务是否按照费率表、按附属服务费率、成本加行政费用或其他方式提供），除其他组成部分外，将包括：（i）人员薪酬成本和开支（例如，工资、福利（其中包括，带薪休假）），（ii）短期和长期激励薪酬（包括管理层晋升、奖励费和/或其他基于绩效的薪酬），（iii）专业发展、专业认证的成本和开支，专业费用、培训、商务差旅（其中包括交通、住宿和膳食）及相关事宜，（iv）与雇用相关的公司成本和费用的可分配份额，包括（其中包括）办公室租金、人力资源人员、人才获取费用和开支以及办公室服务成本，以及（v）与雇用人员相关的技术成本和费用的可分配份额，其中包括信息技术硬件、人力资源技术、计算能力和/或存储、软件、网络安全和相关成本。这些成本和费用预计将是巨大的，在某些情况下，将基于Brookfield作出的估计，包括与特定服务相关的成本和费用总额以及可分配给Brookfield账户（其中包括Brookfield和我们集团（或我们投资的Brookfield账户）的此类成本和费用的份额。如果Brookfield保留第三方顾问、代理人或其他市场参与者的服务，以就附属服务费率和/或向Brookfield账户提供附属服务的估计成本和费用提供建议或以其他方式协助确定，则该第三方的费用和成本（包括费用）将由该Brookfield账户承担。
在任何时候，Brookfield都将努力以公平、合理和公正的方式确定适用于特定附属服务的成本和费用以及/或附属服务费率。然而，无法保证任何此类确定将准确反映附属服务在任何特定情况下的实际成本和/或公平市场价格，无法保证Brookfield自身的利益不会影响其确定，和/或不同的方法也不会是公平、合理和/或产生不同（包括更准确）的结果。除其他外，成本和费用的确定一般将基于估计（这本身就是主观的），在确定附属服务费率时，类似服务的市场存在基于一系列影响服务费率的因素的差异，其中包括（其中包括）损失领导者定价策略、其他营销和竞争做法、整合效率、地理市场差异以及所提供服务的质量。因此，无法保证Brookfield对任何附属服务收取的金额不会高于（或低于）如果Brookfield通过不同的方法确定费率或聘请情况类似的第三方服务提供商提供服务时将收取的费率。在相关参与后的任何特定时间对任何附属服务收取的附属服务费率可能高于（或低于）该服务当时的市场费率，因为市场费率随着时间的推移而下降（或增加）。此外，如果Brookfield在聘用联属服务提供商时确定某项服务的当前市场价格，并随后在未来某个日期聘用联属服务提供商提供相同或类似的服务，则Brookfield可以根据最初聘用时确定的市场价格而不是市场价格在
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此类附属服务提供商的每次后续参与。然而，Brookfield一般不会在任何特定情况下调整（即减少或增加）会员服务费率。布鲁克菲尔德估计特定附属服务的成本和费用的方法可能高于（或低于）提供服务的实际成本，特别是因为布鲁克菲尔德将依赖于成本和费用的估计（其中包括对预算、预期服务、资产和/或业务的相对规模（或其他指标）和/或时间段的估计）以及员工的混合费率。然而，除非Brookfield另有决定，否则其全权酌情决定，一旦相关附属服务完成或在整个服务期内定期完成，对我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或一项投资的相关费用将不会被调整。
如果关联服务在我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）对投资的所有权之前就已到位，并且未经非关联第三方同意不得修改，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）将继承此类关联服务的原有费率，直至（x）不再需要第三方同意的时间，或（Y）我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）寻求非关联第三方同意修改此类费率。因此，虽然Brookfield可以寻求非关联第三方的同意以修改任何先前存在的费率，但Brookfield将受到激励，在某些情况下寻求修改先前存在的费用安排，而在其他情况下则不受激励这样做。例如，布鲁克菲尔德将被激励在修正后的费用将高于先前存在的费率的情况下寻求同意修改费率，反之，如果修正后的费率将低于先前存在的费率，则可以选择不（也不会被要求）寻求同意修改任何先前存在的费率。
Brookfield将不时终止我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）（和/或其投资）与Brookfield和/或其他Brookfield账户（和/或其投资）之间订立的附属服务安排，另一方面，包括在预期的安排终止或到期之前。在这种情况下，Brookfield将努力公平合理地采取行动，同时考虑到我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）（和/或其投资）及其交易对手的利益以及当时适用的事实和情况。然而，无法保证任何此类终止将以如果交易对手不是布鲁克菲尔德相关实体和/或布鲁克菲尔德自身利益不会影响此类终止方式的方式进行。特别是，Brookfield可以决定放弃和/或以其他方式谈判与终止有关的某些条款，包括提前终止费和相关规定，其方式是，如果交易对手不是Brookfield相关实体，它就不会追求的。此外，如果布鲁克菲尔德没有面临本文讨论的利益冲突考虑，我们的集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或特定投资可能会承担比它本来拥有的更大一部分终止成本。
为免生疑问，上述有关交易补偿的程序和限制将不适用于我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的投资与另一Brookfield账户、Walled-Off业务、Walled-Off业务账户和/或非控股关联公司的投资组合公司之间的服务和/或产品交易，这些交易在“与投资组合公司的交易”（尽管Brookfield仍可自行决定在这些情况下适用费率表、附属服务费率和/或估计成本加上行政费用方法）。
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历史上，某些附属服务由Brookfield（包括其直接人员、运营合作伙伴、服务商、经纪人和/或其他第三方供应商）执行，而无需向我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或其投资收费。布鲁克菲尔德认为，提供这些附属服务会带来更多的关注、关注、效率和相关协同效应，从而促进利益的一致性，以及提供第三方提供商无法提供的定制解决方案和价值创造的能力。虽然布鲁克菲尔德认为附属服务的成本将是合理的，但服务的广泛和专业化性质可能导致此类成本高于第三方提供商为类似服务收取的费用（在可用的范围内）。布鲁克菲尔德一般不会评估替代供应商或以其他方式对这类附属服务的成本进行基准测试。虽然布鲁克菲尔德认为这增强了布鲁克菲尔德以具有成本效益的方式向我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）及其投资提供的整体服务，但该安排引起了利益冲突的考虑，其中包括与确定向我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）（和/或其投资）提供的服务的成本和费用所采用的方法和/或确定与支持服务有关的成本和费用部分（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）（及其投资），一方面与其他布鲁克菲尔德账户（及其投资），包括布鲁克菲尔德。
除本节先前讨论的服务外，在其认为适当、相关和/或必要的情况下，Brookfield将全权酌情聘请我们集团向我们集团投资的其他Brookfield账户以及此类其他Brookfield账户的投资提供服务。这些业务一般将以成本回收为基础，可能低于服务的适用市场费率或本集团就类似服务向不同交易对手收取的费率。然而，鉴于布鲁克菲尔德与我们集团之间更广泛的关系和我们利益的整体一致，以及我们的目标是使我们的投资和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的价值最大化，我们认为这样的安排符合我们的整体最佳利益。
•成本和费用的分配。在正常过程中，Brookfield须决定成本及开支是否由我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）、他们的投资或潜在投资及/或其他Brookfield账户（包括Brookfield）承担，并酌情在我们集团或我们集团投资的Brookfield账户、他们各自的投资或潜在投资及/或其他Brookfield账户（包括Brookfield）之间分配该等成本及开支。这些成本和费用包括组织费用、运营费用和向投资收取的费用，包括（其中包括）应付给服务提供商的费用、成本和费用，包括关联方、Brookfield的关联公司和/或第三方服务提供商。Brookfield期望使用其固有的主观性的善意判断，以公平合理的方式将成本和费用分配给或分配给受益于此类成本和费用的Brookfield账户（包括我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）和/或Brookfield）。有关成本及开支的额外详情，除其他外，载于《附属服务及交易,” “服务提供商,” “转让和借调,” “保险”和“内部审计”本年度报告表格20-F的潜在利益冲突部分的小节。
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Brookfield一般会使用一种或多种方法（它自行决定是公平合理的）来确定（i）与特定服务相关的成本和费用（不是按照固定费率提供的）和（ii）Brookfield账户（包括我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）和/或Brookfield）之间的成本和费用分配。这些方法预计将包括但不限于以下一项或多项：（i）（a）雇员为向一个或多个布鲁克菲尔德账户提供服务所花费或将花费的时间数额和/或范围，和/或（b）相对于同一雇员提供的其他服务提供特定服务所需的努力程度的季度、半年度、年度或其他定期估计（包括预算估计）（例如，与财务报告服务有关的成本和费用可根据经审计的财务报表与未经审计的财务报表所需的估计努力程度进行分配），一旦相关服务完成，Brookfield无需对此类估计进行校准；（ii）与服务相关的Brookfield账户、投资和/或潜在投资相关的相对规模（例如价值或投资权益）、数量、产出、复杂性和/或其他特征；（iii）如果服务是由员工群体提供的，在这类雇员中使用混合补偿率；和/或（iv）Brookfield在确定（和/或估计）与提供特定服务有关的成本和费用时认为公平合理的任何其他方法。
Brookfield用于确定与特定服务相关的成本和费用以及Brookfield账户（包括Brookfield）之间的成本和费用分配的方法预计会根据每种情况的特定事实和情况（包括可能类似的情况）并随着时间的推移而有所不同，因此处理情况的方式会有一定程度的差异（包括随着时间的推移出现的类似情况）。无法保证任何此类确定将准确反映任何特定情况下服务的实际成本，无法保证布鲁克菲尔德自己的利益不会影响其确定，和/或不同的方法也不会是公平、合理和/或产生不同（包括更准确）的结果。此外，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和/或他们的投资或潜在投资可能会被分配与一项或多项服务相关的更大部分成本和费用，包括布鲁克菲尔德账户（包括布鲁克菲尔德）提供的服务和/或向我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和其他布鲁克菲尔德账户提供的服务，而如果布鲁克菲尔德没有面临此处讨论的利益冲突考虑，他们将拥有更多的成本和费用。除其他事项外，成本和费用的确定一般将基于估计（本质上是主观的）和/或通过混合和平均员工成本确定的混合费率。因此，无法保证Brookfield向我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或他们对任何服务的投资收取的金额不会高于（或低于）如果Brookfield通过不同的方法确定与服务相关的成本和费用和/或通过Brookfield账户（包括Brookfield）之间分配此类成本和费用或聘请情况类似的第三方服务提供商提供服务时将收取的金额。
布鲁克菲尔德有时可能会无意中错误计算我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）就某项费用或费用所欠的金额。如果发生这种情况，Brookfield将相应减少应收我们集团或相关Brookfield账户的整体应收款项。如果在更正错误计算后，布鲁克菲尔德账户就相关服务没有欠布鲁克菲尔德的金额，布鲁克菲尔德将向布鲁克菲尔德账户偿还多计利息的金额。
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仅适用于我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）（和/或其投资或潜在投资）或另一布鲁克菲尔德账户（和/或其投资）的成本和费用预计将仅分配给我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或适用的其他布鲁克菲尔德账户。尽管有上述任何相反的规定，在某些情况下，成本和费用预计将仅分配给我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）（和/或他们的投资），尽管此类成本和费用的发生不会或将不会直接与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）直接相关，并且实际上也可能使其他布鲁克菲尔德账户受益或最终不会使我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）受益（和/或他们的投资或潜在投资）。例如，成本和费用可以分配给我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），涉及不完全与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）相关的特定法律、监管、税务、商业和/或其他事项、结构和/或谈判，和/或在我们集团投资的布鲁克菲尔德账户推出之前处理，及Brookfield可根据其全权酌情认为合理的因素，决定将该等成本及开支的全部或很大一部分分配予我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户），而不论最终投资于我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）与该事项、结构及/或谈判有关的投资者的集资额及/或数目（如有的话），亦不论其他Brookfield账户（包括Brookfield）最终从该事项、结构及/或谈判中获益的程度。因此，与我们集团投资的布鲁克菲尔德账户无关的事项、结构和/或谈判相关的成本和费用可以分配给我们集团投资的布鲁克菲尔德账户，即使这些成本和费用是在我们集团投资的布鲁克菲尔德账户存在之前发生的。同样，预期由我们集团投资的Brookfield账户的特定投资者或第三方承担的成本和费用可以分配给我们集团投资的Brookfield账户，前提是这些成本和费用最终不向该投资者或第三方收取或支付，例如，包括与我们集团投资的Brookfield账户的权益转让、定制报告和/或其他安排相关的成本和费用。
在某些情况下，为了创造效率和优化业绩，Brookfield预计我们集团的一项或多项投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产（或我们集团投资的Brookfield账户）将共享我们集团的另一项投资、潜在投资、投资组合公司和/或资产（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或其他Brookfield账户的运营、法律、财务、后台和/或其他资源，包括Brookfield。Brookfield将利用上述方法确定相关Brookfield账户（和/或其资产）之间的成本和费用以及此类成本和费用的分配。
如果代表一个或多个Brookfield账户（包括我们集团）（或我们集团投资的Brookfield账户）进行潜在投资，最终进行投资的Brookfield账户通常将根据其在投资中的比例权益按比例分配与此类投资相关的成本和费用。在潜在投资未完成的情况下，Brookfield预计将在Brookfield预期参与此类投资的Brookfield账户（s）之间根据其在投资中的预期比例权益按比例分配与此类潜在投资相关的已破裂交易成本和费用，前提是预期将按比例分配给（a）其他Brookfield账户（包括Brookfield）的权益，以促进完成投资（即预期此类权益将进一步
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交割后向第三方投资者银团）和（b）不同意承担毁约交易成本和费用的潜在第三方共同投资者，将分配给我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户），用于分配此类毁约交易成本和费用。无论如何，布鲁克菲尔德分配与已完成或未完成投资有关的成本和费用可能导致我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）偿还其他布鲁克菲尔德账户（包括布鲁克菲尔德）的成本和费用，反之亦然，以实现布鲁克菲尔德酌情确定为公平合理的此类成本和费用的分配，如上所述。
破裂交易成本和开支的例子包括但不限于以下方面：（a）研究成本和开支，（b）与开展尽职调查或以其他方式追求某一特定未完成交易有关的法律、财务、会计、风险、技术、咨询或其他顾问（包括Brookfield）的费用和开支，（c）与为某一特定未完成交易安排融资有关的费用和开支，（d）差旅费，（e）与某一特定未完成交易有关的被没收的押金或首付款，或作为罚款而支付的金额，及（f）与特定未完成交易有关的活动（为免生疑问，包括任何有关附属服务）而招致的其他成本及开支。Brookfield打算酌情作出分配决定，它可能会不时修改或更改其分配方法，只要它确定此类修改或更改对于实现公平合理的分配是必要或可取的，并且此类修改或更改可能导致我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或其他Brookfield账户承担的成本和费用少于（或更多）它在没有此类修改和/或根据不同分配方法的情况下本应承担的成本和费用。
我们集团和Brookfield Accounts披露文件中包含的运营费用清单是基于Brookfield过去的经验和当前对我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）将产生的成本和费用类型的预期。随着时间的推移，预计会产生额外和/或新的成本和费用，Brookfield将把这些成本和费用分配给我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）（或在我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户）和其他Brookfield账户之间），因为它酌情认为这些成本和费用是公平合理的。此外，虽然我们集团投资的Brookfield Accounts的组织费用一般有上限，但作为运营费用承担的某些成本和费用，不受上限限制，包括与组织事项相关的成本和费用，例如与根据附函中的任何“最惠国”条款分发和实施适用的选举相关的成本和费用，以及反贿赂和腐败、反洗钱和/或“了解您的客户”合规（包括与投资者的首次入职和准入相关的）的费用、成本和费用，税务尽职调查费用以及正在进行的相关程序的成本和费用。Brookfield聘请了一家合规咨询公司，可以聘请类似的公司提供与其投资者关系业务相关的服务，包括审查尽职调查和营销材料；与我们集团投资的Brookfield账户的组建和组织相关的此类成本和费用将被视为受此类Brookfield账户上限限制的组织费用，此后与我们集团投资的Brookfield账户的持续运营或管理相关的成本和费用将被视为运营费用。
•无形利益和折扣。可以预期Brookfield及其人员将获得某些利益和/或因其代表Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）开展的活动而产生或产生的额外福利，这将不会减少管理费或以其他方式与Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）、其投资者和/或投资共享。
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此类收益将仅适用于Brookfield和/或其接收这些收益的人员，即使这些收益很大或难以估值，即使基础服务的成本由Brookfield Accounts（包括我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Accounts）和/或他们各自的投资（作为费用）承担。此外，Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）作为费用产生的航空旅行或酒店住宿通常会导致忠诚度/状态计划中的“里程”或“积分”或信用，而这些福利和/或金额，无论是否微量或难以估值，将只适用于Brookfield和/或此类人员（而不适用于我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts、投资者和/或投资），即使基础服务的成本由我们集团、我们集团投资和/或投资的Brookfield Accounts承担。同样，服务提供商从Brookfield获得的工作量导致Brookfield将受益的此类服务的折扣，而我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或他们各自的投资将无法受益于适用于Brookfield的某些折扣。Brookfield和/或其雇员将不时为某些联系人和/或其家庭成员，包括与Brookfield账户（包括我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和投资）相关的联系人，提出或接受就业推荐。此类推荐可能会导致有利于联系人和/或其家庭成员的就业，并且该就业的财务利益将不会单独披露给Brookfield账户（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户）和/或与此类Brookfield账户、投资者和/或投资共享。此外，由于布鲁克菲尔德与一项投资的关系（例如“朋友和家人”的折扣），布鲁克菲尔德过去一直并预计将继续向其员工提供某些折扣计划，而投资者无法获得这些折扣。布鲁克菲尔德还可能在内部提供企业折扣计划，例如，在布鲁克菲尔德资产举办活动（如会议）的布鲁克菲尔德实体可能会获得折扣（包括与会者的酒店价格或餐饮服务）。投资（以及潜在的此类投资的客户或供应商）提供的产品和服务的这些折扣的规模可能很大。获得此类折扣的可能性可能会激励Brookfield促使Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）和/或投资在没有这些安排和利益的情况下进行可能会或可能不会以其他方式进行的交易。Brookfield及其人员从此类交易中获得的财务利益一般不会与Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）、投资者和/或投资共享。此类折扣包括，除其他外，能够租赁Brookfield Accounts拥有的多户住宅中的单元或酒店中的房间，入住Brookfield Accounts拥有的酒店，利用Brookfield Accounts拥有的资产提供的服务和/或项目，在每种情况下都能以大幅折扣的价格。在某些情况下，Brookfield将由投资的买方聘用，在处置此类投资后的一段过渡期内就此类投资提供各种服务，包括运营和管理服务（及其监督），直至此类职能完全过渡到买方的服务提供商。任何此类服务将根据与购买者商定的费率（可能与附属服务收取的费率不同（并可能高于））提供，并且此类补偿将不会与Brookfield Accounts（包括我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts）共享，包括出售投资的Brookfield Account，或减少Brookfield Accounts所欠的管理或其他费用。有关上述利益冲突解决的讨论，见下文“一般冲突解决”。
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•与投资组合公司的交易.除了Brookfield或我们集团（如上所述）提供的任何附属服务外，我们的某些投资和/或我们集团投资的Brookfield Accounts的投资组合公司将在日常业务过程中向Brookfield Accounts、其他Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和非控股关联公司拥有的投资组合公司（包括购买和出售资产和其他本应与独立第三方进行交易的事项）、提供服务或货物、从中接收服务或货物、向其租赁空间或从其参与协议、交易或其他安排。如果不是因为与Brookfield的从属关系或关系，其中一些协议、交易和其他安排就不会订立，在某些情况下，预计将取代与第三方的协议、交易和/或安排。这些协议、交易和其他安排将涉及向此类其他Brookfield账户、隔离业务、隔离业务账户和非受控关联公司的投资组合公司支付和/或收取费用、开支和其他金额和/或其他利益（在某些情况下包括基于绩效的薪酬）。这些费用、开支、金额和福利将不会抵消就我们集团或其他Brookfield账户（包括我们集团投资的Brookfield账户）应付给Brookfield的任何管理费。在某些情况下，布鲁克菲尔德关于一项投资的投资论点将包括试图通过积极促进投资与投资组合公司或其他布鲁克菲尔德账户、隔离业务、隔离业务账户和非受控关联公司拥有的资产之间的关系来创造价值。在这些和其他情况下，这些协议、交易和其他安排将在布鲁克菲尔德或独立于布鲁克菲尔德的投资组合公司管理团队的积极参与下达成。虽然此类安排和/或交易以及所涉及的费用或补偿可能会产生固有的利益冲突，但Brookfield认为，接触Brookfield（包括Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts的投资组合公司）增强了我们集团的能力（以及我们集团所投资的Brookfield Accounts的能力），并且是我们集团（以及其他Brookfield Accounts）运营的组成部分。我们预计，每笔交易都将达成，以满足一项合法的业务需求。
就我们的管理协议而言，Brookfield Accounts和Walled-Off Business Accounts的投资组合公司通常不是Brookfield和我们集团的关联公司。因此，其中包含的具体涉及Brookfield和/或我们的关联公司的限制和条件不适用于Brookfield Accounts和/或Walled-Off Business Accounts的投资组合公司之间的安排和/或交易，即使我们的集团（或Brookfield账户）在投资组合公司中拥有重大经济利益并且/或Brookfield最终控制它。例如，如果一个Brookfield账户的投资组合公司与另一个Brookfield账户的投资组合公司（或隔离业务账户）进行交易，这种交易一般不会触发潜在的交叉交易、本金交易和/或其他关联交易考虑。
在Brookfield积极参与这类协议、交易或其他安排的所有情况下，Brookfield将设法确保协议、交易或其他安排符合适用的Brookfield Accounts投资组合公司的最佳利益，条款将根据当时的情况善意确定为公平、合理和公平。然而，无法保证任何此类协议、交易或其他安排的条款将在公平基础上执行，如果交易对手与Brookfield没有关联或与其他Brookfield Accounts投资组合公司从适用交易对手处收到的条款相同，则对适用的投资组合公司同样有利，或以任何方式进行基准测试。在某些情况下，我们的
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我们集团所投资的Brookfield Accounts的投资和投资组合公司可能会从另一个Brookfield Account的投资组合公司或一个Walled-Off Business Account获得比独立交易对手更好的条款。在其他情况下，这些条款可能更糟。
本节所述的所有此类协议、交易或其他安排预计将在正常过程中订立，而无需征得我们董事会独立董事或股东或其他Brookfield账户投资者的同意，且此类安排不会影响应付给Brookfield的管理费或应付给Brookfield或Brookfield账户的任何关联服务费用（即，投资组合公司和非控股关联公司将在其业务的正常过程中自由进行交易而不受限制，包括通过对相关交易收取其普通费率）。
此外，Brookfield（或其他Brookfield Accounts、Walled-Off Business Accounts和/或其业务）将不时对向我们集团提供服务或以其他方式与我们集团签订合同的公司或业务、我们集团所投资的Brookfield Accounts和/或其投资组合公司进行股权或其他投资。特别是，Brookfield过去曾与Brookfield拥有广泛专业知识和知识的技术、不动产服务和其他部门和行业的公司建立并预计将继续建立关系，据此，Brookfield或Brookfield账户获得这些公司的股权或其他权益，这些公司可能反过来与我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或其投资组合公司进行交易。例如，Brookfield和Brookfield Accounts已直接或通过Pinegrove投资并继续投资于新兴技术
开发和提供预计与我们集团相关的技术产品的公司、我们投资的Brookfield Accounts和投资组合公司（以及在类似行业和行业运营的第三方公司）。关于此类关系，Brookfield预计将转介、引入或以其他方式促进此类公司与我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts和投资组合公司之间的交易，这将为Brookfield（或Brookfield Accounts、Walled-Off Business Accounts或其业务）带来好处，包括通过相关公司的盈利能力增加，以及有利于Brookfield Accounts或业务的财务激励措施和/或里程碑（包括通过增加股权分配），这在某些情况下可能是重要的。此类财务激励措施对Brookfield和Brookfield Accounts构成了激励，促使Brookfield促使我们的集团、我们集团所投资的Brookfield Accounts和/或其投资组合公司进行可能会或可能不会以其他方式进行的此类交易。此类交易产生的财务激励一般不会与我们的集团或单位持有人共享。此外，此类交易很可能有助于Brookfield（或Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和/或其业务）开发专业知识、声誉利益和/或开发新产品或服务，Brookfield将寻求利用这些资金以产生额外利益，这些利益可能仅适用于Brookfield（或Brookfield Accounts、Walled-Off Businesses、Walled-Off Business Accounts和/或其业务），而不适用于我们集团或我们集团的股东。
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Brookfield（或投资组合公司的管理团队，如适用）将寻求确保我们集团、我们集团所投资的Brookfield账户和/或其投资组合公司与这些公司达成的每笔交易或其他安排满足我们集团、适用的Brookfield账户和/或适用的投资组合公司的合法业务需求，条款将在基于我们集团、适用的Brookfield账户和/或其投资组合公司评估潜在业务交易和对手方的正常过程的情况下善意确定为公平、合理和公平。在做出这些决定时，Brookfield或投资组合公司的管理团队将考虑到他们认为相关的这些因素，其中将包括与Brookfield关联方进行交易的潜在好处和协同效应。Brookfield在考虑和作出有关这些事项的决定时可能会考虑到其自身的利益（或其他Brookfield账户或企业的利益）。在某些情况下，这些交易将由布鲁克菲尔德积极参与，在其他情况下则由投资组合公司的管理团队独立于布鲁克菲尔德进行。此外，向相关公司支付的任何费用或其他财务奖励将不会抵消或以其他方式减少支付给Brookfield的管理费或其他补偿，不会以其他方式与我们集团或其股东共享，也不受附属服务费率的约束。
然而，无法保证任何此类交易或其他安排的条款将在公平的基础上执行，对我们集团、适用的Brookfield账户或投资组合公司同样有利，如果交易对手与Brookfield没有关联、以任何特定方式成为基准或与其他Brookfield账户或投资组合公司从适用的交易对手收到的条款相同，则情况将如此。在某些情况下，我们集团、我们集团投资的布鲁克菲尔德账户和投资组合公司可能会收到比他们从独立交易对手处获得的更好的条款（包括经济条款）。在其他情况下，这些条款可能更糟糕。
虽然 这些协议、交易和/或安排会引发潜在的利益冲突，Brookfield认为，我们接触Brookfield Accounts及其投资组合公司，以及接触Brookfield关联方和Brookfield感兴趣的公司，可以增强我们、Brookfield Accounts和投资组合公司的能力，这是我们运营不可分割的一部分，将为我们的集团、Brookfield Accounts和投资组合公司带来好处，如果不是我们与Brookfield的关联，这些公司就不会存在。
•转接和借调。Brookfield不时为人员调入（或调出）本集团、本集团投资的Brookfield账户和/或其组合投资从（或调入）Brookfield或其他Brookfield账户（和/或其组合投资）提供便利。转移是指雇员终止与其雇主公司的雇佣关系，并转入新的雇主公司。借调是指雇员从其雇主公司临时派往另一家公司，通常为期两年或更短。
此类流动旨在填补个人被调动和/或借调到的公司的角色，并为人员提供价值（通过促进个人职业发展目标）、人员被调动/借调到的公司（通过用合适的候选人填补重要角色），以及人员被调动/借调的公司（通过优化劳动力）。
布鲁克菲尔德采取的政策旨在确保此类人员流动按照适用的法律和监管要求进行，并确保与此相关的冲突考虑得到适当解决。除其他事项外，对于每一次调动或借调，布鲁克菲尔德将设法确保：（a）个人所在的公司
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被调离或借调的个人对其拟填补的职位有合法的业务需要，（b）该个人适合其拟填补的职位；（c）如果调离或借调的是客户账户：（i）该职位不涉及Brookfield作为客户账户的经理必须进行的活动；（ii）该个人被调离/借调的公司为该职位支付的补偿在该职位的市场补偿范围内（直至，并包括，这种市场补偿范围的上限）。
与每一次调动或借调有关，个人被调动或借调到的公司将承担与该员工有关的薪酬和管理费用（包括工资、福利和长短期激励薪酬等）。如前所述，Brookfield一般会寻求确保个人被调动或借调到的公司提议为该职位支付的薪酬在该职位的市场薪酬范围内。在确定该职位的市场薪酬范围时，Brookfield一般会考虑其认为相关的因素，包括（其中包括）：公司的行业和地域；公司（或一家或多家类似公司）向填补可比职位的一名或多名员工支付的薪酬；公司（或一家或多家类似公司）向最近受聘填补（或终止）可比职位的一名或多名员工支付的薪酬；独立的薪酬基准数据，例如第三方市场薪酬研究；和/或第三方（例如，招聘人员，薪酬顾问或其他顾问）有关该职位的市场薪酬范围的指导；和/或布鲁克菲尔德在该情况下认为合理的其他客观和/或主观因素。
如果Brookfield考虑到独立的薪酬基准数据，例如第三方市场薪酬研究，Brookfield一般会依赖其在相关公司的行业和/或地理区域用于招聘和薪酬基准目的的最新研究。然而，在某些情况下，这类薪酬基准数据将来自与转让或借调生效年份不同的年份，因为通常预计布鲁克菲尔德和/或相关的投资组合不会每年都参与（和购买）市场研究，因为每年的市场通常不会有显着差异。在市场研究之间的过渡时期，布鲁克菲尔德希望利用消费者价格指数的变化、招聘工作的洞察力和/或其他因素等信息来调整（必要时）薪酬范围。
借调将以全职或兼职为基础，由Brookfield在考虑相关事实和情况的情况下确定。通常，兼职借调将基于布鲁克菲尔德估计个人在两个（或更多）布鲁克菲尔德账户之间花费的时间（即“借调分成”）。这些估计数将基于主观确定，可能基于个人每周为每个布鲁克菲尔德账户工作的估计天数或在当时存在的事实和情况下被认为公平合理的另一项估计数。从雇员借调到的公司收回的补偿费用将根据以下情况适当按比例分摊：（a）在适用的日历年内借调期间的长度，以及（b）在非全职借调的情况下，借调分成。
为明确起见，根据上述规定，Brookfield预计，除其他事项外，将其某些雇员转移和/或借调到我们集团持有的公司和我们集团投资的Brookfield Accounts。如前所述，这些个人被调入和/或借调到的公司将承担员工的适用补偿费用。在某些情况下，Brookfield将向这些员工预付赔偿金，随后由我们的
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集团或适用的Brookfield账户（和/或其各自的投资）。本集团、本集团投资的布鲁克菲尔德账户和/或其各自的投资所承担的任何此类补偿费用将不会计入或以其他方式减少应付给布鲁克菲尔德的管理费和奖励分配。此外，确定如何（i）某些薪酬安排的结构和估值（特别是关于随着时间的推移归属的各种形式的激励薪酬的结构，其支付时的价值基于估计）和（ii）分配间接费用的方法，在每种情况下都需要某些判断和假设，因此，我们集团、我们集团投资的Brookfield账户及其各自投资可能承担的成本高于这些费用以不同方式估值、分配或收取的成本。
Brookfield可以受益于Brookfield员工被一项或多项投资或Brookfield关联公司以代表一项投资雇用或保留或借调的安排（例如，在一项投资向Brookfield支付固定款项以补偿Brookfield员工部分激励薪酬的情况下，但该员工最终并未收取此类激励薪酬）。此外，可能存在一种情况，即Brookfield的雇员或Brookfield账户、Walled-Off业务或Walled-Off业务账户的投资组合公司可能成为我们集团的一个或多个投资组合公司或我们集团投资的Brookfield账户的雇员或借调人员（或反之亦然），并有权保留从其正在转让或借调的公司收到的未归属激励薪酬。虽然在其他情况下此类激励补偿将被没收，但鉴于之前受雇于Brookfield相关公司，此类激励补偿可能会继续归属，就好像该员工继续是其所转出公司的员工一样。本文所述安排将根据我公司独立董事在冲突协议中批准的参数进行，但不受单位持有人批准的约束，这些金额将不被视为Brookfield或其关联公司收到的抵消或以其他方式减少管理费的费用。
Brookfield可能会考虑到自己的利益，以考虑并就本节以及上述“与投资组合公司的交易”和“关联服务和交易”中概述的事项作出决定。此外，本文和其中概述的交易给Brookfield或其关联公司带来的总经济利益可能会影响Brookfield在某些情况下做出的投资分配决策（即，如果投资机会分配给一个Brookfield账户而不是另一个账户，则此类交易导致的财务激励更大）。然而，正如本文其他地方所指出的，Brookfield认为，我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts对Brookfield更广泛的资产管理平台的访问权限增强了我们集团的能力，例如Brookfield Accounts和投资组合的能力，是我们集团和此类Brookfield Accounts运营的组成部分，并将为我们集团、我们投资的Brookfield Accounts和他们各自的投资组合带来好处，如果不是因为他们与Brookfield的各自关联关系，这些投资组合将不存在。
•保护性贷款。如果Brookfield善意地确定将资本投资于一项投资或潜在投资是可取的，并且（x）由于时间原因它无法发出资本通知，（y）对于我们集团投资的Brookfield账户，Brookfield可能会将资本借给我们集团或我们集团投资的与投资或潜在投资相关的Brookfield账户，出于任何原因，没有足够的无资金承诺能够被要求进行现有投资或潜在投资，或者（z）要么此类资本的数量无关紧要，要么预计Brookfield将借出此类资本的时间段
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少于30天（“保护性贷款”).任何此类保护性贷款将以与相关Brookfield账户商定的利率相等的利率发放。与此相关，在根据上述（x）和（z）条提供保护性贷款的情况下，Brookfield将促使我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户偿还此类保护性贷款，或在任何其他保护性贷款的情况下，向相关Brookfield账户的投资者（包括我们集团）提供获得此类保护性贷款权益的机会。布鲁克菲尔德根据上述条件提供保护性贷款的能力可能会引起利益冲突的考虑。如果投资者没有足够的可用资金来获得此类保护性贷款的权益，或者选择不获得此类权益，Brookfield将保留或联合发行此类权益。任何保护性贷款可由适用的投资优先于向相关布鲁克菲尔德账户的任何分配进行偿还，或使用评估或公平估值以美元兑美元的方式转换为此类投资的股权。布鲁克菲尔德将没有义务提供保护性贷款，包括在这样做对我们集团、我们集团投资的布鲁克菲尔德账户或投资有利的情况下。
•未来可能的活动。布鲁克菲尔德预计，随着时间的推移，将扩大其提供的服务范围。除本文规定的情况外，Brookfield将不受其业务范围或任何服务的执行（无论是现在提供的还是未来进行的）的限制，即使此类活动可能会引起利益冲突，以及无论是否在本文中描述此类冲突。Brookfield已经并将继续发展与大量公司、财务发起人及其高级管理人员的关系，包括与持有或可能已经持有类似于我们已经（或打算）进行的投资的公司的关系，以及我们投资的Brookfield Accounts以及与我们的直接和间接投资相竞争的公司。这些公司本身可能为我们或我们所投资的Brookfield Accounts代表适当的投资机会，或可能与我们竞争投资机会和其他业务活动。
•顾问。Brookfield不时聘用或保留战略顾问、高级顾问、运营合伙人、执行顾问、顾问和/或其他专业人士，他们不是Brookfield的雇员或附属公司，但包括前Brookfield雇员以及Brookfield投资组合公司的现任和前任高级管理人员（统称，“顾问”).顾问通常已经建立了行业专门知识，并有望就一系列与投资相关的活动提供建议，包括提供性质可能与布鲁克菲尔德投资团队提供的服务类似的服务，例如寻找、考虑和寻求投资机会、实现投资目标的战略、制定和实施商业计划、为投资组合公司招聘以及在投资组合公司的董事会任职。此外，Brookfield决定最初在特定时间点为我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）在内部提供某些服务，这并不排除以后决定将此类服务或任何额外服务全部或部分外包给任何顾问，并且Brookfield没有义务将此类变化通知我们集团或任何其他Brookfield账户。布鲁克菲尔德认为，这些安排有利于其投资活动。然而，它们也引起了某些利益冲突的考虑。
预计顾问将不时收到Brookfield、我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts和投资组合公司的付款或分配基于绩效的薪酬。在这种情况下，来自我们集团、我们集团所投资的Brookfield账户和/或投资组合公司的付款、分配或基于绩效的补偿通常将被视为适用实体的费用，即使它们具有减少Brookfield应支付的保留金或最低金额的效果，也不会受到管理费抵消条款的约束。此外，虽然布鲁克菲尔德认为这种补偿安排将是合理的，但a
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许多因素，包括与顾问的特定关系及其服务的性质（可以专门或定制，以满足Brookfield及其基金和投资组合公司的需求，而其他提供方可能无法提供），可能导致该顾问的费用、成本和开支与其他第三方为此类服务收取的费用不具有可比性，因此，保留该顾问可能会有限或无法节省成本。Brookfield保留其在权衡Brookfield认为相关的所有因素（包括价格、服务质量和顾问满足Brookfield特定要求的能力）后，为将向我们集团（或我们投资的Brookfield账户）提供的任何服务选择顾问的酌处权，并且Brookfield将没有义务评估替代供应商、承担最低数量的基准测试或比较此类顾问服务的定价。除任何补偿安排外，我们集团或我们集团投资的Brookfield账户一般也可能承担其分担顾问因提供其服务而产生的任何差旅费用或其他自付费用。会计、网络、通信、行政和其他支持福利，包括办公空间，可能由Brookfield、我们的集团和/或我们集团免费投资给顾问的Brookfield账户提供，与此类支持相关的任何费用可能由我们的集团和/或此类Brookfield账户承担。
布鲁克菲尔德期望不时向顾问提供与我们集团或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户共同投资的能力，包括他们参与的那些投资（他们可能有权获得基于绩效的薪酬，这将降低我们的回报），或以其他方式参与管理投资组合公司的股权计划或直接投资于我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），或投资于我们集团控制的工具（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），受减少或免除管理费和/或附带权益分配的影响，包括在终止与Brookfield的接触（或其他身份）之后。
在某些情况下，这些人很可能具有布鲁克菲尔德“雇员”的某些属性（例如，他们在布鲁克菲尔德设有专门的办公室，可以访问布鲁克菲尔德的信息、系统和会议，将布鲁克菲尔德事务作为他们的主要或唯一业务活动，拥有布鲁克菲尔德相关的电子邮件地址、名片和头衔，和/或参与通常为布鲁克菲尔德员工保留的某些福利安排），即使他们不被视为布鲁克菲尔德的雇员、附属公司或人员。在这种情况下，顾问将受制于Brookfield的合规政策和程序。在适用的情况下，Brookfield向我们集团、Brookfield账户和/或投资组合公司分配此类人员的成本或支付给此类人员的与适用服务相关的费用，而此类费用或费用，在分配给Brookfield账户的范围内，一般将被视为此类Brookfield账户的费用。向Consultants支付或分配将不受管理费冲销条款的约束，并可预期增加股东间接承担的整体成本和费用。无法保证任何顾问将在相关布鲁克菲尔德账户的整个条款中继续担任此类角色和/或继续与布鲁克菲尔德和/或任何布鲁克菲尔德账户或投资组合公司的安排。
•交易和其他费用。Brookfield及其员工可能会收到与投资或潜在投资相关的某些交易费、咨询费、顾问费、董事费、监控费或类似费用。我们集团或其他Brookfield账户按比例分摊的此类费用（扣除适用费用）的100%将记入未来支付的管理费的贷方。此类费用将不受上述“附属服务和交易”中所述的附属服务费率的约束。为免生疑问，（a）不支付管理费的任何投资者（包括任何Brookfield账户和任何共同投资者）应占的此类费用的可分配份额预计不会记入该投资者的贷方（和
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将由Brookfield和/或其雇员保留）和（b）在多个Brookfield账户（包括共同投资工具）参与一项投资的情况下，Brookfield就一个Brookfield账户收到的任何费用将不会抵消Brookfield从任何其他Brookfield账户收到的管理费（无论是否有任何金额的此类费用通过管理费抵消或其他方式记入此类Brookfield账户的投资者名下），如果此类费用不受抵消，则此类费用将由Brookfield和/或其雇员保留。如果任何重大投资是与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）一起进行的，则任何投资向布鲁克菲尔德支付的任何此类费用的有意义部分将不会分配给我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），也不会抵消管理费。因此，布鲁克菲尔德在确定相关投资组合公司的投资的哪一部分应分配给另一个布鲁克菲尔德账户时将受到潜在利益冲突的影响，并且可能更有动力在预计与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）一起进行重大共同投资时收取任何此类费用。
•差旅费。我们集团将向Brookfield报销自付旅费，包括因识别、评估、采购、研究、构建、谈判、收购、制造、持有、开发、运营、管理、出售或潜在出售、重组或以其他方式处置我们集团和/或我们集团所投资的Brookfield账户的拟议或实际投资（包括出席行业会议的费用，其主要目的是采购投资）而产生的空中旅行（一般为公务舱）、汽车服务、膳食和酒店（一般为公务舱或豪华舱住宿），与组建、营销、提供和管理我们集团和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户。此外，我们集团投资的Brookfield账户组建、营销和发售所产生的差旅费用一般将被视为组织费用，包括此类差旅费用与与任何配售代理就Brookfield账户的权益发售或Brookfield账户的联接基金发售有关的现有或潜在安排有关的情况。布鲁克菲尔德的员工通常会被鼓励在产生旅行费用时使用首选的旅行和住宿合作伙伴，包括酒店。这类首选合作伙伴通常是Brookfield Accounts的资产或投资组合公司，通常不会是最经济的选择。
•服务提供商。在管理业务活动方面，Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司利用并依赖各种独立服务提供商，包括律师、会计师、基金管理人、顾问、财务和其他顾问、交易来源、贷方、经纪人和外部董事。Brookfield出于各种目的依赖这些服务提供商独立于Brookfield，包括（除其他外）对Brookfield Accounts和/或其投资组合公司以及交易相关服务的审计、基准分析、公平性和类似的价值意见，以及/或对公平交易条款的核查，在每种情况下，旨在促进解决与Brookfield Accounts和/或其投资组合公司与Brookfield和/或其他Brookfield Accounts和/或其投资组合公司之间的交易有关的利益冲突考虑。
Brookfield、Brookfield Accounts及其投资组合公司与这些服务提供商和/或其关联公司有各种业务关系并从事各种活动，这会引起与选择服务提供商有关的利益冲突考虑。例如，服务提供商和/或其人员可以：（a）是Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司的投资者，（b）为多个Brookfield业务线、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司提供服务，（c）受聘为Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司提供各种不同类型的服务，（d）
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向Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司提供某些服务，例如向潜在投资者和/或交易对手介绍，价格优惠或无需额外费用，以及（e）成为与Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司交易的交易对手。此外，某些服务提供商（尤其是大型全球服务提供商，如律师事务所、会计师事务所和金融机构）雇用Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司人员的家庭成员。此外，在常规业务过程中，Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司的人员向（或从）服务提供商的人员赠送（或接收）礼物和娱乐。
尽管与服务提供商有这些关系和/或活动，Brookfield仍有旨在解决这些利益冲突考虑的政策和程序，并确保其人员根据Brookfield的法律和监管义务为Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司（视情况而定）选择他们认为适合并符合Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司最佳利益的服务提供商，前提是（为免生疑问）Brookfield在聘用此类服务提供商时通常不会寻求成本最低的选择，因为其他因素或考虑因素通常优于成本。
Brookfield Accounts（包括我们集团、我们集团投资的Brookfield Accounts和其他Brookfield Accounts）及其投资组合公司经常聘请商品和/或服务的共同供应商。这些常见的提供商有时会提供批量折扣或其他费用折扣安排，这可能是基于对Brookfield、Brookfield Accounts和投资组合公司在一段时间内的一定数量的总参与的预期。Brookfield通常以公平和公正的方式将这些费用折扣安排扩展到Brookfield、Brookfield Accounts和/或其投资组合公司。
在某些情况下，服务提供商（例如，一家律师事务所）将向所有Brookfield Accounts及其投资组合公司提供费用的批量折扣，一旦在相关年度期间达到了一定的总支出门槛，该折扣仅在未来（年度期间内）适用。因此，Brookfield Accounts和投资组合公司在满足总支出门槛后聘请服务提供商将获得折扣的好处，因此，支付的费率低于Brookfield Accounts和投资组合公司或在触发折扣之前聘请同一提供商的各方支付的费率。
Brookfield Accounts及其投资组合公司的共同提供商的参与以及相关的费用折扣安排引起了利益冲突的考虑。例如，由于这些安排，Brookfield在确定代表Brookfield Accounts（包括我们的集团）和投资组合公司聘用哪些供应商以及何时聘用这些供应商方面将面临利益冲突，包括鼓励聘用Brookfield Accounts（包括我们的集团）和投资组合公司的某些供应商，因为这将导致维持或加强有利于Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司的折扣费用安排。尽管有这些冲突考虑，Brookfield在考虑到所有适用事实和情况的情况下，以其认为对Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）和/或其投资组合公司适当且符合其最佳利益的方式作出这些决定。
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在正常过程中，常见的提供者（例如律师事务所）将根据聘用的特定需求为员工聘用，并收取这些员工当时适用的费率，但须遵守任何协商折扣。虽然这些费率将与此类提供商就相同业务向Brookfield收取的费率相同，但Brookfield通常会根据与Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）和/或其投资组合公司不同的需求聘请提供商，预计为不同业务收取的总费用会有所不同。
此外，由于上述情况，我们集团、我们所投资的Brookfield Accounts和投资组合公司在一段时间内向共同提供者支付的总费率可能高于（或低于）Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司向同一提供者支付的总费率。
本文描述的这些关系、活动和折扣是正常课程业务运营的一部分，不被视为Brookfield收到的额外费用，这些费用将抵消或以其他方式减少Brookfield Accounts和/或其投资组合公司欠Brookfield的费用（包括管理费）。
•投资平台。Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）单独或与其他Brookfield Accounts或第三方共同投资，开发、组织和/或收购资产，作为在特定行业、地理区域或其他利基市场进行投资的平台（此类安排，“投资平台”）包括在多个Brookfield账户中以不同比例持有的投资。此类投资平台的管理团队（“平台管理团队”）由我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）其他Brookfield Accounts和/或第三方拥有和控制，并通过招募、签约和/或收购一个或多个投资组合公司和/或资产而成立。在某些情况下，例如我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）与第三方一起进行的投资，相关平台管理团队的高管、高级职员、董事、股东和其他人员代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和布鲁克菲尔德没有关联的其他财务投资者，他们的利益可能与我们集团的利益发生冲突（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）和/或与我们集团的利益发生冲突的其他利益（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）。此外，预计平台管理团队将向其他Brookfield账户提供服务并促进其投资，包括我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）参与的投资或一项投资不进行。平台管理团队的成本和开支将包括（其中包括）与平台管理团队和相关投资平台的开发、组织、收购、支持以及持续行政和管理相关的任何间接费用、人员薪酬、勤勉尽责和其他运营成本和开支。为免生疑问，就平台管理团队支付的薪酬将包括（其中包括）基于（或与）相关投资平台利润的激励分配、管理层晋升、奖励费和/或其他基于绩效的薪酬，包括与资产处置相关实现的利润，以及与我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）一起持有的共同投资。
除其他外，鉴于平台管理团队的战略和/或运营专长，预计将参与和/或就与投资、潜在投资和/或投资平台相关的一系列活动提供建议，其中包括（或与）发起、识别、评估、追求、协调相关的活动，
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执行和完善投资机会，例如项目规划、工程和其他技术分析、确保现场控制、准备和管理批准和许可、财务分析和管理相关利益相关者事项。这些服务引起了额外的利益冲突考虑，因为它们类似于Brookfield向我们集团（或我们投资的Brookfield账户）提供的服务。然而，Brookfield认为这些服务适合于投资和投资平台的运营和/或管理，并提高了价值，否则这些服务将由受雇提供服务的第三方提供。
我们集团（以及我们投资的Brookfield账户）承担其在平台管理团队成本和费用中的可分配份额（由Brookfield自行决定，为公平合理），并且这些成本和费用被视为我们集团的费用（以及我们集团投资的Brookfield账户）、投资层面的费用和/或违约交易费用（如适用）。这些成本和费用是在应付给Brookfield的补偿之外，不与我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或我们的股东分摊（或抵消应付给Brookfield的补偿），将增加我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）间接承担的总体成本和费用，预计将是巨大的。
我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）和/或其投资组合公司持有的平台管理团队（或其部分）可能会不时出于战略、运营和/或其他原因（包括仅与其他Brookfield账户相关的原因）转移至其他Brookfield账户（包括Brookfield）。我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）、其投资平台、投资和/或股东，将不会因任何此类转让而获得补偿。
有关以下方面的更多详细信息，请参阅Brookfield将用于确定Brookfield Accounts’（包括我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）和Brookfield）此类成本和费用的可分配份额的方法，以及与Brookfield相关方的交易的其他冲突考虑，在“成本和费用的分配”和“附属服务及交易.”
•信用额度使用。使用杠杆安排为布鲁克菲尔德提供了为投资提供资金或以其他方式利用借款代替出资的动力。例如，根据不时向投资者报告的我们集团和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的业绩数据，计算净内部收益率是基于投资者的出资和分配的资金。例如，如果我们集团投资的Brookfield账户使用基于认购的贷款融资或资产支持融资（或其他融资，包括混合或资产净值融资）下的借款，使用此类融资可能会导致报告的净内部收益率高于未使用该融资的情况，因为此类借款是用来代替出资或在相关出资之前进行的，而相关出资将只在以后的日期进行。布鲁克菲尔德有时会在偿还未偿还借款之前进行分配。此外，如果我们集团投资的布鲁克菲尔德账户产生此类债务，投资者产生的优先回报将低于没有此类债务的情况下的其他情况，适用的布鲁克菲尔德账户将承担与此类债务相关的任何费用或产生的任何利息的成本。因此，Brookfield可能有权（a）比它原本拥有的更早获得激励分配，以及（b）在某些情况下，获得比它原本拥有的更多激励分配，在每种情况下，如果我们集团投资的Brookfield账户没有产生这种债务，而是要求投资者作出额外的出资。
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根据我们集团的管理文件或我们集团投资的Brookfield账户中规定的任何限制，Brookfield在选择我们集团和我们集团投资的Brookfield账户何时以及如何利用贷款便利下的借款方面保持着相当大的灵活性。布鲁克菲尔德可能会不时采用有关使用此类贷款便利的政策或指导方针。此类政策可能包括利用贷款便利系统地推迟从投资者那里调用资金。除了使用此类便利推迟资本催缴外，根据相关Brookfield账户管理文件的条款，Brookfield可以选择在某些情况下为Brookfield账户使用长期融资，包括：（i）进行Brookfield确定将在贷款融资上长期持有的某些投资，（ii）根据货币对冲安排或其他衍生交易在必要时支付保证金，（iii）为投资者以其他方式应支付的管理费和运营费用提供资金，（iv）为潜在的共同投资或与现有共同投资相关的后续投资搭桥，（v）当Brookfield以其他方式确定它符合我们集团或我们集团投资的Brookfield账户的最佳利益时。
某些投资者可能会从Brookfield Accounts（包括我们集团投资的Brookfield Accounts）的借款中受益，即使此类投资者没有为此类借款提供与其他投资者相同水平的信贷支持。例如，当投资者被禁止将其承诺质押给Brookfield账户以支持贷款工具，或者监管或税收方面的考虑禁止此类质押或使其不可取时，就会出现这种情况。此外，贷方通常对Brookfield账户中不同类型投资者的承诺适用不同的“预付率”，其结果是，某些投资者的承诺对适用的Brookfield账户更有用，作为此类Brookfield账户基于认购的贷款工具的抵押品，而不是其他投资者的承诺。
此外，我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户可能会代表共同投资工具就此类工具进行的投资提供债务偿还和/或担保清偿。某些Brookfield账户还使用其他Brookfield账户（包括我们的）贷款便利，就预期将会或已经分配给共同投资工具的投资签发信用证，预计共同投资者将承担与此类信用证相关的任何费用的份额。然而，在上述每一种情况下，此类工具的某些投资者将受益于此类偿还债务和/或满足担保的准备金，即使这些投资者没有提供与我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户相同水平的信贷支持。如果任何此类共同投资工具未能满足其就任何此类借款的任何付款的份额，我们集团或我们集团投资的相关Brookfield账户将根据合同有义务满足其份额，即使我们集团或此类Brookfield账户没有针对此类共同投资工具的追索权。此外，我们集团或我们集团投资的Brookfield账户可就潜在或现有投资提供担保，一个Brookfield账户可取代我们集团或另一个Brookfield账户作为担保人。
•追索我们集团及其他Brookfield账户的资产。我们集团的资产（以及，就我们集团投资的布鲁克菲尔德账户而言，此类布鲁克菲尔德账户），包括未使用的资本和投资，可用于满足我们集团的所有负债和其他义务（就我们集团投资的布鲁克菲尔德账户而言，此类布鲁克菲尔德账户），用于与我们集团的活动相关的任何适当目的（以及，就我们集团投资的布鲁克菲尔德账户而言，此类布鲁克菲尔德账户），包括但不限于投资、支付费用、赔偿义务和进行分配。如果我们的组（或者，在Brookfield账户的情况下在
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我们集团投资的此类Brookfield账户）成为一项负债，寻求使该负债得到满足的各方可以对我们集团的（或者，在我们集团投资的Brookfield账户的情况下，此类Brookfield账户的）资产进行一般追索，并且可能不限于任何特定资产，例如构成产生负债的投资的资产。在这种情况下，就我们集团在其他Brookfield账户进行的投资而言，此类账户（包括我们集团）的投资者通常需要作出额外的出资，包括对此类Brookfield账户先前分配的资金进行再出资，在每种情况下均受此类Brookfield账户管理文件中规定的特定限制的约束。
我们集团的融资安排（以及，就我们集团投资的Brookfield账户而言，此类Brookfield账户），包括融资便利、根据其进行的借款以及与此相关的担保和其他信贷支持义务，通常被构建为投资组合融资安排的一部分，其中所有或某些投资在交叉抵押的基础上为此类融资提供担保，而多项投资在发生违约时面临损失风险。可能会出现投资者对Brookfield Accounts的某些投资（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）有不同分成比例的情况，包括由于在不同日期进行的投资、行使免责或排除权利或其他原因，因此，对于第三方对此类Brookfield Accounts负债有追索权的Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）的投资所产生的投资收益，可能有高于或低于此类投资者在产生负债的投资中的分摊百分比的投资或其他方面的分摊百分比（包括合计）。由于上述潜在的追索义务，与投资者所持有的投资相关的负债，例如，分摊百分比很小，可能会对此类投资者持有更大分摊百分比的投资产生不利影响。此外，如果共同投资者或其他第三方投资者参与一项投资，我们集团和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户将有时（在布鲁克菲尔德认为适当的情况下，并受制于我们集团或相关布鲁克菲尔德账户的管理文件）保证超过其在投资中的比例权益的金额，包括与共同投资者或其他第三方的利益有关的金额，这些金额可能在投资期限内暂时或持续未偿还。在这种情况下，我们集团和/或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户将承担与相关担保或其他信贷支持相关的不成比例的负债和成本，而此类布鲁克菲尔德账户的资产（如适用），包括相关投资以及布鲁克菲尔德账户的一般资产（包括未使用的资本）将可用于满足此类负债和成本。
•Brookfield及其人员的其他活动。在管理我们集团和我们投资的Brookfield Accounts方面发挥关键作用的Brookfield员工，以及我们集团和其他Brookfield Accounts投资的投资组合公司的员工，都将把一部分时间花在与我们集团或我们集团投资的Brookfield Accounts无关或仅有切线关系的事项上。时间将用于管理其他Brookfield账户，包括Brookfield专有账户及其投资活动。这些个人的此类义务可能与他们对我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts的责任发生冲突。这些潜在冲突在雇员有权就其对某些账户的责任相对于其对我们集团的责任和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户获得更高的激励薪酬或其他薪酬的情况下加剧，或者在自营投资存在差异的情况下
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与我们集团相关的某些Brookfield账户和我们集团投资的Brookfield账户。
•使用布鲁克菲尔德安排。我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户）可能会寻求使用Brookfield为其自身利益或其他Brookfield账户的利益而进行的掉期、货币转换、对冲安排、信用额度或其他融资。在这种情况下，Brookfield将通过此类安排的条款传递给我们的集团（和/或我们的集团投资的Brookfield账户），就好像我们的集团（或相关的Brookfield账户）已经进入交易本身一样。然而，在这种情况下，我们的集团（和/或相关的布鲁克菲尔德账户）将面临布鲁克菲尔德的信用风险，因为我们的集团不会与交易对手有直接的合同优先权。此外，如果我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）直接与交易对手订立该安排，他们本有可能为自己获得更优惠的条款。
•价值的确定。投资（或为换取任何投资而收到的资产或财产（如适用））的估值最终将由Brookfield根据根据国际财务报告准则会计准则或美国公认会计原则编制并由我们集团的独立会计师和/或我们集团投资的Brookfield账户审查的准则善意计算和/或确定。布鲁克菲尔德用来对任何投资进行估值的估值方法涉及主观确定、判断、预测和意见，包括关于未来事件的判断，这些可能会被证明是不正确的。因此，估值可能不准确和/或第三方（包括投资者）可能不同意这种估值。因此，投资的账面价值不一定反映投资可以（或最终）在市场上出售的价格，账面价值与最终销售价格之间的差异可能是重大的。投资价值的最终实现在很大程度上取决于经济、市场和布鲁克菲尔德无法控制的其他条件。一般来说，任何投资的估值或支付给Brookfield的基于业绩的薪酬或管理费，如果任何估值被证明不能准确反映投资的可变现价值，则不会进行追溯调整。
Brookfield可能会不时从第三方估值师那里获得对投资的评估。此类评估旨在作为对Brookfield内部估值过程的检查，并不决定投资的账面价值，而账面价值最终由Brookfield确定，因为它拥有投资的内部知识，因此对其价值有最知情的看法。布鲁克菲尔德通常使用正常化的市场条件来分析宏观经济困境时期（或出售某些类型资产的市场活动有限时）的价值。在对投资进行估值时，Brookfield使用的主要是投资的资本化率、贴现率和贴现现金流（“DCF”）预测。DCF预测通常是激进的，因为租户之间存在重新定位到Brookfield管理的优质资产类型的情况。
此外，在我们集团的管理文件和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户规定的某些有限情况下，可以对市场报价不易获得的投资种类进行分配。此类投资的估值将由Brookfield根据我们集团的管理文件和我们集团投资的Brookfield账户并如上所述确定。根据我们集团的管理文件和我们集团投资的Brookfield Accounts的条款，Brookfield一般将根据此类估值获得基于绩效的薪酬。
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Brookfield利用并依赖某些第三方开发和提供的估值信息和数据。这种估值有时与其他独立第三方对类似类型的证券或资产进行的类似估值不同。此外，我们集团及我们集团投资的Brookfield账户可能依赖于合伙企业的普通合伙人、相关普通合伙人或其关联公司（如适用）提供或与之协商确定的估值或估值信息。
投资的估值在某些情况下会影响Brookfield从我们集团和我们集团投资的Brookfield账户获得激励分配的权利、Brookfield从我们集团和我们集团投资的Brookfield账户收取的管理费金额、潜在投资者认购我们集团的单位或我们集团投资的Brookfield账户的权益的决定，以及/或Brookfield对我们集团将投资的未来Brookfield账户的营销和筹集资金的能力。因此，正如本文所指出的，投资的估值涉及冲突，Brookfield被激励确定高于投资实际公允价值的估值。
•与潜在和实际投资者的交易。鉴于Brookfield业务的广度及其重要的机构投资者基础，包括追求类似于Brookfield’s、Brookfield和Brookfield Accounts（包括我们集团）的投资计划和运营的投资者不时与我们集团和其他Brookfield Accounts的潜在和实际投资者进行交易，这将给这些投资者带来商业利益。此类交易可在投资者对我们集团或Brookfield账户的投资之前、相关或之后进行。此类交易的性质可能多种多样，可能包括与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）、其他布鲁克菲尔德账户及其各自的发行人或投资组合公司有关的利益。
•保险。Brookfield已促使我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts为我们集团的利益购买和/或承担保费、费用、成本和开支（包括Brookfield关联公司和非关联公司的保费、成本、费用和/或费用，用于保险范围的安置和管理）、我们集团投资的Brookfield Accounts、Brookfield及其关联公司（作为Brookfield Accounts的服务提供商）、其雇员、关联公司、代理和代表，以及有限合伙人咨询委员会成员和其他就事项（包括董事和高级职员责任保险、错误和遗漏保险以及Brookfield认为需要或市场标准的任何其他保险），或为我们集团和我们集团投资的相关Brookfield账户的利益，以及就投资相关事项（包括但不限于恐怖主义、财产、所有权、责任、海事、环境、专业、网络、交易、火灾保险和/或扩展或专门保险）向投资组合公司提供赔偿。
Brookfield，Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）及其各自的投资组合公司和其他投资将利用Brookfield关联公司进行配售、管理和提供与其全部或部分保险范围相关的保险范围，并且我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）预计将通过参与共享、一揽子或伞式保险单，作为Brookfield关联的更广泛实体集团（包括Brookfield和其他Brookfield账户）的一部分，从而利用Brookfield的规模。任何由我们集团或代表我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）购买的保单（包括涵盖我们集团的保单、我们集团投资的布鲁克菲尔德账户、布鲁克菲尔德和其他布鲁克菲尔德账户）可能会为我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）不提供赔偿的情况提供保险，包括情况
200丨布鲁克菲尔德基础设施公司Brookfield Infrastructure Corporation
涉及布鲁克菲尔德的有罪行为。尽管如此，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）在保险范围方面的保费、成本、费用和开支的份额将不会减少，以应对这些类型的情况。在可能的情况下，我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）通常通过在单一保单下参与涵盖广泛实体群体（包括Brookfield、其他Brookfield Accounts及其投资组合公司）的共享或伞式保单来利用Brookfield的规模。
任何共享或伞式保单的总成本以公平和公正的方式在保单所涵盖的所有参与者之间分配，同时考虑到适用的事实和情况，包括每个承保账户的资产价值和/或该账户对保险提供者构成的风险。虽然布鲁克菲尔德在确定如何在受保账户之间分配伞形保险承保成本时考虑了某些客观标准，但对每个账户对保险提供者构成的风险的评估在本质上更具主观性。此外，布鲁克菲尔德参与伞式政策，在确定适当分配此类政策的成本方面引发了冲突。
布鲁克菲尔德保险公司（每个，a“俘虏"）为Brookfield Accounts（包括我们的集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）提供保险，以及由Brookfield Accounts（包括我们的集团和我们的集团投资的Brookfield Accounts）直接或间接持有的资产（包括我们的集团和Brookfield Accounts）一般将用于全部或部分保险范围需求（例如，某些资产的主要保险层，第三方承运人提供的补充或总括保险等）。预计自保公司将为Brookfield Accounts提供第三方保险提供商可能无法提供的福利。在决定是否使用自保公司作为我们集团的保险提供商、我们集团投资的Brookfield账户和/或他们的投资时，Brookfield将考虑其在当时存在的事实和情况下酌情决定适当的因素。预计每个自保公司将按适用于该自保公司提供的保险的联保服务费率收取保费。此类费率的确定将基于第三方定价数据、监管规定的定价或第三方保险顾问（包括向布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德账户提供其他保险相关服务的顾问）的意见。受保公司的参与将产生某些潜在的利益冲突，包括与保费分配以及评估和支付索赔有关的利益冲突。为减轻与之相关的潜在利益冲突，一般会由独立的第三方保险理算师或律师负责理赔管理和支付。
自保公司可以为全部或部分承保范围寻求再保险，这可能导致Brookfield赚取并保留与此类保险相关的费用、佣金和/或部分保费，同时不保留全部或相应部分的风险被保险人。被俘人员还可能赚取和保留费用、佣金和/或与涵盖政府实体和/或其他第三方可能向被俘人员补偿的损害类型（例如，某些恐怖事件造成的损害）的保险相关的部分保费，这可能导致被俘人员没有保留针对此类损害类型投保的全部或相应部分风险。此外，保单保费一般为承保年度提前支付。如果我们集团持有的一项资产（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）在一个承保年度内被出售，其保险范围终止，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）一般不会报销与承保范围售后期间相关的保费。
Brookfield Infrastructure Corporation 201
如果保险单或专属保险单提供与我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或其投资有关的事项的承保范围，则该保险单的全部或部分费用和开支（包括保费）及其配售将分配给我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或其投资。分配给我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或其投资的任何此类与保险相关的费用和开支的金额将由布鲁克菲尔德酌情决定，同时考虑到被认为相关的事实和情况，包括在总括保单中，每个涵盖账户的投资和资本承诺的价值（如适用）和/或账户和/或其投资对保险提供商构成的风险。虽然Brookfield期望在确定如何分配适用于多个账户（包括Brookfield和Brookfield账户）的保险范围的成本时考虑某些客观标准，但由于未来是否会出现索赔以及任何此类索赔可能涉及的时间和金额的不确定性，在确定如何分配此类费用和开支时，Brookfield还需要考虑其他在性质上更主观的事实和情况。此外，由于Brookfield将承担部分此类费用和开支，并且在其管理的Brookfield账户中拥有不同的投资权益，因此在Brookfield与此类账户之间确定此类费用和开支的适当分配方面存在冲突。布鲁克菲尔德不太可能根据特定账户的实际索赔，包括我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户），准确分配任何此类保险的费用和开支。Brookfield如认为有必要，可与精算师等一个或多个第三方协商，以确保以公平合理的方式并符合行业标准的方式分配此类费用和开支。
虽然共享保单（包括自保公司签发的保单）可能具有成本效益，但附属于Brookfield的任何实体提出的索赔可能会导致我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的成本增加，并且此类保单将对承保范围设置总体上限。如果可保事件（s）导致超过该上限的索赔，我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户）可能不会像为每一方购买单独的保险单时获得的保险收益那么多，而Brookfield在为所有索赔人适当分配保险收益时可能会面临利益冲突，这可能导致我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）获得的保险收益少于为每一被保险方单独购买单独的保险单时获得的保险收益。在这些情况下，Brookfield将寻求以其认为公平合理的方式分配与保单有关的索赔收益，并酌情解决任何利益冲突。在这方面，布鲁克菲尔德如认为有必要，可与一个或多个第三方协商，以确保以公平合理的方式分配此类收益。同样，可保事件可能在时间上依次发生，同时受制于单一的总体上限。在这种情况下，布鲁克菲尔德希望以先到先得的方式或布鲁克菲尔德认为适当的任何其他方式处理索赔。如果某一此类事件的保险收益适用于上限，并且我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）在此类事件发生后发生可保损失，我们集团（或布鲁克菲尔德账户）从该保险单获得的收益可能会减少和/或我们集团（或布鲁克菲尔德账户）可能不会收到任何保险收益。共享保单还可以降低Brookfield代表我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）就此类保单提出索赔的可能性。
Brookfield代表我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）可能需要确定是否发起诉讼（包括可能对Brookfield不利的诉讼，如果它是此类保险的经纪人或提供者），以便从
202 Brookfield Infrastructure Corporation
保险提供商，这可能是冗长且昂贵的，最终可能不会导致财务赔偿。布鲁克菲尔德在任何有关保险索赔的诉讼或其他程序中成为交易对手的可能性造成了进一步的潜在利益冲突。此外，在提供此类保险时，Brookfield可能会为全部或部分承保范围寻求再保险，这可能导致Brookfield赚取并保留与此类保险相关的费用和/或部分保费，同时不保留全部或相应部分风险被保险人.
Brookfield将寻求以其认为公平的方式分配此类保险的成本和此类保险单的索赔收益，并酌情解决任何利益冲突。在这方面，布鲁克菲尔德如认为有必要，可在分配此类费用和收益以及解决此类冲突时与一个或多个第三方协商。
•利益多样。在某些情况下，Brookfield Accounts（包括我们集团投资的集团和Brookfield Accounts）的各类投资者，包括Brookfield作为Brookfield Accounts投资者的身份，将在（a）他们在Brookfield Accounts的利益和（b）此类账户的其他投资者的利益方面存在相互冲突的投资、税收和其他利益，包括参与相同投资的Brookfield Accounts。特定投资者的利益冲突可能涉及或产生于（其中包括）Brookfield Accounts进行的投资的性质、投资者的居住地或住所、此类投资者进行投资的实体、收购的结构（包括利用REIT子公司）、投资的所有权和处置、投资处置的时机、投资者对其投资的转让或处置以及特定的税务考虑，包括为税务目的报告与一项或多项投资有关的当前收益和处置交易的方式以及分配或视同分配的时间。在一个或多个投资者（包括Brookfield）要求Brookfield延迟向其进行某些分配（出于税收或其他类似原因）的情况下，Brookfield可以（但没有义务）同意这样做（同时继续向其他投资者进行预定分配）。在这种情况下，Brookfield将认为在向其他投资者进行分配时已向此类投资者进行了分配，以计算激励分配和管理费。此外，我们集团（或我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或其子公司可能会购买税收抵免，包括从另一个布鲁克菲尔德账户或另一个布鲁克菲尔德账户的投资组合公司购买。就我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）的管理文件而言，任何此类税收抵免的成本将以支付税款的相同方式处理，并可能被视为向适用的投资者分配此类金额，以用于计算激励分配和管理费。因此，在某些情况下，与Brookfield有关这些事项的决定会产生利益冲突，包括与税务事项或此类投资的性质、结构或报告有关，这可能对我们集团的投资者（或与我们集团对Brookfield账户的投资有关的投资者）不利，或者可能对某些投资者（包括Brookfield）比对其他投资者更有利，包括与投资者的特定税务情况有关。如果投资者的目标与Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）的目标相冲突，也可能产生冲突。
在选择和构建适合Brookfield账户（包括我们集团投资的集团和Brookfield账户）的潜在投资时，Brookfield将整体考虑相关Brookfield账户及其投资者的投资和税收目标，而不是单独考虑任何投资者的投资、税收或其他目标。例如，出于法律、税收或监管原因，Brookfield可能会要求某些投资者直接或间接地通过一个拦截器或一个因非美国、美国联邦、州和/或地方所得税目的而被视为不透明的持有工具参与特定投资，而其他投资者则参与
Brookfield Infrastructure Corporation 203
这种直接或间接的投资，没有这种实体。通过该实体间接持有一项投资的投资者可以经济地承担其由任何该等实体（包括任何CAMT）支付的任何税款的按比例份额，并且就该等投资向该等投资者进行的分配可能会扣除该等税款。然而，如果某些投资者的目标与Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）的目标相冲突，则可能会产生冲突。此外，根据我们集团或我们集团投资的Brookfield账户所持头寸，包括作为扣缴义务人，Brookfield可能面临一定的税务风险。与此相关，Brookfield可以采取某些行动，包括预扣金额以覆盖实际或潜在的税务责任，而在没有此类税务风险的情况下，它可能没有采取这些行动。
此外，就Brookfield Accounts的投资活动（包括我们集团的和我们集团投资的Brookfield Accounts的投资活动）而言，我们或Brookfield Account（或投资组合公司）可能会提供政治捐款或其他捐款，以支持投票倡议、说客努力、某些政治组织的成员资格、公民投票或Brookfield认为最终将有利于我们集团或Brookfield Account的其他法律、监管、税收或政策变化。然而，无法保证任何特定单位持有人（或Brookfield账户的投资者）将同意任何此类行动或将独立选择在财务上支持此类努力。此外，任何此类变化都可能对Brookfield和/或其他Brookfield账户产生长期利益（在某些情况下，此类利益可能大于对我们集团或我们所投资的Brookfield账户的利益），即使Brookfield或此类Brookfield账户没有为此类倡议做出贡献或偿还我们集团或相关的Brookfield账户或投资组合公司的贡献。为免生疑问，布鲁克菲尔德账户不会直接作出任何政治贡献。
•与投资发行人的冲突。作为Brookfield对投资的管理和监督的一部分，Brookfield任命其人员为Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）投资组合公司的董事和高级职员，并以该身份被要求做出考虑此类投资组合及其各自股东或其他利益相关者的最佳利益的决策。在某些情况下，例如在涉及投资组合公司破产或接近破产的情况下，可能符合投资组合公司最佳利益的决定和行动可能不符合Brookfield Accounts个别（包括我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Accounts）的最佳利益，反之亦然。因此，在这些情况下，这些个人作为Brookfield的高级职员或雇员的职责与这些个人作为投资组合公司的董事或高级职员的职责之间将存在利益冲突。在Brookfield员工被调职和/或借调以在正常过程中向投资组合公司提供服务时，也会出现类似的冲突考虑。
•Brookfield的上市和发行.根据公司重组（“重组”），布鲁克菲尔德资产管理公司于2022年12月9日更名为Brookfield Corporation交易”），由此，其资产管理业务（“资产管理业务”）由资产管理公司100%持股。根据2025年2月4日完成的公司重组，BN将其在资产管理公司中约73%的权益转让给BAM，以换取在一对一的基础上新发行的BAM A类有限投票权股份，因此资产管理公司现在由BAM直接和间接全资拥有。Brookfield持有人合计拥有BAM约73%的A类有限投票权股份。BNN在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为“BN”，BAM在两家证券交易所上市，股票代码为“BAM”。
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自交易完成以来，某些员工，包括先前受雇于Brookfield Asset Management Inc.（现为BN）的高级管理人员已成为资产管理业务的员工，并以此身份为开展资产管理业务活动的所有实体提供服务。虽然BN和资产管理业务各自的员工、高级管理层和董事会预计将是相互独立和截然不同的（除了担任BN和资产管理业务首席执行官的Bruce Flatt），但BN将有高级管理层参与/参与资产管理业务，包括通过成为投资委员会的一员以及可以提出和讨论各种投资机会。此外，BN将从资产管理业务获得一定的过渡服务，资产管理业务将在一段时间内从BN获得过渡服务，预期结果是确保运营的连续性。本次交易未导致Brookfield Asset Management Inc.（现为BN）的控制权发生变更，也未要求获得任何Brookfield账户的投资者的同意。
虽然上述内容描述了自交易完成以来公司结构和角色划分的当前流程，但此类流程和结构可能会发生变化。此外，虽然预计情况并非如此，但交易可能会产生对Brookfield账户（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户）的投资者具有重大意义的意外和意外风险或冲突。无法保证由于交易而导致的上述公司结构变化不会对Brookfield Accounts（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield Accounts）的管理产生影响。虽然有意让原受聘于国银的资产管理员工和高级管理人员在转移至资产管理业务后继续现有的资产管理做法，但预计资产管理业务将在正常过程中制定与原在国银实施的政策和程序不同的政策和程序。此外，虽然该交易无意对任何Brookfield账户（包括我集团和我集团投资的任何Brookfield账户）的任何投资者产生不利后果，但该交易为现有和新的公众股东提供了接触与BAM的独立资产管理业务相关的新的证券类别的机会。
其他冲突
•内部审计。BN、BAM及其某些关联公司是上市公司，但须遵守维持内部审计职能以及完成对其投资和相关运营的内部审计审查的要求。在某些情况下，我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）和我们集团的投资组合公司（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）预计将根据其自身的监管要求对其运营和相关活动进行内部审计审查，因为它们被合并到Brookfield或其上市关联公司之一，或者出于公司治理目的，由Brookfield以Brookfield Accounts经理的身份确定。此类投资组合公司内部审计工作预计将由此类投资组合公司的员工、Brookfield员工和/或第三方顾问进行，所有此类人员与此类工作相关的费用通常预计将由投资组合公司承担。虽然预期将依赖和利用此类投资组合公司内部审计工作的产物（如适用）来履行Brookfield及其上市关联公司的内部审计义务，但Brookfield及其上市关联公司一般不会分担此类投资组合公司内部审计的费用（以其作为投资组合公司间接权益所有者的身份除外）。继上文“成本和费用的分配”中的披露后，预计内部审计成本将分配给我们集团（以及Brookfield Accounts，其中
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我集团投资）基于参与提供此类服务的人员的混合费率，使得向我集团、我集团投资的布鲁克菲尔德账户及其各自投资组合公司收取的金额可能高于或低于为我集团提供服务的特定人员、我集团投资的布鲁克菲尔德账户和/或其各自投资组合公司的实际成本。
•基于绩效的薪酬。Brookfield有权从我们集团和我们集团投资的Brookfield账户获得基于绩效的薪酬，这可能会激励Brookfield代表我们集团和此类Brookfield账户进行投资，这些投资比在没有此类基于绩效的薪酬的情况下进行的风险更高或更具投机性。例如，可以激励布鲁克菲尔德继续持有改善前景不佳的投资，以便布鲁克菲尔德在未来此类投资价值升值时获得更有可能或更高的基于绩效的薪酬。 此外，就我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）持有超过三年的投资而言，Brookfield通常按适用于其基于绩效的薪酬的长期资本收益的更优惠税率征税。适用于附带权益的规定持有期和/或其他法律（包括非美国税法）可能会激励布鲁克菲尔德就实现投资的时间和方式做出与没有此类法律时不同的决定，包括如果出售或处置资本资产的长期资本收益（因为这与布鲁克菲尔德收到附带权益有关）不需要三年持有期。
•计算错误、校验和/或还款。就Brookfield账户（包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户）和/或其投资组合（包括基于绩效的薪酬、关联服务、保护性贷款、成本分配和其他事项的欠款）计算应付Brookfield和/或Brookfield账户的金额是复杂的，有时基于估计和/或受定期（交易后）调节的影响。布鲁克菲尔德在计算此类金额时可能会出错，和/或在执行例行调节和/或其他内部审查时确认对此类金额的高估或低估。当发现此类错误或低估或高估使我们集团或我们集团投资的Brookfield账户处于不利地位时，Brookfield将根据特定情况使我们集团（或Brookfield账户）为该金额整体，这可能涉及返还分配或费用或放弃未来分配或费用，在每种情况下，以偿还我们集团（或Brookfield账户）该超额付款所需的金额。作为一般事项，布鲁克菲尔德预计不会为这些金额支付利息。同样，当发现对Brookfield账户有利的错误或低估或高估时，Brookfield将在适用的情况下对该金额进行整备，并且通常不会就任何此类整备付款收取利息。
冲突的管理和解决
•布鲁克菲尔德冲突管理和解决流程。Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，通过并代表Brookfield Accounts（包括自营账户）拥有、管理和运营跨不同行业、部门、地域和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。此外，布鲁克菲尔德的商业活动随着时间的推移不断发展和演变。正如这份关于20-F表格的年度报告通篇所指出的那样，我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的影响力、关系和在市场中的地位来获得投资机会和交易流量、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。Brookfield认为，这符合我们集团的最佳利益（以及我们集团在其中的Brookfield Accounts
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invests）及其投资。然而，作为这一更广泛（且不断发展的）平台的一部分，以及与Brookfield Accounts相关的活动和其他考虑因素，会引起利益冲突情况。处理利益冲突是困难和复杂的，不可能预测在我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）的整个生命过程中将出现的所有类型的冲突，特别是由于Brookfield业务活动的潜在增长和演变。Brookfield将根据其对我们集团（以及我们集团投资的Brookfield账户）和其他Brookfield账户的受托责任，监控利益冲突并管理本年度报告表格20-F中所述的此类利益冲突；但是，冲突不一定会以有利于我们集团（和/或我们集团投资的Brookfield账户）的方式解决。
在管理不时出现的利益冲突情况时，Brookfield一般将以其内部政策和程序以及适用的监管要求为指导，包括Brookfield Accounts发行文件中规定的受托义务。除其他外，布鲁克菲尔德成立了一个冲突委员会，由布鲁克菲尔德高级管理人员组成，负责监督管理和解决布鲁克菲尔德商业活动管理中出现的利益冲突考虑，包括布鲁克菲尔德账户（包括我们集团和我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）的管理。冲突委员会力求确保根据Brookfield的内部政策和程序以及适用的监管要求，包括此类账户发售文件中规定的其对Brookfield Accounts的受托责任，处理冲突考虑。在履行职责时，冲突委员会可酌情审查和批准提交给它的具体事项和/或审查和批准执行特定类型交易的框架（和相关参数）。关于后者，冲突委员会将（酌情）根据授权任命一名或多名个人监督框架的实施，并被视为批准按照预先批准的框架执行的交易。
无法保证所有利益冲突事项都将提交给冲突委员会。此外，冲突委员会由不独立于布鲁克菲尔德的布鲁克菲尔德高级管理人员组成。因此，冲突委员会本身受到利益冲突考虑的制约。冲突委员会将寻求本着诚意行事，并根据布鲁克菲尔德的政策和程序以及适用的监管要求，以其认为公平和平衡的方式管理或解决利益冲突考虑因素。然而，无法保证冲突委员会将就任何特定冲突局势作出对我们集团（以及我们集团投资的布鲁克菲尔德账户）或我们的单位持有人最有利或最有利的决定，也无法保证如果可以获得更多信息，它不会做出不同的决定。
如本年度报告表格20-F的其他部分所述，除非适用法律要求或本年度报告表格20-F或管理文件另有规定，否则Brookfield不需要也一般不会寻求我们的董事会或合伙企业的普通合伙人或我们的股东或单位持有人的批准，以管理将不时出现的利益冲突情况（包括本年度报告表格20-F中未考虑的利益冲突情况）。通过收购合伙企业的单位或我们公司的股份（以及我们集团投资的Brookfield Accounts），每个股东将被视为已承认并同意我们集团（以及我们集团投资的Brookfield Accounts）作为Brookfield更广泛平台的一部分，我们集团的战略（以及
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本集团投资的Brookfield Accounts）利用Brookfield的更广泛平台，在本集团（以及本集团投资的Brookfield Accounts）的存续期内产生的利益冲突情况（包括本年度报告中未在表格20-F中考虑的情况），Brookfield解决本年度报告中在表格20-F中列出的此类冲突情况，并已放弃与存在任何此类利益冲突有关的任何和所有索赔，以及本文件所载的就此采取或提议采取的任何行动。
上述潜在和实际利益冲突清单并不旨在完整地列举或解释对我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）的投资所伴随的冲突.可能存在额外的冲突，这些冲突目前不为我们公司的董事会所知，Brookfield或被视为无关紧要。此外，随着我们集团和我们集团投资的Brookfield活动和Brookfield Accounts的投资计划随时间而变化，对我们集团（或我们集团投资的Brookfield Accounts）的投资可能会受到额外和不同的实际和潜在利益冲突的影响。有关Brookfield潜在利益冲突的更多信息载于Brookfield的ADV表格，潜在投资者应在购买单位之前对其进行审查。潜在投资者应咨询他们自己的顾问，了解本文所述的利益冲突对他们在我们集团（或我们集团投资的Brookfield账户）的投资可能产生的影响。
在某些情况下，这些交易很可能是为加拿大多边文书61-101的目的和受制于某些要求的关联方交易——在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”).MI 61-101提供了发行人与关联方之间的交易可能受到估值和少数股东批准要求的若干情况。当交易的公允市场价值不超过发行人市值的25%时，可获得此类要求的豁免。该合伙企业已获得豁免豁免，免于MI 61-101的要求，即在满足某些条件的情况下，允许其豁免少数股东批准和估值要求，如果在计算合伙企业市值时包括已发行的可赎回合伙单位、可交换股份和A.2类可交换股份，则这些交易的价值将低于合伙企业市值的25%。因此，超过25%的门槛值将适用少数股东批准和估值要求，以包括截至2026年3月12日，Brookfield持有的以可赎回合伙单位形式在合伙企业中约24.2%的间接权益、公众持有的以可交换股份形式在合伙企业中约15.6%的间接权益的BIPC，以及Brookfield持有的以BIHC A.2类可交换股份形式在合伙企业中约1.7%的间接权益。
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与布鲁克菲尔德基础设施的关系
每份可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报（可能会进行调整以反映某些资本事件），包括与每个单位支付的相同的每股股息，并且可由持有人选择交换一个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在我们集团的选举中确定）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”因此，我们预计，我们可交换股份的市场价格将受到单位市场价格和我们集团整体综合业务表现的显着影响。Brookfield Infrastructure通过持有我们的B类股份持有我们公司75%的投票权益，这也使Brookfield Infrastructure有权在全额支付应付可交换股份持有人的金额后获得我们公司的所有剩余价值。Brookfield Infrastructure对B类股份的所有权使其有权在董事会宣布时获得股息，但前提是可交换股份持有人收到了他们有权获得的股息，但预计在正常过程中不会就B类股份支付有意义的股息。
我公司拥有全部第A.1类可交换股份和331/3%的BIHC B类股份，合计代表BIHC 50%的投票权益。Brookfield Infrastructure持有662/3已发行和流通的BIHC B类股份的百分比，代表50%的投票权益，以及所有已发行和流通的C类股份，这使Brookfield Infrastructure有权在支付A.1类可交换股份、A.2类可交换股份、BIHC类B股持有人应支付的全部金额后获得BIHC的所有剩余价值，并受优先股持有人在先权利的约束。BIHC就特别分配从Brookfield Infrastructure收购其业务。此外，我公司、BIHC和Brookfield Infrastructure之间存在以下协议和安排。
配对协议
BIPC、BIHC和合伙企业签订了一份配对协议（“配对协议”），据此，各方同意，BIPC将始终持有数量等于已发行在外的可交换股份数量的A.1类可交换股份，以支持BIPC对可交换股份持有人的义务和义务。就此，除其他事项外，配对协议规定（其中包括）除非当时另有约定，（i）如果并且在BIPC不时以发行可交换股份换取现金的方式筹集资金，BIPC将使用该等资金认购同等数量的A.1类可交换股份；（ii）如果并且在BIPC不时回购任何可交换股份的情况下，BIHC应赎回（或以其他方式向BIPC回购）同等数量的A.1类可交换股份；（iii）BIHC不会，除非与BIPC赎回可交换股份实质上同时进行，否则赎回BIPC持有的任何A.1类可交换股份；（iv）如任何可交换股份持有人不时就该等可交换股份行使其交换权，且与此相关，合伙企业未行使其优先认购权以收购该等可交换股份，则BIPC将就此，就BIPC持有的同等数量的A.1类可交换股份行使兑换权；（v）除上述（iv）项所设想的情况外，BIPC将不会就BIPC持有的任何A.1类可交换股份行使兑换权；及（vi）如A.2类可交换股份持有人将其A.2类可交换股份交换为可交换股份，且在该范围内，BIHC将在收到该等A.2类可交换股份后，行使其将该等A.2类可交换股份转换为A.1类可交换股份的权利。
Brookfield Infrastructure Corporation 209
期权协议
我公司与Canada Holdco订立期权协议，据此，我公司有权购买Canada Holdco持有的全部或任何部分BIHC B类股或C类股。本公司就本公司购买的任何BIHC B类股份或C类股份应付Canada Holdco的购买价款将为该BIHC B类股份或C类股份的公允市场价值（如适用）。我公司将通过向Canada Holdco发行该数量的合计公允市场价值等于购买价格的B类股票来满足应付给Canada Holdco的购买价格。
NTS投票协议
BIHC和Brookfield Infrastructure已确定，BIHC对我们集团通过其持有NTS权益的某些实体（“NTS实体”）拥有控制权是可取的。据此，BIHC已订立一项投票协议（“NTS投票协议”），向BIHC提供对NTS实体的投票权。
根据NTS投票协议，任何NTS实体的投票权将根据BIHC对某些事项的指示进行投票，包括：（i）选举董事；（ii）出售其全部或几乎全部资产；（iii）任何合并、合并、合并、企业合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外；（iv）任何关于全部或部分清算或解散的计划或提议，或任何重组或任何情况，根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的程序或行动；（v）对其管辖文件的任何修订；或（vi）作出上述任何承诺或协议。
信贷支持
BIHC的全资附属公司Canada Subco已担保（i）由共同发行人发行的任何无担保债务证券，在每种情况下均涉及本金、溢价（如有）和利息的支付，当这些将根据或就发行此类证券所依据的信托契约到期和应付时，（ii）合伙企业的某些优先单位，涉及在到期时支付分配、在赎回时支付到期金额以及在合伙企业清算、解散或清盘时支付到期金额，（iii）Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的义务，（iv）Alberta Finco或Bermuda Holdco在次级基础上发行的任何次级债务证券，涉及本金、溢价（如有）和利息的支付，当这些将根据或就发行此类证券所依据的信托契约到期和应付时，以及（v）Canada Holdco在其商业票据计划下的义务。
认购协议
BIHC已或将不时与合伙企业订立认购协议，据此，BIHC已或将认购必要数量的单位，以履行其在配对协议项下就可交换股东提出的交换请求所承担的义务（当这些请求出现时），或在我公司赎回我们的可交换股份时，在每种情况下，每单位的价格等于我们的转让代理收到适用的交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的交易日）的一个单位的纽约证券交易所收盘价或紧接赎回公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价（视情况而定）。
210 Brookfield Infrastructure Corporation
BIPC ATM
BIPC与BIPC、该合伙企业、RBC Dominion Securities Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital（USA）Inc.签订了日期为2025年11月19日的股权分配协议，据此，我公司可通过BIPC ATM发行最多4亿美元的可交换股份。截至2026年3月12日，BIPC已发行3,235，818股可交换股票，在BIPC ATM于2027年2月28日到期（或提前终止）之前，仍有约2.43亿美元可供发行。根据BIPC ATM，可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或可交换股份可能进行交易的加拿大或美国的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。Brookfield Infrastructure打算将BIPC ATM的所得款项净额（如有）用于促进合伙企业根据其正常发行人的出价（在遵守适用的证券法的情况下）对其单位进行回购以及用于一般公司用途，从而该计划旨在对Brookfield Infrastructure不产生稀释作用。
信贷便利
BIHC的一家子公司与Brookfield Infrastructure签订了两份信贷协议，一份作为借款人，一份作为贷款人，每一份都提供了一项为期十年的10亿美元循环信贷额度，以促进我们集团内的现金流动。我们的信贷安排允许BIHC从Brookfield Infrastructure借款至多10亿美元，另一项构成运营信贷安排，允许Brookfield Infrastructure从BIHC借款至多10亿美元。此类信贷协议于2030年3月31日终止。截至本协议日期，尚未根据这些信贷额度提取任何金额。此外，每项此类信贷安排都考虑到潜在的存款安排，根据这些安排，根据该安排，贷款人将在借款人同意的情况下，以较低的利率将资金按活期存入该借款人的账户。
就该安排而言，我公司作为借款人与Canada Holdco作为贷款人订立信贷协议，据此，Canada Holdco为我公司设立本金总额为150,000，000美元的循环信贷融资。信贷协议的期限为十年，每年自动延长一年，除非贷款人终止。
信贷额度以美元或加元提供，将通过SOFR、基准利率、CORRA或优惠利率贷款的方式进行垫款。每项信贷便利按基准利率加上适用的利差计息，在每种情况下，可根据当事人的约定不时进行调整。
存款协议
我公司与Canada Holdco订立两份存款协议，一份为存款人/贷款人，另一份为存款人/借款人。每份存款协议都考虑了潜在的存款安排，根据这些安排，协议下的各方将相互同意不时以特定利率按活期存入协议下的资金。
本票及活期存款
作为就特别分配向我司转让业务的部分对价，我司根据BUUK Bermuda Holdco Limited为BIP（巴巴多斯）控股II Limited发行的附息本票和我司为Holding LP发行的附息本票，向Brookfield Infrastructure发放了总额约为10.42亿美元的应付贷款。这些期票随后被转让给合伙企业的另一家子公司。
Brookfield Infrastructure Corporation 211
作为截至2021年12月31日止年度发行的可交换股份的部分对价，我公司根据加拿大控股公司以我公司为受益人的活期存款与Brookfield Infrastructure建立了约11.14亿美元的应收贷款。
我司与Brookfield Infrastructure同意结清BUUK Bermuda Holdco Limited为BIP Bermuda Holdings X Limited签发的以BIP（巴巴多斯）控股II Limited为受益人的2.6亿美元计息本票项下2021年未偿还的应付贷款余额，以换取TERM2 Bermuda Holdings X Limited签发的等值活期贷款。
在截至2024年12月31日的年度内，我公司同意以4.01亿美元部分清偿Brookfield Infrastructure未偿还的应收贷款，以换取股息和Brookfield Infrastructure持有的C类股份的资本回报。
我公司可能不时与Brookfield Infrastructure订立额外贷款或借款安排。因此，我公司可能成为承兑票据和与Brookfield Infrastructure的此类融资安排相关的其他协议的一方。
股权承诺
Brookfield Infrastructure已向BIHC提供了10亿美元的股权承诺。BIHC可以调用股权承诺，以换取向Brookfield Infrastructure（视情况而定）发行若干C类股份或优先股（定义见下文），对应于被称为股权承诺的金额除以（i）在认购C类股份的情况下，除以C类股份的公平市场价值，以及（ii）在认购优先股的情况下，25.00美元。股权承诺的最低金额为1000万美元，股权承诺下的可用金额将永久减少所谓的金额。在可能就股权承诺调用资金之前，必须满足多项先决条件，包括Brookfield Infrastructure继续控制BIHC并有能力选举其董事会的多数成员。
利益冲突
为了实现特别分配，我们公司从Brookfield Infrastructure收购了其业务。此外，如上文所述，我们公司与Brookfield Infrastructure订立了多项协议和安排，以创建我们的公司，同时将其作为我们集团的一部分。鉴于我们的所有权结构和BIHC的所有权结构、我们成立和成立BIHC的理由，并且由于每一股可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，我们预计我们公司、BIHC和Brookfield Infrastructure的利益通常会保持一致。
212 Brookfield Infrastructure Corporation
然而，一方面我们公司与Brookfield Infrastructure之间可能会产生利益冲突，包括关于我们对BIHC的共享投票控制权。为了协助我们公司解决这类冲突，我们的董事会包括一名不重迭的董事。John Mullen目前担任我们董事会的非重迭成员。Mullen先生自2021年5月6日起担任合伙企业普通合伙人的董事会成员，并于2022年8月2日辞去该董事会成员职务。与我们集团与Brookfield之间的冲突一样，将以以下方式处理潜在冲突：（i）考虑到当时已知的事实和情况，公平和平衡；（ii）遵守适用法律，例如，如果情况需要，包括独立批准和建议或确认；以及（iii）支持和加强我们和BIHC的所有权结构、我们成立和BIHC的理由以及可交换股份和单位之间的经济对等。我们集团一般不会认为我们公司、BIHC和Brookfield Infrastructure组成我们集团的一部分，包括一起参与收购，或完成在交割前所订立的协议所设想的交易是冲突的。
对于（i）合伙企业与我公司或我公司的附属实体（定义见MI 61-101）的关联方交易（定义见MI 61-101）和（ii）我公司与合伙企业或合伙企业的附属实体的关联方交易，我公司和合伙企业已获得MI 61-101中少数批准和正式估值要求的豁免救济，在每种情况下均受某些条件的限制。
合伙企业和我公司还被授予豁免，免除MI 61-101对我公司与合伙企业或合伙企业附属实体以外的人进行的任何关联方交易的少数人批准和正式估值要求，但前提是，除其他条件外，合伙企业遵守MI 61-101对我公司的每一项此类关联方交易的少数人批准和正式估值要求，如同合伙企业直接进行此类其他关联方交易一样。
7.c专家和律师的利益
不适用。
Brookfield Infrastructure Corporation 213
项目8。财务资料
8. A合并报表和其他财务资料
见项目5“经营和财务审查与前景——管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目18“财务报表”，了解本项目下要求披露的更多信息。
8.b重大变化
更多信息见第3项“关键信息”、第4项“公司信息”以及第5项“经营和财务回顾与前景——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
项目9。要约及上市
9.要约及上市详情
我们的可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。
9.B分配计划
不适用。
9.C市场
见项目9.a“要约和上市详情”。
9.d卖出股东
不适用。
9.E稀释
不适用。
9.F发行费用
不适用。
项目10。补充资料
10. A股资本
不适用。
214 Brookfield Infrastructure Corporation
10.b备忘录和结社条款
我们股本的描述
我们的法定股本包括（i）无限数量的可交换股份；及（ii）无限数量的B类股份。
作为of2026年3月12日，122,406，667股可交换股份和4,524，604股B类股份已发行和流通。此外，还有13,012，789股A.2类可交换股份已发行和流通。Brookfield Infrastructure持有B类股份，在我公司拥有75%的投票权益，在全额支付应付可交换股份持有人的金额后，该合伙企业有权获得在我公司的剩余价值。此外，Brookfield直接和间接持有所有已发行和流通在外的A.2类可交换股份（即13,012，789股A.2类可交换股份），这些股份可在一对一的基础上交换为可交换股份（受限于限制Brookfield交换A.2类可交换股份的所有权上限，因此Brookfield的交换可能不会导致Brookfield拥有我公司所有已发行和流通在外的股份的总公平市值的9.5%或更多）或单位。因此，Brookfield直接或间接实益持有可交换为可交换股份的股份，约占可交换股份的9.9%（但前提是此类股份的交换受上述所有权上限的约束）。
可交换股份
以下对可交换股份的描述，阐述了可交换股份的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和我公司章程规定的约束和整体限定。每份可交换股份旨在为其持有人提供相当于单位的经济回报，因为可以兑换成单位或其现金等价物，以及预期将就每份可交换股份支付的相同分配。因此，我们预计我们可交换股份的市场价格将受到单位市场价格和我们集团整体综合业务表现的显著影响。
投票
除章程另有明文规定或法律规定外，每名可交换股份持有人均有权收到我们所有股东大会的通知，并有权出席和投票。每名可交换股份持有人均有权对在记录日期持有的每一股可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东。除条款另有明确规定或法律要求外，可交换股份和B类股份的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别。
可交换股份持有人合计持有我公司25%的表决权。
股息
可交换股份持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息，但须遵守任何其他优先于可交换股份的股份在优先支付股息方面的特殊权利。每股可交换股份将获得与每个单位所支付的分配相同的股息。
Brookfield Infrastructure Corporation 215
每份可交换股份赋予其持有人每股累积股息的现金金额等于（i）按单位作出的任何分配的金额乘以（ii）根据我们的章程确定并在该股息的记录日期生效的转换系数（目前为一，可在发生某些稀释或其他资本事件时进行调整），我们将其称为可交换股息（见下文“——反映某些资本事件的调整”）。可交换股份的股息的记录和支付日期，在适用法律不禁止的范围内，应与单位上的分配的记录和支付日期相同。
如果可交换股息的全额未在单位分配的同时宣布和支付，或在支付日宣布但未支付，则该可交换股息的未宣布或未支付金额应累计（不计利息），无论我公司是否有收益，是否有合法可用于支付的资金，以及该可交换股息是否已赚取、宣布或授权。支付的任何可交换股息应首先贷记最早累积但未支付的到期可交换股息，这些股息仍需支付，我们将其称为未支付股息。可交换股份持有人除可交换红利外，不享有我公司的任何红利。
按持有人交换
可交换股份持有人有权将其全部或部分可交换股份，以我们的转让代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息为基础，交换为每持有的可交换股份一个单位（可能在我公司或合伙企业发生下文“—反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物，如有（付款形式由本集团全权酌情决定）。在合伙企业不再是公开上市实体的情况下，单位的价值将由（i）来自独立来源（如场外交易市场或独立投资银行公司）的最后可用投标价格确定；或（ii）如果（i）不适用，则单位持有人在合伙企业清算并根据其合伙协议条款出售其资产时将获得的金额。如果您通过券商持有可交换股票，请联系您的券商代为请求交换。如果您是登记的可交换股份持有人，请联系转让代理，并按照以下流程办理。
每名可交换股份持有人如希望将其一股或多股可交换股份交换为单位或其现金等价物，须以我们的转让代理提供的表格填写并交付交换通知。我司收到交换通知后，应在我司转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内，按照交换通知中的指示，向可交换股份的招标人交付，以我们的转让代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如果有）（支付形式将由我们公司单独选择确定）为基础，每持有一股可交换股份（可能会在发生我们公司或合伙企业发生下文“—反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物。在完成本文所述的任何可交换股份的交换后，已交换其可交换股份的可交换股份持有人将不再有权就如此交换的任何可交换股份收取任何可交换股份的股息，其记录日期为该等可交换股份的交换日期或之后。
216 Brookfield Infrastructure Corporation
尽管有上述规定，当可交换股份的投标持有人或其代表已向我们交付交换通知时，我们将立即（无论如何）在收到该通知后的一（1）个工作日内，向Brookfield和合伙企业各自交付我们收到该交换通知的书面通知，说明希望交换该可交换股份的可交换股份持有人的身份以及将交换的可交换股份的数量。合伙企业可以选择通过收购所有投标的可交换股份来满足我们的交换义务，以换取我们的转让代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息，以换取我们所持有的每一股可交换股份（可能会在我们公司或合伙企业发生下文“—反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整）或其现金等价物，如有（付款形式由合伙企业单独选择确定）。合伙企业选择履行我司交换义务的，应在收到持有人交换通知之日起三（3）个工作日内，向我司转让代理人提供其履行交换义务意向的书面通知，并应在我司转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内通过向该可交换股份持有人交付单位或其现金等价物的方式履行该义务。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
没有分数单位。交换可交换股份时不发行或交付零碎单位。代替可交换股份的投标持有人在我们集团的选举中原本有权获得的任何零碎单位，我们集团将以现金支付一笔金额，金额等于紧接交换日期前一个交易日的单位价值乘以该单位的零碎。
转换投标可交换股份.Brookfield Infrastructure有权在任何时候将Brookfield Infrastructure收购的任何或所有可交换股份以一对一的方式转换为B类股份。
反映某些资本事件的调整.转换系数（目前为1）可能会根据我公司的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）如果合伙企业或我公司向其单位持有人宣布或支付全部或部分由单位组成的分配或向其股东支付全部或部分由可交换股份组成的股息（如适用），而没有相应的分配或股息（如适用）由另一实体宣布或支付；（ii）如果合伙企业或我公司将其已发行的单位或可交换股份（如适用）拆分、细分、反向拆分或合并，（iii）如果合伙企业或我公司向其单位或可交换股份的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，以转换为、交换或认购或购买或以其他方式获得单位或可交换股份（或其他可转换为、可交换为或可行使为单位或可交换股份的证券或权利（如适用），而无需相应分配权利，另一实体的期权或认股权证；（iv）如果合伙企业将其债务或资产（包括证券）的证据或可转换为的权利、期权或认股权证分配给单位的全部或几乎全部持有人，交换或认购或购买或以其他方式收购该等证券，但不包括由我公司作出可比分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如果合伙企业或其子公司之一就单位的要约或交换要约作出付款（但就所有目的而言不包括任何交换或要约以单位交换可交换股份或经济上等同于单位的任何其他证券），以每单位付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过某些阈值为限。
Brookfield Infrastructure Corporation 217
发行人赎回
我们的董事会有权在提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知后，在任何时间以任何理由，全权酌情并在符合适用法律的情况下赎回当时所有已发行的可交换股份，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：（i）已发行的可交换股份总数在任何十二个月期间减少50%或更多；（ii）某人以收购出价（适用证券法所定义）获得90%的单位；（iii）合伙企业的单位持有人批准以安排或合并的方式收购合伙企业；（iv）合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；（v）有出售所有或几乎所有合伙企业资产；（vi）有法律变更（无论是通过立法、政府或司法行动）、行政惯例或解释，或我们公司和我们的股东的情况发生变化，可能对我们公司或我们的股东造成不利的税务后果；或（vii）我们的董事会全权酌情断定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人受到与我们公司有关的事实、变化或其他情况的不利影响。为了获得更大的确定性，单位持有人没有能力对此类赎回进行投票，董事会关于赎回当时所有流通在外的可交换股份的决定将是最终决定。此外，B类股份持有人可向我公司交付通知，指明赎回日期，我公司应在该日期赎回当时所有已发行的可交换股份，并在我公司提前六十（60）天书面通知可交换股份持有人且未经可交换股份持有人同意的情况下，要求我公司在该赎回日期赎回当时所有已发行的可交换股份，但须遵守适用法律。
在发生任何此类赎回事件时，可交换股份持有人有权根据此类赎回获得每持有的可交换股份一个单位（可能会在我公司或上述“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物，基于紧接此类赎回公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息，如有（付款方式由我公司选举确定）。
尽管有上述规定，在发生任何赎回事件时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取上述“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时的每一单位可交换股份（可能会进行调整）或其现金等价物，基于紧接赎回公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息，如有（支付方式由合伙企业选举确定）。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
218 Brookfield Infrastructure Corporation
清算
在我公司发生任何清算、解散或清盘时，并受制于我公司与可交换股份优先或按比例排列的任何其他类别股份的持有人的在先权利，以及在向（i）任何已于清算、解散或清盘日期至少十（10）天前提交行使上述交换权利通知的可交换股份或B类股份的持有人（或就B类股份而言，清算、解散或清盘日期前三十（30）天）和（ii）任何未支付的股息，可交换股份持有人有权根据紧接清算公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价，获得所持有的每股可交换股份一个单位（可在我公司或上述“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整）或其现金等价物，解散或清盘（付款形式待我公司选举确定）。如果在任何此类清算、解散或清盘时，我公司的资产不足以全额支付此类款项，那么我公司的资产将在可交换股份持有人之间按比例分配，其原本将分别有权获得的全部金额。
尽管有上述规定，在我公司进行任何清算、解散或清盘时，合伙企业可以选择以所持有的每一股可交换股份为一个单位收购所有已发行的可交换股份（如发生上文“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的我公司或合伙企业的某些稀释性或其他资本事件，则可进行调整）加上所有未支付的股息（如有）。合伙企业收购全部流通在外的可交换股份将发生在我公司清算、解散或清盘生效日期的前一天。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
合伙企业清算时自动赎回
在合伙企业发生任何清算、解散或清盘时，包括在实质上与我公司清算、解散或清盘同时发生的情况下，我们将在合伙企业清算、解散或清盘的前一天，并在BIHC自动赎回A.1类可交换股份和A.2类可交换股份（或由合伙企业行使与之相关的任何赎回权利）后，立即自动赎回当时所有未偿还的可交换股份。每名持有的可交换股份持有人均有权根据紧接赎回公告前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如有）获得每一所持有的可交换股份一个单位（可在我公司或合伙企业发生上述“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物（支付形式由我公司选择确定）。
尽管有上述规定，在任何此类赎回时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取所持有的每股可交换股份一个单位（可能会在我公司或合伙企业发生上述“——持有人交换——反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整）加上所有未支付的股息（如果有）。合伙企业收购全部已发行可交换股份将发生在合伙企业清算、解散或清盘生效日期的前一天。单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述的优先认购权进行投票。
Brookfield Infrastructure Corporation 219
以书为本的系统
可交换股份可以无证明的或以一种或多种完全记名股票的形式表示，由CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或DTC（如适用）作为CDS或DTC参与者的此类证书的托管人，并以CDS或DTC或其各自的代名人的身份持有或代表，可交换股份的所有权登记和转让可通过簿记系统管理的CDS或TERM3（如适用）进行.
与收购要约、发行人要约收购或要约收购有关的可交换股份的处理
可交换股份不是单位，为适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则的目的，将不被视为单位。单位和可交换股份不属于同一类别的证券。因此，可交换股份持有人将无权参与为收购单位而提出的要约或出价，除非该要约扩大至可交换股份持有人，且单位持有人将无权参与为收购可交换股份而提出的要约或出价，除非该要约扩大至单位持有人。在发生单位收购要约的情况下，希望参与的可交换股份持有人将被要求投标其可交换股份进行交换，以便根据交换权在我们集团的选举中获得一个单位，或现金等价物。发行人要约收购或者发行人以超过单位市场价格的价格对单位进行投标而未对可交换股份进行可比要约的，可以调整可交换股份的转换系数。有关可能对转换因子进行调整的情况的更多信息，请参见上文“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”。
BIPC可交换LP单位和支持与交换协议
就该合伙企业及其机构合作伙伴在2021年第三季度和第四季度收购Inter Pipeline的所有已发行普通股而言，加拿大居民有权选择获得一个BIPC可交换LP单位，该单位为BIPCExchange LP，而不是现金，这允许为加拿大联邦所得税目的全部或部分递延资本收益。BIPC可交换LP单位为持有人提供的经济条款与可交换股份的条款基本等同，并可在一对一的基础上交换为可交换股份。BIPC可交换LP单位不得转让，持有人去世的除外。
BIPC可交换LP单位的持有人有权随时要求合伙企业购买（直接或间接）其持有的任何或所有BIPC可交换LP单位，并作为交换获得一股可交换股份，再加上在BIPC可交换LP单位上所有已申报且未支付的分派以及就一股可交换股份申报且尚未在TERM3可交换LP单位上申报或支付的所有分派的全部金额（“TERM0BIPC分派金额”）（如有）。
本合伙企业有权自BIPC可交换LP单位首次发行之日起十周年，即2021年8月20日起，以每持有一份已发行完的BIPC分配金额（如有）换取一股可交换股份的方式，购买当时已发行完毕的全部BIPC可交换LP单位。如果满足某些条件，最终换汇日期可能会加快。
220 Brookfield Infrastructure Corporation
根据我们、合伙企业、BIPC交易所LP及其其他订约方之间的支持协议（经修订，“支持及交换协议”），订约方已承诺，只要并非由合伙企业或其附属公司拥有的该等BIPC可交换LP单位尚未发行，除其他事项外：（a）我们将不会就可交换股份申报或支付任何分派，除非在同日，BIPC交易所LP申报或支付（视情况而定），在BIPC可交换LP单位上进行等值分配（b）合伙企业将采取一切合理必要的行动以确保BIPC交易所LP有足够的资金支付此类分配；（c）我们将采取合理必要的行动以确保申报日期，关于BIPC可交换LP单位的分配的记录日期和支付日期与关于可交换股份的任何相应分配的记录日期和支付日期相同；及（d）合伙企业将采取一切合理必要的行动，以确保在BIPC可交换LP单位持有人提出交换请求、BIPC交易所LP清算、解散或清盘或最终交换BIPC可交换LP单位（视情况而定）的情况下，将必要数量的我们的可交换股份交付给TERM4可交换LP单位的持有人。
支持与交换协议还规定，未经BIPC交易所LP和BIPC可交换LP单位持有人的事先批准，我们不会向可交换股份的全部或几乎所有持有人分配可交换股份或认购可交换股份或其他财产或资产的权利，不会更改可交换股份的任何权利、特权或其他条款，或将当时已发行的可交换股份数量更改为较少或较多的数量，除非对BIPC可交换LP单位同时进行相同或等价的分配或更改为。在发生任何提议的现金要约、股份交换要约、发行人出价、收购要约或类似交易影响可交换股份的情况下，合伙企业和BIPC交易所LP将尽合理的最大努力采取一切必要或可取的行动，以使BIPC可交换LP单位持有人能够以与可交换股份持有人相同的程度和在经济上等同的基础上参与该交易。
B类股
以下对B类股的描述列出了B类股的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和条款规定的约束和整体限定。
投票
除我国章程另有明确规定或法律要求外，B类股的每一持有人均有权收到我国股东所有会议的通知，并有权出席并参加表决，但只有另一特定类别股票的持有人才有权作为一个类别单独投票的会议除外。除条款另有明确规定或法律要求外，可交换股份和B类股份的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别。B类股份持有人将有权合计投出相当于可交换股份所附票数三倍的票数。
股息
B类股份持有人将有权在董事会宣布时获得股息，但须遵守可交换股份持有人和任何其他优先于B类股份的股份在优先支付股息方面的特殊权利。
受限于在当时已发行的可交换股份持有人就股息享有优先权利以及向任何已送达交换通知的可交换股份持有人支付的权利，每份B类股份将在董事会宣布时赋予其持有人股息的权利。
Brookfield Infrastructure Corporation 221
如就由可交换股份组成的可交换股份宣派及派付股息，董事会须在适用法律规限下，同时就由B类股份组成的B类股份宣派及派付等值股息。
清算
在我公司发生任何清算、解散或清盘时，在全额支付标题为“—可交换股份—清算”一节所述的应付可交换股份持有人的款项后，我公司的剩余资产和财产将在B类股份持有人之间分配。
持有人赎回
B类股持有人有权在要求赎回之日将其全部或部分B类股以相当于1个单位的NYSE收盘价的价格（如发生上文“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的我公司或合伙企业的某些稀释性或其他资本事件，可进行调整）的方式，以换取每一股B类股的全部或部分现金。一旦收到赎回请求，我们将有三十（30）天的时间将现金金额交付给交易所持有人。
转让限制
B类股份只能转让给合伙企业的关联企业。
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我们可交换股份的持有人与合伙单位的权利比较
我们公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。该合伙企业是根据百慕大法律存在的豁免有限合伙企业。股东的权利受BCBCA和我公司条款的约束。单位持有人的权利受合伙企业的有限合伙协议和百慕大法律的某些规定管辖。
下面的比较是我公司和合伙企业的管理文件以及上述适用法律规定的股东和单位持有人权利之间的某些重大差异的汇总。以下摘要通过参考（i）BCBCA、（ii）1883年百慕大有限合伙法案、1992年百慕大豁免合伙法案和1902年百慕大合伙法案、（iii）我公司的条款、（iv）不时修订的合伙有限合伙协议和（v）合伙普通合伙人的细则的相关规定，对其进行整体限定。
本节没有完整描述股东和单位持有人权利之间的所有差异，也没有完整描述这类持有人的具体权利。此外，确定这类持有人权利的某些差异并不是要表明可能同样重要的其他差异并不存在。我们促请您仔细阅读合伙企业的20-F表格年度报告、不列颠哥伦比亚省法律和百慕大法律的相关规定，以及我们公司和合伙企业各自不时修订、重述、补充或以其他方式修改的管理文件，其副本可在SEC网站www.sec.gov上的EDGAR和www.sedarplus.ca上的SEDAR +上查阅。
| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 公司治理 | 我公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司。股东的权利受BCBCA和公司章程的约束。 | 该合伙企业是根据《1883年百慕大有限合伙企业法》和《1992年百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。合伙企业的有限合伙协议规定由普通合伙人，即合伙企业的普通合伙人对合伙企业进行管理和控制。 | ||||||||||||
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 法定资本 | 我公司获授权发行无限数量的：（i）可交换股份；及（ii）B类股份。所有可交换股份和B类股份将无面值发行。授权可交换股份的数量可以根据我们的条款进行更改，如果条款没有提及，则可以根据BCBCA第54（3）（c）条通过特别决议进行更改。 根据我们的条款，包括当时已发行股份的条款，我们的董事会拥有广泛的权利，可以在任何时间根据其可能确定的条款和条件为任何目的、在任何时间发行额外股份（包括新类别的股份和期权、权利、认股权证和与这些股份有关的增值权），而无需任何股东的批准。任何额外股份可按一个或多个类别，或一个或多个系列类别发行，其指定、优惠、权利、权力及职责（可能优先于现有类别及系列股份）由我们的董事会全权酌情决定。 |
合伙企业的权益包括代表普通合伙权益的普通合伙人单位、代表合伙企业中有限合伙权益的单位和优先单位，以及未来可能发行的代表有限合伙权益的任何额外合伙权益。 合伙企业的普通合伙人有广泛的权利促使合伙企业发行额外的合伙权益，并可能促使合伙企业为任何合伙目的、在任何时间根据其可能确定的条款和条件发行额外的合伙权益（包括新类别的合伙权益和与这些权益相关的期权、权利、认股权证和增值权），而无需任何有限合伙人的批准，但须遵守当时尚未发行的任何优先单位的条款。任何额外的合伙权益可在一个或多个类别，或一个或多个系列类别中发行，其指定、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列合伙权益）可由合伙普通合伙人自行决定，所有这些均无须经合伙有限合伙人批准。 |
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 投票权 | 除条款另有明确规定或法律要求外，可交换股份和B类股份的持有人，将共同投票，而不是作为单独的类别。可交换股份的每一持有人有权就提交表决的所有事项对每股可交换股份投一票。就每项该等事项而言，B类股份持有人有权合计投出相当于可交换股份所附票数三倍的票数。由于Brookfield Infrastructure持有所有B类股，因此在可交换股份和B类股一起投票的所有事项上，它持有75%的有资格投票的选票。 在任何时候，如果没有可交换股份流通在外，并且对于仅就B类股份持有的任何投票，B类股份持有人将有权对每股B类股份投一票。在任何时候没有发行在外的可交换股票，法定人数将是至少一名B类股票的持有人。 |
有限合伙人无权就与合伙企业有关的事项进行投票表决，但单位持有人有权就合伙企业有限合伙协议的某些修订以及合伙企业普通合伙人退出的某些事项同意某些事项。就单位持有人的任何批准而言，每个单位赋予其持有人一票的权利。除根据合伙企业有限合伙协议享有的权利外，有限合伙人对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要其批准的任何其他事项享有同意权。
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 电路板尺寸 | 我们公司的董事会定为九（9）名董事。我们的董事会可能由三（3）至十一（11）名董事组成，或根据我们公司股东的决议不时确定并受其条款约束的其他董事人数。我们的董事会反映了合伙企业普通合伙人的董事会，但一名额外的非重叠董事除外，以协助我们解决（其中包括）我们与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突。John Mullen目前担任我们董事会的非重迭成员。Mullen先生自2021年5月起担任合伙企业普通合伙人的董事会成员，并于2022年8月辞去该董事会成员职务。至少三（3）名董事和至少大多数在任董事必须独立于我们公司，这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。 | 该合伙企业的普通合伙人董事会目前设置为八（8）名董事。董事会可由三（3）至十一（11）名董事组成，或由合伙企业普通合伙人的股东通过决议不时确定并受其章程约束的其他董事人数组成。至少三（3）名董事和至少大多数在任董事必须独立于合伙企业的普通合伙人和布鲁克菲尔德，这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。 | ||||||||||||
| 选举及罢免董事 |
我公司董事会由我们的股东选举产生，我们的每一位现任董事将任职至我公司下一届年度股东大会结束或其去世、辞职或被免职，以先发生者为准。我们董事会的空缺可以通过我们公司股东的决议或当时在任的董事的投票来填补和增补董事。董事可由我公司股东正式通过的特别决议予以免职。如果董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律取消担任董事的资格，他或她将被自动从我们的董事会中除名。
|
合伙企业的普通合伙人董事会由其股东选举产生，其每一位现任董事任期至合伙企业普通合伙人下一次年度股东大会结束或其死亡、辞职或被免职之日止，以先到者为准。合伙企业普通合伙人董事会的空缺可以由合伙企业普通合伙人的股东通过决议或由当时在任的董事投票决定予以填补和增补董事。董事可以由合伙企业普通合伙人的股东正式通过的决议予以免职，也可以由董事连续三次未经许可缺席董事会会议的，由当时任职的其他全体董事签署的请求辞职的书面决议予以免职。董事破产、资不抵债或暂停向其债权人付款或被法律禁止担任董事的，将自动从董事会中除名。 | ||||||||||||
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 修订管理文书的程序 |
我公司可不时以BCBCA授权的方式修订、修改或废除我公司章程中所载的任何条款。
根据BCBCA，更改条款通知一般需要获得任一法院命令、所有有表决权股份的三分之二（2/3）投票或我们公司条款中规定的方法的授权。变更公司名称或地址或董事变更等事项的某些变更将不需要通过上述方式授权。特定变更，例如那些影响特定类别或系列的性质的变更，其方式将损害或干扰该类别或系列的权利，将使受影响的类别或系列有权通过特别决议同意该变更，无论该类别或系列是否具有投票权。
根据BCBCA，我公司可通过BCBCA规定的决议类型（如果未在BCBCA中规定），通过我们的条款规定的决议类型或如果BCBCA或我们的条款均未规定决议类型，由所有有表决权股份的三分之二（2/3）投票决定更改其条款；但是，如果此类更改将损害或干扰特定类别或系列的权利，则该类别或系列必须以特别决议同意更改，无论该类别或系列是否具有投票权。
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对合伙企业有限合伙协议的修订只能由合伙企业的普通合伙人提出或经其同意提出。要通过拟议的修正案，除了下文讨论的不需要有限合伙人批准的修正案外，合伙企业的普通合伙人必须寻求批准修正案所需的大多数未偿还单位的批准，可以通过召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案的方式，也可以通过书面批准的方式。
不得作出任何修改，以：（i）未经任何有限合伙人同意扩大任何有限合伙人的义务，除非任何修改会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响，可能会获得如此受影响的类型或类别的合伙权益的至少多数批准；或（ii）扩大义务，以任何方式限制任何行动或权利，或以任何方式减少合伙可分配、可偿还或以其他方式应支付给的金额，合伙企业的普通合伙人或其任何关联公司未经合伙企业的普通合伙人同意，可自行决定给予或拒绝给予。合伙企业的有限合伙协议中阻止具有上文第（i）和（ii）条所述效果的修订的条款，可在至少90%的未偿还单位的持有人批准后进行修订。
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 修正治理文书的进程，续 |
在不违反适用法律的情况下，合伙企业的普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人批准的情况下对合伙企业的有限合伙协议进行修订，以反映：（i）合伙企业的名称、其注册办事处或其注册代理人的所在地发生变更；（ii）接纳，根据合伙企业的有限合伙协议更换或退出合伙人；（iii）合伙企业的普通合伙人认为合理、必要或适当的变更，以使合伙企业符合百慕大法律规定的豁免有限合伙资格或继续其资格，或有限合伙人根据任何司法管辖区的法律承担有限责任的合伙企业，或合伙企业的普通合伙人认为必要或可取的变更，以确保合伙企业将不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为税务目的的实体征税；（iv）合伙企业的普通合伙人认为有必要或适当的修订，以应对税务法规、立法或解释的某些变化；（v）合伙企业的律师认为有必要的修订，以防止合伙企业或合伙企业的普通合伙人或其董事或高级职员以任何方式受到《投资公司法》条款的约束，或其他法域的类似立法；（vi）根据当时尚未偿付的任何优先单位的条款，由合伙企业的普通合伙人全权酌情决定对创建、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订；（vii）由合伙企业的普通合伙人单独行事而在合伙企业的有限合伙协议中明确允许的任何修订；（viii）已实施的修订，根据合伙企业有限合伙协议的规定与一名或多名人士合并或合并合伙企业所必需或预期的；
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 修正治理文书的进程，续 |
（ix）合伙企业的普通合伙人全权酌情决定为反映和说明合伙企业组建或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体所必需或适当的任何修订（如合伙企业的有限合伙协议另有许可）；（x）合伙企业会计年度的变更及相关变更；或（xi）与上述（i）至（x）所述任何事项实质上相似的任何其他修订。
此外，合伙企业的普通合伙人可以在不经任何有限合伙人批准的情况下对合伙企业的有限合伙协议进行修订，如果这些修订由合伙企业的普通合伙人酌情决定：（i）不会在任何重大方面对作为一个整体（包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益）的合伙企业的有限合伙人产生不利影响；（ii）为满足任何意见、指令、命令中所载的任何要求、条件或准则是必要或适当的，任何政府机构或司法当局的裁定或规管；（iii）为便利单位买卖或遵守任何规则、规管，是必要或适当的，有关单位正在或将在其上挂牌交易的任何证券交易所的指引或要求；（iv）对于合伙企业的普通合伙人根据合伙企业的有限合伙协议的规定就单位的拆分或合并采取的任何行动是必要或适当的；或（v）被要求实现合伙企业的有限合伙协议的规定的意图或在合伙企业的有限合伙协议中另有设想。
如果发生前两款所述的修正之一，则不要求合伙企业的普通合伙人获得关于修正不会导致有限合伙人有限责任损失的大律师意见。未经至少90%的单位持有人批准，合伙企业的有限合伙协议的任何其他修订均不会生效，除非合伙企业获得大律师意见，大意是该修订不会
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 修正治理文书的进程，续 | （i）导致该合伙企业被视为作为公司应课税的协会，或因税务目的而作为实体应课税的其他方式（前提是就美国税务目的而言，该合伙企业的普通合伙人没有做出下文标题为“资格”一节下所述的选择），或（ii）影响该合伙企业的任何有限合伙人根据《百慕大有限合伙法案》第1883条承担的有限责任。 除上述限制外，任何将对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响的修订，也将需要获得受此影响类别的至少大多数未偿合伙权益的持有人的批准。 此外，任何降低采取任何行动所需的投票百分比的修正案必须获得有限合伙人的书面同意或赞成票的批准，其合计未行使表决权单位构成的投票要求不低于寻求减少的投票要求。 |
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| 股东特别大会 |
为任何目的或目的召开股东特别会议，只能由公司董事会在向有权在该会议上投票的每名在册股东发出会议通知后不少于二十一（21）天且不超过两（2）个月的日期召集。
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合伙企业的普通合伙人可以在邮寄会议通知后不少于十（10）天或不超过六十（60）天的日期，在合伙企业的普通合伙人确定的加拿大境外的时间和地点召集有限合伙人的特别会议。有限合伙人不具备召开特别会议的能力。只有在合伙企业的普通合伙人设定的日期（可能不少于会议召开前十（10）天或六十（60）天）的记录持有人才有权获得任何会议通知。
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 代替开会的书面同意 | 根据BCBCA，一般情况下，未经会议的股东行动只能通过有权就决议投票的股东的同意决议采取：经持有三分之二（2/3）股份并在股东大会上拥有投票权的股东签署的书面同意，该书面同意对批准需要普通决议的行动具有效力；或经所有在股东大会上拥有投票权的股东或持有适用类别或系列股份的所有股东（视情况而定）签署的书面同意，有效批准需要特别决议或特别决议的行动。 | 书面同意只能由合伙企业的普通合伙人或代表合伙企业的普通合伙人征求。任何此类同意征集可规定，任何书面同意必须在合伙企业的普通合伙人规定的期限内退还给合伙企业，该期限可能不少于二十（20）天。 为确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人，合伙企业的普通合伙人可设定一个记录日期，该记录日期可不少于合伙企业的普通合伙人书面要求记录持有人提供此种同意之日前十（10）天或六十（60）天。只有那些在合伙企业的普通合伙人确立的记录日期的合伙权益持有人才有权就适用同意权的事项提供同意。 |
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 董事及高级人员的责任限制及赔偿 | 任何董事都不会因违反受托责任而对我公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据BCBCA不允许此类豁免。根据BCBCA，我们公司的章程或其他合同中的任何条款均不免除董事或高级职员（i）根据BCBCA和法规行事的责任，或（ii）因任何成文法则或法治或股权而会因该董事或高级职员就我们公司可能犯的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该董事或高级职员的责任。 在法律允许的最大范围内，我公司将赔偿我公司任何现任或前任董事或高级管理人员（或担任另一公司的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的人），他们曾经是或现在是一方，或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的行动的一方，或以其他方式参与在以该身份行事期间以该身份行事时，实际和合理地承担的所有责任和损失（包括但不限于任何判决、罚款或在和解中支付的罚款和金额）以及费用（包括律师费和支出）。我公司可与任何该等人士订立协议以提供该等赔偿。获得赔偿的权利包括我公司有权在其最终处分之前支付该人为任何此类程序进行辩护而产生的费用（包括律师费），以便我公司在我公司收到索赔人不时要求此类预付款或垫款的一份或多份声明后的六十（60）天内支付垫款（并须根据条款提出书面赔偿请求）。 |
根据合伙企业的有限合伙协议，合伙企业必须在法律允许的最大范围内，对合伙企业的普通合伙人及其任何关联公司（及其各自的高级职员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和雇员）、在合伙企业的控股实体或经营实体的理事机构任职的任何人以及合伙企业的普通合伙人指定为受偿人的任何其他人，在每种情况下，对所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本或开支（包括法律费用和开支）、判决、罚款、处罚、利息、受偿人因与合伙企业的投资和活动有关或因其担任此类职务而招致的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的和解和其他金额，但索赔、责任、损失、损害赔偿、成本或费用被确定为由受偿人的恶意、欺诈或故意不当行为导致的情况除外，或在刑事事项的情况下，受偿人明知是非法的行动。此外，根据合伙企业的有限合伙协议：（i）这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，被赔偿人明知是非法的行动；（ii）经合伙企业普通合伙人的独立董事批准的任何事项将不构成违反合伙企业的有限合伙协议或法律或股权规定或暗示的任何义务，包括受托责任。合伙企业的有限合伙协议要求合伙企业垫付资金，以支付受赔偿人与可能寻求赔偿的事项有关的费用，直至确定受赔偿人无权获得赔偿。 合伙企业的普通合伙人细则规定，在百慕大法律允许的情况下，它将在寻求赔偿的程序的最终处置之前支付或偿还受赔偿人的费用。 |
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 董事及高级人员的责任限制及赔偿，续 | 我公司不会就我公司任何现任或前任董事或高级管理人员的恶意、欺诈、故意渎职、重大过失、明知违法或鲁莽无视董事职责的行为或任何BCBCA明确禁止赔偿的行为进行赔偿。 |
根据合伙企业的普通合伙人细则，合伙企业的普通合伙人必须在法律允许的最大范围内，就受偿人因与合伙企业的投资和活动有关或因担任此类职务而招致或产生的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本或开支（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他款项，向其关联公司、董事、高级职员、居民代表、股东、雇员或其任何子公司和某些其他人作出赔偿，除非索赔、责任、损失、损害赔偿、费用或费用被确定为是由于被赔偿人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，或在刑事事项的情况下，被赔偿人明知是非法的行为。此外，根据合伙企业的普通合伙人细则：（i）这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，被赔偿人明知是非法的行动；以及（ii）任何经独立董事批准的事项将不构成违反法律或股权规定或暗示的任何义务，包括受托责任。合伙企业的普通合伙人细则要求其垫付资金，以支付受保人在可能寻求赔偿的事项方面的费用，直至确定受保人无权获得赔偿。 | ||||||||||||
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
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股息及分派
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根据条款，并受限于当时所有类别的持有人在股息方面拥有优先权利的优先权利，每一可交换股份将使其持有人有权获得可交换股息，现金金额等于（i）按单位作出的任何分配的金额乘以（ii）根据条款确定并在该股息的记录日期生效的转换系数（该转换系数最初为1，可能会在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整）。见项目10.b“组织章程大纲——我们股本的说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”可交换股份的股息的记录和支付日期，在适用法律不加禁止的范围内，应与单位分配的记录和支付日期基本相同。 如果未在单位分配的同时宣布并支付全额可交换股息，则该可交换股息的未宣布或未支付金额应累计（不计利息），无论我公司是否有收益，是否有合法可用于支付的资金以及该可交换股息是否已宣布或授权。支付的任何可交换股息应首先记入最早累积但尚未支付的到期可交换股息的贷项，这些股息仍需支付，我们将其称为未支付股息。 所有可交换股息应优先于B类股的任何股息或分配支付。就可交换股份和B类股份支付的股份股息（如有）将同时宣布，并以相同类别和系列的同等数量的额外股份同时支付，因此股份股息将以可交换股份的形式支付给股东，以B类股份的形式支付给B类股份的持有人。 股东除可交换股息外，不得享有我公司的任何股息。 |
对合伙企业合伙人的分配将仅由普通合伙人全权酌情决定。但是，如果合伙企业手头没有足够的现金进行分配，分配将使合伙企业资不抵债，或者如果普通合伙人认为分配将使合伙企业没有足够的资金来履行任何未来或或有义务，或者分配将违反适用法律，则普通合伙人将不被允许促使合伙企业进行分配。 受制于任何未偿还的优先单位的条款，普通合伙人拥有决定合伙企业是否进行分配以及这些分配的金额和时间的唯一权力。 该合伙企业为其居住在加拿大、美国和澳大利亚的单位持有人制定了分配再投资计划。非加拿大、美国或澳大利亚居民的单位持有人可以参与分配再投资计划，但前提是没有任何法律或政府法规可能限制或禁止他们这样做。 |
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 按持有人交换 | 股东有权将其全部或部分可交换股份交换为所持有的每股可交换股份一个单位（可能会在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物，以交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如有）（支付形式将由我公司选择确定）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。” 合伙企业可以选择以我们的转让代理人收到交换请求之日（或者如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个单位的纽交所收盘价加上所有未支付的股息，以每持有一股可交换股份（可能在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物的价格，来满足我公司的交换义务，如有（支付方式由合伙企业选举确定）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。” |
不适用。 | ||||||||||||
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 发行人赎回 |
我们的董事会有权在提前六十（60）天向股东发出书面通知后，根据适用法律（包括但不限于在发生第10.B项“组织章程大纲和章程细则——我们的股本说明——可交换股份——发行人赎回”中所述的某些赎回事件之后），随时以任何理由赎回所有当时已发行的可交换股份。此外，B类股份持有人可向我公司交付通知，指明赎回日期，公司应在该日期赎回所有当时已发行的可交换股份，并在我公司提前六十（60）天向股东发出书面通知且未经股东同意的情况下，要求我公司在该赎回日期赎回所有当时已发行的可交换股份，但须遵守适用法律。
一旦发生任何此类赎回事件，股东将有权根据紧接赎回公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上任何未支付的股息（如有）获得所持有的每股可交换股份一个单位（可能会在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物（支付形式将由我公司选择确定）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”
尽管有上述规定，在发生任何赎回事件时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取所持有的每股可交换股份一个单位（可能会在我公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物，基于紧接赎回公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价，加上所有未支付的股息（如有）（支付形式将由合伙企业选择确定）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”
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不适用。 | ||||||||||||
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 发行人赎回，续 | 在合伙企业发生任何清算、解散或清盘时，包括在实质上与我公司清算、解散或清盘同时发生的情况下，我公司当时所有流通在外的可交换股份将在合伙企业清算、解散或清盘的前一天由我公司自动赎回。每个可交换股份持有人有权获得所持有的每股可交换股份一个单位（可能会在我公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整）加上所有未支付的股息。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。” | 不适用。 | ||||||||||||
| 资质 | 不适用。 |
如果合伙企业的普通合伙人自行决定继续作为美国联邦所得税目的的合伙企业不再符合合伙企业的最佳利益，则合伙企业的普通合伙人可以选择将合伙企业视为协会或作为公开交易的合伙企业，就美国联邦（和适用的州）所得税目的而言应按公司征税。
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 清算 | 在我公司进行任何清算、解散或清盘时，并在持有人的优先权利的规限下，与可交换股份排名优先或按比例排列的我公司任何类别的股份，以及在向（i）任何已于清算、解散或清盘日期至少十（10）天前提交行使上述交换权利通知的可交换股份或B类股份持有人（或就B类股份而言，清算、解散或清盘日期前三十（30）天）和（ii）任何未支付的股息，股东有权根据紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价（支付形式将由我公司选择确定）获得所持有的每股可交换股份一个单位（可在本年度报告表格20-F中描述的合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时进行调整）或其现金等价物。如果在任何此类清算、解散或清盘时，我公司的资产不足以全额支付此类款项，那么我公司的资产将在股东之间按比例分配，否则他们将分别有权获得的全部金额。 | 合伙企业将在以下较早者终止：（i）合伙企业的全部资产已被合伙企业处置或以其他方式变现，且该等处置或变现的收益已分配给合伙人之日；（ii）合伙企业的普通合伙人在其独立董事的多数特别批准下送达通知，其认为任何法律、法规或具有约束力的权威的生效使合伙企业的存续非法或不可行；（iii）在合伙企业的普通合伙人选举时，如果合伙企业，由合伙企业的普通合伙人确定，需要根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”。 合伙企业的普通合伙人退出作为合伙企业的普通合伙人（除非根据合伙企业的有限合伙协议，继任实体成为普通合伙人）或任何有管辖权的法院作出司法解散合伙企业的法令或命令，在没有根据合伙企业的有限合伙协议指定继任者的情况下对合伙企业的普通合伙人进行清盘或清算之日，合伙企业将解散。如果在解散之日起三十（30）天内（且前提是未向百慕大金融管理局提交解散通知），继任普通合伙人签署转让契据，新的普通合伙人据此承担权利并承担普通合伙人的义务，但前提是合伙企业收到大律师的意见，即接纳新的普通合伙人不会导致任何有限合伙人的有限责任损失，则合伙企业将重组并继续存续。 |
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 清算，续 | 尽管有上述规定，在我公司进行任何清算、解散或清盘时，合伙企业可以选择以所持有的每股可交换股份一个单位收购所有已发行的可交换股份（可在我公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时进行调整）加上所有未支付的股息（如有）。见项目10.b“组织章程大纲——我们的股本说明——可交换股份——按持有人交换——反映某些资本事件的调整。”合伙企业收购全部流通在外的可交换股份将发生在我公司清算、解散或清盘生效日期的前一天。 | 合伙企业解散后，除非合伙企业作为新的有限合伙企业存续，获授权对合伙企业事务进行清算的清算人将行使清算人认为必要或其判断适当的合伙企业普通合伙人的所有权力，对合伙企业的资产进行清算，并首先运用清算所得，按照其有限合伙协议和法律的规定解除合伙企业的负债，然后以优先单位清算权利的金额为限，并随后根据清算人选定的记录日期各自合伙权益的百分比按比例向合伙人支付。如果清算人认定立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产不切实际或会给合伙人造成不应有的损失，可以将合伙企业资产的清算推迟一段合理的时间或将资产以实物形式分配给合伙人。 | ||||||||||||
| 转换 | 合伙企业或其任何控股子公司有权将持有的每一股可交换股份以一对一的方式转换为B类股份。 | 不适用。 | ||||||||||||
| 受托责任 | 根据BCBCA和我们公司的条款，我们公司的董事负有三项主要责任，分别是（i）管理责任，（ii）受托责任，这是为了我们公司的最佳利益而诚实和诚实地行事，以及（iii）注意责任，这是行使一个合理谨慎的个人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。 | 普通合伙人必须以其合理认为符合合伙企业最佳利益的善意和方式行事。合伙企业的有限合伙协议包含各种明文规定，修改、免除和/或限制可能对合伙企业和有限合伙人承担的受托责任。除其他外，这些修改限制了可用于可能构成违反信托义务的行动的补救措施，并允许合伙企业的普通合伙人在解决利益冲突时考虑到包括布鲁克菲尔德在内的第三方的利益。 | ||||||||||||
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| 可交换股份 | 单位 | |||||||||||||
| 保护股东 |
根据BCBCA，根据压迫补救措施，任何可交换股份持有人可以在我公司的事务正在或已经进行，或董事的权力正在或已经行使，以对一名或多名股东具有压迫性的方式，或在我公司的某些行为不公平地损害一名或多名股东的情况下，向法院申请命令。根据BCBCA，根据派生诉讼补救措施，股东（包括实益股东）可以我公司的名义和代表我公司提起诉讼，以强制执行对我公司所负的可由我公司本身强制执行的权利、义务或义务，或就任何此类违反权利、义务或义务的行为获得损害赔偿。
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根据《1883年百慕大有限合伙企业法》和《1992年百慕大豁免合伙企业法》，没有可用的压迫补救措施或派生诉讼补救措施。 此外，合伙企业的有限合伙协议还规定，除非合伙企业的普通合伙人另有决定，否则一个人（定义见有限合伙协议）不得就发行单位享有优先、优先或其他类似权利。 |
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| 收购要约、发行人要约和要约收购 |
可交换股份不是单位，为适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则的目的，将不被视为单位。因此，股东将无权参与为收购单位而提出的要约或出价，除非该要约已扩展至股东。
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为适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大或美国规则的目的，这些单位不是可交换股份，也不会被视为可交换股份。因此，单位持有人将无权参与为收购可交换股份而提出的要约或出价，除非该要约已扩展至单位持有人。
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BIHC的A.1类股份及A.2类股份说明
第A.1类可交换股份的说明
A.1类可交换股份的条款与可交换股份基本相同，
包括关于交易所机制、股息权利、投票权和清算权利。
A.1类可交换股份持有人有权每股一（1）票。每份A.1类可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，而每份A.1类可交换股份所附带的权利、特权、限制和条件是，每份A.1类可交换股份在几乎可行的情况下，在功能和经济上均相当于一份可交换股份和一个单位。特别是：
•每份第A.1类可交换股份可由持有人选择交换一（1）个单位（可进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由BIHC选举确定）；
•BIHC可随时（包括在合伙企业已发出要求赎回的通知后）赎回A.1类可交换股份，以换取一（1）个单位（可进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将由BIHC选择确定）；
•在BIHC清算、解散或清盘时，A.1类可交换股份持有人有权获得一（1）个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将由BIHC选择确定），而不是BIHC在此类付款后的任何剩余财产或资产；
240 Brookfield Infrastructure Corporation
•在合伙企业清算时，包括在实质上与BIHC清算同时进行的情况下，所有A.1类可交换股份将在一对一的基础上自动赎回单位（或其现金等价物，由BIHC选择）（可能会进行调整以反映某些资本事件）；和
•根据适用法律并根据BIHC的条款，每份A.1类可交换股份使持有人有权从BIHC获得股息，这些股息应同时支付，且相当于以单位为单位的每次分配。BIHC的条款还规定，如果在单位上宣布分配，并且没有在A.1类可交换股份上同时宣布和支付等值股息，则此类股息的未宣布或未支付的金额应累积和累积，如果尚未支付，则应在前四款所设想的任何情况的第一次发生时支付。除该等股息外，如经董事会宣布，可就第A.1类可交换股份宣布及支付额外股息。
A.2类可交换股份的说明
每份A.2类可交换股份是无投票权的，其结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，每份A.2类可交换股份所附带的权利、特权、限制和条件使得每份A.2类可交换股份在功能上和经济上尽可能等同于一份可交换股份和一个单位。特别是：
•每份A.2类可交换股份可由持有人选择交换（a）一（1）股可交换股份（可调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由BIHC选择确定）或（b）一（1）股单位（可调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由BIHC选择确定），但前提是，在任何此类交换生效后，Brookfield将不被允许接收将导致Brookfield拥有BIPC所有已发行和流通股总公平市值9.5%或更多的若干可交换股份；
•A.2类可交换股份可由BIHC随时赎回（包括在已由合伙企业发出要求赎回的通知之后），以换取（a）一（1）股可交换股份（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BIHC的选举中确定）或（b）一（1）股单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将在BIHC的选举中确定）；
•在BIHC清算、解散或清盘时，A.2类可交换股份持有人有权获得一（1）个单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将由BIHC选择确定），而不是BIHC在此类付款后的任何剩余财产或资产；
•在合伙企业清算时，包括在实质上与BIHC清算同时进行的情况下，所有A.2类可交换股份将在一对一的基础上自动赎回单位（或其现金等价物，由BIHC选择）（可能会进行调整以反映某些资本事件）；和
Brookfield Infrastructure Corporation 241
•根据适用法律并根据BIHC修订后的条款，每份A.2类可交换股份使持有人有权从BIHC获得同时支付的股息，相当于以单位为单位的每次分配。BIHC的条款还规定，如果就单位宣布了分配，但没有就A.2类可交换股份同时宣布和支付等值股息，则此类股息的未宣布或未支付的金额应累积和累积，如果尚未支付，则应在前四款所设想的任何情况的第一次发生时支付。
合伙企业或其子公司持有的每一类A.2可交换份额可转换为一类
A.1可交换份额或持有人可选择的C类份额。
BIHC B类股份说明
BIHC B类股份的结构将继续为持有人提供BIHC的控制权。特别是：
• BIHC B类股票的持有人将有权获得总计相当于A.1类可交换股票所附投票数量三（3）倍的投票数量。因此，BIHC B类股份持有人将拥有BIHC 75%的投票权，A.1类可交换股份持有人将拥有BIHC 25%的投票权；以及
•如果就第A.1类可交换股份宣布并支付股份/股票股息，则将以同等数量的BIHC B类股份向BIHC B类股份持有人支付股份/股票股息，因为第A.1类可交换股份将支付给第A.1类可交换股份持有人。
C类股份说明
C类股份的结构旨在向其持有人提供BIHC的所有剩余价值。特别是：
•根据适用法律并根据C类股份的条款，只有C类股份的持有人才有权在BIHC清算或清盘时参与BIHC的资产；
•根据适用法律并根据C类股份的期限，根据A.1类可交换股份和A.2类可交换股份以及当时已发行的任何优先股的持有人的优先权利，C类股份的持有人将有权在BIHC董事会宣布时获得股息；和
•股份/股票股息（如有）将以同等数量的C类股份支付给C类股份持有人，因为A.1类可交换股份支付给A.1类可交换股份持有人，A.2类可交换股份支付给A.2类可交换股份持有人。
10.c重大合同
除在日常业务过程中订立的合同外，以下是唯一的重大合同，这些合同（i）自我们成立以来已由我们订立，或（ii）在其他方面对我们公司具有重大意义：
1.本公司、合伙企业与BN.于2024年12月24日签订的注册权协议，详见第7.B项“关联方交易——与Brookfield的关系——注册权协议”。
2.BN、合伙企业、Holding LP和其他人于2014年3月28日修订和重述的关系协议，如第7.b项“关联方交易——与Brookfield的关系——关系协议”。
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3.合伙企业与Brookfield Global Asset Management Inc.之间的商标分许可协议，自2007年5月21日起生效，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield的关系——许可协议”。
4.截至2020年3月30日，Canada Subco就Brookfield Infrastructure债务发行人发行的债务证券为加拿大ComputerShare Trust Company提供的担保，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
5.截至2020年3月30日，加拿大Subco、合伙企业和加拿大ComputerShare信托公司就合伙企业的优先单位签订的担保契约，见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
6.日期为2020年3月30日的本票，由BUUK Bermuda Holdco Limited以BIP（巴巴多斯）控股II Limited为受益人发行，随后转让给合伙企业的另一家子公司，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——本票”。
7.日期为2020年3月30日的本票，由BIHC以Holding LP为受益人发行，随后转让给合伙企业的另一家子公司，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——本票”。
8.BIHC与Canada Holdco于2024年12月24日签署的经修订和重述的股权承诺协议，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——股权承诺”。
9.经修订和重述的BIHC与NTS实体之间的投票协议，自2020年3月30日起生效，在项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系—— NTS投票协议”下进行了描述。
10.经修订和重述的主服务协议，日期为2024年2月29日，由BN.、合伙企业、控股LP和其他人之间不时修订，作为主服务协议，如项目6.a“董事和高级管理人员——我们的主服务协议”所述。
11.如第6.A项“董事和高级管理人员——我们的主服务协议”所述，BN、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和其他公司于2024年12月24日对经修订和重述的主服务协议进行了第一次修订，作为主服务协议。
12.Alberta Finco、合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Canada Holdco、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、Canada Subco、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.于2021年5月24日订立的契约，如项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”中所述，不时补充。
13.Alberta Finco、合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Canada Holdco、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、Canada Subco、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.于2021年5月24日签署的第一份补充契约，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
Brookfield Infrastructure Corporation 243
14.日期为2024年5月31日的第二份补充契约由Alberta Finco、合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.、Brookfield Infrastructure LLC、Canada Subco、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.签署，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
15.Alberta Finco、合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.、Brookfield Infrastructure LLC、Canada Subco、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.于2024年11月29日签署的第三份补充契约，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
16.Alberta Finco、我们的合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.、Brookfield Infrastructure LLC、Canada Subco、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.于2025年5月16日签署的第四份补充契约，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
17.BIHC、合伙企业、BIPC交易所LP、Brookfield Infrastructure Corporation交易所GP Inc.和Canada Holdco之间日期为2021年8月20日的支持协议，该协议经不时修订，详见项目10.b“公司备忘录和章程细则——我们股本的说明—— BIPC可交换LP单位以及支持和交换协议”。
18.我公司、合伙企业、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Canada Holdco于2024年12月24日签署的支持协议的第一次修订，详见项目10.B“公司备忘录和章程细则——我们股本的说明—— BIPC可交换LP单位以及支持和交换协议”下所述。
19.Bermuda Holdco、合伙企业、Holding LP、Alberta Finco、Canada Holdco、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、Canada Subco、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.于2022年1月21日订立的契约，如项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”中所述，不时补充。
20.Bermuda Holdco、合伙企业、Holding LP、Alberta Finco、Canada Holdco、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.于2022年1月21日签署的第一份补充契约，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷支持”。
21.经修订和重述的次级信贷协议，自2023年6月1日起生效，并经不时修订，由作为借款人的Bermuda Holdco与作为贷款人的BIPC Bermuda Holdco Limited签订，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷融通”。
22.如第7.B项“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷便利”下所述，日期为2024年6月1日的第一次修订协议是对作为借款人的BIPC Bermuda Holdco Limited与作为贷款人的Bermuda Holdco之间经修订和重述的次级信贷协议的修订和重述。
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23.经修订和重述的次级信贷协议，自2023年6月1日起生效，并经不时修订，由作为借款人的BIPC Bermuda Holdco Limited与作为贷款人的Bermuda Holdco签订，详见项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷融通”。
24.如项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷便利”下所述，作为借款人的Bermuda Holdco与作为贷款人的BIPC Bermuda Holdco Limited之间的经修订和重述的次级信贷协议的首次修订协议日期为2024年6月1日。
25.日期为2024年12月24日的次级信贷协议，由我公司作为借款人与Canada Holdco作为贷款人，如第7.B项“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——信贷便利”所述。
26.安排协议，日期为2024年10月9日，项目7.b“关联方交易——与Brookfield的关系——安排”项下所述。
27.我公司、BIHC和合伙企业之间日期为2024年12月24日的配对协议，如第7.B项“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——配对协议”所述。
28.日期为2024年12月24日的期权协议，由我公司与Canada Holdco于项目7.b“关联方交易——与Brookfield Infrastructure的关系——期权协议”项下描述。
29.我公司、合伙企业、RBC Dominion Securities Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital（USA）Inc.于2025年11月19日达成的Equity Distribution协议，详见项目7.b“关联方交易—与Brookfield Infrastructure的关系—认购协议— BIPC ATM”下所述。
上述文件的副本可在SEC网站www.sec.gov上的EDGAR和www.sedarplus.ca上的SEDAR +上查阅。
10.D交换控制
目前没有加拿大或美国的政府法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向持有公司证券的非加拿大或美国居民汇出股息、利息或其他款项，除非本年度报告表格20-F在项目10.E“税收”下另有说明。
10.E税收
以下摘要讨论了截至本协议日期与可交换股份的持有和处置有关的某些重大美国和加拿大税务考虑。建议股东咨询自己的税务顾问，了解根据其居住国或以其他方式对其进行可交换股份投资征税的国家的税法所产生的后果。
Brookfield Infrastructure Corporation 245
某些重大美国联邦所得税考虑因素
以下是截至本协议日期一般适用于可交换股份所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于《美国国内税收法》的规定、根据该法颁布的《财政部条例》以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用当局，所有这些均在本协议发布之日生效，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。本摘要应与合伙企业最近的年度报告中项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”和项目3.d“风险因素——与税收相关的风险”中所述与合伙企业的运营以及单位的购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论一并阅读。以下讨论有限，如合伙企业最近的年度报告中的项目10.e“税收——某些重大的美国联邦所得税考虑因素”中所述，并如本文所述。本摘要必然是一般性的，可能并不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特殊规则的约束，包括但不限于拥有（直接、间接或建设性地，应用某些归属规则）我公司10%或以上股权的人、证券或货币的交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、作为跨式、对冲、建设性出售或与其他投资的转换交易的一部分而持有可交换股份的人、功能货币不是美元的美国持有人，选择按市值计价会计的人、通过合伙企业或其他因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有可交换股份的人、可交换股份不是资本资产的人、对任何替代性最低税收负有责任的人、某些美国侨民或美国前长期居民，以及根据美国《国内税收法》第451（b）条受特殊税务会计规则约束的人。本摘要不涉及对接受美元以外的可交换股票分配的美国持有人的后果。除本文另有具体规定外，本摘要不涉及对合伙企业单位持有人的任何税务后果。可交换股份的所有权和处置的实际税务后果将根据您的个人情况而有所不同。
就本摘要而言，“美国持有人”是为美国联邦税收目的的可交换股份的受益所有人：（i）美国的个人公民或居民；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），美国的任何州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）受美国境内法院主要监督的信托（a）以及一名或多名美国人有权控制的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。
“非美国持有人”是可交换股份的实益拥有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体或安排除外。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有可交换股份，这种合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业合伙人应咨询自己的税务顾问。
本次讨论不构成税务建议，无意替代税务筹划。您应该咨询您自己的税务顾问，了解特定于您对可交换股票的所有权和处置的美国联邦、州和地方所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区的法律规定的任何税务后果。
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合伙企业及控股有限合伙企业的合伙地位
合伙企业和Holding LP中的每一个都进行了保护性选举，被归类为美国联邦税收目的的合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不会产生美国联邦所得税责任。相反，每个合伙人通常被要求在计算其美国联邦所得税负债时考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目中的可分配份额，无论是否进行现金分配。合伙企业向合伙人分配现金一般不征税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在其合伙权益中的调整基础。
如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，但如果它是“公开交易的合伙企业”，则该实体可能会被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，除非有例外情况。合伙企业的单位是公开交易的。然而，对于公开交易的合伙企业，存在一种被称为“合格收入例外”的例外情况，如果（i）该合伙企业每个纳税年度至少90%的总收入由“合格收入”组成，以及（ii）如果该合伙企业是一家美国公司，则无需根据《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括一定的利息收入、股息、不动产租金、不动产出售或以其他方式处置的收益，以及为产生收益而持有的资本资产或其他财产的出售或处置的任何收益，否则构成符合条件的收入。
我们了解到，合伙企业的普通合伙人打算管理合伙企业和Holding LP的事务，以便合伙企业在每个纳税年度满足合格收入例外情况。因此，我们理解合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税目的，合伙企业将被视为合伙企业而不是公司。
本摘要的其余部分假设合伙企业和Holding LP将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。
可交换股份的特征
与可交换股份的所有权和处置有关的美国联邦所得税后果部分取决于，就美国联邦所得税而言，可交换股份是否被视为我们公司的股票，而不是作为合伙企业的权益。我们打算采取立场，并认为出于美国联邦所得税目的，可交换股票被适当地定性为我们公司的股票。然而，将可交换股份作为我公司股票的处理并不是毫无疑问的，因为没有直接的权威机构对类似于可交换股份的证券的适当的美国联邦所得税处理。如果可交换股份不被视为我们公司的股票，而是被视为合伙企业的单位，那么可交换股份的持有人一般将被期望以与合伙企业单位持有人相同的方式被征税。本摘要的其余部分假设可交换股票将被视为美国联邦所得税目的的我公司股票。
对美国持有者的后果
可交换股份的所有权及处置
分配的税收。根据下文“—被动外国投资公司考虑”标题下的讨论，就可交换股份向美国持有人支付的分配总额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息计入该持有人的总收入，但以从我们公司的当期或累计收益和利润中支付的金额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过我公司当期和累计的收益和利润，将首先作为美国持有人在其可交换股票中的计税基础的免税回报处理，如果分配的金额超过该美国持有人的计税基础，则将作为资本利得征税。
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个人和其他在纽约证券交易所易于交易的可交换股份的非公司美国持有人收到的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是此类持有人满足一定的持有期和其他要求，并且我们公司在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。可交换股份的股息一般将不符合允许公司获得的股息扣除条件。美国持有者应就相关规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
我公司支付的股息一般将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。美国持有人可能有权在确定其美国所得税负债时扣除或贷记任何加拿大股息预扣税，但须遵守某些限制（包括扣除或贷记外国税款的选择适用于该美国持有人在特定纳税年度的所有外国税款）。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定类别的收入单独计算的。我司就可交换股份分配的股利一般会构成“被动类收益”。管理外国税收抵免的规则很复杂。关于外国税收抵免在其特定情况下的可获得性，美国持有者应咨询自己的税务顾问。
可交换股份的出售、赎回、交换或其他应税处置。根据下文“—行使合伙企业认购权”和“—被动外国投资公司考虑”标题下的讨论，美国持有人一般会在出售、赎回、应持有人要求进行交换（赎回或交换被视为分配，如下文所述）时确认资本收益或损失，或可交换股份的其他应税处置，其金额等于处置时实现的金额与该持有人在如此处置的可交换股份中调整后的计税基础之间的差额。实现的金额将等于现金金额（如果有的话）加上收到的任何财产（例如单位）的公平市场价值。任何此类资本利得或损失，如果该持有人在处置时持有可交换股份的期限超过一年，则为长期资本利得或损失。美国持有人确认的收益或损失一般将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。美国非公司持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
前款所述的美国联邦所得税后果，也应适用于合伙企业根据行使合伙企业赎回权交付现金而满足交换请求的美国持有人。对于根据合伙企业行使合伙企业赎回权交付单位而满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果，见下文“—行使合伙企业赎回权”标题下的讨论。对我公司交付现金或单位满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果在以下段落中描述。
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我公司满足的可交换股份的赎回或交换将被视为上述出售或交换，如果此类赎回或交换是（i）“完全赎回”美国持有人在我公司的股权（在美国《国内税收法》第302（b）（3）条的含义内），（ii）“基本上不成比例”的股票赎回（在美国《国内税收法》第302（b）（2）条的含义内），或（iii）“本质上不等同于股息”（在美国《国内税收法》第302（b）（1）条的含义内）。在确定可交换股份的赎回或交换是否满足这些测试中的任何一项时，您可能需要不仅考虑您实际拥有的可交换股份和我们公司的其他股权，还考虑您在美国国内税收法第318条含义内建设性地拥有的我们公司的其他股权。如果您仅拥有（实际或建设性地）我公司总股本权益的非实质性百分比，并且对我公司的公司事务没有行使控制权，如果您因赎回或交换而经历您在我公司的股本权益减少（考虑到任何建设性地拥有的股本权益），您可能有权在赎回或交换可交换股份时被出售或交换处理。如果您没有满足美国《国内税收法》第302（b）条的替代测试，则赎回或交换将被视为分配，但须遵守上述“-分配征税”下的规则。因为确定美国国内税收法典第302（b）条的任何替代测试是否满足任何特定的美国可交换股票持有人将取决于截至作出确定时的事实和情况，每个美国持有人应就赎回或交换的税务处理咨询其自己的税务顾问。
如果赎回或交换被适当地视为分配，则分配的金额将等于现金金额和收到的财产（例如单位）的公平市场价值，而不会抵消美国持有人在可交换股份中的计税基础。在这种情况下，赎回或交换的可交换股份中的任何计税基础将转移到美国持有人剩余的可交换股份中。
行使合伙企业召回权。合伙企业有权在特定情况下直接向股东收购可交换股份，以换取单位或现金（“合伙企业认购权”）。美国联邦所得税对根据行使合伙企业认购权将可交换股份换成现金的美国持有人的后果，见上文“—可交换股份的出售、赎回、交换或其他应税处置”下的讨论。
根据行使合伙赎回权将可交换股份交换为单位的美国持有人所面临的美国联邦所得税后果将部分取决于该交易所是否符合美国《国内税收法》第721（a）条规定的免税条件。为了使交易所符合这一资格，合伙企业（i）必须被归类为合伙企业，而不是作为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言应作为公司征税，并且（ii）不得根据美国《国内税收法》第721（b）条被视为投资公司。关于将合伙企业归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，见上文“——合伙企业和控股有限合伙企业的合伙地位”下的讨论。
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美国《国内税收法》第721（b）条规定，美国《国内税收法》第721（a）条不适用于将财产转让给合伙企业实现的收益，如果合伙企业成立，该合伙企业将被视为投资公司（在美国《国内税收法》第351条的含义内）。根据美国《国内税收法》第351条及其下的《财政部条例》，只有当（i）转让直接或间接导致转让人利益“多样化”，以及（ii）受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或公司，其资产价值的80%以上为投资用途，并且（在某些除外情况下）是美国《国内税收法》第351（e）条所定义的股票或证券时，财产转让才被视为向投资公司的转让。就本决定而言，公司附属公司的股票和证券不予考虑，如果母公司按投票权或价值拥有该附属公司50%或以上的股份，则母公司被视为拥有其在该附属公司资产中的应课税份额。财政部条例还规定，一个实体是否为投资公司通常将参照有关转让后立即存在的情况来确定。但是，如果根据转让时已有的计划，此后情况发生变化，则将参照后来的情况作出这一确定。
基于我公司（或合伙企业）清算或解散时的股东权利和可交换股份的条款，旨在提供与单位经济回报相当的经济回报（包括相同的分配），并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产的应课税份额，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前并不期望美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权而转让可交换股份以换取单位的行为被视为美国《国内税收法》第721（b）条所指的向投资公司转让财产。因此，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前预计此类交换符合美国《国内税收法》第721（a）条规定的免税条件。然而，无法确定任何此类未来交换是否符合美国国内税收法第721（a）条规定的免税条件，因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，因此无法就合伙企业的普通合伙人就任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）提供任何保证。也不能保证IRS不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场相反的立场。如果合伙企业是紧随美国持有人根据行使合伙认购权将可交换股份交换为单位之后的投资公司，而这种交换将导致该美国持有人的利益多样化，那么美国《国内税收法》第721（a）条将不适用于该持有人，该持有人将被视为该持有人已在应税交易中将其可交换股份出售给合伙企业以换取现金，金额等于收到的单位价值。
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即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权而转让可交换股份以换取单位符合美国《国内税收法》第721（a）条规定的免税条件，我们理解，合伙企业的普通合伙人目前预计合伙企业和Holding LP将立即进行此类可交换股份的后续转让，这将导致向该美国持有人分配根据美国《国内税收法》第704（c）（1）条实现的任何收益。根据这一规定，如果增值财产被贡献给合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售此类财产（或以其他方式在应税交换中转让此类财产）或在出资后七年内将此类财产分配给另一名合伙人的交易中，否则不会导致合伙企业确认“内置收益”，则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未为美国联邦所得税目的确认的任何收益（称为“内置收益”）。如果《美国国内税收法》第704（c）（1）条适用于美国持有人，而该持有人未向合伙企业披露其根据行使合伙企业认购权而以可交换股份换取单位的基础，那么，仅出于根据《美国国内税收法》第704（c）条分配收入、收益、损失或扣除项目的目的，我们的理解是，合伙企业的普通合伙人打算使用合理的方法来估计该持有人在根据行使合伙认购权而交换为单位的可交换股份中的基础。为确保遵守美国《国内税收法》第704（c）条，这种估计基础可能低于美国持有人在其可交换股票中的实际基础。因此，合伙企业向IRS报告的与此类后续转移相关的此类美国持有人的收益金额可能会大于正确的金额。
如果与合伙企业的普通合伙人目前的预期相反，第704（c）（1）条不适用于合伙企业或美国持有人为根据美国《国内税收法》第721（a）条符合免税条件的交易所中的单位转让的可交换股份的任何此类后续转让，那么尽管如此，该美国持有人仍可能被要求根据美国《国内税收法》的其他条款确认其可交换股份中因此类交换而递延的部分或全部固有收益。根据美国《国内税收法》第737条，如果合伙企业要在合伙企业行使认购权的七年内将除金钱（或在某些情况下，可交换股份）以外的合伙企业的任何财产分配给这类可交换股份的前持有人，这类美国持有人可能需要确认内在收益。根据美国《国内税收法》第707（a）条，如果合伙企业在行使合伙企业赎回权的两年内向该美国持有人进行分配（“经营现金流分配”除外，除非另有例外情况适用），则该美国持有人可能被要求确认固有收益。
如果美国《国内税收法》第721（a）条适用于美国持有人根据合伙企业行使合伙企业赎回权而将可交换股份交换为单位，并且与合伙企业普通合伙人目前的期望相反，上述两段中所述的任何特殊规定（包括美国《国内税收法》第704（c）（1）条）均不适用，则该美国持有人一般不应就被视为向合伙企业贡献以交换单位的可交换股份确认收益或损失，除了下文“—被动外国投资公司考虑”标题下所述。该美国持有人根据合伙企业赎回权收到的单位的合计计税基础将与因此交换的可交换股份（或其单一不可分割部分）的合计计税基础相同，并增加该持有人在合伙企业负债中的份额（如有）。为交换可交换股份而收到的单位的持有期将包括为交换而交出的可交换股份的持有期。美国持有人在不同时间或不同价格获得不同块的可交换股份，应咨询其自己的税务顾问，了解在该持有人的特定情况下应如何确定收益或损失，以及该持有人以换取可交换股份所收到的单位的持有期。
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有关拥有和处置以交换可交换股份而获得的单位对美国持有人的税务后果的一般性讨论，请参阅合伙企业最近的年度报告中项目10.e“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素”中的讨论。以可交换股份换取单位的美国联邦所得税后果是复杂的，每个美国持有人应结合该持有人的特定情况，就此类后果咨询其自己的税务顾问。
被动外资公司考虑. 如果我们公司在美国持有人持有可交换股票的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。一家非美国公司，如我们公司，在适用某些透视规则后，（i）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其在该年度资产价值的50%或以上产生或持有用于产生被动收入的任何纳税年度，将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益，以及外汇净收益。
基于其当前和预期的收入、资产和活动，我们公司预计不会被归类为当前纳税年度的PFIC。然而，我们公司是否是或将成为任何纳税年度的PFIC的确定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。由于PFIC的确定取决于我们公司的收入和资产的构成及其不时进行的活动的性质，并且必须在每个纳税年度结束时每年进行，因此无法保证我们公司在任何纳税年度都不会被归类为PFIC，或者IRS或法院将同意我们公司对其PFIC地位的确定。
根据下文所述的某些选择，如果我们公司是美国持有人持有可交换股份的任何纳税年度的PFIC，那么该美国持有人在可交换股份的出售或其他应税处置时确认的收益将在美国持有人持有可交换股份的期间内按比例分配。分配给销售的纳税年度或其他应税处置以及我公司成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该金额的税款征收利息费用。此外，如果美国持有人就其可交换股份收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）期间收到的可交换股份年度分配平均数的125%，则该分配将按与上述收益相同的方式征税。类似的规则将适用于任何被视为由美国持有人通过该持有人对可交换股份的所有权间接拥有的较低级别的PFIC。
美国持有者可能可以进行某些选举，以减轻PFIC待遇导致的一些不利税收后果。如果您选择将您在我们公司的权益视为持有此类权益的第一年的“合格选择基金”（“QE选举”），那么您将被要求每年在收入中包括我们公司的普通收益和净资本收益的一部分，即使没有分配给您，也可以代替上面段落中描述的税收后果。一个量化宽松基金的选举必须由你在逐个实体的基础上进行。要进行QE选举，除其他事项外，您必须（i）从我们公司获得PFIC年度信息报表，以及（ii）准备并提交IRS表格8621以及您的年度所得税申报表。在合理可行的范围内，我们打算提供与我们公司和我们公司的任何其他子公司的PFIC状态相关的信息，这些信息我们能够识别为与美国持有者有关的PFIC，包括就每个此类实体进行量化宽松选举所需的信息。
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在PFIC为公开交易的外国公司的情况下，可以选择按年度将该公开交易的外国公司的股票“盯市”（“盯市选举”），而不是进行量化宽松基金选举。根据这样的选择，您将在每一年中将该股票的公允市场价值超过其在纳税年度结束时的调整基础的部分（如果有的话）计入普通收入。无法保证我们公司或其任何子公司将有资格成为公开交易的PFIC，或任何此类实体都可以进行按市值计价的选择。
除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常被要求向IRS提交年度报告，未能提交此类报告可能会导致延长该美国人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。PFIC规则适用于美国持有者在某些方面存在不确定性。每个美国持有人应就PFIC规则的适用，包括上述申报要求和根据PFIC规则作出任何可用选择的可取性，就该持有人对可交换股份的所有权和处分，咨询其自己的税务顾问。
净投资收益附加税. 作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置可交换股份的净收益。作为个人、遗产或信托的每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解这项税收对其可交换股份的收入和收益的适用性。
国外金融资产报告. 某些美国持有人被要求报告与可交换股份权益相关的信息，但在某些例外情况下（包括在某些金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况），通过提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其美国联邦所得税申报表。未能履行这些报告义务可能会受到重大处罚。敦促美国持有人就其可交换股份的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留. 向美国持有人进行的可交换股份分配以及可交换股份出售或以其他方式处置的收益，在某些情况下可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用预扣税的情况下，提供其纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是一种额外的税收，通常将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需的信息。
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对非美国持有者的后果
可交换股份的所有权及处置
向非美国持有人进行的可交换股份分配以及出售或以其他方式处置可交换股份的收益一般无需缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据美国《国内税收法》第871（m）条被视为股息的可交换股份分配的任何部分。具体而言，30%的预扣税通常适用于与非美国人持有的某些合同安排相关的视为股息金额（“股息等价物”），这些合同安排提及在实体中的任何权益，前提是该权益可能会产生美国来源的股息。根据财政部条例，第871（m）节交易被视为直接引用在某些证券（例如美国公司的股票）中持有重大投资的合伙企业的资产。合伙企业通过Holding LP间接持有一家美国公司的股票，可交换股份的结构旨在使分配与单位分配相同。因此，与可交换股份有关的合同安排可能受美国《国内税收法》第871（m）条的约束，如下文所述。
美国预扣税是否适用于第871（m）节交易，部分取决于根据美国《国内税收法》第871（m）节，该交易是否被归类为“简单”合同或“复杂”合同。没有直接的权威机构涉及与可交换股份有关的合同安排是否构成简单合同或复杂合同。我公司拟采取立场，认为此类合同安排不构成简单合同。在这种情况下，根据经IRS通知修改的财政部条例，此类合同安排在2027年1月1日之前不应受美国国内税收法典第871（m）条的约束，并且在该日期之前就可交换股票进行的分配的任何部分都不应因根据第871（m）条被视为股息等价物而被征收美国预扣税。对于2027年1月1日或之后对可交换股份进行的分配，如果与可交换股份有关的合同安排满足“实质等同”测试，则适用美国《国内税收法》第871（m）条。如果是这种情况，美国联邦预扣税（一般税率为30%）预计将适用于可交换股份分配中被视为股息等价物并在2027年1月1日或之后支付的任何部分。
根据美国《国内税收法》或适用的所得税条约，这30%的预扣税可能会减少或取消，前提是非美国持有者通过提供IRS表格W-8适当证明其资格。如果尽管有上述规定，我公司无法准确或及时确定非美国持有人的税务状况，以确定是否适用减少的预扣税税率，则根据美国国内税收法第871（m）条，可交换股份分配中被视为股息等值的任何部分可能适用30%的美国预扣税。根据FATCA，股息等价物也可能需要缴纳30%的预扣税，除非非美国持有人在IRS表格W-8或其他适用表格上适当证明其FATCA身份，并满足FATCA规定的任何附加要求。
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尽管有上述规定，我司关于可交换股份相关合同安排不构成简单合同的立场对IRS不具有约束力。美国国内税收法典第871（m）节规定的财政部条例要求对与美国股票相关的合同安排进行复杂的确定，这些条例对可交换股票的适用具有不确定性。因此，美国国税局可以对我公司的立场提出质疑，并声称与可交换股份有关的合同安排构成一项简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将适用于可交换股份分配中被视为参考支付给合伙企业或控股LP的美国来源股息的部分（如果有的话），一般税率为30%（根据美国国内税收法典或适用的所得税条约可能会减少或消除）。非美国持有者应就美国《国内税收法》第871（m）条和FATCA对其可交换股份所有权的影响咨询他们自己的税务顾问，以应对他们的特定情况。
特别规则可能适用于任何非美国持有人（i）在美国设有办事处或固定营业地；（ii）在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间；或（iii）即（a）美国前公民或长期居民，（b）就其美国业务被视为持有我公司权益的外国保险公司，（c）PFIC，（d）出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，或（e）累积收益以避免美国联邦所得税的公司。非美国持有者应就这些特殊规则的适用咨询他们自己的税务顾问。
上述讨论无意取代审慎的税务规划。与合伙企业、我们公司和可交换股份持有人有关的税务事项很复杂，可能会有不同的解释。此外，现行所得税法的效力，其含义和影响是不确定的，以及拟议的所得税法变更的效力将因每个可交换股份持有人的具体情况而有所不同，在审查本年度报告的表格20-F时应考虑这些事项。每位可交换股份持有人应就可交换股份所有权和处置的美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。
某些材料加拿大联邦所得税考虑因素
以下描述了与持有人获得的可交换股份的接收、持有和处置有关的某些重大加拿大联邦所得税后果，该持有人作为实益拥有人，并且在所有相关时间，为税法的目的，（i）公平交易，不隶属于BIPC和合伙企业，以及（ii）作为资本财产（“持有人”）持有可交换股份。一般来说，可交换股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展交易或证券交易业务的过程中没有持有此类股份，并且没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得这些股份。
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本摘要基于《税法》及其项下条例的现行规定，以及BIPC在本文件发布之前以书面形式发表的对CRA现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案及其下的条例（“拟议修正案”），并假定所有拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，不能保证建议的修正案将按建议颁布，或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动或决定，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这可能与本文所讨论的有所不同。持有人应就持有和处置可交换股份对其产生的省、地区或外国所得税后果咨询自己的税务顾问。
本摘要假定，在所有相关时间（i）可交换股份将根据《税法》（目前包括TSX）在加拿大的“指定证券交易所”上市，（ii）可交换股份或单位的公平市场价值的不超过50%归属于一个或多个财产，每个财产均为加拿大的不动产、“加拿大资源财产”或“木材资源财产”，（iii）BIPC和这些单位的全部或几乎全部财产将不是“应税加拿大财产”（每一财产均在《税法》中定义）。该摘要还假设，无论是合伙企业还是BIPC，都不是《税法》中定义的“避税地”或“避税地投资”。然而，在这方面不能给出任何保证。
BIPC管理层认为，就《税法》而言，BIPC目前符合“共同基金公司”的资格。要维持其“共同基金公司”的地位，BIPC必须遵守税法对其活动和所持投资的特定限制。BIPC打算在可交换股份已发行在外的每个纳税年度继续符合“共同基金公司”的资格，本摘要假设情况将如此。如果BIPC不再具备“共同基金公司”的资格，可能会对BIPC和持有人产生重大的不利税务后果。
本摘要不适用于持有人：（i）将是“避税投资”的权益或持有单位或收购可交换股份作为“避税投资”的权益，（ii）就“按市值计价的财产”规则而言是“金融机构”，（iii）以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”，（iv）已就单位或可交换股份（每一种均在《税法》中定义）订立或将订立“衍生远期协议”，或（v）是加拿大居民的公司，或成为（或不与正在或将成为的公司进行公平交易）作为交易或事件的一部分或包括收购可交换股份的一系列交易或事件的一部分，由非居民人士控制或非居民人士集团为税法第212.3条的目的相互不公平交易。此外，本摘要不适用于作为BIPC的“控股公司”（就《税法》第191（1）款而言）的持有人、与控股公司没有公平交易的人或与控股公司或与其没有公平交易的人作为《税法》的成员或受益人的合伙企业或信托。这类持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及收购可交换股份所借资金的利息可抵扣问题。
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本摘要仅为一般性质，不是、也不是、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，并且不就对任何特定持有人或潜在持有人的税务后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，潜在持有人应在考虑其特定情况的情况下，就可交换股份的投资咨询其自己的税务顾问。
一般来说，就《税法》而言，与可交换股份的收购、持有或处置或视为处置有关的所有金额必须以加拿大货币表示。以另一种货币计值的金额必须使用加拿大银行在该金额产生之日所报的适用汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。
对居住在加拿大的持有人征税
摘要的以下部分适用于在所有相关时间均为加拿大居民或根据《税法》被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。某些居民持有人可能有权作出或可能已经作出《税法》第39（4）款允许的不可撤销的选择，其效果可能是将此类居民持有人拥有的任何可交换股份（以及《税法》中定义的所有其他“加拿大证券”）视为在作出选择的纳税年度和随后所有纳税年度的资本财产。可交换股份在其他情况下可能不被视为资本财产的居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。
可交换股份的股息
居民持有人就可交换股份获得的应纳税红利，将计入居民持有人收益计算。
居民持有人（即个人）收到的可交换股份的股息将包括在计算居民持有人收入时，但须遵守《税法》通常适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则。如果BIPC将此类股息指定为“合格股息”，则此类股息将有资格获得增强的总额和股息税收抵免。BIPC将应税股息指定为合格股息的能力可能存在限制。
在可能适用《税法》第55（2）款的情况下，作为公司（《税法》所指的“特定金融机构”除外）的居民持有人收到的可交换股份的股息将计入居民持有人的收入，并且通常可由居民持有人在计算其应税收入时扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。身为法团的居民持有人应在考虑到自身情况的情况下咨询自己的税务顾问。
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居民持有人为“特定金融机构”的，可交换股份收到的应纳税股息红利，只有在以下任一情形中，才能在计算其应纳税所得额时予以扣除：
a.特定金融机构在正常经营过程中未取得可交换股份；或者
b.在收到指定金融机构应纳税股息红利时，
（一）为《税法》（目前包括TSX）的目的，可交换股份在加拿大的“指定证券交易所”上市；和
（二）就不超过10%的已发行及已发行可交换股份收取股息
(A)指定的金融机构；或
(b)特定的金融机构和与其不进行公平交易的人（在《税法》的含义内）。
居民持有人应注意，应可交换股份持有人要求进行的交换可能会影响此类居民持有人持有的可交换股份的百分比。
作为“私人公司”或“金融中介公司”（各自在《税法》中定义）以外的公司的可交换股份的居民持有人，一般将根据《税法》第IV.1部分就其就可交换股份收到的任何应税股息征收10%的税款，但该等应税股息可在计算其应税收入时予以扣除。
作为“私人公司”（定义见《税法》）的居民持有人或由个人（信托除外）或相关个人群体（信托除外）直接或间接控制或为其利益而控制的任何其他公司（信托除外）可能有责任根据《税法》第IV部分就可交换股份收到的应税股息支付可退还的税款，一般按381/3%的税率征收，但该等股息可在计算其应税收入时予以扣除。凡第IV.1部的税项亦适用于公司收取的应课税股息，则公司应缴的第IV部税项的税率减按第IV.1部税项的税率。
BIPC选择从《税法》定义的“资本收益股息账户”支付且可交换股份的居民持有人从BIPC获得的任何股息（“资本收益股息”）的金额，将被视为该持有人在获得资本收益股息的居民持有人的纳税年度处置资本财产获得的资本收益。
考虑到BIPC的股息政策，获得可交换股份的居民持有人可能会就该居民持有人在获得此类可交换股份之前应计或实现的收入或资本收益征税。
支付给作为个人的居民持有人（某些信托除外）的应税股息或资本利得股息可能会产生替代最低税的负债。
居民持有人被敦促咨询他们自己的税务顾问，以了解在未来对股息征收任何美国联邦预扣税的情况下，是否可以根据《税法》为他们的联邦所得税负债提供抵免额或从收入中扣除。有关这方面的进一步信息，请参见项目10.e“某些重大的美国联邦所得税考虑——对非美国持有者的后果——可交换股份的所有权和处置”。
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可交换股份的赎回、交换及其他处置
居民持有人处置或被视为处置可交换份额，包括对BIPC的处置（无论是在BIPC赎回、应持有人要求进行的交换或其他情况下），将实现资本收益（或承受资本损失），其金额等于处置收益超过（或超过）该居民持有人该份额的调整后成本基础与任何合理处置成本之和的金额。在以可交换股份交换单位时，该居民持有人的处置收益将等于如此交换的可交换股份的公允市场价值。
一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的资本收益的二分之一必须作为应税资本收益计入收入，居民持有人在一个纳税年度实现的资本损失的二分之一一般必须作为“允许的资本损失”与当年实现的应税资本收益相抵扣。允许的资本损失超过一个纳税年度实现的应纳税资本收益，可以在前三个纳税年度的任何一个纳税年度结转扣除，也可以在以后的任何一个纳税年度结转扣除，并按照税法的规定从该等年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。
作为公司的居民持有人因处置可交换股份而实现的任何资本损失的金额，可以减去居民持有人在《税法》所述范围和情况下就该可交换股份收到或被视为收到的任何可扣除股息的金额。如果可交换股份由公司、合伙企业或信托为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有，则可能适用类似规则。这类居民持有人应咨询自己的顾问。
居民持有人作为个人（某些信托除外）实现的应税资本收益可能会产生替代最低税的负债。
在交换可交换份额时收到的单位的居民持有人的成本将等于交换时所交换的可交换份额的公允市场价值。调整后的成本基数在任何时候给某单位的居民持有人，按照该单位的成本与该居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他单位的调整后成本基数进行平均确定。
有关持有和处置单位的加拿大联邦所得税考虑因素（包括计算单位的居民持有人的调整后成本基数）的说明，请参阅合伙企业年度报告表格20-F的项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”。
额外可退税款
在整个纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义），或在相关纳税年度的任何时间被视为“实质性CCPC”（如《税法》所定义）的居民持有人将有责任就其“总投资收益”支付额外税款（在某些情况下可退还），其中包括与净应税资本收益有关的金额。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。
投资资格
根据《税法》的现行规定，如果可交换股份在《税法》定义的“指定证券交易所”（目前包括TSX和NYSE）上市，则可交换股份将是《税法》规定的受免税储蓄账户（“TFSA”）、首套房储蓄账户（“FHSA”）、注册残疾储蓄计划（“RDSP”）、注册退休储蓄计划（“RRSP”）、注册退休收入基金（“RRIF”）、注册教育储蓄计划（“RESP”）或递延利润分享计划管辖的信托的“合格投资”。
Brookfield Infrastructure Corporation 259
尽管有上述规定，如果TFSA、FHSA、RDSP或RDSP中持有的TFSA、FHSA或RRSP下的年金受益人或RESP的认购人（视情况而定）在TFSA、FHSA、RDSP、RRSP、RRIF或RESP中持有的此类可交换股份属于TFSA、FHSA、RDSP、RRSP、RRIF或RESP（视情况而定）的“禁止投资”（定义见税法第207.01（1）小节），则将被征收罚款税。一般来说，如果TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金受益人或RESP的认购人（如适用）为《税法》的目的与BIPC进行公平交易，并且就此类“禁止投资”规则而言，在BIPC中没有“重大利益”，则可交换股份将不属于此类“禁止投资”。任何此类持有人、年金受益人或认购人应注意，应可交换股份持有人的要求进行的交换可能会影响此类持有人、年金受益人或认购人所持有的可交换股份总数的百分比。
TFSA、FHSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金受益人以及RESP的认购人应咨询他们自己的税务顾问，以确定此类可交换股份是否会成为此类“禁止投资”，包括就可交换股份在其特定情况下是否会成为此类规则所指的“除外财产”。
对非加拿大居民持有人征税
摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间，为《税法》的目的，不是、也不被视为加拿大居民，并且没有在加拿大开展的业务中使用或持有可交换股份的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于作为在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人的非居民持有人。
可交换股份的股息
除资本收益股息外，就可交换股份支付或贷记的股息或被视为就可交换股份支付或贷记给非居民持有人的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据加拿大与非居民持有人居住国之间的任何适用所得税公约降低非居民持有人有权获得的预扣税税率。
同样的加拿大预扣税后果也适用于资本利得股息，但以非居民持有人收到的股息金额与BIPC的“TCP收益余额”（定义见税法）的非居民持有人部分（根据税法确定）中的较小者为限，除非股息的5%或以下由股东或代表股东收到，这些股东中的每一个人都是非居民人士，或者是就税法而言不属于“加拿大合伙企业”的合伙企业。一般而言，BIPC的“TCP收益余额”是BIPC从“应税加拿大财产”（定义见税法）的处置中获得的净资本收益的金额，减去之前支付的与此类净资本收益相关的某些股息金额。BIPC预计，在会导致“TCP收益平衡”的情况下，不会处置任何“应税加拿大财产”。资本利得股息在其他情况下无需缴纳加拿大预扣税，非居民持有人收到的资本利得股息将被视为非居民持有人在收到资本利得股息的非居民持有人的纳税年度处置资本财产获得的资本收益。非居民持有人将不会因此类资本收益股息而根据税法缴税。
可交换股份的赎回、交换及其他处置
非居民持有人将不会根据《税法》就可交换股份的处置或视为处置征税，除非可交换股份在处置或视为处置时根据《税法》属于非居民持有人的“应税加拿大财产”，并且根据加拿大与非居民持有人居住国之间的适用所得税公约，非居民持有人无权获得减免。
260 Brookfield Infrastructure Corporation
一般来说，可交换股份不会在特定时间构成非居民持有人的“应税加拿大财产”，前提是BIPC是一家共同基金公司，除非在该时间结束的六十（60）个月期间的任何特定时间，同时满足以下两个条件：（a）丨BIPC任何类别股本的25%或更多已发行股份由（i）该非居民持有人的一个或任何组合拥有或属于该非居民持有人的一个或任何组合，（ii）非居民持有人未根据《税法》与之进行公平交易的人，以及（iii）非居民持有人或（ii）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；以及（b）可交换股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii）“加拿大资源财产”（定义见《税法》），（iii）“木材资源财产”（定义见《税法》），（四）与（b）（i）至（iii）中任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利，无论该财产是否存在。
尽管有上述规定，在《税法》规定的某些情况下，可交换股份可能被视为“应税加拿大财产”。可交换股票可能构成“应税加拿大财产”的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。
在交换时收到的单位的非居民持有人在交换可交换股份时所承担的成本将等于交换时所交换的可交换股份的公允市场价值。调整后的成本基数在任何时候向单位的非居民持有人支付的费用，将通过将该单位的成本与该非居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他单位的调整后成本基数进行平均确定。
有关持有和处置单位的加拿大联邦所得税考虑因素（包括计算单位非居民持有人的调整后成本基数）的说明，请参阅合伙企业年度报告表格20-F的项目10.e“税收——某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”。
10.F股息和支付代理人
不适用。
10.g专家发言
不适用。
10.H documents on display
我们公司受《交易法》信息申报要求的约束，因此我们需要向SEC提交定期报告和其他信息。作为SEC规定的外国私人发行人，我们以表格20-F提交年度报告，以表格6-K提交其他报告。我们报告中披露的信息可能不如美国发行人要求向SEC提交的表格10-K和10-Q的年度和季度报告中要求披露的信息广泛。
此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定的代理要求的约束，我们的董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的内幕短线利润回收规则的约束。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC互联网站点的地址是www.sec.gov。我们的网站在https://bip.brookfield.com/bipc。
此外，我们公司必须以电子方式向加拿大证券监管机构提交加拿大证券法要求的文件，这些文件可在我们的SEDAR +简介www.sedarplus.ca上查阅。有关此类文件的书面请求应直接联系我们的公司秘书，地址为250 Vesey Street，15th floor，New York，NY，10281。
Brookfield Infrastructure Corporation 261
10.i附属信息
不适用。
10.J致证券持有人的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
见本年度报告表格20-F在项目5.b“流动性和资本资源——其他市场风险”、项目5.b“流动性和资本资源——外币对冲策略”和项目18“财务报表”（附注6“金融工具的公允价值”、附注24“衍生金融工具”和附注25“金融风险管理”）下的信息。
项目12。股票证券以外证券的说明
不适用。
262 Brookfield Infrastructure Corporation
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
2024年12月24日，合伙企业、BIHC和BIPC完成了相关安排，据此，（i）除Brookfield外的BIHC可交换股份持有人以一对一的方式获得BIPC的可交换股份以换取其持有的BIHC可交换股份；（ii）Brookfield以一对一的方式将其持有的BIHC可交换股份转让给BIPC以换取A.2类可交换股份；（iii）BIHC可交换股份已摘牌；及（iv）BIPC的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。此次BIPC可交换股份提供的经济效益和治理情况与安排前投资北京国际集团相同。此次可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为“BIPC”。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
截至2025年12月31日，我们的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性评估是在为我们履行首席执行官和首席财务官职能的人员的监督和参与下进行的。根据该评估，为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的：（i）确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告；（ii）确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括为我们履行主要行政人员和主要财务官职能的人员，以便及时就所要求的披露做出决定。
虽然我们的管理层，包括为我们履行首席执行官和首席财务官职能的人员，相信我们的披露控制和程序为此类控制和程序的有效性提供了合理水平的保证，但他们并不期望我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。
Brookfield Infrastructure Corporation二六三
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。在包括为我们履行主要行政人员和主要财务官员职能的人员在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中规定的标准，对截至2025年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于内部控制——综合框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
独立注册会计师事务所鉴证报告
我们截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计，该会计师事务所也审计了我公司的财务报表，如其在此处包含的报告中所述。
内部控制的变化
截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们公司的董事会已确定Daniel Mu ñ iz Quintanilla拥有特定的会计和财务管理专业知识，他是SEC定义的审计委员会财务专家，并且他在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。我公司董事会还认定，审计委员会其他成员在财务和合规事务方面具有足够的经验和能力，使其能够充分履行职责。
264 Brookfield Infrastructure Corporation
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会已采用商业行为和道德准则，或准则，其副本已在www.sedarplus.ca的SEDAR +简介和www.sec.gov的EDGAR简介中备案，并可在我们的网站www.bip.brookfield.com/BIPC/corporate-governance/governance-documents上查阅。守则提供准则，以确保所有员工，包括我们的董事，尊重我们以尊重、开放和诚信开展业务关系的承诺。管理层酌情向我们的员工提供代码的定期说明和更新，并提供了培训和电子学习工具，以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线电话或通过指定的道德操守报告网站（在每种情况下都是匿名的），或者向指定的管理层成员报告他们认为不符合守则精神和意图的活动。对电话和道德报告网站的监控由名为Navex的独立第三方管理。布鲁克菲尔德的内部审计师将向审计委员会通报与守则不一致的任何重大活动报告。如果审计委员会认为合适，它将把这些报告通知提名和治理委员会和/或我们的董事会。
我们的董事会提倡最高道德的商业行为。我们的董事会已采取措施，确保董事在考虑董事或我们的核心高级管理团队拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。任何在交易中拥有重大利益的董事声明其利益，并避免就该事项进行投票。重大关联交易（如有）由独立董事组成的独立委员会审议批准，独立董事可由独立法律顾问和独立顾问提供咨询意见。
Brookfield Infrastructure Corporation 265
项目16c。首席会计师费用和服务
我公司保留了德勤律师事务所（PCAOB ID No。
1208
），担任我公司独立注册会计师事务所。
下表汇总了德勤律师事务所提供专业服务的费用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 费用 | 美元（‘000） | % | 美元（‘000） | % | ||||||||||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 4,025 | 87 | % | $ | 3,464 | 74 | % | ||||||||||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
600 | 13 | % | 1,224 | 26 | % | ||||||||||||||||||||
|
税费(3)
|
— | — | % | 5 | — | % | ||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 4,625 | 100 | % | $ | 4,693 | 100 | % | ||||||||||||||||||
(1)审计费用包括审计我们的年度合并财务报表、财务报告的内部控制以及我们季度中期报告中包含的合并财务报表的中期审查的费用。这些费用还包括我们某些子公司的财务报表审计或审查费用。
(2)审计相关费用主要涉及与提交我们公司的基本货架招股说明书和其他证券相关事项有关的服务，这些服务传统上由外部审计师执行。此外，这些费用还包括一般只有独立审计师才能合理提供的服务的费用，包括与法定和监管备案相关的服务。
(3)税费包括与国内和国外业务相关的税务合规、税务建议和税务规划以及相应的税务影响相关的专业费用。
我公司审计委员会预先批准德勤律师事务所为我公司提供的所有审计和审计相关服务。上述服务均未获得我公司审计委员会根据S-X规则第2-01条（c）（7）（i）（c）段的批准。
项目16d。审计委员会上市标准的豁免
没有。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
我公司可在不违反适用法律的情况下，不时在公开市场购买可交换股份以作注销，但须已取得任何必要的批准。
2025年11月，我们宣布TSX接受了我公司提交的一份通知，该通知表明它打算更新其正常课程发行人的投标，以回购已发行的可交换股份。通知副本可联系我司免费索取。我司认为，续订的正常课程发行人投标提供了使用可用资金购买可交换股份的灵活性，如果它们在未充分反映其价值的价格区间交易。在正常的发行人投标下，我公司董事会授权我们回购最多10%的可交换股份公众持股量，或最多10,594，212股可交换股份。于2025年11月19日收市时，已发行及流通在外的可交换股份为119,069，841股，公众持股量为105,942，127股可交换股份。根据我们正常的发行人出价，我们可以在任何交易日在多伦多证券交易所回购最多45,151股可交换股份，相当于根据多伦多证券交易所规则计算的截至2025年10月31日止六个月的多伦多证券交易所日均交易量180,606股可交换股份的25%。
我们的正常课程发行人投标下的回购被授权于2025年12月2日开始，我们的正常课程发行人投标将于2026年12月1日终止，如果我们在该日期之前完成回购，则更早终止。
266 Brookfield Infrastructure Corporation
在正常课程发行人投标下我们的可交换股份将支付的价格将是购买时的市场价格。实际购买的可交换股票数量和购买时间将由我公司决定，所有购买将通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所的设施进行。回购可能会根据当时的市场情况而发生，并将由可用现金提供资金。回购还需遵守适用的美国联邦证券法，包括《交易法》第10b-18条以及适用的加拿大证券法。我公司在正常课程发行人投标下取得的所有可交换股份将被注销。可通过电话+ 14169565129或发送电子邮件至biP.enquiries@brookfield.com与投资者关系部联系，免费获取每个正常课程发行人投标意向通知的副本。
截至2025年12月31日止年度，我们没有回购任何可交换股份。
项目16F。注册人的核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
我们认为，我们的公司治理实践与纽交所上市标准要求的公司没有重大差异，只是我们没有薪酬委员会，薪酬决定由提名和治理委员会和/或服务提供商（如适用）做出。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们采用了
内幕交易政策
BN，它管理我们的董事、高级职员和其他雇员购买、出售和其他处置我们的证券。该政策促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。Brookfield的个人交易政策副本作为这份年度报告的展品以表格20-F提交。
Brookfield Infrastructure Corporation 267
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们相信，我们的网络安全计划是合理设计的，旨在实质性地保护我们的信息和技术的机密性、完整性和可用性。该计划涉及安全治理、安全意识、员工培训、相关访问和端点安全、漏洞管理、渗透测试、安全监控和事件响应。我们使用技术来优化我们的安全风险检测和响应能力，此外还有访问控制和反恶意软件保护。我们将我们的网络安全实践与美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架和其他公认的行业标准保持一致。我们的网络安全计划与我们的业务连续性和灾难恢复流程相结合，以支持在发生重大网络安全事件时的运营弹性。
此外，所有员工定期接受强制性持续网络安全和数据保护培训。高风险职能部门的员工接受额外培训和网络安全意识教育。我们继续专注于准备我们的资产，通过实施一种标准方式，通过网络准备演练每年测试我们投资组合公司的系统。这些演练包括对潜在威胁的模拟，在这些威胁中，公司需要检测、防范并从攻击中恢复。审计、网络安全模拟和员工测试结果表明，我们的程序在保护我们的信息方面是有效的。动态变化的网络安全威胁、网络安全风险、技术、法律、法规等环境，构建政策、标准、指南，帮助我司有效应对。由BN执行管理层根据EISP任命的首席信息官（“CISO”）负责根据需要修改我们集团的政策、标准和指导，以适应这种不断变化的环境。
通过内部和第三方审计定期评估这些方案的有效性。
2025年，我们采取了以下举措：进一步增强我们的数据保护能力；通过使用人工智能和自动化提高我们的检测和响应能力；继续对所有员工进行强制性网络安全教育；提高我们的钓鱼模拟的复杂程度。我们评估与之相关的网络安全风险
第三方
服务提供商通过尽职调查流程，其中可能包括安全调查问卷、合同安全要求，以及定期对有权访问敏感系统或信息的供应商进行重新评估。
当我们与第三方接触时，我们有政策和流程来管理他们的访问并降低与其访问相关的风险。比如，所有的第三方接入都要经过授权，有合法的业务需求。在授权和授予访问权限之前，此类访问权限的条款和条件必须作为正式协议或合同的一部分达成一致。此外，必须酌情对所有经授权的第三方访问进行限制、监测和控制。
数据隐私和网络安全是我们对强有力的公司治理和风险管理实践采取综合方法的一个要素，该方法还侧重于公司治理道德；我们的董事会；道德商业行为；供应链和供应商管理；以及人权和现代奴隶制。
268 Brookfield Infrastructure Corporation
治理
我们公司的网络安全由我们的董事会、审计委员会和管理层以及BN通过上述EISP进行监督。
The
CISO
与BN的高级管理层、法律顾问和外部法律顾问密切合作，制定和监测BN的数据保护、隐私和网络安全计划和政策，包括适用于我们公司的此类政策。
CISO向BN的审计委员会提供定期报告，该委员会随后向
板子
国阵董事关于数据保护和网络安全风险和问题的报告。
此外，国阵还成立了网络安全委员会，由包括我们集团在内的国阵经营业务的代表组成。网络安全委员会每季度举行一次会议，讨论网络安全风险、新兴技术和相关风险，以及布鲁克菲尔德及其运营业务的安全举措。
CISO在信息安全、网络安全风险管理、技术治理方面拥有超过20年的经验，其余网络安全委员会成员平均拥有约8年的网络安全经验。
Brookfield Infrastructure Corporation 269
第三部分
项目17。财务报表
不适用。
项目18。财务报表
请参阅F-1页开始的财务报表及其附注，这些报表和附注作为本年度报告的一部分以表格20-F提交。
项目19。展览
| 数 | 说明 | |||||||
| 1.1 | ||||||||
| 2.1 | ||||||||
| 2.2 |
Brookfield Infrastructure Holdings Corporation的章程表格–通过引用附件 99.12并入我公司于2024年12月27日提交的表格6-K.
|
|||||||
| 2.3 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 4.8 | ||||||||
| 4.9 | ||||||||
| 4.10 | ||||||||
270 Brookfield Infrastructure Corporation
Brookfield Infrastructure Corporation 271
272 Brookfield Infrastructure Corporation
| 13.2 | ||||||||
| 15.1 | ||||||||
| 15.2 | ||||||||
| 97.1 | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中* | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档* | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档* | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档* | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档* | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档* | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||
*在此以电子方式提交。
注册人在此同意应SEC的要求向SEC提供长期债务工具的副本，这些工具定义了未偿长期债务持有人的权利，而这些权利不需要在此提交。
Brookfield Infrastructure Corporation 273
|
签名
|
||
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 日期：2026年3月16日 | 布鲁克菲尔德基础设施公司 | |||||||||||||
| 签名： | Michael Ryan | |||||||||||||
| 姓名： | Michael Ryan | |||||||||||||
| 职位： | 公司秘书 | |||||||||||||
274家Brookfield Infrastructure Corporation
|
布鲁克菲尔德基础设施公司
|
||
|
财务报表指数
|
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| 页 | ||||||||
| Brookfield Infrastructure Corporation截至2025年12月31日经审计的财务报表 | ||||||||
| 和2024年以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 |
F-6
|
|||||||
Brookfield Infrastructure Corporation F-1
独立注册会计师事务所报告
向Brookfield Infrastructure Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的Brookfield Infrastructure Corporation及附属公司（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度各年的相关合并经营成果、综合（亏损）收益、权益及现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的财务业绩和现金流量。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准以及我们2026年3月16日的报告，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2 Brookfield Infrastructure Corporation
物业、厂房及设备的重估-请参阅财务报表附注3及9
关键审计事项说明
公司已选择所有类别物业、厂房及设备的重估值法，并据此在财务状况表上使用贴现现金流量法按初步确认后的公允价值计量若干类别物业、厂房及设备。
虽然确定物业、厂房和设备的公允价值需要几个假设，但主观性和对公允价值影响程度最高的重要投入是此类投入对重估产生重大影响的那些类别的物业、厂房和设备的终端价值倍数和贴现率。鉴于物业、厂房及设备的重估要求管理层就某些类别物业、厂房及设备的终值倍数和贴现率的重大投入作出重大假设，审计这些假设需要高度的审计师判断，因为管理层作出的估计包含重大的计量不确定性。这导致了审计工作的增加，包括需要聘请公允价值专家。
审计中如何应对关键审计事项
我们有关某些类别的物业、厂房及设备的终值倍数及贴现率的审核程序包括以下内容，其中包括：
•评估了对重估的控制的有效性，包括对终值倍数和贴现率估计的控制。
•在公允价值专家的协助下，通过（1）测试终端价值倍数和贴现率背后的来源信息，以及（2）制定一系列独立的估计，并将其与管理层选择的终端价值倍数和贴现率进行比较，评估终端价值倍数和贴现率的合理性。
/s/
德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
2026年3月16日
我们自2019年起担任公司核数师。
Brookfield Infrastructure Corporation F-3
独立注册会计师事务所报告
向Brookfield Infrastructure Corporation的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2025年12月31日Brookfield Infrastructure Corporation及其子公司（“公司”）的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2026年3月16日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
F-4 Brookfield Infrastructure Corporation
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
2026年3月16日
Brookfield Infrastructure Corporation F-5
|
布鲁克菲尔德基础设施公司
|
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|
合并财务状况表
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| 百万美元 | 笔记 | 截至2025年12月31日 | 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 6, 7 | $ |
|
$ |
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| 金融资产 | 6 |
|
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| 应收账款及其他 | 6, 8 |
|
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| 应收Brookfield Infrastructure款项 | 6, 23 |
|
|
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| 持有待售资产 |
|
|
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| 流动资产 |
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| 物业、厂房及设备 | 9 |
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|
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| 无形资产 | 10 |
|
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| 对联营公司的投资 | 11 |
|
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| 商誉 | 12 |
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| 金融资产 | 6 |
|
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| 其他资产 | 8 |
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| 递延所得税资产 | 20 |
|
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和权益 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款及其他 | 6, 13 | $ |
|
$ |
|
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| 无追索权借款 | 6, 15 |
|
|
|||||||||||||||||
| 金融负债 | 6, 14 |
|
|
|||||||||||||||||
| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 | 6, 23 |
|
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| 分类为金融负债的股份 | 6, 14, 19 |
|
|
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| 持有待售负债 |
|
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| 流动负债 |
|
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| 无追索权借款 | 6, 15 |
|
|
|||||||||||||||||
| 金融负债 | 6, 14 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他负债 | 13 |
|
|
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| 递延所得税负债 | 20 |
|
|
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| 负债总额 |
|
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| 股权 | ||||||||||||||||||||
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Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1)
|
19 | (
|
(
|
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| 非控股权益 | 16 |
|
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| 总股本 |
|
|
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| 总负债及权益 | $ |
|
$ |
|
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(1)
安排后的普通股权益归属于合伙企业，因为合伙企业持有我公司发行的全部B类股。由于合伙企业持有BIHC发行的全部C类股份，因此在安排之前的普通股权益归属于合伙企业。详情请参阅附注3（b），重大会计政策信息。
所附附注为经审核综合财务报表的组成部分。
F-6 Brookfield Infrastructure Corporation
|
布鲁克菲尔德基础设施公司
|
||
|
经营成果合并报表
|
||
|
截至本年度 12月31日， |
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| 百万美元 | 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 17 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 直接运营成本 | 9, 10, 18 | (
|
(
|
(
|
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| 一般和行政费用 | (
|
(
|
(
|
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|
|
|
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| 利息支出 | 15 | (
|
(
|
(
|
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| 应占联营公司投资收益（亏损） | 11 |
|
|
(
|
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| 分类为金融负债的股份的重新计量 | 14 | (
|
(
|
|
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| 盯市和外币重估 |
|
(
|
|
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| 其他收入（费用） |
|
(
|
(
|
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| 所得税前收入 |
|
|
|
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| 所得税（费用）回收 | ||||||||||||||||||||||||||
|
当前
|
20 | (
|
(
|
(
|
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|
延期
|
20 | (
|
(
|
(
|
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| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
归因于：
|
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|
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1)
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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|
非控股权益
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
(1)
安排后的净收益归属于合伙企业，因为合伙企业持有我公司发行的全部B类股。由于合伙企业持有BIHC发行的所有C类股，因此在安排前的净收入归属于合伙企业。详情请参阅附注3（b），重大会计政策信息。
每股收益未在财务报表中列报，因为基础股份不构成IAS 33下的“普通股”，每股收益。详见附注3（b），重大会计政策信息。
所附附注为经审核综合财务报表的组成部分。
Brookfield Infrastructure Corporation F-7
|
布鲁克菲尔德基础设施公司
|
||
|
综合（亏损）收入合并报表
|
||
| 截至本年度 12月31日， |
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| 百万美元 | 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 后续不会重分类进损益的项目： | ||||||||||||||||||||||||||
|
物业、厂房及设备的重估
|
9 |
|
|
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|
对上述征税
|
20 | (
|
(
|
(
|
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|
|
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| 后续可能重分类进损益的项目： | ||||||||||||||||||||||||||
|
外币换算
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|
|
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|
现金流量套期
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6, 24 | (
|
|
(
|
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|
上述项目的税收
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20 | (
|
|
|
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| 应占联营公司投资损失 | 11 |
|
|
(
|
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|
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| 其他综合收益合计 |
|
|
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| 综合收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 归因于： | ||||||||||||||||||||||||||
|
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1)
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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|
非控股权益
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
(1)
安排后的综合收益归属于合伙企业，因为合伙企业持有我公司发行的全部B类股。由于合伙企业持有BIHC发行的全部C类股份，因此安排前的综合收益归属于合伙企业。详情请参阅附注3（b），重大会计政策信息。
所附附注为经审核综合财务报表的组成部分。
F-8 Brookfield Infrastructure Corporation
|
布鲁克菲尔德基础设施公司
|
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|
合并权益报表
|
||
| 百万美元 | 股本 | 留存收益 | 所有权变更 |
累计其他综合收益(1)
|
Brookfield Infrastructure Partners L.P. | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 净（亏损）收入 | — | (
|
— | — | (
|
|
|
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| 其他综合收益（亏损） | — | — | — |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合（亏损）收入 | — | (
|
— |
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益提供的资本 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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(1)
有关按项目划分的累计其他综合收益（亏损）分析，请参阅附注21、累计其他综合收益（亏损）。
| 百万美元 | 股本 | 留存收益 | 所有权变更 |
累计其他综合收益(1)
|
Brookfield Infrastructure Partners L.P. | 非控股权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | — | (
|
— | — | (
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合（亏损）收入 | — | (
|
— |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益提供的资本 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
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| 安排/重组 | (
|
— |
|
— | (
|
— | (
|
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| 其他项目 | — |
|
— | — |
|
|
|
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| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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(1)
有关按项目划分的累计其他综合收益（亏损）分析，请参阅附注21、累计其他综合收益（亏损）。
Brookfield Infrastructure Corporation F-9
| 百万美元 | 股本 | 留存收益 | 所有权变更 |
累计其他综合收益(1)
|
Brookfield Infrastructure Partners L.P. | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
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| 净收入 | — |
|
— | — |
|
|
|
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| 其他综合收益 | — | — | — |
|
|
|
|
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| 综合收益 | — |
|
— |
|
|
|
|
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| 股份发行 |
|
— | — | — |
|
— |
|
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| 向非控股权益分派 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
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| 收购子公司 | — | — | — | — | — |
|
|
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| 其他项目 | — |
|
— | — |
|
(
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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(1)
有关按项目划分的累计其他综合收益（亏损）分析，请参阅附注21、累计其他综合收益（亏损）。
F-10 Brookfield Infrastructure Corporation
|
布鲁克菲尔德基础设施公司
|
||
|
合并现金流量表
|
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|
截至本年度 12月31日， |
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| 百万美元 | 笔记 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
|
经营活动
|
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| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 针对以下项目进行了调整： | ||||||||||||||||||||||||||
| 对联营公司投资的收益，扣除已收到的分配 | 11 | (
|
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| 折旧和摊销费用 | 9, 10, 18 |
|
|
|
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| 盯市及其他 | 6 | (
|
|
|
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| 分类为金融负债的股份的重新计量 | 14 |
|
|
(
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| 递延所得税费用 | 20 |
|
|
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| 非现金营运资本变动，净额 | 26 |
|
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| 经营活动产生的现金 |
|
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|
投资活动
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| 收购子公司，扣除收购现金 | 5 | (
|
|
(
|
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| 处置子公司，净处置现金 | 4 |
|
|
|
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| 出售联营公司投资 | 11 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 购买长期资产 | 9, 10 | (
|
(
|
(
|
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| 处置长期资产 | 9, 10 |
|
|
|
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| 购买金融资产 | (
|
|
(
|
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| 出售金融资产 |
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| 其他投资活动 |
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(
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| 投资活动使用的现金 | (
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(
|
(
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融资活动
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| 向非控股权益分派 | (
|
(
|
(
|
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| 由非控股权益提供（予）的资本 | (
|
(
|
|
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| 无追索权借款收益 | 15 |
|
|
|
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| 偿还无追索权借款 | 15 | (
|
(
|
(
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| Brookfield Infrastructure的贷款和还款 | 23 |
|
|
|
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| 对Brookfield Infrastructure的贷款和还款 | 23 | (
|
(
|
(
|
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| 已发行可交换股份，扣除成本 | 13 |
|
|
|
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| 发行B类股份 | 19 |
|
|
|
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| 其他融资活动 | (
|
(
|
(
|
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| 筹资活动所得现金（使用） | (
|
(
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|
现金及现金等价物
|
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| 年内变动 | (
|
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| 外汇对现金的影响 |
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(
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| 余额，年初 |
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| 余额，年底 | $ |
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|
$ |
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Brookfield Infrastructure Corporation F-11
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注1。
我们公司的组织和描述
a)Brookfield Infrastructure Corporation
Brookfield Infrastructure Corporation（我们的“公司”）及其子公司在巴西和英国拥有受监管的公用事业投资以及全球多式联运物流业务（“业务”）。我公司成立时是一家根据《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《商业公司法（British Columbia）（“BCBCA”）于2024年10月3日成立，是Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“合伙企业”）的子公司，我们也将其称为母公司和Brookfield Infrastructure。合伙企业，本公司，Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（“BIHC”；
前身为Brookfield Infrastructure Corporation）和我们各自的子公司，统称为我们集团。Brookfield Corporation（“BN”）是我们公司的最终母公司。我公司A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。本公司注册总部为美国纽约州韦西街250号。我司可交换股份的结构意图是在经济上等同于合伙企业的单位。在经济对等的情况下，我们预计可交换股份的市场价格将受到合伙单位的市场价格以及我们公司和Brookfield Infrastructure整体的合并业务表现的显着影响。
b)安排
2024年12月24日，合伙企业、BIHC和我公司通过法院批准的BCBCA下的安排计划（“安排”）完成了重组，据此，（i）BIHC可交换股份的持有人，除BN和BN的任何子公司外，不包括我集团，除非上下文另有要求，包括Brookfield Asset Management Ltd.（统称“Brookfield”），收到我公司的可交换股份，以换取其BIHC可交换股份于a
一
-以一股为基础；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份转让给我公司，以换取BIHC股本中的A.2类可交换无投票权股份（“A.2类可交换股份”）于a
一
-for-one basis；（iii）BIHC的可交换股份被除牌；及（iv）我公司的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
A.2类股份可于a
一
-以一股为基础，受制于限制Brookfield及其子公司交换A.2类可交换股份的限制，使得Brookfield及其子公司的交换可能不会导致Brookfield及其子公司拥有
9.5
我公司所有已发行及流通股合计公允市场价值之%以上。
可交换股份持有人合计持有
25.0
我们公司的%投票权益。合伙企业的一家子公司持有我公司所有已发行和流通的B类多重表决权股份或B类股份，这代表着
75.0
我们公司的%投票权益。B类股赋予合伙企业全额支付应付可交换股份持有人款项后在我公司的全部剩余价值。
F-12 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
以下介绍该安排产生的协议：
一）可交换股份
在任何时候，可交换股份持有人有权将其持有的全部或部分可交换股份换
一
以纽交所收盘价为基础，以持有的每股可交换股份或其现金等价物为合伙企业单位
一
收到换汇请求之日的单位。由于其可交换特性，可交换股份被归类为负债。
我们的董事会有权在六十（
60
）提前几天向可交换股份持有人发出书面通知，在任何时间以任何理由赎回所有当时已发行的可交换股份，由其全权酌情决定并在适用法律的约束下，包括但不限于在发生某些赎回事件后。
二）B类股
B类份额持有人在任何时候都有权以相当于一个单位市场价格的金额赎回现金。由于这种现金赎回特征，B类份额被归类为金融负债。然而，B类股票是所有普通股中最次级的类别，它符合某些合格标准，并作为权益工具列报，因为IAS 32中存在狭窄的范围列报例外，金融工具：介绍（“IAS 32”）。
三）信贷便利
关于该安排，我公司作为借款人与作为贷款人的Brookfield Infrastructure签订了一项信贷协议，据此，Brookfield Infrastructure设立了本金总额为$
150
百万赞成我们公司。信贷协议有一个
十年
期限，受自动
一年
每年发生的延期，除非被贷方终止。
与Brookfield Infrastructure签订的信贷协议的更多细节，详见附注23，关联交易.
四）与布鲁克菲尔德的其他安排
国银的附属公司根据合伙企业现有的主服务协议向我公司提供管理服务。请参阅附注3（b），材料会计政策信息，了解更多详情。基本管理费和激励分配费的计算方式不会有变化，尽管我们公司负责支付，或补偿合伙企业，我们在基本管理费总额中的比例份额。
有关主服务协议的进一步详情载于附注23，关联交易.
Brookfield Infrastructure Corporation F-13
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
c)BIHC特别分配
于2020年3月31日，合伙企业完成特别分派（“特别分派”），据此，截至2020年3月20日（“登记日”）合伙企业的有限合伙单位持有人收到
一
BIHC的A类可交换次级有表决权股份（“BIHC可交换股份”）每
九
持有的有限合伙单位（“单位”）。
紧接特别分派前，合伙企业的附属公司Brookfield Infrastructure L.P.（“Holding LP”）完成向其权益单位的所有持有人分派BIHC可交换股份（“Holding LP分派”）。由于控股LP分配，（i）BN及其子公司（我们集团内的实体除外）收到约
20.6
百万股BIHC可交换股份，及（ii）合伙企业收到约
48.9
百万股BIHC可交换股份，其随后根据特别分派向单位持有人分派。紧随特别分派后，（i）持有单位持有人持有约
70.4
%的已发行和流通的BIHC可交换股份，（ii）BN及其关联公司持有约
29.6
%的已发行和已发行的BIHC可交换股份，以及（iii）合伙企业的一家子公司拥有所有已发行和已发行的B类多重投票权股份，即BIHC B类股份，代表一
75.0
BIHC的%投票权益，以及BIHC的所有已发行和流通的C类无投票权股份或C类股份。C类股份使合伙企业有权在全额支付应付BIHC可交换股份和BIHC B类股份持有人的金额后获得BIHC的全部剩余价值。
于特别分派完成后。BIHC可交换股份持有人合计持有
25.0
BIHC %的投票权益。紧随特别分派后，BN透过其持有的BIHC可交换股份，持有约
7.4
BIHC的%投票权益。BIHC可交换股票持有人，不包括BN，持有约
17.6
% BIHC的总投票权。BN和Brookfield Infrastructure合计持有约
82.4
在BIHC中的%投票权益。
以下介绍特别分配产生的协议：
一）BIHC可交换股份
在任何时候，BIHC可交换股票持有人有权将其全部或部分可交换股票换
一
以持有的BIHC可交换股份或其现金等价物为基础，以纽交所收盘价为
一
单位在收到交换请求之日。由于其可交换特性，BIHC可交换股票被归类为负债。这些股份在并入BIPC后予以抵销。
我们的董事会有权在六十（
60
）提前几天向BIHC可交换股份持有人发出书面通知，在任何时间以任何理由赎回当时所有已发行的BIHC可交换股份，由其全权酌情决定并在适用法律的约束下，包括但不限于在发生某些赎回事件后。
二）BIHC B类份额和C类份额
在任何时候，BIHC B类份额和C类份额的持有人将有权以等于一个单位市场价格的金额赎回现金。由于这种现金赎回特征，BIHC B类份额和C类份额都被归类为金融负债。
F-14 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
三）信贷便利
特别分派前，BIHC订立
two
与Brookfield Infrastructure的信贷协议，一份作为借款人，一份作为贷方，每一份都规定了
十年
循环$
1
亿信贷便利我们集团内的现金流动。我们的信贷额度允许BIHC借入高达$
1
来自Brookfield Infrastructure的10亿美元和另一个构成了一项运营信贷工具，允许Brookfield Infrastructure借入高达$
1
十亿来自BIHC。每项信贷安排都考虑了潜在的存款安排，据此，根据该安排，经借款人同意，贷款人将以降低的利率将资金按活期存入该借款人的账户。
与Brookfield Infrastructure签订的信贷协议的更多细节，详见附注23，关联交易.
四）股权承诺
在特别分配完成之前，Brookfield Infrastructure向BIHC提供了金额为$
1
十亿。BIHC可调用该股权承诺，以换取向Brookfield Infrastructure发行若干C类股份或优先股（视情况而定），对应于被称为股权承诺的金额除以（i）在认购C类股份的情况下除以C类股份的公平市场价值，以及（ii）在认购优先股的情况下，$
25.00
.股权承诺将永久减少所谓的金额。
注2。
子公司
下表列示了所示年度截至12月31日我公司非全资附属公司的详细情况：
| 国家 合并 |
有效所有权权益（%） | 投票权益（%） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定义名称 | 实体名称 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 英国受监管的分销业务 | BUUK Infrastructure No 1 Limited | 英国 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 |
Nova Transportadora do Sudeste S.A。(1)
|
巴西 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
特里同国际有限公司(1)
|
美国 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
Brookfield Infrastructure Corporation F-15
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注3。
材料会计政策信息
(a)
合规声明
这些合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的®国际会计准则委员会颁布的会计准则（“IFRS会计准则”）。
合并财务报表由董事会于2026年3月16日授权发布。
(b)
编制依据
合并财务报表以持续经营为基础编制。
对于2024年12月24日之前的期间，这些财务报表代表BIHC（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）的财务报表。在此期间，呈列的所有资产和负债均由合伙企业控制。自2024年12月24日起，我公司收购了BIHC的权益，并在其财务报表中合并了BIHC。收购BIHC的权益属于所有交易方均为合伙企业子公司的共同控制交易。因此，我公司的资产和负债将在我公司的合并财务报表中以BIHC的历史账面价值入账。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用均已消除。
（一）
子公司
这些合并财务报表包括我公司和我公司控制的子公司的账目。子公司自取得之日（即我公司取得控制权之日）起并表，持续并表至控制权丧失之日止。当被投资方因参与被投资方而暴露或有权获得可变回报并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时，我们公司（投资者）就控制了该被投资方。
非控股权益可以按照公允价值进行初始计量，也可以按照非控股权益占被购买方可辨认净资产公允价值的比例进行初始计量。计量基础的选择是在逐项收购的基础上进行的。收购后，非控制性权益的账面值为该等权益在初始确认时的金额加上非控制性权益在随后的权益变动中所占的份额以及所有权权益的变动。全面收益总额归属于非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。
所有公司间余额、交易、收入和费用全部消除。
F-16 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
（二）
联营公司
联营公司是我们公司对其有重大影响的实体。重大影响是指有权参与被投资方的财务和经营政策决策但不构成控制。我公司对其具有重大影响的投资采用权益法核算，并在综合财务状况表中记为对联营公司的投资。
采用权益法核算的投资权益初始按成本入账。如果联营公司的成本低于投资的基础公允价值的比例份额，我公司对联营公司可辨认净资产的成本与基础公允价值之间的差额计提收益。如果联营公司的成本高于我公司在基础公允价值中所占的比例份额，则与联营公司有关的购买价格分配产生的商誉和其他调整计入投资的账面金额。在初始确认后，我公司在被投资方的权益的账面价值根据我公司应占被投资方的综合收益或亏损及分配进行调整。
与联营公司的交易产生的利润或损失根据联营公司的非关联投资者的利益在综合财务报表中确认。
（c）
利益的连续性
我司于2024年10月3日由合伙企业设立。在2024年12月24日，即安排日期，我公司收购了BIHC的权益，并在其财务报表中合并了BIHC。由于该安排，（i）BIHC可交换股份的持有人（Brookfield除外）收到我公司的可交换股份，以换取其BIHC可交换股份于
一
-for-one basis；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份转让给我公司，以换取A.2类可交换股份
一
-for-one basis；（iii）BIHC的可交换股份被除牌；及（iv）我公司的可交换股份在纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市。合伙企业在该安排前直接控制了BIHC，并在该安排后通过拥有B类股份继续控制我公司。由于这种持续的共同控制，没有足够的实质内容来证明我们公司的计量发生变化是合理的。根据我公司和合伙企业的会计政策，我公司已使用安排前BIHC的账面价值在其财务状况和财务业绩中反映BIHC。
为了反映这种利益的连续性，这些合并财务报表提供了我们公司在2024年12月24日之前期间的比较信息，如BIHC先前报告的那样。与我公司收购BIHC的权益一起创建或修改的合同关系的经济和会计影响自安排之日起已前瞻性地反映，并未反映在我公司2024年12月24日之前的经营业绩或财务状况中，因为这些项目实际上在此之前并未创建或修改。2024年12月24日后期间，结果以我司实际结果为准。由于合伙企业在2024年12月24日之前间接持有BIHC的全部C类股份，这是唯一以权益列示的类别股份，而合伙企业间接持有我公司2024年12月24日之后的全部B类股份，这是唯一以权益列示的类别股份，因此净收入和归属于普通股权益的权益已在2024年12月24日之前和之后分配给合伙企业。
Brookfield Infrastructure Corporation F-17
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
在该安排之前，C类份额由于其现金赎回特征，被划分为金融负债。正如附注1（c）（ii），本公司的组织和说明中所讨论的，C类股份符合某些合格标准，并作为权益列报。根据该安排，在BIHC并入我公司后，C类份额按公允价值列报为金融负债。因此，与C类股份有关的股本被移除，C类股份的公允价值与账面价值之间的差额在合并权益变动表中反映为“安排/重组”。
（d）
外币换算
美元是我们公司的记账本位币和列报本位币。我司各关联企业确定各自的记账本位币，各关联企业财务报表中包含的项目采用该记账本位币计量。
美元以外记账本位币的境外经营的资产、负债按报告日通行汇率折算，收入、费用按期间平均汇率折算。折算损益作为其他综合收益的一部分计入。在处置导致失去控制权的国外业务时，与该国外业务有关的累计外币折算导致的其他综合收益部分重新分类为净收益。在部分处置保留控制权的境外经营时，与该境外经营有关的其他综合收益或损失部分的比例份额重新分类为该境外经营的非控制性权益。
（e）
业务组合
取得控制权的业务收购采用收购法核算，但同一控制下的实体之间及相互之间的业务收购除外。每项收购的对价，按照收购人转让的资产、发生或承担的负债、我公司为换取被收购人控制权而发行的权益工具在收购日的公允价值之和计量。收购相关成本在发生时在综合经营业绩报表中确认，并计入其他费用。
在适用的情况下，收购的对价包括或有对价安排产生的任何资产或负债，按其收购日的公允价值计量。公允价值的后续变动在符合计量期间调整条件的情况下根据收购成本进行调整。分类为负债的或有对价公允价值的所有其他后续变动将在综合经营业绩报表中确认，而分类为股本的或有对价公允价值变动不进行后续重新计量。
F-18 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
在分阶段实现企业合并的情况下，我公司先前持有的被收购实体权益在收购日重新计量为公允价值，即我公司取得控制权之日及由此产生的收益或损失（如有）在综合经营业绩报表中确认。先前已在其他全面收益中确认的在收购日期之前在被收购方的权益所产生的金额将重新分类至综合经营业绩报表，如果该权益被处置，则此类处理将是适当的。
企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末不完整的，我公司对会计核算不完整的项目报告暂定金额。这些暂定数额在计量期间进行调整，或确认额外资产或负债，以反映获得的关于截至购置日期已存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响截至该日期已确认的数额。
计量期为自取得之日起至我公司取得截至取得之日已存在的事实和情况的完整信息之日止的期间。计量期最长为收购日期后一年。
如经重新评估后，我公司在被购买方可辨认净资产公允价值中的权益超过转让对价、在被购买方的任何非控制性权益的金额以及收购方先前持有的被购买方股权的公允价值之和（如有），则超出部分立即计入损益，作为议价购买收益。
（f）
现金及现金等价物
（g）
应收账款
（h）
物业、厂房及设备
我公司对所有类别的物业、厂房及设备采用会计处理的重估值法。物业、厂房及设备初步按成本计量，其后按其重估金额列账，即重估当日的公平值减任何其后的累计折旧及任何累计减值亏损。重估至少每年进行一次，并在充分的基础上确保账面值与公允价值不存在重大差异。资产账面值因重估而增加的，该增加在其他全面收益或亏损中确认，并在重估盈余储备内累计在权益中，除非该增加冲回先前确认的通过净收益记录的减值，其中
Brookfield Infrastructure Corporation F-19
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
情况下，增加的那部分在净收入中确认。凡一项资产的账面值减少，则该减少额以该资产的重估盈余中存在的任何余额为限在其他全面收益中确认，减少额的其余部分则在净收益中确认。重估收益计入其他综合收益，但后续不循环计入损益。
物业、厂房及设备项目及任何初步确认的重要部分于处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。物业、厂房及设备项目处置或报废产生的收益或亏损，按出售收益与资产账面值的差额厘定，并于综合经营业绩报表中确认。然而，当一项资产被终止确认且不转入损益时，重估盈余中积累的任何余额随后将记入留存收益。
资产可供使用时开始折旧。
不动产、厂房和设备在资产各组成部分的估计可使用年限内按直线法或余额递减法折旧如下：
| 建筑物 |
最多
|
||||
| 多式联运集装箱 |
最多
|
||||
| 租赁权改善 |
最多
|
||||
| 网络系统 |
最多
|
||||
（一）
资产减值
F-20 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
（j）
无形资产
在企业合并中取得并与商誉分开确认的无形资产，初始按取得日的公允价值确认。我公司的无形资产主要包括服务特许权安排、客户关系、品牌、已开发技术和客户订单积压。
在初始确认后，企业合并中获得的无形资产按成本减累计摊销列报，除非无限期和累计减值损失，其基础与单独获得的无形资产相同。
根据IFRIC12，向我公司提供服务和费用受设保人监管的服务向用户收取费用的权利的公共服务特许权作为无形资产入账，服务优惠安排.
特许权安排是作为收购巴西受监管天然气输送业务的一部分而获得的，最初按其公允价值确认。巴西受监管天然气输送业务的无形资产与管道特许权合同有关，在基础基础设施的估计使用寿命内按直线法摊销，约
27
平均还剩几年。
客户关系、品牌、开发的技术作为收购全球多式联运物流业务的一部分而获得，并初步按其公允价值确认。客户关系代表了我们与客户签订的租赁合同带来的持续经济效益。
客户订单积压是作为收购英国受监管分销业务的一部分获得的，最初按其公允价值入账。客户订单积压代表在英国受监管的分销业务的收购日从合同连接的建设中获得的未来收益的现值。客户订单积压按其估计可使用年限摊销
15
年。
(k)
商誉
商誉是指为收购一个实体支付的价格超过所收购的有形和无形资产和负债净值的公允价值的部分。商誉分配给与之相关的一个或多个现金产生单位。我司将现金产生单位确定为在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入的可识别资产组。
Brookfield Infrastructure Corporation F-21
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
商誉每年进行减值评估，如果事件或情况表明可能存在减值，则更经常地进行减值评估。商誉减值乃透过评估现金产生单位（包括已分配商誉）的账面价值是否超过其可收回金额而厘定，乃按估计公平价值减处置成本或使用价值两者中较高者厘定。就现金产生单位确认的减值损失首先分配至商誉的账面价值，任何超出部分分配至现金产生单位资产的账面金额。任何商誉减值均于识别减值期间计入损益。商誉减值损失后续不转回。在业务收购当年，通过重新审视相关承销模型的假设，评估所收购商誉的可收回性。
（l）
收入确认
我公司在将产品或服务的控制权转让给客户时确认收入。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的，不包括代表第三方收取的金额。
我公司在满足下述具体标准时确认收入。我公司从客户收到的现金，在满足下述收入确认标准之前，作为递延收入入账。
我们业务的收入来自于天然气的输送、能源的分配和物流服务收入。分销、传输和物流收入均包含一项单一的履约义务，该义务在提供服务时随时间确认，主要基于该期间的使用情况或数量。与我公司受监管的分销业务相关的连接收入包含一项独特的履约义务，该义务在连接构建的期间内确认，基于进度确认的输入法，该方法的基础是该方法最能反映潜在的控制权转移。我们所有收入流的付款条款都要求在完成时付款，但连接收入除外，即付款通常在任何服务完成之前预先收取。
(m)
金融工具和套期会计
（一）金融工具分类
我司将现金及现金等价物和应收账款及其他分类为摊余成本。衍生资产分类为公允价值变动计入损益（“FVTPL”），但某些套期保值关系中的衍生工具除外。其他金融资产分类为摊余成本或公允价值变动计入其他综合收益（“FVTOCI”）。
F-22 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
分类为FVTPL或FVTOCI的金融资产在每个报告日以公允价值进行后续计量。分类为FVTPL的金融资产，公允价值变动计入损益。分类为公允价值变动综合收益的金融资产，公允价值变动计入其他综合收益。与FVTOCI权益工具相关的累计损益不重分类为处置损益，而所有其他FVTOCI资产的累计损益重分类为处置损益。对于摊余成本法金融工具或FVTOCI法债务工具，我司评估自初始确认后信用风险是否显著增加，以确定是否应确认存续期或12个月预期信用损失。任何相关损失准备均通过损益入账。
借款和应付账款及其他，分类为摊余成本，但嵌入相关金融工具的衍生工具除外。嵌入式衍生工具和任何其他衍生负债被归类为FVTPL，并以公允价值进行后续计量，但某些套期关系中的衍生工具除外。其他金融负债分类为FVTPL或摊余成本。
（二）对冲会计
我司有选择地利用衍生金融工具主要是为了管理金融风险，包括利率和外汇风险。衍生金融工具以公允价值入账。当衍生工具被指定为特定敞口的套期，且该套期关系满足所有套期有效性要求时，即应用套期会计。当衍生工具不再符合套期保值条件，或套期关系终止时，套期会计即被终止。一旦终止，先前应用套期会计计入其他综合收益的衍生工具的公允价值累计变动在原套期关系的剩余期限内确认为与被套期项目相关的金额确认为损益。衍生金融工具未实现按市值计价损益相关的资产或负债分别记入金融资产和金融负债。
（n）
所得税
所得税费用为当期应计税款与递延所得税之和。
（一）当期所得税
当期所得税资产和负债按预期向税务机关支付的金额计量，扣除根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率和法律追回的款项。与直接在股本和其他综合收益中确认的项目相关的当期所得税也分别直接在股本和其他综合收益中确认。
Brookfield Infrastructure Corporation F-23
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
（二）递延所得税
递延所得税负债是对合并财务报表中计算应纳税所得额所使用的计税基础与资产负债账面值之间的暂时性差异采用负债法计提的。所有可抵扣暂时性差异、结转未使用的税收抵免和未使用的税收损失，在很可能利用扣除、税收抵免和税收损失的范围内，确认递延所得税资产。该暂时性差异产生于商誉或者在企业合并以外的、既不影响应纳税所得额也不影响会计所得的交易中初始确认其他资产和负债产生的，不确认该递延所得税资产和负债。递延所得税资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能收回所得税资产的情况下予以减记。
与关联公司投资相关的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，但我公司能够控制暂时性差异转回且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情形除外。与该等投资和权益相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，仅在很可能有足够的应纳税所得额可用于利用该暂时性差异的利益且预期在可预见的未来转回的情况下才予以确认。
递延所得税资产和负债根据报告期末已颁布或实质上已颁布的税率和税法，按预计在清偿负债或资产变现期间适用的税率计量。递延所得税负债和资产的计量反映了我公司预期在报告期末收回或结算其资产和负债账面值的方式所产生的税务后果。
（o）
持有待售资产
如果非流动资产和处置组的账面值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回，则它们被归类为持有待售。只有当出售的可能性很大且非流动资产或处置组在其当前状态下可供立即出售时，才视为满足该条件。管理层必须致力于出售，预计出售将有资格在分类之日起一年内被确认为已完成的出售，但有有限的例外情况。
当我公司承诺出售一项涉及失去对一家子公司控制权的出售计划时，当满足上述标准时，该子公司的所有资产和负债均被归类为持有待售，无论出售后我公司是否将保留其前子公司的非控股权益。
F-24 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
分类为持有待售的非流动资产和处置组按其先前账面值和公允价值减去出售成本后的较低者计量。
分类为持有待售的非流动资产和处置集团的资产在综合财务状况表中与其他资产分开列报，并分类为流动资产。分类为持有待售的处置组的负债在综合财务状况表中与其他负债分开列报。
（p）
规定
当我公司由于过去的事件而有现时的义务，无论是法律的或推定的，很可能会要求我公司清偿该义务，并能对该义务的金额作出可靠的估计时，就确认拨备。
确认为拨备的金额是对报告期末结清现时债务所需对价的最佳估计，同时考虑到该债务的风险和不确定性。如果一项拨备是使用为清偿该义务而估计的现金流量计量的，则其账面值为该等现金流量的现值。
（q）
每股收益
我们公司的基本和稀释每股收益未在合并财务报表中列报。如附注14（金融负债）和附注19（权益、可交换和B类份额）所述，这些份额被归类为金融负债，但鉴于IAS 32中存在的窄范围列报例外，B类份额被列为权益工具。由于每一股份分类均代表一项金融负债，故不构成普通股。详情请参阅前述说明。
（r）
经营分部
国际财务报告准则第8号，经营分部，要求经营分部根据首席经营决策者定期审查的信息确定，以便为分部分配资源并评估其业绩。我们公司有
一
可报告及经营分部。
（s）
重大会计判断和估计不确定性的关键来源
编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告所述期间在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及从其他来源不易看出的收入和支出的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
Brookfield Infrastructure Corporation F-25
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则会计估计修订在修订期间确认，如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
管理层作出并在正常编制我公司合并财务报表过程中使用的重大判断和估计概述如下。
（一）共同控制交易
IFRS 3（2008），业务组合不包括同一控制下实体之间业务或子公司转让的具体计量指引。因此，我司在考虑到国际财务报告准则会计准则框架中的其他指导和其他标准制定机构的声明的情况下，制定了一项对此类交易进行会计处理的政策。我公司的政策是在转让方的财务报表上以账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债，并使合并财务状况表、合并经营成果表、合并综合收益表和现金流量表反映实体在转让方共同控制下的所有呈报期间的合并结果，无论合并发生在何时。
（二）金融工具
我公司有关衍生金融工具的会计政策见附注3（m），金融工具和套期会计.这些政策中固有的重要判断涉及将标准应用于对冲关系有效性的评估。用于确定金融工具公允价值的估计和假设为权益和商品价格；未来利率；我公司相对于交易对手的信用状况；我公司和交易对手的信用风险；预计未来现金流量；贴现率。
（三）物业、厂房及设备的重估
物业、厂房及设备定期重新估值。物业、厂房及设备估值所依据的重大估计及假设载于附注9，物业厂房及设备。
（四）企业合并中的公允价值
我公司采用收购会计法对企业合并进行会计处理。这种方法要求对给出的对价以及所收购的资产和负债均适用公允价值。公允价值的计算通常基于包括未来现金流量在内的估计和判断，这些估计和判断以适当的利率折现，以反映所收购资产和负债的内在风险（有关企业合并的详细信息，请参阅附注5，收购业务）。由于获得个别资产的独立估值和完成拨备评估所需的时间，公允价值的确定可能在自收购之日起最多12个月内保持暂时性。当截至报告日企业合并的会计核算尚未完成时，在财务报表中予以披露，包括对截至报告日作出的估计和判断的意见。
F-26 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
（五）商誉减值、使用寿命不确定的无形资产
商誉和使用寿命不确定的无形资产的减值评估要求估计商誉或无形资产已分配到的现金产生单位或现金产生单位组的使用价值或公允价值减去处置成本。我司采用以下关键假设和估计：产生商誉的情况、预期来自现金产生单位的未来现金流量的时间和金额；贴现率；终端资本化率；终端估值日期和使用寿命。
编制我公司财务报表时使用的其他估计数有：折旧和摊销率及使用寿命；商誉和无形资产的可收回金额；利用税收损失和其他税收计量的能力。
未来会计政策
国际财务报告准则第9号金融工具（“IFRS 9”）和国际财务报告准则第7号金融工具：披露（“IFRS 7”）的修订-金融工具的分类和计量
2024年5月，国际会计准则理事会发布了修订，明确了通过电子现金转移系统结算的金融负债的确认和终止确认时间要求，增加了评估具有或有特征的金融资产的合同现金流量特征的进一步指南，并增加了与在FVOCI指定的权益工具和具有或有特征的金融工具的投资有关的新的或经修订的披露。国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第7号的修订对自2026年1月1日或之后开始的期间生效，允许提前采用。我公司已评估这些修订，并确定它们预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
IFRS 18-财务报表中的列报和披露（“IFRS 18”）
Brookfield Infrastructure Corporation F-27
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注4。
业务处置
2025年完成处置
a）处置我们全球多式联运物流业务的一家子公司
在2025年第一季度，我们的全球多式联运物流业务销售了一
33
稳定集装箱子公司的%权益，净收益约为$
120
百万（全球多式联运物流运营联合体约$
440
百万）。我们公司确认出售收益约为$
50
百万（全球多式联运物流运营联合体约$
190
万）在合并经营业绩表其他收入（费用）中。我们的全球多式联运物流业务将其在子公司的保留权益确认为对联营公司的投资。
注5。
收购企业
2025年完成的收购
a）英国光纤业务
2025年8月5日，我们的英国监管分销业务收购了FiberNest Limited（“FiberNest”），总对价为$
98
百万。FiberNest提供光纤到户连接服务，并在英国各地运营一个活跃连接网络。购置费用$
2
百万在截至2025年12月31日止期间的综合经营业绩表中记为其他（费用）收入。
转让对价：
| 百万美元 | |||||
| 现金 | $ |
|
|||
| 总对价 | $ |
|
|||
取得的资产和负债的公允价值（暂定）(1):
| 百万美元 | |||||
| 物业、厂房及设备 |
|
||||
| 无形资产 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 应付账款和其他负债 | (
|
||||
| 递延所得税负债 | (
|
||||
| 取得的净资产 | $ |
|
|||
(1)鉴于收购临近报告日，在最终确定所收购资产和负债的公允价值之前，这些业务的某些收购资产和负债的公允价值已在临时基础上确定。我公司正在获取额外信息的过程中，主要是为了评估物业、厂房和设备、无形资产、递延所得税的公允价值以及在收购之日对商誉产生的影响。
F-28 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注6。
金融工具公允价值
金融工具的公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。公允价值酌情参考报价或要价确定。无法获取买卖价格的，采用该工具最近一次交易的收盘价。在没有活跃市场的情况下，公允价值是根据现行市场价格（例如买卖价格）确定的，对于具有类似特征和风险状况的工具或内部或外部估值模型（例如期权定价模型和贴现现金流分析），酌情使用可观察的市场输入。
使用估值模型确定的公允价值需要使用有关估计未来现金流量和贴现率的金额和时间的假设。在确定这些假设时，我们公司主要考虑外部易于观察的市场输入，例如利率收益率曲线、汇率以及价格和利率波动（如适用）。构成融资安排一部分的利率互换合约的公允价值，采用市场利率和适用的信用利差对现金流折现的方式进行计算。
金融工具分类
分类为公允价值变动计入损益的金融工具在财务状况表中按公允价值列账。分类为公允价值变动计入损益的金融工具的公允价值变动计入损益。对处于有效套期关系的套期保值项目进行盯市调整以及指定为公允价值变动计入其他综合收益的证券的公允价值变动计入其他综合收益。
Brookfield Infrastructure Corporation F-29
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
金融工具的账面价值和公允价值
下表列出截至2025年12月31日金融工具及其相关金融工具分类的分配情况：
| 百万美元 金融工具分类 |
||||||||||||||||||||
| 计量基础 | 公允价值变动计入损益 | 摊余成本 | 合计 | |||||||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收账款及其他（流动和非流动） |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
金融资产（流动和非流动）(1)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应收Brookfield Infrastructure款项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款及其他（流动和非流动） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 无追索权借款（流动和非流动） |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
分类为金融负债的股份(2)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
金融负债（流动和非流动）(1)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
(1)选择进行套期会计的衍生工具合计$
90
百万计入金融资产和$
23
万计入金融负债。
(2)B类份额由于其现金赎回特征，也被归类为金融负债。正如附注1（b）（ii），本公司的组织和说明中所讨论的，B类股份符合某些合格标准，并作为权益列报。见附注19，股权。
F-30 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
下表列出截至2024年12月31日金融工具及其相关金融工具分类的分配情况：
| 百万美元 金融工具分类 |
||||||||||||||||||||
| 计量基础 | 公允价值变动计入损益 | 摊余成本 | 合计 | |||||||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 应收账款及其他（流动和非流动） |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
金融资产（流动和非流动）(1)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应收Brookfield Infrastructure款项 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款及其他（流动和非流动） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 无追索权借款（流动和非流动） |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
分类为金融负债的股份(2)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
金融负债（流动和非流动）(1)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
(1)选择进行套期会计的衍生工具合计$
232
百万计入金融资产和$
33
万计入金融负债。
(2)C类份额由于其现金赎回的特点，也被划分为金融负债。正如附注1（c）（ii），本公司的组织和说明中所讨论的，C类股份符合某些合格标准，并作为权益列报。见附注19，股权。
Brookfield Infrastructure Corporation F-31
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
下表列出金融工具于2025年12月31日及2024年12月31日的账面价值及公允价值：
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 应收账款及其他（流动和非流动） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 金融资产（流动和非流动） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 应收Brookfield Infrastructure款项 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款及其他（流动和非流动） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
无追索权借款（流动和非流动）(1)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
分类为金融负债的股份(2)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 金融负债（流动和非流动） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
(1)无追索权借款被归类为公允价值等级的第2级，但我们全球多式联运物流业务的某些借款除外，这些借款被归类为第1级。对于第2级公允价值，未来现金流量是根据报告期末可观察的远期利率估计的。
(2)B类和C类份额由于其现金赎回特征，也被划分为金融负债。正如附注1（b）（ii）和附注1（c）（ii），组织和说明本公司所讨论的，B类和C类股份符合某些合格标准，并作为权益列报。
套期保值活动
我公司使用衍生工具和非衍生金融工具来管理或维持利息和货币风险敞口。对于某些用于管理敞口的衍生工具，我司确定是否可以应用套期会计。在可以应用套期会计的情况下，套期关系可以指定为公允价值套期、现金流量套期或者以美元以外的记账本位币对外经营净投资的外币敞口套期。要符合套期会计的条件，衍生工具必须被指定为特定风险敞口的套期，并且套期关系必须满足所有套期有效性要求，以实现在初始和套期存续期内抵消被套期风险应占公允价值或现金流量变动的目标。确定套期关系不满足全部套期有效性要求的，套期会计前瞻性终止。
F-32 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
现金流对冲
我司利用利率互换对冲与一项可变利率资产或负债相关的现金流的可变性和极有可能的债务预测发行。结算日期与标的债务的利息支付日期重合，在债务的浮动利率利息支付影响损益的期间内将累计在权益中的金额重新分类至损益。截至2025年12月31日止年度，税前未实现净亏损$
25
百万（2024年：收益$
1
百万，2023年：亏损$
24
万）现金流量套期有效部分记入其他综合收益。截至2025年12月31日，衍生资产净余额为$
67
与指定为现金流量套期保值的衍生工具合同有关的百万（2024年：$
199
百万）。
公允价值层次—金融工具
公允价值层级直接由与这些资产和负债的估值输入相关的主观性数量决定，具体如下：
| 1级 | — | 输入值未经调整，在计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价。 | ||||||||||||
| 2级 | — | 第1级中包含的报价以外的输入值，通过与计量日的市场数据和仪器预期寿命期间的相关性，可以直接或间接地观察到资产或负债。列入这一类别的公允价值资产和负债主要是某些衍生合约和在不活跃市场中以公允价值计量的其他金融资产。 | ||||||||||||
| 3级 | — | 输入值反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险以及确定估计的输入中固有的风险。纳入这一类别的公允价值资产和负债是利率掉期合约、衍生工具合约、某些在活跃市场中没有交易的以公允价值计量的权益证券和有限人寿基金的非控股权益在净资产中的份额。 | ||||||||||||
我公司金融资产和金融负债的公允价值以经常性公允价值计量。
下表汇总了我公司金融资产和金融负债的估值技术和重要输入值：
| 百万美元 | 公允价值等级 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| 利率互换&其他 |
2级(1)
|
|||||||||||||||||||
| 金融资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 金融负债 |
|
|
||||||||||||||||||
(1)估值技巧：现金流折现。未来现金流是根据远期汇率（根据报告期末可观察的远期汇率）和合同远期汇率估计的，并以反映我们的信用风险和各交易对手的信用风险的利率进行贴现。
年内，未有1至2级或2至3级之间的转移。
Brookfield Infrastructure Corporation F-33
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注7。
现金及现金等价物
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
|
现金等价物(1)
|
|
|
||||||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)收购时期限在90天以下、易于转换为已知金额现金、价值变动风险不大的短期、高流动性投资。
注8。
应收账款和其他
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||
|
应收账款(1)
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 融资租赁应收款 |
|
|
||||||||||||
| 预付款项&其他资产 |
|
|
||||||||||||
| 当前合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 非现行： | ||||||||||||||
| 融资租赁应收款 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
|
受限制现金(2)
|
|
|
||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||||||||
| 非流动合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)包括$
242
百万（2024年：$
200
万）应收一名客户款项。归属于该客户的收入请参见附注17。
(2)受限现金主要涉及我们公司的融资安排，包括偿债账户。自报告日起一年内变得不受限制的现金分类为现金及现金等价物。
F-34 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注9。
物业、厂房及设备
| 百万美元 | 账面总额 | 累计折旧 | 累计公允价值调整 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 新增，净处置 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非现金处置 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 折旧费用 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 重分类为持有待售的资产 | (
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 公允价值调整 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 外币汇兑差额净额 | (
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
新增，净处置(1)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
通过企业合并进行收购(2)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 非现金增加额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 折旧费用 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 公允价值调整 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 外币汇兑差额净额 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
(1)2025年7月1日，我们的全球多式联运物流业务以约$
1.1
亿，其中主要包括约$
0.8
亿的物业、厂房及设备。该交易不符合IFRS 3业务合并标准，被视为资产购买。
(2) 更多信息见附注5，收购业务。
我公司的物业、厂房及设备按经常性公允价值计量，所有资产类别的重估生效日期为2025年12月31日和2024年12月31日。我公司采用收益法确定公允价值。开发中资产在公允价值能够可靠计量的情况下进行了重新估值。
下表总结了我公司物业、厂房及设备资产的估值技术及重要投入。
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 估值 技术 |
折扣 率 |
终端 价值 多个 |
投资 地平线 |
估值 技术 |
折扣 率 |
终端 价值 多个 |
投资 地平线 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贴现现金流模型 |
|
|
|
贴现现金流模型 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贴现率上升将导致物业、厂房及设备的公平值下降。相反，提高终端价值倍数将提高物业、厂房和设备的公允价值。我公司已将所有物业、厂房及设备归类于公允价值等级第3级。
Brookfield Infrastructure Corporation F-35
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
于2025年12月31日，我公司对其物业、厂房及设备的公允价值进行评估，导致重估收益$
198
百万（2024年：$
119
百万元）在综合全面收益表的重估盈余中确认。我们对物业、厂房和设备的估值得到了稳定现金流的支撑，因为我们通过以最小的数量和价格风险向用户提供基础设施，在资产基础上获得了受监管的回报。录得的重估收益反映了与年内新增连接相关的英国受监管分销业务的基本现金流增长。
如果资产按成本模式结转，不动产、厂房和设备的账面金额将为$
12,411
截至2025年12月31日的百万元（2024年：$
11,061
百万）。
注10。
无形资产
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
无形资产分配给以下现金产生单位：
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
|
||||||||||||
|
英国受监管的分销业务(1)
|
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)更多信息见附注5，收购业务。
我们巴西受监管的天然气输送业务的无形资产涉及与当地能源监管机构Ag ê ncia Nacional do Petr ó leo、G á s Natural e Biocombust í veis（“ANP”）的特许权安排。根据长期“船付不议”的天然气运输协议（“GTA”），总运力完全签约，每年根据通货膨胀调整预定的关税。2021年4月8日，巴西通过了新的立法，为我们巴西受监管的天然气输送运营提供了永久运营天然气管道的权利。无形资产在基础设施的预计使用寿命内按直线法摊销。
我们全球多式联运物流业务中的无形资产主要与客户关系有关，这代表了我们与客户的租约和续约带来的未来经济利益，此外还有品牌和开发的技术。无形资产在预计使用寿命内按直线法摊销。
我们在英国受监管的分销业务的无形资产与客户订单积压有关，这代表在英国受监管的分销业务的收购日从合同连接的建设中获得的未来收益的现值。
F-36 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
我们的无形资产每年进行减值评估，如果事件或情况表明可能存在减值，则更经常地进行减值评估。尽管近期观察到大宗商品和外汇市场出现波动，全球供应链中断，但我们的无形资产基本上没有受到影响，截至2025年12月31日止年度无需进行减值。我们的无形资产代表由受监管或高度合同收入支持的长期关键基础设施，有助于长期保护价值。
下表列示无形资产成本余额变动情况：
| 截至本年度 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 年初成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
|
通过企业合并进行收购(1)
|
|
|
||||||||||||
| 新增，净处置 |
|
|
||||||||||||
| 非现金增加 |
|
|
||||||||||||
| 重分类为持有待售的资产 |
|
(
|
||||||||||||
| 外币换算 |
|
(
|
||||||||||||
| 年底成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)更多信息见附注5，收购业务。
下表列示了我公司无形资产的累计摊销情况：
| 截至本年度 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 年初累计摊销 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 摊销 | (
|
(
|
||||||||||||
| 重分类为持有待售的资产 |
|
|
||||||||||||
| 外币换算 | (
|
|
||||||||||||
| 年末累计摊销 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
注11。
对联营公司的投资
下表为联营公司投资余额变动情况：
| 截至本年度 | ||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ |
|
||||||
| 收购 |
|
|||||||
| 当年收益占比 |
|
|||||||
| 分配 | (
|
|||||||
| 利益处置 | (
|
|||||||
| 期末余额 | $ |
|
||||||
Brookfield Infrastructure Corporation F-37
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
2025年3月26日，我司全球多式联运物流业务销售了一
33
%稳定集装箱子公司的部分权益，净收益约为$
120
万元给我公司（详见附注4-业务处置，更多详情），并保留一
67
%权益作为对联营公司的投资。
2025年9月29日，我们的全球多式联运物流运营额外销售了一
33
稳定集装箱投资组合的部分权益百分比，净收益约为$
425
百万（$
115
万元给我们公司）。在处置时，Brookfield Infrastructure确认了约$
115
百万（$
30
万元给我公司）合并经营业绩报表其他收入（费用）。
The以下表格汇总了以100%为基础的联营公司投资总余额：
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 归因于 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 |
所有权权益(1)
|
当前 物业、厂房及设备 |
非- 当前 物业、厂房及设备 |
合计 物业、厂房及设备 |
当前 负债 |
非- 当前 负债 |
合计 负债 |
合计 净 物业、厂房及设备 |
其他 所有权 利益 |
布鲁克菲尔德公共建设 LP(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稳定的集装箱组合 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)我公司拥有有效所有权权益为
9
%与$
80
百万归属于我公司的净资产。
下表列示截至2025年12月31日止年度本公司于联营公司投资的收益、净收益、其他综合收益毛额：
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 本期收益占比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 收入 | 净 收入 |
OCI | 综合收益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 稳定的集装箱组合 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
下表列示了截至2025年12月31日止年度我公司对联营公司投资的现金流量活动：
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 归因于 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 运营中 | 投资 | 融资 | 现金流量总额 | 其他 所有权 利益 |
我们公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稳定的集装箱组合 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
F-38 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注12。
商誉
下表列示了我公司商誉的账面金额：
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
|
通过企业合并进行收购(1)
|
|
|
||||||||||||
| 外币折算及其他 |
|
(
|
||||||||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)更多信息见附注5，收购业务。
商誉每年进行减值评估，如果事件或情况表明可能存在减值，则更经常地进行减值评估。减值乃透过评估现金产生单位或一组现金产生单位的账面价值（包括分配的商誉）是否超过其可收回金额而厘定，乃按估计公平值减处置成本或使用价值两者中较高者厘定。于2025年期间，可收回金额超过每个现金产生单位的账面值。
商誉分配给以下现金产生单位或现金产生单位组：
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
|
巴西受监管的天然气输送业务
|
|
|
||||||||||||
|
英国受监管的分销业务(1)
|
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)更多信息见附注5，收购业务。
商誉的可收回金额已使用贴现现金流模型确定，据此公允价值计量在公允价值层级上分类为第3级。折现现金流模型下确定每个现金产生单位公允价值的关键输入值是利用折现率从
11
%至
17
%，终值倍数
8
x至
15
x和离散现金流期从
10
到
17
年（2024年：
11
%至
17
%,
5
x至
15
x，和
10
到
18
年）。
Brookfield Infrastructure Corporation F-39
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注13。
应付账款和其他
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计&其他负债 |
|
|
||||||||||||
|
递延收入(1)
|
|
|
||||||||||||
| 当前合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 非现行： | ||||||||||||||
|
递延收入(1)
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 拨备&其他负债 |
|
|
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| 非流动合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)递延收入主要涉及来自第三方的现金贡献，用于在我们公司的英国监管分销业务中建设未来的天然气和电力连接，以及在我们的全球多式联运物流业务中为集装箱租赁预付客户款项。递延收入在收到现金付款时入账，并在连接安排的整个生命周期内提供服务时确认为收入。在2025年12月31日未偿还的递延收入中，
70
%估计将在2026年实现，
15
2027年期间的百分比，
4
2028年期间的百分比，以及
11
%将在3年以上实现。
我公司与贸易和其他应付款项相关的货币和流动性风险敞口在附注25，财务风险管理中披露。
注14。
金融负债
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 流动金融负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 非现行： | ||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 非流动金融负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
可交换股份、B类股份及C类股份
BIHC可交换和BIHC B类份额由于其可交换和现金赎回的特点，被归类为负债。发行时，这些股份按其公允价值确认。在初始确认后，这些股份按摊余成本确认，并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流量是以合伙企业的一个单位的价格为基础的。
F-40 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
2024年12月24日，我司完成安排。因此，（i）BIHC可交换股份的持有人（Brookfield除外）收到了我公司的可交换股份，以换取他们的BIHC可交换股份。
一
-for-one basis；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份转让给我公司，以换取A.2类可交换股份
一
-以一为基础。可交换股份，A.2类可交换股份和C类股份，在并入我公司后，由于其可交换和现金赎回的特点，被归类为负债。发行时，这些股份按其公允价值确认。在初始确认后，这些股份按摊余成本确认，并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流量是以合伙企业的一个单位的价格为基础的。
2023年9月，我公司发行约
21.1
百万股可交换股份，与收购我们的全球多式联运物流业务有关。此外，我公司发行了约
9
向Brookfield Infrastructure提供百万股C类股份，为此次收购提供部分融资。
2021年8月，合伙企业收购了Inter Pipeline Ltd.（“IPL”）的控股权，收购对价包括现金、可交换股份以及BIPC Exchange Limited Partnership（“TERM2 Exchange LP”）的B类可交换有限合伙单位（“BIPC可交换LP单位”）。BIPC交易所LP为合伙企业的子公司，BIPC可交换LP单位持有人有权要求合伙企业购买BIPC可交换LP单位并交付
一
购买的每个BIPC可交换LP单位可交换份额。截至2025年12月31日止年度，我公司发
155,557
与BIPC交易所LP单位持有人的交换请求有关的可交换股份。发行时，可交换股份按公允价值确认。
2025年11月，BIPC推出了“在市场上”计划，根据该计划，它可能会提供和销售最高$
400
百万股可交换股份直接从库存（“BIPC ATM”），直至BIPC ATM于2027年2月28日到期（或提前终止）。根据BIPC ATM，可交换股份可不时通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或可交换股份可能交易的加拿大或美国的任何其他市场以现行市场价格向公众出售。Brookfield Infrastructure打算将BIPC ATM的所得款项净额（如有）用于促进合伙企业根据其正常发行人出价（在遵守适用的证券法的情况下）对其单位进行回购以及用于一般公司用途。截至2025年12月31日止年度内，BIPC发行
833,272
BIPC ATM下的可交换股份，以及同等数量的合伙单位由Brookfield Infrastructure回购。此次发行在多伦多证券交易所和纽约证券交易所完成，平均价格为C美元
63.78
和美元
45.86
分别为每股可交换股份，总收益为$
38
百万。此次发行的净收益也四舍五入至$
38
万，扣除代理佣金成本$
0.4
百万。
截至2025年12月31日止年度，我们的股东交换了
45,782
可交换股份换取同等数量的合伙单位。截至2025年12月31日，可交换和B类股票重新计量，以反映纽约证券交易所的收盘价为一个单位，$
34.74
每股。与这些股份相关的重新计量损益记录在综合经营业绩报表中。
Brookfield Infrastructure Corporation F-41
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
我公司宣派及派付股息$
228
截至2025年12月31日止年度的可交换及A.2类流通股（2024年：$
213
百万，2023年：$
178
百万）。可交换和A.2类股份支付的股息在综合经营业绩报表中作为利息费用列报。
下表提供了已发行可交换股、A.2类股、B类股、C类股的连续性时间表以及我们相应的负债和重新计量损益。安排前的可交换股份是指BIHC的可交换股份，而安排后的可交换股份是指我公司的可交换股份。
| 已发行可交换股份 （股） |
A.2类流通股（股） | BIHC B类流通股 （股） |
C类流通股（股）(1)
|
分类为金融负债的股份 （百万美元） |
|||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
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| 股票发行-BIPC可交换LP单位交换 |
|
|
|
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| 股份交换为单位 | (
|
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|
|
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|
安排/重组(2)
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 负债的重新计量 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
|
股份发行(3)
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 股票发行-BIPC可交换LP单位交换 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 股份交换为单位 | (
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 负债的重新计量 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
（1）安排前，C类份额因其现金赎回特征，被划分为金融负债。正如附注1（c）（ii），本公司的组织和说明中所讨论的，C类股份符合某些合格标准，并作为权益列报。见附注19，股权。根据该安排，在BIHC并入我公司后，C类份额作为金融负债列报。
（2）C类股重新计量，以反映纽交所收盘价一单位，$
32.00
每股，截至安排时止。按照安排，a $
348
向C类股东发放百万返还资本。
（三）截至2025年12月31日止年度，我公司发
833,272
BIPC ATM下的可交换股份，以及同等数量的合伙单位由Brookfield Infrastructure回购。
与可交换份额类似，B类份额由于其现金赎回的特点，被划分为负债。然而，B类股是所有普通股中最次级的类别，它满足某些合格标准，并作为权益工具列报，因为IAS 32中存在狭窄的范围列报例外。有关B类股的进一步详情，请参阅附注19，Equity。
F-42 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注15。
借款
(a)无追索权借款
无追索权借款的流动和非流动余额如下：
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 当前 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 非现行 |
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
与2024年12月31日相比，无追索权借款增加，原因是净借款增加$
0.4
亿和外汇影响$
0.6
亿受到英镑和巴西雷亚尔相对美元升值的推动。
未来五年及以后到期的无追索权借款本金偿还情况如下：
| 百万美元 | 合计 | |||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 本金偿还总额 |
|
|||||||
| 递延融资成本及其他 | (
|
|||||||
| 合计-2025年12月31日 | $ |
|
||||||
| 总计-2024年12月31日 | $ |
|
||||||
无追索权借款加权平均利率如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 加权平均利率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
以当地货币偿还无追索权借款的本金如下：
| 百万美元，除非另有说明 | 2025年12月31日 | 当地货币 | 2024年12月31日 | 当地货币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | $ |
|
美元 | $ |
|
$ |
|
美元 | $ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 英镑 |
|
英镑 |
|
|
英镑 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴西雷亚尔 |
|
巴西雷亚尔 |
|
|
巴西雷亚尔 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
Brookfield Infrastructure Corporation F-43
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
(b)补充资料
“筹资活动产生的负债变动”，包括现金流量变动和非现金变动两方面的具体情况如下：
| 百万美元 | 2024年12月31日 | 现金流 | 持有待售 |
外汇变动及其他(1)
|
2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 无追索权借款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2023年12月31日 | 现金流 | 持有待售 | 外汇变动及其他 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 无追索权借款 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
(1)截至2025年12月31日止年度，约$
0.3
数十亿的无追索权借款由我们的全球多式联运子公司承担，涉及一项被视为资产购买的打包收购。详见附注9，财产、厂房和设备。
注16。
非全资附属公司
下表列示综合财务状况表上非全资附属公司的汇总账目：
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 当前 物业、厂房及设备 |
非当前 物业、厂房及设备 |
当前 负债 |
非当前 负债 |
非控制性 利息 |
归属于合伙企业的净资产中的权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||
|
英国受监管的分销业务
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 当前 物业、厂房及设备 |
非当前 物业、厂房及设备 |
当前 负债 |
非当前 负债 |
非控制性 感兴趣 附属公司 |
归属于合伙企业的净资产中的权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
巴西受监管的天然气输送业务(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||
|
英国受监管的分销业务
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)在截至2024年12月31日的年度内，我们的巴西监管分配业务完成了股息资本重组$
1.7
十亿。
F-44 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
以下表格列示合并经营业绩报表非全资附属公司的汇总账目：
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | 归因于 伙伴关系 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 收入 | 净 收入 |
其他 综合 收入（亏损） |
净 收入 |
其他 综合 收入（亏损） |
|||||||||||||||||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||
| 英国受监管的分销业务 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | 归因于 伙伴关系 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 收入 | 净 收入 |
其他 综合 收入（亏损） |
净 收入 |
其他 综合 收入（亏损） |
|||||||||||||||||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 英国受监管的分销业务 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益 | 归因于 伙伴关系 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 收入 | 净 收入 |
其他 综合 亏损 |
净 收入 |
其他 综合 亏损 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 英国受监管的分销业务 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
Brookfield Infrastructure Corporation F-45
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
下表列示合并现金流量表非全资附属公司的汇总账目：
| 现金流活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 运营中 | 投资 | 融资 | 运营中 | 投资 | 融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴西受监管的天然气输送业务 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||
| 英国受监管的分销业务 |
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
|
(
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||
| 现金流活动 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 运营中 | 投资 | 融资 | |||||||||||||||||
|
巴西受监管的天然气输送业务
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
| 英国受监管的分销业务 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 全球多式联运物流运营 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
注17。
收入
a)按服务线划分的收入
随着服务的提供，基本上所有这些收入都会随着时间的推移而确认。下表按服务项目分列收入：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 输气 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 分配 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 连接 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2025年12月31日止年度，收入受益于通胀关税上调和资本委托入费率基数，但被我们全球多式联运物流业务的稳定资产的部分处置所抵消。
F-46 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
b)来自外部客户的收入
下表按地理区域分列收入：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 巴西 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 英国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 美国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 法国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 瑞士 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 新加坡 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 中国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 丹麦 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 香港 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 德国 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
我们公司的客户群主要由投资级公司组成，只有
一
占我们公司合并营收10%以上的客户。截至2025年12月31日止年度，该客户产生的收入为$
1,273
百万（2024年：$
1,287
百万，2023年：$
1,449
百万）。我司已完成重点交易对手信用风险复核。根据他们的流动性状况、经营业绩以及我们的应收账款账龄，我们目前没有任何预期信用损失的重大变化。
c)非流动资产
| 截至 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 英国 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 巴西 |
|
|
||||||||||||
| 瑞士 |
|
|
||||||||||||
| 法国 |
|
|
||||||||||||
| 新加坡 |
|
|
||||||||||||
| 中国 |
|
|
||||||||||||
| 丹麦 |
|
|
||||||||||||
| 美国 |
|
|
||||||||||||
| 其他亚洲 |
|
|
||||||||||||
| 其他欧洲 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
Brookfield Infrastructure Corporation F-47
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注18。
直接运营成本
直接运营成本是为获得收入而发生的成本，包括所有应占费用。
下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的直接运营成本。
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 运输和配送 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 运营和维护 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| Compensation |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
注19。
股权
我公司的股权由以下股份组成：
| B类股 （股） |
C类股份 （股） |
股本 （百万美元） |
|||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 |
|
|
$ |
|
|||||||||||||
| 安排/重组 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
|
|
||||||||||||||
我公司的股本由可交换股份和B类股份组成。由于可交换份额的交换特征和B类份额的现金赎回特征，可交换份额和B类份额被归类为金融负债。然而，B类股是所有普通股中次级最多的，符合某些合格标准，鉴于IAS 32中存在的窄范围列报例外情况，因此作为权益工具列报。
在该安排之前，虽然C类份额由于其现金赎回特征被归类为金融负债，但C类份额符合IAS 32下的某些合格标准，并作为权益列报。根据该安排，在BIHC并入我公司后，C类份额作为金融负债列报。因此，$
392
万股本被移除。
作为安排的一部分，我公司发
31,909
B类股向Brookfield Infrastructure换取$
1
百万。
2023年9月我公司发
9
百万股C类股份给合伙企业，价格为$
37.64
每股总价值$
339
百万。
F-48 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注20。
所得税
所得税按我公司及其法人子公司的应纳税额、与该等子公司相关的递延所得税资产和负债的影响确认。
(a)递延所得税余额
递延所得税余额来源如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||||||||
| 金融工具和其他 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 税项亏损结转 |
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||||||||
| 长期资产 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 在财务状况表中反映如下： | ||||||||||||||
| 递延所得税资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延所得税负债 | (
|
(
|
||||||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
与可用于结转的损失相关的递延所得税资产包括$
36
百万（2024年：$
35
百万）根据对未来应课税利润的预测确认的税收优惠。
递延所得税余额及变动来源如下：
| 认可于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025年1月1日 | 净 收入 |
其他 综合 收入 |
其他(1)
|
收购/处置(2)
|
2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与非资本损失和资本损失相关的递延税项资产
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
与税项和账面基础差异相关的递延所得税负债，净额
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)其他项目与外汇有关，因为递延所得税按各经营主体的记账本位币计算。
(2)更多信息见附注5，收购业务。
Brookfield Infrastructure Corporation F-49
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
| 认可于 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2024年1月1日 | 净 收入 |
其他 综合 收入 |
其他(1)
|
2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
与非资本损失和资本损失相关的递延税项资产
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
与税项和账面基础差异相关的递延所得税负债，净额
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)其他项目与外汇有关，因为递延所得税按各经营主体的记账本位币计算。
未确认递延所得税资产的非资本损失金额约为$
63
百万（2024年：$
55
百万）。未确认与非资本损失相关的递延所得税资产$
2
百万（2024年：$
2
百万）将无限期结转和$
61
百万（2024年：$
53
万元）自报告日起结转五年以上。
F-50 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
(b)在收入或损失中确认的所得税
所得税费用的主要组成部分包括：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 税务开支包括： | ||||||||||||||||||||
| 当期所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 递延所得税费用 | ||||||||||||||||||||
|
暂时性差异的产生和转回
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 税率变动或开征新税种 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 确认的递延税项资产 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
税前收入和非控股权益的所得税与税项费用的对账如下：
|
||||||||||||||||||||
| 扣除所得税及非控股权益前的净收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
按有关国家利润适用的国内税率计算的所得税费用
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 税率变化和新立法 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 适用不同税率的国际业务 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的应课税收入 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 确认的递延税项资产 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 外汇 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 可交换股份的不可扣除股息 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 可交换和B类份额的不可扣减重新计量调整 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 永久差异和其他 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 计入损益的所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
我司不存在未计提递延所得税的对子公司投资的暂时性差异。
（c）直接在其他综合收益中确认的所得税
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 在其他综合收益中确认的收入和费用产生的递延税项 | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备的重估 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 现金流量套期 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 直接在其他综合收益中确认的所得税总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
Brookfield Infrastructure Corporation F-51
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注21。
累计其他综合收入（损失）
归属于Brookfield Infrastructure Partners L.P.
| 百万美元 | 重估 盈余 |
国外 货币 翻译 |
现金流 对冲 |
权益入账投资 | 累计 其他 综合 收入 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
注22。
合同承诺
在正常业务过程中，我们公司将订立合同义务，其中包括主要与各种增长举措的合同项目成本有关的承诺，例如与我们在英国受监管的分销业务中的天然气和电力销售合同相关的承诺支出。截至2025年12月31日，我司拥有$
749
百万（2024年：$
560
万元）的未履行承诺，其中
36
不到一年就成熟了%，
58
两年到五年之间的百分比，以及
6
五年后的百分比。
此外，根据主服务协议，我们连同Brookfield Infrastructure按季向若干服务供应商（“服务供应商”）支付基本管理费，而该等服务供应商（各自均为Brookfield Asset Management Ltd.的间接全资附属公司，相当于
0.3125
每季%（
1.25
年%）我们集团的合并市值。我们公司支付，或偿还合伙企业，我们的比例份额的管理费。归属于我们公司的费用在综合经营业绩报表中记入一般和行政费用。归属于我公司的金额基于相对于单位的可交换股份和A.2类可交换流通股的加权平均数。
F-52 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注23。
关联方交易
我司在正常经营过程中与关联方发生了以下交易。我们公司的最终母公司是布鲁克菲尔德。我公司其他关联方代表国银的子公司和经营实体。
Brookfield Infrastructure与服务提供商签订了管理协议，即主服务协议，而服务提供商各自均为Brookfield Asset Management Ltd.的间接全资子公司
根据主服务协议，我们连同Brookfield Infrastructure按季向服务供应商支付基本管理费，金额相当于
0.3125
每季%（
1.25
年%）我们集团的合并市值。我们公司支付，或偿还合伙企业，我们的比例份额的管理费。为计算基本管理费，我们集团的市值等于Brookfield Infrastructure未持有的所有未偿还单位（假设BN在Holding LP中的有限合伙权益全部转换为单位）、优先单位和其他服务接受方的证券（包括可交换单位和可交换股份，按完全稀释的基础计算，假设任何A.2类可交换股份全部转换为可交换股份）的总价值，加上所有可求助于服务接受方的未偿还第三方债务，减去这些实体持有的所有现金。归属于我公司的金额是基于相对于单位的可交换股份和A.2类可交换流通股的加权平均数。
归属于我公司的基本管理费为$
71
截至2025年12月31日止年度的百万元（2024年：$
67
百万，2023年：$
63
百万）。
我公司的关联公司在正常经营过程中按市场条款向Brookfield Property Partners L.P.的关联公司和联营公司提供连接服务截至2025年12月31日止年度，收入为$
1.6
产生了百万（2024年：$
1
百万，2023年：低于$
1
百万）和$
无
发生了费用（2024年：$
无
, 2023: $
无
).
BIHC的一家子公司是
two
与Brookfield Infrastructure的信贷协议，一份作为借款人，一份作为贷方，每一份都规定了
十年
循环$
1
十亿信贷额度，目的是为BIHC和Brookfield Infrastructure提供按需获得债务融资的机会，并最大限度地提高我们的灵活性并促进我们集团内的现金流动。此类信贷协议于2030年3月31日终止。我们打算将上述信贷融资提供的流动性用于营运资金用途，并为增长资本投资和收购提供资金。确定在任何特定情况下我们将获得这些资金来源中的哪一个，将是届时优化需求和机会的问题。
此外，每项此类信贷安排都考虑到潜在的存款安排，根据这些安排，根据该安排，贷款人将在征得借款人同意的情况下，按市场利率将资金按活期存入该借款人的账户。截至2025年12月31日，$
无
（2024年12月31日：$
无
）是根据与Brookfield Infrastructure的信贷协议项下的信贷融资提取的。
Brookfield Infrastructure Corporation F-53
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
2024年12月24日，合伙企业、BIHC和我公司完成了安排，据此，（i）BIHC可交换股份的持有人（布鲁克菲尔德除外）收到了我公司的可交换股份，以换取其BIHC可交换股份于
一
-for-one basis；（ii）Brookfield将其持有的BIHC可交换股份转让给我公司，以换取A.2类可交换股份
一
-for-one basis；（iii）BIHC的可交换股份被除牌；及（iv）我公司的可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。
就该安排而言，我公司订立
two
与Canada Holdco的存款协议，一份作为存款人/贷款人，一份作为存款人/借款人。每份存款协议都考虑了潜在的存款安排，根据这些安排，协议下的各方将相互同意不时按规定利率按活期存入协议下的资金。此外，我们公司作为借款人与Canada Holdco作为贷款人订立了一项信贷协议，据此，Canada Holdco建立了本金总额为$
150
百万赞成我们公司。信贷协议有一个
十年
期限，受自动
一年
每年发生的延期，除非被贷方终止。
信贷额度以美元或加元提供，将通过SOFR、基准利率、CORRA或优惠利率贷款的方式进行垫款。每项信贷便利按基准利率加上适用的利差计息，在每种情况下，可根据当事人的约定不时进行调整。
Brookfield Infrastructure向BIHC提供了金额为$
1
十亿。BIHC可以调用该股权承诺，以换取向Brookfield Infrastructure发行若干C类股份或优先股（视情况而定），对应于被称为股权承诺的金额除以（i）在认购C类股份的情况下，除以C类股份的公平市场价值，以及（ii）在认购优先股的情况下，$
25.00
.股权承诺将永久减少所谓的金额。截至2025年12月31日，$
无
（2024年12月31日：$
无
）被要求进行股权承诺。
BIHC的全资附属公司BIPC Holdings Inc.为（i）Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.（我们统称“联合发行人”）发行的任何无担保债务证券提供全额无条件担保，在每种情况下，就本金、溢价（如有）和利息的支付而言，当且作为相同的将根据日期为2012年10月10日的信托契约到期和应付时，联合发行人和发行此类证券的加拿大ComputerShare Trust Company，（ii）合伙企业的某些优先单位，关于在到期时支付分配、在赎回时支付到期金额以及在合伙企业清算、解散或清盘时支付到期金额，以及（iii）Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的义务。这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源没有或没有合理可能对当前或未来产生重大影响。此外，BIPC Holdings Inc.为（i）由Brookfield Infrastructure Finance ULC或BIP Bermuda Holdings I Limited在次级基础上发行的次级债务证券提供担保，以支付本金、溢价（如有）和利息在根据或就发行此类证券所依据的信托契约到期应付时以及在相同情况下到期应付，以及（ii）Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.在其商业票据计划下的义务。
F-54 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
于2023年3月28日，我公司与Brookfield Infrastructure订立贷款协议（作为贷款人），金额为$
250
百万。2024年5月24日，这笔贷款作为非现金交易的一部分以$
200
万美元，未偿余额为$
56
截至2025年12月31日，百万。该贷款在综合财务状况表中列为应收Brookfield Infrastructure款项。贷款展期至2029年5月24日到期，按SOFR加
210
年利率基点至2026年5月24日，此后按SOFR加
475
每年基点，直至到期日。2025年12月31日终了年度应计利息为$
4.0
百万（2024年12月31日：$
10
百万）。
2024年5月24日，我公司与Brookfield Infrastructure签订了额外的贷款协议（作为贷方），作为非现金交易的一部分，金额为$
24
百万。该贷款协议随后于2024年12月27日进行了修订，以延长额外的$
17
百万给布鲁克菲尔德基础设施。截至2025年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为$
44
百万。该贷款在综合财务状况表中作为应收Brookfield Infrastructure款项列报，并按SOFR加
210
年利率基点至2026年5月24日，此后按SOFR加
475
每年基点至2029年5月24日到期日。2025年12月31日终了年度应计利息为$
3
百万（2024年12月31日：$
1
百万）。
截至2025年12月31日，我们在Brookfield Infrastructure的存款余额为$
1,435
百万（2024年12月31日：$
1,178
百万）。截至2025年12月31日，应付布鲁克菲尔德基础设施的活期存款为$
无
（2024年12月31日：$
无
).存款安排应计利息于
0.2
年度%。截至2025年12月31日止年度，Brookfield Infrastructure存款的应计利息为$
2
百万（2024年12月31日：$
3
百万）。截至2025年12月31日止年度，应付给Brookfield Infrastructure的活期存款应计利息为$
无
（2024年12月31日：$
无
).
2024年5月24日，我公司与Brookfield Infrastructure订立贷款协议，作为非现金交易的一部分，累计收益总额为$
100
百万。这些贷款在综合财务状况表中列报为应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款，并按SOFR加
210
年利率基点至2026年5月24日，此后按SOFR加
475
每年基点至2029年5月24日到期日。2025年12月31日终了年度应计利息为$
7
百万。
截至2025年12月31日，我司应付账款为$
51
百万（2024年12月31日：$
30
万元）对Brookfield及Brookfield Infrastructure的子公司，应收账款$
12
百万（2024年12月31日：$
19
百万）来自Brookfield Infrastructure的子公司。
在2025年期间，我们的全球多式联运物流业务卖出了一
66
稳定集装箱投资组合的%权益。出售的权益由第三方和布鲁克菲尔德管理的私人基金平等获得，并按市场条款公平交易完成。由于出售给Brookfield管理的私人基金，Brookfield Infrastructure确认了大约$
115
百万（$
30
万给我们公司）第三季度。
Brookfield Infrastructure Corporation F-55
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
注24。
衍生金融工具
我司的活动使其面临多种金融风险，包括市场风险（即货币风险、利率风险、商品风险和其他价格风险）、信用风险和流动性风险。我们公司有选择地使用衍生金融工具主要是为了管理这些风险。
我司2025年12月31日、2024年12月31日衍生品持仓合计名义金额如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 注意事项 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||
| 利率互换及其他 | (a) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我公司衍生品头寸的公允价值变动情况：
| 百万美元 | 未实现收益 2025年期间 |
未实现亏损 2025年期间 |
2025年期间净变化 | 2024年期间净变化 | ||||||||||||||||||||||
| 利率互换及其他 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
(a)利率
2025年12月31日，我公司持有的利率和交叉货币利率互换合约合计名义金额为$
2,330
百万（2024年：$
2,556
百万）。
关于衍生金融工具的其他信息
下表列示了截至2025年12月31日我公司衍生工具按到期期限划分的名义金额和截至2024年12月31日的比较名义金额，包括分类为公允价值变动计入损益的衍生工具和符合套期会计条件的衍生工具：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | < 1年 | 1至5年 | > 5年 | 名义总额 金额 |
名义总额 金额 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值变动计入损益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换及其他 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 被选为套期会计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换及其他 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
F-56 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
下表将截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度选择进行套期会计的衍生工具分类为现金流套期或净投资套期。
根据套期分类，套期有效部分的公允价值变动计入其他综合收益或净收益，而套期无效部分的公允价值变动计入净收益：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至本年度末（百万美元） | 概念性 | 有效 部分 |
无效 部分 |
概念性 | 有效 部分 |
无效 部分 |
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| 现金流量套期 | $ |
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我公司以净额结算其利率互换的合约固定利率和浮动利率之间的差额。所有以浮动利率金额换取固定利率金额的利率掉期合约都被指定为现金流量套期保值，以减少我公司因借款浮动利率而产生的现金流量风险。利率互换与借款利息支付同时发生且累计在权益中的金额在借款浮动利率利息支付影响损益期间重分类进损益。
注25。
财务风险管理
我司因持有金融工具而面临以下风险：资金风险；流动性风险；市场风险（即利率风险和外币风险）；信用风险。以下是对这些风险及其管理方式的描述：
(a)流动性风险管理
我们公司管理其资本结构，以便能够持续经营，同时最大限度地为利益相关者带来回报。我们公司的整体资本战略与合伙企业的战略一致，自2024年起保持不变。
我们公司的资本结构由债务组成，由现金和现金等价物、可交换和B类股份、应付Brookfield Infrastructure的贷款和由已发行资本和累计收益组成的股本抵消。
| 百万美元 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 无追索权借款 | $ |
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| 净债务 |
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| 分类为金融负债的股份 |
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| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 |
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| 净债务与资本化比率 |
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Brookfield Infrastructure Corporation F-57
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
董事会与服务提供商的高级管理层一起审查我们公司的资本结构，作为审查的一部分，考虑资本成本和与每一类资本相关的风险。
我们公司通过在无追索权基础上以审慎的债务水平为其运营提供融资来管理其债务敞口，确保资金来源的多样性以及将其到期情况阶梯化以最大限度地降低再融资风险。我们公司还在可能的情况下借入资产运营所在的货币，以对冲其货币风险。
我们公司的融资计划是用维持资本支出后的运营产生的现金流为其经常性增长资本支出提供资金，以及为维持其信用状况而进行的债务融资。为资助大型开发项目和收购，我公司将评估多种资本来源，包括来自合伙企业的资金、出售非核心资产的收益、股权和债务融资。如果公司认为可以从这些投资中获得超过增量资金成本的回报，我们公司将寻求筹集额外的股本。
下表详细列出了我公司金融负债的合同期限。这些表格反映了以我公司可以被要求支付的最早日期为基础的金融负债的未贴现现金流量。
这些表格包括利息和本金现金流：
| 小于 1年 |
1-2年 | 2-5年 | 5 +年 | 合计 契约性 现金流 |
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| 2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和其他负债 | $ |
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| 无追索权借款 |
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| 分类为金融负债的股份 |
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| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 |
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| 利息支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无追索权借款 |
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| 小于 1年 |
1-2年 | 2-5年 | 5 +年 | 合计 契约性 现金流 |
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| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和其他负债 | $ |
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| 无追索权借款 |
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| 金融负债 |
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| 分类为金融负债的股份 |
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| 应付布鲁克菲尔德基础设施的贷款 |
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| 利息支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无追索权借款 |
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(b)市场风险
市场风险为这些目的定义为我公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险包括利率、外币汇率和股权价格变动的风险。
F-58 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
我司主要通过使用衍生金融工具对冲这些风险敞口，力求将与外币汇率和利率相关的风险降至最低。金融衍生工具的使用受集团的财务政策所规管。我司不以投机为目的订立或交易金融工具，包括衍生金融工具。
财政部政策就金融衍生品的使用提供了书面原则。关于其库务政策，服务提供者履行监督、审查和批准的作用，并定期向我们的董事会报告。
我司持有的具有市场风险的金融工具包括其他金融资产、借款、衍生工具，如利率、外币合同等。
利率风险管理
我公司在利率风险管理方面的首要目标是确保：
•我们公司没有可能对其履行财务义务的能力产生不利影响的利率变动风险；
•收益和分配没有受到不利影响；
•偿债成本的波动在可接受的参数范围内进行管理；以及
•遵守各种借贷便利下的所有借贷契约，包括利息覆盖率。
为了实现这些目标，一般来说，我们公司的资金组合包括固定利率和浮动利率债务。固定利率债务要么通过固定利率债务融资，要么通过使用金融衍生工具来实现。此外，在可能的情况下，通过将受监管业务中的利率掉期合约条款与利率期限相匹配，将利率风险降至最低，从而提供自然对冲。
下面的敏感性分析反映了我们公司在报告日对衍生工具和非衍生工具利率的敞口，假设利率上升或下降50个基点发生在财政年度开始时，并在整个报告期间保持不变。敏感性分析假设50个基点的变化，以反映我们公司目前在评估利率风险时采用的方法。
假设所有其他变量保持不变，收益率曲线平行移动50个基点将产生以下影响：
| 2025 | ||||||||||||||
| 百万美元 | 下降50个基点 | 增加50个基点 | ||||||||||||
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合伙企业的净收入（亏损）(1)
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对合伙企业的其他综合收益(1)
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(1)净收益及其他综合收益归属于安排后的合伙企业因合伙企业持有我公司发行的全部B类股。详情请参阅附注3（b），重大会计政策信息。
Brookfield Infrastructure Corporation F-59
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
外币风险管理
我公司在货币交易、我公司净投资的价值、现金流和在美国境外计价的资本支出方面存在外汇风险敞口。我司外汇风险管理的做法是：
•我公司利用其运营中可能存在的任何自然对冲；
•我司尽可能利用本币债务融资；和
•我司可能会在自然对冲不足的情况下利用衍生品合约。
下表列出了我司于2025年12月31日、2024年和2023年的货币敞口：
| 2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 美元 | 英镑 | 巴西雷亚尔 | 欧元及其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动负债 |
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非控股权益
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| 归属于Brookfield Infrastructure的净投资 | $ |
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| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 美元 | 英镑 | 巴西雷亚尔 | 欧元及其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 非流动负债 |
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| 非控股权益 |
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| 归属于Brookfield Infrastructure的净投资 | $ |
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F-60 Brookfield Infrastructure Corporation
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 美元 | 英镑 | 巴西雷亚尔 | 欧元及其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 归属于Brookfield Infrastructure的净投资 | $ |
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下表详细说明了我公司对美元兑相关外币10%涨跌幅的敏感性，所有其他变量在报告日保持不变。10%是内部报告外币风险时使用的敏感率。敏感性分析如下：
•未偿外币计价货币项目（不含外汇衍生工具合约），外币汇率按折算汇率的10%变动进行期末调整；
•外币衍生工具合约按即期汇率变动10%导致的衍生工具公允价值变动计量；及
•对净收入的影响是由于对国外业务的损益贡献（在考虑了外汇衍生品合约的影响后）执行了适用于外汇汇率变化10%的敏感性。
| 对合伙企业净收入的影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | -10% | 10% | -10% | 10% | -10% | 10% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元/英镑 | $ | (
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| 美元/巴西雷亚尔 | (
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| 对母公司权益的影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万美元 | -10% | 10% | -10% | 10% | -10% | 10% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元/英镑 | $ | (
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| 美元/巴西雷亚尔 |
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| 美元/欧元 | (
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Brookfield Infrastructure Corporation F-61
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 | ||
| 合并财务报表附注 | ||
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度 | ||
（c）信用风险管理
信用风险是指由于借款人或交易对手未能履行合同义务而造成损失的风险。
从资金的角度来看，交易对手信用风险是通过建立授权的交易对手信用额度来管理的，这些额度旨在确保我们公司只与信用良好的交易对手打交道，并解决交易对手集中问题和减轻损失风险。信用额度足够低，可以限制我们公司的信用敞口集中于单一交易对手，而是鼓励在几方之间分散此类风险。限额设定在反映我们公司活动规模的水平，并允许其以有竞争力的方式管理其资金业务。
我司不存在除附注17所述以外的任何单一交易对手或具有类似特征的任何一组交易对手的重大信用风险敞口，收入.根据我们对主要交易对手的审查，我们目前没有任何信用损失的显著变化。流动性资金和衍生金融工具的信用风险有限，因为交易对手是国际信用评级机构授予的高信用评级的银行。信用风险敞口仅限于综合财务状况表资产的账面值。
注26。
补充现金流动信息
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 已付利息 | $ |
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| 缴纳的所得税 |
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已付和已收利息金额在合并现金流量表中反映为经营现金流量。支付的利息已扣除与债务相关的对冲。
为所得税支付的金额根据相关交易的性质在综合现金流量表中反映为经营现金流量或投资现金流量。
合并现金流量表“非现金营运资金变动，净额”明细如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 百万美元 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 应收账款 | $ | (
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| 应付账款及其他 |
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| 非现金营运资本变动，净额 | $ |
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F-62 Brookfield Infrastructure Corporation