美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

（标记一）

截至2020年12月31日止财政年度

Or

（b）过渡时期

佣金档案编号:001-35274

根据《证券法》第405条的规定，用勾选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是不是X

如果根据该法第13条或第15条（d）款，登记人无需提交报告，请用勾号标明。是不是X

用勾号表明登记人（1）是否在过去12个月内（或在登记人被要求提交报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，及（2）过去90天一直受该等备案规定所规限。是X否

通过勾选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在登记人被要求提交交互数据文件的较短期限内）以电子方式提交了根据《S-T条例》第405条要求提交的每一交互数据文件。Yes no

通过勾选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过勾选标记表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条提交了一份报告，证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。编制或发布其审计报告的公司。

通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。是不是X

按于纽约证券交易所所报收市价计算，于2020年6月30日（其最近完成的第二季度的最后营业日）非联属人士持有的信托实益权益共同单位的总市值约为1772万美元。

截至2021年3月26日，共有52,500,000个在Sandridge Permian Trust中拥有实益权益的共同单位未偿还。

以提及方式纳入的文件:无

Sandridge Permian Trust

表格10-K的2020年年报

目录

1.导言

所有提到“我们”、“我们”、“我们的”或“信任”的地方都是指Sandridge Permian Trust。提及“Sandridge”指的是SandridgeEnergy，Inc.，并在情况需要时指其子公司。Sandridge从其于位于德克萨斯州安德鲁斯县二叠纪盆地并由信托持有的指定石油及天然气物业（亦称“基础物业”）的权益中所传达的特许权权益称为“特许权权益”。”

诚如本表10-K其他部分所披露，于2018年11月1日，Sandridge向德克萨斯州有限责任公司Avalon Energy，LLC出售其于基础物业的全部权益及其信托的所有未偿还普通单位。Avalon Energy，LLC是德克萨斯州有限责任公司Avalon Exploration and Production LLC和德克萨斯州有限责任公司Avalon TX Operating，LLC的关联公司，Avalon TX Operating，LLC是承担特许权权益的所有油井的运营商。Avalon Energy，LLC，Avalon Exploration and Production，LLC和Avalon TX Operating在此统称为“Avalon”。"本报告包括石油和天然气工业中常用的术语，其定义见下文石油和天然气术语表。

前瞻性陈述

这份表格10-K的年度报告包括有关信托、Avalon和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些事项受到经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义范围内的风险和不确定性的影响，及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。除本文件所载历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于第7项“受托管理人对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第1A项“风险因素”项下的陈述以及本文件其他有关探明石油的陈述，与基础物业相关的天然气和NGL储量、信托或Avalon的未来财务状况、业务战略、有关成本的信息以及有关产量和储量下降的信息都是前瞻性陈述。实际结果和结果可能与预测的大不相同。前瞻性陈述通常附带“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。信托基金将这些前瞻性陈述建立在其目前对未来事件的预期和假设的基础上。这些陈述是基于信托基金根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下适当的其他因素所作的某些假设。然而，实际结果及发展是否会符合信托的预期及预测受制于若干风险及不明朗因素，包括本报告第1A项所讨论的风险因素，该等风险因素可能会影响能源行业整体的未来业绩，特别是信任和阿瓦隆，并可能导致这些结果与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。预期的实际结果或发展可能无法实现，或即使实质性实现，也可能不会对Avalon的业务或信托的结果产生预期的后果或影响。这些陈述并不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。信托不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

石油和天然气术语汇编

以下是对本报告中使用的一些石油和天然气行业术语含义的描述。

BBL。本报告提及石油或其他液态碳氢化合物时使用的一个储罐桶，或42美加仑液体体积。

BOE。桶石油当量，其中6000立方英尺的天然气相当于一桶石油。虽然当量桶凝析油或天然气在能源基础上可能相当于桶油，但在价值基础上却不是当量，因为当量桶与桶油之间可能存在很大的价值差异。

BOE/D.桶油当量/日。

石油、天然气储备发达。任何类别的储备金（一）通过现有设备和作业方法的现有油井或所需设备的费用与新井的费用相比相对较低的油井回收；（二）通过安装采掘设备回收如果开采方式不涉及油井，则在储量开采时对基础设施的运作进行估算。

Gross Wells拥有工作权益的油井总数。

Loe.租赁经营费用。

MBBLS。数千桶石油或其他液态碳氢化合物。

MBOE。千桶油当量。

mboe/d.千桶油当量/天。

MCF。千立方英尺的天然气。

MMCF百万立方英尺的天然气。

网井。总井中所拥有的部分工作权益的总和。

净收益权益或NRI。在所有负担（如特许权使用费和压倒一切的特许权使用费利息）之后，从工作利息中扣除生产份额。

NGL。从天然气生产流程中提取的天然气液体，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油。

封堵和抛弃。是指封堵被井穿透地层中的流体，使来自一个地层的流体不会逃逸到另一个地层或地表。德州法规要求对废弃油井进行封堵。

生产成本。运营和维护油井及相关设备和设施所发生的费用，包括支持设备和设施的折旧和适用运营费用以及运营和维护这些油井及相关设备和设施的其他费用，这些费用已成为所生产石油、天然气和天然气成本的一部分。

生产效率高。一口被发现能够生产足够数量的石油或天然气以证明完井为石油或天然气井的井。

已探明储量。通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计石油、天然气和天然气的数量，以便在现有经济条件、作业方法和政府条例下，从某一特定日期起，从已知储油层中经济上可以生产，在提供经营权的合同到期之前，除非有证据表明续签是合理确定的，无论采用确定性方法还是概率方法进行估计。开采碳氢化合物的项目必须已经开始，或者经营者必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。

PV-10。根据证券交易委员会准则计算的、扣除估计生产成本和未来开发成本后的已探明储量生产所产生的未来收入估计数的现值，使用估算之日的价格和成本，在不发生未来上涨和不影响套期保值活动的情况下，一般和行政费用、偿债和折旧、耗减和摊销等与财产无关的费用。PV-10采用每年10%的折扣率计算。

预备役。石油、天然气和天然气及相关物质的估计剩余数量，预计通过将开发项目应用于已知的储集层，可在经济上生产。此外，必须存在或有合理预期将存在生产石油、天然气和天然气或相关物质的合法权利或在生产中的收益权益，已安装的向市场输送石油、天然气和天然气或相关物质的手段，及实施该项目所需的所有许可及融资。

标准化测量。已探明石油、天然气和NGL储量估计未来现金流入现值减去未来开发生产成本和未来所得税费用，按每年10%贴现，以反映未来现金流量的时间，并使用与计算PV-10时相同的定价假设。标准化计量不同于PV-10，因为标准化计量包括未来所得税对未来净收入的影响。

工作兴趣。使业主有权在该物业上钻探、生产及进行经营活动并收取生产分成及要求业主支付钻探及生产作业成本分成的经营权益。

第一部分

议程项目1（a）商业活动

一般性意见

Sandridge Permian Trust是根据经修订及重列的信托协议根据特拉华州法定信托法成立的法定信托，由Sandridge作为委托人、New York Mellon Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）及法团信托公司组成，作为特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）（该等经修订及重列信托协议，经修订至今，“信托协议”），于2011年5月。信托的事务由受托人管理，受托人维持其位于德克萨斯州休斯敦Travis街601号16楼的办公室77002。该信托没有任何雇员。

信托公司根据《交易法》提交的报告副本，可通过证券交易委员会维护的EDGAR系统（www.sec.gov/edgar），在向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交或提供此类材料后，立即提供给信托单位持有人和公众。有关信托和信托单位的某些信息以及信托向SEC提交的文件的链接可在以下网址获得:https://per.q4web.com/home/default.aspx。信托亦会应受托人的要求，免费提供其存档文件的电子或纸质副本。

形成和结构。信托成立是为了拥有Sandridge根据4月1日生效的转让文件所载条款向信托转达的位于得克萨斯州安德鲁斯县的特定石油及天然气物业（“基础物业”）的特许权权益，于2011年8月首次公开发售及出售34,500,000份信托的共同单位（「共同单位」）（「发售」）同时进行的2011年（「转易契」）。作为转让特许权权益的代价，信托将发售所得款项净额连同信托的4,875,000个普通单位及13,125,000个未登记次级单位（“次级单位”）汇付予Sandridge的若干全资附属公司。

版税权益使信托有权收取（a）出售石油所得收益的80%（经扣除后期生产成本及任何适用税项后），Sandridge于截至2011年4月1日就基础物业钻探及完成的517口石油及天然气井的净收益权益应占的天然气及NGL产量，包括届时有待完成的21口井（“初始井”），及（b）出售石油所得款项的70%（经扣除生产后成本及任何适用税项后），天然气及NGL生产归因于Sandridge附属公司根据信托之间开发协议的条款钻探及完成的888口开发井的收益净额权益及Sandridge（“信托开发井”）于开发协议指定的共同利益范围内。开发协议规定Sandridge须于2016年3月31日前钻探及完成信托开发井。Sandridge于2014年11月履行该义务，因此，开发协议终止，而根据信托协议条款向Sandridge发行的附属单位已于2016年1月转换为共同单位。于2021年3月26日，该信托有52,500,000个已发行及未偿还普通单位。

信托性质属被动性质，信托或受托人对石油及天然气业务的任何方面、营运或资本成本或与基础财产有关的其他活动均无任何控制、责任或参与。信托的业务及事务由受托人管理。然而，受托人对石油和天然气业务的任何方面或与基础财产有关的其他活动没有任何权力或责任，也没有任何参与。信托协议一般将信托的业务活动局限于拥有特许权权益及与其合理相关的若干活动，包括与特许权权益相关的转易契条款所规定或允许的活动。

信托公司高度依赖Avalon提供多种服务，包括:（a）基础财产和位于其上的油井的运营；（b）销售和出售油井的碳氢化合物生产；（c）将出售受特许权权益负担的油井生产所得的净收益汇给信托基金；（d）会计等行政服务，代表信托进行的税务准备、簿记及资讯服务；及（e）信托须或可能须根据适用的税法及证券法、交易所上市规则及其他规定编制及/或存档的报告的编制及存档。运营基础物业的能力取决于Avalon未来的财务状况和经济表现、获得资本的途径以及其他因素，其中许多因素是Avalon无法控制的。如果冠状病毒大流行的经济影响导致全球市场对原油的需求减少以及由此导致的原油基准价格下调在近期或更长时间内持续存在，这样的因素很可能会对阿瓦隆的财务状况产生负面影响。这种负面影响可能会影响Avalon运营油井和向信托机构提供服务的能力。

Sandridge向Avalon出售资产。于2018年11月1日，Sandridge向Avalon Energy，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“Avalon Energy”）出售其于基础物业的全部权益及其拥有的所有普通单位。就本次交易（“出售交易”）而言，Avalon Energy承担了Sandridge根据信托协议、运输工具以及Sandridge与信托之间的行政服务协议（如下文进一步描述）所承担的所有义务。Avalon Energy连同其母公司Avalon Exploration and Production LLC及标的物业的营运商Avalon TX Operating，LLC在本报告中统称为“Avalon”。作为出售交易的一部分，Sandridge根据于过渡期结束时届满的过渡服务协议向Avalon提供若干过渡服务，包括信托行政服务，直至2019年4月30日。于2020年12月31日，Avalon拥有13,125,000个普通单位，即所有已发行及未偿还信托单位的25%。

关于出售交易，Avalon根据一项贷款协议和相关担保文件（“Wafed贷款”）的条款，从华盛顿联邦银行----全国协会（“Wafed”）获得了循环信贷额度。Avalon使用Wafed贷款的收益为出售交易中获得的基础物业和信托单位的部分购买价格提供资金。Wafed贷款以Avalon对基础财产的权益的第一留置权抵押和Avalon信托单位的质押（“Wafed抵押品”）作为担保。信托公司的版税权益不是浮动抵押品的一部分。

与出售交易前Sandridge的情况一样，根据转易契的条款，Avalon有义务在与其对自己的财产采取行动相同或类似的情况下，本着诚意并作为一个合理谨慎的经营人行事，无视特许权使用费权益作为影响这类财产的负担的存在（“合理谨慎的经营者标准”）。转易契允许Avalon出售其于基础物业的全部或任何部分权益，倘基础物业出售须受版税权益规限及负担。此外，信托协议及转易契允许Avalon出售其于基础物业的任何部分权益，而无须缴付专利费权益及免除其负担，而毋须取得受托人或信托单位持有人的同意，但（a）信托收取现金形式的公平价值，以换取受托人就出售基础物业而释放的专营权费权益，（b）受托人在最近完成的12个历月内释放的特许权使用费权益及受托人先前释放的任何其他特许权使用费权益的公平值合计将不超过$500万及（c）受托人须已收到Avalon向受托人及信托发出的核证证明书信托就出售有关物业而须释放的特许权使用费权益而收取的现金收益，对信托而言为该等特许权使用费权益的公平价值。

信托单位除牌。2019年12月27日，信托收到纽约证券交易所（“纽交所”）的书面通知信托不再符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条规定的持续上市合规标准，因为信托单位的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。由于信托无法在延长的治愈期内重新符合适用标准，纽交所宣布暂停信托单位的交易，原因是不符合纽交所上市公司手册第802.01c条，自2020年9月8日收市起生效，并宣布正展开将信托单位除牌的程序。因此，信托单位过渡至OTC粉红市场，由OTC Markets Group营运，自2020年9月9日开市起生效，交易代号为“PERS“2020年9月28日，纽交所提交了将信托单位摘牌的Form25，并于2020年10月9日生效。信托单位的交易市场可能不会继续存在于场外粉红市场。此外，目前的贸易水平可能无法维持，也可能下降。

2020年5月季度回款。2020年4月，Avalon告知受托人，Avalon一直在利用其商业上合理的努力来保存由特许权权益负担的石油和天然气租约，以便在未来，假设油价恢复到盈利水平，该信托仍将持有其版税权益，信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还通知受托人说，它认为，保持这种租约所需的信托井继续生产比停止生产更可取，因为不继续生产将导致Avalon在这些信托井中的工作权益的终止，因此也会导致特许权使用费权益的终止，这将对信托公司的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告称，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日生产期内获得的收入用于支付从信托井中维持生产所必需的运营费用，以及支付石油和天然气出租人特许权使用费，由于应占Avalon于基础物业的收益净额利息不足以支付所有该等成本。Avalon曾预计，自2020年3月1日开始的季度生产期内的生产收入将足以资助截至2020年3月31日止季度向信托支付的季度付款约465万美元（“2020年5月季度付款”）；然而，由于2020年第一季度期间原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托支付2020年5月季度款项所需的现金。因此，受托人无法于2020年5月底向基金单位持有人作出任何季度分派。根据转易契第5.02条，尚未支付的2020年5月到期应付信托款项自5月15日起一直应计利息，以纽约梅隆银行信托公司不时公开宣布的年利率2020年为其在纽约市主要办事处生效的“最优惠利率”，直至向信托支付为止。2020年5月15日至2020年12月31日的应计利息约为9.4万美元。截至2020年12月31日，Avalon尚未向信托支付任何2020年5月季度付款，或通过该日期应计的任何利息。

于2021年3月1日，信托与Avalon订立还款协议，载列Avalon已同意向信托支付2020年5月季度付款的条款，连同应计利息（“还款协议”）。自2021年2月26日或前后支付予信托单位持有人的季度分派（“2月分派”）起，Avalon将适用于支付2020年5月季度分派作为信托单位持有人向其支付的每季度现金分派（如有的话）的全部金额，有权（每次该等现金分派，为“公司分派金额”），直至2020年5月季度付款连同应计利息已悉数支付予信托为止，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还未按还款协议规定放弃的Wafed贷款。Avalon在收到后立即将收到的984,375美元存入受托管理人根据还款协议条款代表信托设立的还款账户（“还款账户”），作为其2月份分配的一部分。Avalon将及时将每项额外公司分派金额存入还款账户，但无论如何不得迟于下一个营业日，即公司收到任何该等公司分派金额后。

还款协议亦规定，倘任何第三方同意收购Avalon，不论是根据合并、合并、购买Avalon的全部或实质上全部资产，或其他类似交易或一系列交易（“Avalon出售交易”），则，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与任何该等交易有关的Wafed贷款，而该等交易并无按还款协议的规定获豁免，Avalon将从Avalon出售交易中收到的现金支付给信托，金额相当于（i）（a）在Avalon出售交易完成时根据协议存入还款账户的总金额之间的差额及（b）当时尚未偿还的2020年5月季度付款余额连同所有应计及至该等未偿还余额（「余额」）支付日期止之未付利息或（ii）于Avalon出售交易收取之现金金额少于余额之情况下，于Avalon出售交易收取之全部现金。Avalon同意其将迅速向信托支付该等款项，但无论如何不得迟于任何该等Avalon出售交易结束后的下一个营业日。如果Avalon无法在Avalon出售交易结束时全额支付余额，Avalon已同意，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与未按还款协议规定放弃的任何此类交易有关的浮动贷款，向信托作出质押，以确保余额中未偿还部分的支付，Avalon自该等Avalon出售交易或类似交易收取的任何非现金代价。

Avalon的财务状况。COVID-19大流行的经济影响导致全球市场对原油的需求减少，以及2020年2月中旬至4月下旬原油基准价格大幅下调，基准价格在整个2020年和进入2021年期间持续波动，都对阿瓦隆的财务状况产生了负面影响。Avalon已告知受托人，于2020年期间，Avalon关闭受版税权益规限的石油及天然气井（“信托井”），而该等井并无能力按运输工具项下允许的数量生产石油及天然气，以努力进一步减少租赁权益经营开支（“LOE”）。这些信托井并不是持有信托公司版税利益所负担的租赁权益所必需的。Avalon分别于截至2019年及2020年12月31日止十二个月期间关闭139口信托井及114口信托井。

鉴于Avalon的财务状况，Avalon的董事会决定就其资产探索战略替代方案，包括基础财产和Avalon信托单位。2020年4月，Avalon开始与Wafed就某些违反金融契约的行为进行讨论，并延长Wafed贷款。经与潜在战略伙伴就可能交易进行若干讨论后，于2020年7月30日，Avalon与Montare Resources I，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“Montare”）订立函件协议，同意独家与Montare就可能出售Avalon资产进行磋商，包括基础物业在内，向Montare及支持Montare就收购Montare并不拥有的所有信托单位而与信托协商的任何交易。同一天，Avalon和Wafed就Wafed贷款达成了一项修正案，将Avalon有义务向Wafed提供储备报告的日期（关于重新确定借款基数）延长至9月15日，2020年，并要求Avalon在2020年10月15日前还清Wafed贷款。此外，Wafed与Montare就Wafed贷款订立参与协议，据此，Montare购买Wafed贷款的不分割参与权益，并有权在Avalon不符合修订Wafed贷款条件的情况下购买Wafed贷款。

于2020年8月26日，Montare、Avalon及彼等各自的若干联属公司订立出资及支持协议，据此，Avalon（i）同意在若干条件规限下，出资Avalon及其联属公司持有的全部资产，包括基础财产和Avalon信托单位在内，以换取Montare或其附属公司的权益（“出资交易”），（ii）同意支持Montare透过与信托的交易或由Montare全权酌情决定（「Montare交易」）收购并非由Avalon拥有的所有已发行及尚未偿还信托单位，及Montare就Montare交易所采取的任何相关行动，包括行使Avalon于信托协议项下的任何权利，（iii）向Montare授出排他性及不可撤销代理人以投票表决Avalon就Montare交易实益拥有的所有信托单位，及（iv）不采取任何直接或间接损害或妨碍Montare完成Montare交易的能力的行动。完成出资交易须受若干条件规限，包括Montare以其唯一及绝对酌情权厘定完成Montare交易的所有必要条件已获满足或豁免。经Montare与信托代表就Montare交易的初步讨论结束（如Avalon及Montare先前在其于2020年9月8日提交的联合附表13D的第3号修订案及信托于2020年9月8日提交的表格8-K所报告），Montare及Avalon修订捐款及支援协议，自2020年10月12日起生效。经修订后，本协议拟根据信托协议的条款将价值低于500万美元的Avalon资产出售给Montare，而无需承担信托持有的特许权使用费权益的适用部分。

Avalon向Montare出售资产。于2020年10月12日，Montare与Avalon订立买卖协议，自2020年9月1日起生效，据此，Avalon向Montare出售与若干基础物业相关的水井及相关资产，不受信托持有的特许权权益适用部分的负担，根据Avalon在信托协议和运输工具（“Montare出售”）中规定的合同权利，支付约490万美元。在Montare出售之前，Avalon聘请了一家独立的石油工程公司来确定信托公司特许权权益所负担的几乎所有油井（“信托油井”）的公允价值。独立石油工程公司的估价报告副本已提供给受托人。Avalon告知受托人，Avalon随后将那些集合价值约490万美元的信托井出售给Montare，保留了65口最有价值的信托井的所有权，这些井背负着版税利益。出售给Montare的井包括483口关井和338口其他负现值井以及428口正现值井。出售给Montare的油井占信托截至2020年5月31日止一个月（即可获得产量数据的出售前最近一个月）特许权权益应占产量的约76%。信托就Montare出售事项释放的版税权益占于2020年9月1日版税权益公平值约32%。

诚如信托先前于2020年10月14日提交的Form8-K所报告，Avalon于2020年10月13日通知信托有关Montare出售事项。如信托协议条款所规定，阿瓦隆的一名官员向信托基金证明（i）Avalon就出售指明信托井而收取的总购买价低于500万元及（ii）信托就该等出售事项将予解除的特许权权益而收取的现金收益，就该等特许权权益而言，为信托的公平价值（定义见信托协议）。Montare出售事项已于2020年10月13日完成，及Avalon自该等出售事项收取的全部约490万美元所得款项已根据信托协议第3.02条支付予信托，作为受托人就Montare出售事项须释放的特许权使用费权益的公允价值。2021年2月26日，该信托分配了约390万美元的净销售收益，这是Avalon向该信托支付的金额，作为要求释放的版税权益的公允价值减去受托人为其定向现金储备扣留的约88.4万美元，根据授予信托特许权权益的转易契的条款，信托基金单位持有人。如信托协议所规定，信托自Avalon收取的出售收益约490万美元并不包括在Avalon支付特许权使用费可供分配的现金计算内，因此，不影响下文“——信托提前终止；出售信托资产”项下讨论的解散信托的时间。”

于2020年10月30日，Avalon与Wafed就Wafed贷款订立另一项修订，（i）将要求Avalon提供独立石油工程师的储备报告的日期延长至Wafed（有关重新厘定借贷基础）至2021年4月15日，（ii）要求Avalon于2021年4月15日前清偿Wafed贷款，及（iii）就Montare出售事项提供位于若干基础物业上的信托井的部分解除。此外，Wafed和Montare修改了参与协议，Montare购买了Wafed贷款的额外利息。

提前终止信托；出售信托资产。信托协议规定，如任何连续四个季度可供分配的现金累计少于500万美元，则信托须解散及开始清盘其业务及事务。截至2020年12月31日止连续四个季度的可供分配现金，按累计基准计算，共计约240万美元，部分原因是Avalon无法向信托支付2020年5月的季度款项。由于Avalon无法进行2020年5月的季度付款，导致四个季度期间可供分配的累计现金不足，受托人和Avalon根据信托协议向仲裁小组提交了，然而，是否仍然需要在该期限结束后解散信托基金的问题。2021年2月25日，仲裁小组认定，未支付的2020年5月季度付款的存在并不改变信托根据信托协议的规定终止的要求。因此，信托须自2021年2月26日结束营业时起解散并开始清盘。

据此，受托人须以私人出售或公开拍卖方式出售信托的全部资产，并于支付或合理拨备支付所有信托负债后，将出售所得款项净额分配予信托单位持有人，预期将包括按受托人酌情认为适当的数额设立现金储备，以便对信托的所有债权和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务，作出合理拨备，根据特拉华州法定信托法。出售过程将涉及成本，将减少清盘期间向信托单位持有人作出任何分派的金额。如信托协议所规定，受托人已委聘第三方顾问协助营销及出售特许权使用费权益。根据信托协议的规定，Avalon对向第三方出售特许权使用费权益享有优先购买权。受托人预期将于2021年第三季度末完成出售特许权使用费权益，并分配出售事项所得款项净额（连同任何超过支付或拨备支付未来已知、信托的预期或或有开支或负债）于下一个季度付款日期支付予信托单位持有人，而信托单位预期将于其后不久注销。待出售或出售特许权使用费权益，并在该等出售或出售的生效日期及其他条款规限下，信托预期将继续收取收益（如有），归属于特许权使用费权益，并将在支付信托费用及增加现金储备后有可用现金的范围内继续向信托单位持有人作出季度分派。信托将维持存在，直至清盘程序完成后向特拉华州州务卿提交注销证书为止。

所得税方面的考虑。为联邦和适用的州所得税目的，信托被视为合伙企业，为此目的，信托单位持有人被视为该合伙企业的合伙人。就美国（“美国”）联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，不产生美国联邦所得税义务。就州税收而言，合伙企业通常以与美国联邦所得税相同的方式对待。每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，都必须考虑到其在合伙企业收入、收益、损失、扣减和抵免项目中所占的份额，而不论合伙企业是否向其分配现金。合伙企业向合伙人分配的现金一般不应向合伙人征税（而是降低税基，但不低于零），除非分配给该合伙人的现金数额超过合伙人为其合伙利益调整的税基。迄今为止，该信托已向信托单位持有人分配了超过其在共同单位首次公开发行时所作现金贡献的数额的现金。

该信托的活动仅发生在得克萨斯州，因此，根据得克萨斯州特许经营税法，该信托被视为具有“关联性”。因此，信托须每年按所有毛收入的0.1655%的最高有效税率（视乎法定税率的变动而定）缴付德州特许经营税。

与Avalon的协议

连同向信托转让特许权权益，信托与Sandridge及╱或其一间全资附属公司订立以下协议，该等协议其后就出售交易转让予Avalon:

行政服务协定。信托是与作为Sandridge受让人的Avalon Energy，LLC签订的行政服务协议（“行政服务协议”）的一方，该协议规定信托每年向Avalon E&P支付30万美元的行政服务费，每季度支付一次，用于会计、税务准备，由Avalon代表信托公司提供簿记和信息服务。Avalon E&P亦有权就其就提供本协议项下提供的任何服务而招致的自付费用、成本及开支收取补偿。就出售交易而言，Avalon E&P根据自2018年11月1日起生效的行政服务协议条款承担向信托提供该等服务的责任。

行政服务协议将于下列最早日期终止:（a）信托已根据信托协议解散的日期；（b）日期（c）就Avalon提供的行政服务而言，Avalon或受托人可于该日期前不少于90天以送达书面通知的方式指定的日期，但Avalon不能终止协议，除非涉及部分或全部基础财产的转让及其受让人承担代替Avalon履行服务的责任；及（d）Avalon与受托人共同商定的日期。

注册权协议。信托为Sandridge及其若干联属人士及受让人的利益订立登记权协议，据此，信托同意应要求登记发售现由Avalon持有的未登记信托单位。于出售交易结束时，Avalon承担Sandridge于登记权协议项下的权利及义务。具体而言，信托同意:

持有人将有权要求信托总共提交不超过五份注册声明，其中一份到目前为止已经代表Sandridge提交。信托不承担与该等交易相关的任何费用。

信托协议

信托协议规定，信托的业务活动一般限于拥有信托协议所载与其有关的特许权使用费权益及行政活动，包括与特许权使用费权益有关的转易契条款所规定或允许的活动。信托不得收购其他石油及天然气物业或特许权权益，亦不得发行任何额外信托单位。

信托的实益权益分为52,500,000个信托单位，现仅由共同单位组成。每个信托单位代表信托财产中平等的未分割实益权益。

修订信托协议一般须由（i）过半数信托单位（不包括Avalon拥有的信托单位）及（ii）过半数信托单位（包括Avalon拥有的信托单位）的持有人投票，在每种情况下，在有法定人数出席的该等基金单位持有人会议上亲自或由代理人投票。在任何时候，阿瓦隆所拥有的未偿还信托单位少于总信托单位的10%，然而，批准的标准将是大多数信托单位持有人的投票，包括阿瓦隆所拥有的信托单位，在有法定人数出席的基金单位持有人会议上亲自或由代理人投票。弃权和经纪人不投票将不被视为投票。但是，任何修正案都不得:

未经阿瓦隆同意，不得对信托协议有关下列事项的条文作出修订:

信托协议的若干修订无须信托单位持有人投票表决。见下文“准许的修正”。

信托的业务及事务由受托人管理。受托人没有能力管理或影响基础物业的营运。Avalon经营基础物业，但并无能力管理或影响信托的管理，除非透过其作为信托单位持有人的有限投票权。

受托人的职责及权力。受托人的职责及权力由信托协议及特拉华州法律订明，但经信托协议修改者除外。信托协议规定，除信托协议明文规定外，受托人并无任何职责或责任，包括受信责任，而信托协议所载受托人的职责及责任取代任何其他职责及责任，包括受托人在其他情况下可能承担的受托责任。

受托人的主要职责包括:

Avalon根据行政服务协议的条款向信托提供及Sandridge于出售交易前提供行政及其他服务以履行上述若干职责。Sandridge根据于2019年4月30日终止的过渡服务协议的条款代表Avalon并连同Avalon履行该等服务。

除下文所列情况外，受托人持有作为未来负债准备金的现金必须投资于:

或者，在下一个分配日期持有以供分配的现金可以放在一个不计息账户中。

信托不得收购除特许权权益及现金及临时现金投资外的任何资产，亦不得从事除投资手头现金外的任何投资活动。

信托协议规定，受托人不会做出影响信托资产的经营决策。但是，受托人可以:

受托人在行使其对信托单位持有人的权力及履行其职责时，可直接或酌情（以信托为代价）透过代理人根据与其中任何一人订立的协议行事，及受托人将仅就其本身的故意失当行为、恶意作出的作为或不作为、重大疏忽或基于任何费用的税项、费用或其他收费向信托单位持有人承担法律责任，就信托协议拟进行的任何交易而收取的佣金或补偿。受托人将不会对其代理人的任何作为或不作为承担责任，除非受托人在挑选及挽留该等代理人时故意行为失当、背信或重大疏忽。受托人及其联属人士，以及其每名代理人（包括以代理人身份行事的Avalon），将由以下人士作出弥偿及保持无害，并从以下人士收取补偿:信托在管理信托过程中单独承担的任何责任或费用，但故意不当行为、恶意或重大过失除外。受托人对该信托的资产享有留置权，作为该弥偿及其作为受托人赚取的补偿的担保。信托单位持有人将不会对受托人承担任何弥偿责任。受托人确保信托的所有合同负债仅限于信托的资产。受托人未向信托出借且无意向信托出借资金。

信托协议进一步规定，Avalon（作为Sandridge的利益继承者）及其联属公司可在不妨碍或顾及利益冲突原则的情况下，全面履行信托协议、转易契及行政服务协议所载的义务，忠诚原则的义务或其他违反信托义务的行为。信托协议进一步规定，（a）该等协议的其他订约方及信托单位持有人明确放弃有关该等责任的任何抗辩、申索或主张，（b）Avalon或其联属公司均不得就该信托或信托单位持有人成为受托人，及（c）在法律上或在衡平法上，Avalon或其联属公司对信托或信托单位持有人负有责任（包括受信责任）及与此有关的法律责任的范围内，该等责任及法律责任因而在法律允许的最大限度内消除。

合并或巩固信任。信托可与一个或多个有限合伙企业、普通合伙企业、法团、商业信托、有限责任公司合并或合并，或转换为有限合伙企业、普通合伙企业、商业信托、有限责任公司、或社团或非法团业务，但该等交易须经受托人同意，并经（i）多数信托单位（不包括Avalon拥有的信托单位）及（ii）多数信托单位（包括Avalon拥有的信托单位）持有人投票批准，在每一种情况下，根据特拉华州法定信托法和任何其他适用法律，在出席法定人数和允许此类交易的此类持有人会议上亲自或委托他人投票。在任何时候，阿瓦隆所拥有的未偿还信托单位少于总信托单位的10%，然而，批准的标准将是大多数信托单位持有人的投票，包括阿瓦隆所拥有的信托单位，在有法定人数出席的持票人会议上亲自或委托他人投票。

受托人出售版税权益的权力。受托人有下列情形之一的，可以出售特许权使用费权益:

信托解散后，受托人必须出售那些不会根据信托协议条款自动恢复给Avalon的特许权使用费权益。信托协议规定，Avalon对该等特许权权益享有优先购买权。在此事件中不需要信任单位管理员的批准。受托人将于支付或合理拨备支付信托的所有负债后，将任何出售特许权权益及其他资产的所得款项净额分配予信托单位持有人，包括结欠其代理人（包括以该身份行事的Avalon）的任何款项。

允许的修正。受托人可未经信托单位持有人批准，修订或补充信托协议、转易契、行政服务协议或登记权协议，以消除歧义，更正或补充有缺陷或不一致的条文，给予所有信托单位持有人任何利益，证明或执行适用法律所规定的任何更改，或更改信托名称；但任何该等补充或修订不得对信托单位持有人的利益造成不利影响。此外，受托人如不会增加信托的成本或开支或对信托单位持有人造成不利的经济影响，则可单独行事，无须信托单位持有人批准而修订行政服务协议。

以上所列信托协议及其他协议的所有其他准许修订，须经（i）过半数信托单位（不包括Avalon拥有的信托单位）持有人表决后，方可作实及（ii）大部分信托单位（包括Avalon拥有的信托单位），在每种情况下，在出席法定人数会议的股东会议上亲自或委托他人投票；但在任何时候，Avalon拥有未偿还信托单位总数的不到10%，批准的标准将是多数信托单位持有人的投票，包括阿瓦隆拥有的信托单位，亲自或委托他人在法定人数出席的此类持有人会议上投票。弃权和经纪人不投票将不被视为投票。

杂项费用。受托人可就寻求意见的事项谘询法律顾问（可包括Avalon的法律顾问）、会计师、税务顾问、地质学家及工程师以及受托人认为合资格担任专家的其他各方。受托管理人将因其根据专家的意见真诚采取的任何行动而受到保护。

特拉华州受托人及受托人可随时辞职或随时经多数信托单位（不包括Avalon拥有的信托单位）持有人投票有因或无因罢免，在出席法定人数的该等持有人会议上亲自或由代理人投票；但在任何时间，Avalon拥有少于10%的未偿还信托单位，批准的标准将是多数信托单位持有人的投票，包括阿瓦隆拥有的信托单位，亲自或委托他人在法定人数出席的此类持有人会议上投票。弃权和经纪人不投票将不被视为投票。任何继任者必须是符合某些要求的银行或信托公司，包括合并资本、盈余和未分割利润至少2000万美元（特拉华州受托人），以及1亿美元（受托人）。

分布情况

受托人在每个季度结束后的第60天或前后对其现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用、财产税和德克萨斯州特许经营税以及受托人预扣的现金储备等金额。每一次分发涵盖三个月的生产。信托收益及向信托单位持有人派发现金的金额取决于:

按季分派的金额将按季波动，视乎上文讨论的因素而定。没有最低要求的分配。关于信托分配的进一步讨论，见本报告项目8所载财务报表附注5。

倘于任何时间信托手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的普通课程行政开支，信托可向受托人或包括Avalon在内的其他贷款人借入资金以支付该等开支。受托人未向信托出借且无意向信托出借资金。倘借入该等资金，将不会向信托单位持有人作出进一步分派（任何先前厘定的季度分派金额除外），直至借入资金已偿还为止。

信托协议规定，如在任何时候信托手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的正常课程管理费用，Avalon（作为Sandridge的受让人）将应受托人的要求，向信托机构提供支付此类费用所需的贷款资金。任何此类贷款都将在无担保的基础上进行，而且此类贷款的条件将与Avalon与无关联第三方之间的正常交易所获得的条件基本相同。如果阿瓦隆向信托提供此类资金，阿瓦隆可以允许信托在阿瓦隆偿还此类贷款之前进行分配。此外，Avalon将成为信托的债权人，其作为债权人的利益可能与其他信托单位持有人的利益发生冲突。该信托没有向Sandridge借入资金，到目前为止，该信托也没有向Avalon借入资金。信托并无要求且Avalon于2020年12月31日并无向信托作出任何该等贷款。鉴于Avalon目前的财务状况，如果提出要求，它没有向信托基金提供贷款的财政资源。

属性

于2019年及2018年12月31日，信托的财产由（a）初始井及（b）856口额外井（相当于开发协议项下888口信托开发井）的特许权权益组成，于2011年4月1日至2014年12月31日期间钻完及打孔。Sandridge被认为在Grayburg/San Andres地层钻了一口完整的信托开发井并射孔完井，Sandridge在该井中的净收益权益等于69.3%。对于Sandridge的净收入权益等于或大于69.3%的井，Sandridge为这类井获得了相应的信贷。这些油井位于德克萨斯州安德鲁斯县的Greater Fuhrman-Mascho油田，主要产自二叠纪盆地格雷堡组和圣安德烈斯组的石油。

2020年10月12日，蒙塔雷和阿瓦隆完成了上文“一般——阿瓦隆向蒙塔雷出售资产”中讨论的蒙塔雷出售。“在Montare出售之前，Avalon聘请了一家独立的石油工程公司来确定信托公司特许权权益所负担的几乎所有油井的公允价值。Avalon告知信托公司，Avalon随后将这些信托井出售给Montare，这些井的集体价值约为490万美元，保留了65口最有价值的信托井的所有权，这些井由特许权权益负担。出售给Montare的井包括483口关井和338口其他负现值井以及428口正现值井。出售给Montare的油井占信托截至2020年5月31日止一个月（即可获得产量数据的出售前最近一个月）特许权权益应占产量的约76%。信托就Montare出售事项释放的版税权益占于2020年9月1日版税权益公平值约32%。由于Montare出售，信托财产由截至2020年12月31日的65个信托井的特许权使用费权益组成。

已探明储量。下表所列石油、天然气和天然气净探明储量估计数是根据Netherland，Sewell&Associates，Inc.，Independent Petroleum Engineers（“Netherland Sewell”）编写的储量报告计算的。下表所示PV-10和标准化计量无意表示截至所示日期归属于特许权权益的石油、天然气和天然气储量估计数的现值。截至2020年、2019年及2018年12月31日的储备报告基于截至2020年、2019年及2018年12月31日止12个月期间的平均价格，采用每月的首日价格。本报告第1A项中的“风险因素”和本报告第7项中的“受托管理人对财务状况和经营成果的讨论和分析”用于评价下列储备金资料。

Avalon根据行政服务协议的条款向信托提供及Sandridge于出售交易前提供有关估计净探明石油、天然气及NGL储量的若干服务。Sandridge根据过渡服务协议的条款代表Avalon并连同Avalon履行该等服务，直至2019年4月30日（该等协议终止日期）为止。与以往的做法一致，这一过程始于阿瓦隆工作人员油藏工程师收集和核实所有相关数据，包括但不限于试井数据、生产数据、历史定价、成本信息、财产所有权利益、油藏数据和地球科学数据。在与独立石油工程师磋商之前，阿瓦隆公司各级管理层对这些数据进行了准确性审查。Avalon Management的成员，包括其员工油藏工程师，在储量估算过程中定期与独立石油工程师进行磋商，以审查属性、假设和任何可用的新数据。Avalon完成的内部储量估计数和使用的方法与独立石油工程师的估计数和结论进行了比较，然后将储量估计数列入独立石油工程师的报告。此外，阿瓦隆公司高级管理层成员审查并批准了本文件所载的储备报告。

内部控制。Avalon的高级工程师是主要负责代表受托人监督信托准备金估算编制的技术人员。为了确保储量估算的可靠性，Avalon在储量估算过程中观察到的内部控制包括:

荷兰Sewell公司根据证券交易委员会的定义和准则，并根据会计准则编纂专题932（采掘活动----石油和天然气），估计了这些储量报告中的所有探明储量信息。荷兰Sewell公司或Avalon公司的任何官员或雇员都不拥有任何基础财产的权益，他们也不是以或有方式雇用的。荷兰Sewell主要负责监督编制参考报告所载截至2020年12月31日的信托准备金估计数的技术人员的资格包括以下内容:

荷兰Sewell主要负责监督编制参考报告所载截至2019年12月31日及2018年12月31日信托的储备估计数的技术人员的资格包括以下各项:

这些资格符合或超过石油工程师协会作为专业合格储量估算师和审计师的标准要求。

天然气液体的报告。天然气液体（英语:Natural gas liquid，缩写为NGL）是信托公司天然气生产流程的一部分。于2020年12月31日，NGL按桶当量基准占信托总探明储量约8%，并代表将从已订立合约开采及单独出售NGL的物业生产的数量。NGL是每加仑出售的产品。在报告NGL的探明储量和产量时，产量和储量已计入桶内。天然气加工过程中NGL的提取减少了可供销售的天然气数量。报告的与天然气有关的所有生产信息均不包括加工和提取天然气所产生的天然气数量减少的影响。

信托已探明的石油、天然气和NGL储量概要，均位于得克萨斯州安德鲁斯县，列示如下:

探明储量是指石油、天然气和天然气的数量，通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理肯定地估计出这些数量，以便在现有经济条件、作业方法和政府规定下，从某一特定日期起，从已知储集层中经济上可以开采，在提供经营权的合同到期之前，除非有证据表明续签是合理确定的，无论采用确定性方法还是概率方法进行估计。要被归类为探明储量，开采石油或天然气的项目必须已经开始，或者经营者必须合理地确定它将在合理的时间内开始项目。

被认为已探明的储油层的面积包括（i）经钻探所识别并受流体接触（如有的话）所限制的面积，及（ii）储油层的毗邻未钻探部分，而该等未钻探部分可在合理的确定性下，根据现有的地球科学和工程数据，被判定与已确定的区域连续，并含有经济上可生产的石油或天然气。在缺乏流体接触数据的情况下，除非地球科学、工程或性能数据和可靠技术以合理的确定性建立了较低的接触，否则储油层中已探明的数量受井深中已知最低碳氢化合物的限制。

如果直接探井观测确定了已知最高的石油标高，而且存在形成伴生气帽的可能性，只有在地质科学的情况下，才能在储层结构较高的部分分配已探明的石油储量，工程或性能数据和可靠的技术以合理的确定性建立了更高的联系。

通过应用改进的开采技术（如流体注入）可以节约生产的储量，在下列情况下列入已证实的分类:（i）试验项目在储层中性质不比整个储层更有利的地区成功进行试验，在水库或类似水库中安装的程序或使用可靠技术的其他证据的运行，确立了项目或方案所依据的工程分析的合理的确定性，以及（ii）项目已获得所有必要当事方和实体的开发批准，包括政府实体。

现有的经济条件包括从已知储油层经济生产碳氢化合物的价格和成本。在确定探明储量数量时，使用的价格必须是储量报告所涵盖期间结束日前12个月期间的平均价格，确定为该期间内每个月首日价格的非加权算术平均值，除非价格是由合同安排确定的，不包括根据未来情况上调的价格。

已探明未开发储量。

Sandridge有义务在2016年3月31日之前钻探或导致钻探信托开发井。Sandridge于2014年11月履行了对信托的钻探义务，Sandridge和Avalon均无任何未来对信托的钻探义务。据此，信托自2014年12月31日起并无任何已探明未开发储量，且未来亦不会有任何已探明未开发储量。

产量和价格历史

下表列出了可归属于特许权使用费权益的石油、天然气和天然气净产量的信息，以及所示每个时期的某些价格和成本信息。

生产井

下表列出截至2020年12月31日权利金权益所负担的生产井数量。生产井包括生产井和能够生产足够数量的石油或天然气以证明完井为石油或天然气井的井。总井是由特许权权益负担的生产井总数，净井是信托在总井中拥有的部分特许权权益的总和。

钻井活动

截至2014年12月，Sandridge已钻井射孔完井888口当量信托开发井，从而履行了钻井义务。因此，AMI于2014年12月终止，不存在构成基础物业一部分的未开发面积。因此，于2020年或2019年期间并无钻井或完井，而于2020年或2019年12月31日亦无待钻井或待完井。

市场营销与客户

Avalon有责任营销或促使营销归属于基础物业的石油、天然气和NGL生产，并且在确定计算特许权使用费的净收益时不得收取任何营销费用，除营销费用及非联属公司成本外。Sandridge根据于2019年4月30日终止的过渡服务协议的条款于2019年前四个月期间代表Avalon及连同Avalon履行该等服务。因此，信托于截至2020年及2019年12月31日止年度自基础物业销售石油、天然气及NGL生产所得款项净额乃根据Avalon就石油收取的相同价格（扣除生产后成本）厘定，天然气及NGL生产归因于其于基础物业的权益。

于2020年期间，一名客户个别占特许权使用费权益应占总收入超过10%。于2019年期间，两名客户个别占特许权使用费权益应占总收入超过10%。在Avalon出售基础财产的石油、天然气和NGL生产的地区，购买基础财产生产的现成买家数量减少了失去单一客户对信托收入产生重大影响的风险。有关Avalon主要客户的更多信息，请参见下表，以便从底层属性进行生产。

（1）销量大幅下降的原因是由于信托特许权权益负担的生产井数量减少以及收到的价格下降。

2019年10月，Avalon与作为Ace Energy Solutions（“Ace”）开展业务的德克萨斯州公司Ace Gathering Inc.订立原油采购协议。根据合约条款，Avalon须自2019年11月1日起交付其营运的井所生产的所有原油，包括基础物业。因此，来自基础物业的所有生产根据合约承诺至2021年12月31日止期间交付ACE。根据该合同交付的每桶原油的价格为NYMEX西得克萨斯中质原油交割月份的平均价格，但须按合同规定进行某些调整。Avalon签订了这一合同，并签订了一项协议，据此Avalon可以从ACE购买凝析油用于其油井修井方案，以便从Avalon经营的基础财产和其他财产中最大限度地提高生产价格和定价透明度。运输Avalon出售的原油将继续利用现有管道系统和供应商，包括Enterprise Crude Oil LLC和康菲石油公司。

属性的标题

基础财产承受某些负担，下文将对此作更详细的说明。只要这些负担和义务影响到Avalon在生产方面的权利和基础财产的生产价值，在计算信托的利息和估计归属于特许权使用费利益的储量的规模和价值时就会考虑到这些负担和义务。基础属性通常在某种程度上受以下一种或多种因素的制约:

Avalon认为，根据石油和天然气行业普遍接受的标准，其对基础财产的所有权和信托对特许权权益的所有权是良好的和可辩护的，除不属实质上减损该等财产或特许权权益的使用或价值的例外情况外。

竞争与市场

石油、天然气和NGL的生产和销售具有很强的竞争力。二叠纪盆地的竞争对手包括各大油气公司、独立油气公司以及个体生产商和运营商。二叠纪盆地的生产者众多，价格、合同条款和服务质量影响着二叠纪盆地的竞争地位。

石油、天然气和天然气与客户可用的其他形式的能源竞争，主要以价格为基础。这些替代能源形式包括电、煤和燃料油。石油、天然气或其他形式能源的可得性或价格的变化，以及商业条件、节约、立法、规章和转换为替代燃料和其他形式能源的能力的变化，都可能影响对石油、天然气和天然气的需求。

石油、天然气和天然气的未来价格波动将直接影响信托分布、归属于特许权权益的储量估计数以及信托未来的估计和实际净收入。由于影响石油、天然气和NGL供需的诸多不确定性，无法对未来石油、天然气和NGL供需、未来产品价格或未来产品价格对信托分布的影响做出可靠预测。然而，较低的生产量和产品价格将对信任分布产生不利影响。

业务的季节性

一般来说，对石油、天然气和天然气的需求在夏季月份减少，在冬季月份增加。某些天然气用户利用天然气储存设施，并于夏季购买其部分预期冬季需求，可减轻季节性需求波动。季节性天气条件和租赁规定可能会限制生产活动和其他石油和天然气业务。这些季节性异常现象可能会加剧春夏两个月对设备、用品和人员的竞争，从而导致短缺和成本增加或延误业务。

保险

阿瓦隆公司经营着所有的油井，这些油井都是由皇室利益集团负担的。根据行业惯例，Avalon为其经营附属公司所面临的部分但不是全部经营风险提供保险。一般而言，保险单包括一般责任（包括突发和意外污染）、对某些石油和天然气财产的实际损害、汽车责任、工人赔偿和雇主责任等。

Avalon为每次事故提供最高100万美元的一般责任保险，以及200万美元的总保单限额，其中包括:（一）已完成的作业保险；（二）因作业而产生的污染对第三方的影响的突发和意外环境责任保险。一般责任保险单包含受某些习惯排除和限制条件限制的限额，以及在追偿前必须满足的免赔额。此外，Avalon保持了2500万美元的超额赔偿责任保险，这是在达到每个发生限额的一般赔偿责任之外并触发的，而且可能受到在追偿前必须满足的免赔额的限制。Avalon还根据德克萨斯州的法定要求维持工人的赔偿范围，以及意外事故或疾病导致的100万美元的员工责任范围。

要求Avalon的所有第三方承包商签署主服务协议，其中他们同意（a）赔偿Avalon对服务提供商的雇员以及服务提供商雇用的承包商和分包商造成的伤亡及（b）将Avalon指名为其保险单上的额外受保人。同样，Avalon一般同意就Avalon的雇员和Avalon的其他承包商提出的索赔向每个第三方承包商作出赔偿。此外，每一方一般应对其自身财产的损害负责。

执行水力压裂作业的第三方承包商签署载有上述赔偿规定的总服务协议。目前，由于Avalon公司没有对Avalon公司拥有的基础财产或其他财产实施任何保险，因此没有任何旨在为仅与水力压裂作业有关的损失提供保险的有效保单。

Avalon每年重新评估购买保险、保险限额和免赔额。石油和天然气行业未来的保险范围可能会增加成本，并可能包括更高的免赔额或留存额。此外，某些形式的保险将来可能无法获得，或无法以经济上可接受的条件获得。不能保证今后能够以被认为合理的费率维持保险。未来某些风险可能会选择自保或只保巨灾。

信托不维持任何针对进行石油和天然气勘探和生产或相关活动的任何风险的保单或保险。

管制

石油和天然气条例。石油和天然气工业受到许多联邦、州、地方和地区当局以及美洲原住民部落的广泛管制。影响石油和天然气行业的立法正在不断审查修改或扩大，经常增加监管负担。此外，许多部门和机构，包括联邦和州以及美洲原住民部落，都有法律授权发布影响石油和天然气行业及其个人成员的规则和条例，其中一些规则和条例对不遵守行为规定了重大处罚。尽管石油和天然气行业的监管负担增加了开展业务的成本，从而影响了其盈利能力，这些负担对Sandridge或Avalon的影响一般不会比对生产类型、数量和地点类似的行业其他公司的影响大或小。

运输的可用性、条款和成本显著影响石油、天然气和NGL的销售。为转售石油、天然气和天然气而进行的州际运输和销售须受联邦管制，包括管制州际运输、储存和各种其他事项的条款、条件和费率，主要由联邦能源管制委员会（“能源管制委员会”）管制。联邦和州规定了获得石油和天然气管道运输的价格和条件。FERC对州际石油和天然气输送的规定在某些情况下也可能影响石油和天然气的州内运输。

然而，由基础物业生产的石油、天然气及NGL的销售目前并无受到规管，并按市价成交。尽管石油、天然气和天然气价格目前不受监管，但国会历来在石油和天然气监管领域很活跃。是否可能提出管制石油、天然气和天然气价格的新立法，国会或各州立法机构可能实际颁布哪些建议（如果有的话），以及这些建议可能对基础财产的运营产生何种影响（如果有的话），都无法预测。

生产。业务在联邦、州和地方各级受到各种类型的监管。这些类型的条例包括有关业务的报告。大多数州以及一些县、市和美洲原住民部落地区也对下列一项或多项活动作出规定:生产速度或“允许”、地表水或地下水的使用、地面使用和钻井财产的恢复，封井、弃井情况，并向地面所有人和其他第三方发出通知。

国家法律规定了石油和天然气性质的钻井和间隔单位或比例单位的大小和形状。一些国家允许强行汇集或整合土地，以促进勘探，而另一些国家则依靠自愿汇集土地和租赁。在某些情况下，强制池化或单元化可能由第三方实现，并可能降低Avalon对单元化属性的兴趣。此外，国家保护法律规定了石油和天然气井的最高产量，一般禁止天然气的排放或燃烧，并对产量的可获性提出了要求。这些法律和条例可限制其油井的石油、天然气和天然气产量，或限制油井数量或可钻探的地点。此外，每个国家一般对其管辖范围内的石油、天然气和天然气的生产和销售征收生产税或遣散税。

联邦、州和地方法规对废弃油井、关闭生产设施和管道或使其退役以及基础财产所在地区的场地修复规定了详细的要求。例如，德克萨斯州铁路委员会对运营商提出财务保证要求，美国陆军工程兵部队和许多其他州和地方当局也有封堵和废弃、退役和场地修复的规定。

天然气销售和运输。从历史上看，联邦立法和监管控制影响了天然气阿瓦隆产品的价格以及阿瓦隆销售其产品的方式。根据1938年《天然气法》和1978年《天然气政策法》，FERC对天然气公司在州际商业中为转售天然气而进行的运输和销售拥有管辖权。自1978年以来颁布的各种联邦法律导致取消了对首次销售的国内天然气销售的所有价格和非价格控制，其中包括Avalon从基础物业销售的所有天然气。根据2005年《能源政策法》，FERC拥有禁止操纵天然气市场和执行其规则和命令的实质性执法权力，包括评估实质性民事处罚的能力。

FERC还规定了州际天然气运输费率和服务条件，并规定了Avalon可以使用州际天然气管道能力的条款，这影响了从基础属性生产的天然气的销售，以及销售其天然气和释放其天然气管道能力所获得的收入。从1985年开始，FERC颁布了一系列命令、条例和规章，极大地促进了天然气运输和销售业务的竞争。目前，州际管道公司被要求向生产商、营销商和其他托运人提供非歧视性的运输服务，无论此类托运人是否隶属于州际管道公司。FERC的举措导致开发了一个具有竞争力的、开放的天然气购销准入市场，允许所有天然气购买者直接从管道以外的第三方销售商购买天然气。然而，天然气行业在历史上一直受到非常严格的监管；因此，FERC和国会目前采取的不那么严格的监管方式可能不会无限期地持续到未来。Avalon无法确定未来监管变化可能对潜在属性方面的未来天然气相关活动产生何种影响（如果有的话）。

根据FERC的现行监管制度，输电服务必须以基于成本的费率或基于市场的费率在开放、无歧视的基础上提供，如果有关运输市场具有足够的竞争力的话。采集服务（英语:gathering service）位于管辖传输服务的上游，由各州监管——以德克萨斯州为例，由德克萨斯州铁路委员会监管。尽管其政策仍处于变动之中，但过去FERC已将某些管辖输送设施重新归类为非管辖收集设施，这有增加向销售点地点输送天然气成本的趋势。

油价管制和运输费率。由基础物业生产的石油及NGL的销售价格目前并无受规管，并按市价作出。然而，这些商品的销售须遵守联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）颁布的禁止石油批发市场操纵或欺诈行为的法律和条例。根据这些条例，公平贸易委员会拥有很大的执法权力，包括评估重大民事处罚的能力。

销售这些产品收到的价格可能会受到将产品运输到市场的成本的影响。一些石油、天然气和天然气的运输是通过州际共同运输管道进行的。自1995年1月1日起，联邦铁路公司实施了一系列规定，这些规定通常超越了以前批准的所有州际运输费率，并为这些费率建立了一个索引系统，根据通货膨胀率每年进行调整，但须受某些条件和限制。FERC对原油和天然气液体运输费率的监管可能会倾向于增加通过州际管道运输原油和天然气液体的成本，尽管年度调整可能会导致特定年份的费率下降。FERC必须每五年审查一次适用指标的年度变化与输油管道行业经历的实际成本变化之间的关系。Avalon目前无法预测这些规章或FERC程序（如果有的话）对与原油生产业务相关的运输成本的影响。

环境和职业安全与健康条例。石油、天然气和天然气勘探、开发和生产业务须遵守关于工人安全和健康、向环境排放和处置物质以及保护环境和自然资源的严格而复杂的联邦、州、部落、区域和地方法律和条例。许多政府实体，包括美国环境保护局（“环保局”）、职业安全和卫生管理局（“职业安全和卫生管理局”）、ACE以及类似的州和地方机构（根据某些法律，还有个人），有权强制遵守这些法律和条例以及根据这些法律和条例颁发的任何许可证。除其他外，这些法律和条例可:（i）要求获得许可证才能进行勘探、钻探、取水、废水处理和其他与生产有关的活动；（ii）管理类型，可处置或释放到环境中或注入与钻探或生产活动有关的地层中的物质的数量和浓度，以及任何此类处置的方式，释放或注入；（iii）限制或禁止在湿地等敏感地区建造或要求采取正式的缓解措施；荒野地区或有濒危或受威胁物种居住的地区；（四）要求采取调查和补救行动，以减轻基础财产以前的作业所造成或可归因于这些作业的污染状况；（五）实施安全和健康限制，以保护雇员免受危险或危险物质的影响；及（vi）施加义务以回收及弃置井场及矿坑。不遵守这些法律和条例可能导致评估制裁，包括行政、民事和刑事处罚，施加调查、补救或纠正行动义务，在允许或执行项目方面出现延误或限制，以及在受影响地区发布命令要求开展行动。

尽管特朗普政府采取了旨在降低联邦监管负担和油气行业成本的措施，自2021年1月上任以来，拜登政府采取了一些立场，这些立场将消除特朗普政府为减轻此类负担和成本而采取的许多步骤。环境监管的变化可能会对可能影响环境的活动施加更多的限制和制约。改变或更严格地执行这些法律和条例，导致项目的批准或开发受到延误或限制，或导致更严格或成本更高的建筑、钻探、水管理或竣工活动或废物处理、储存、运输、补救或处置，排放或排放要求可能对信托公司的收入产生重大不利影响。此外，包括溢漏在内的意外释放可能发生在基础财产的作业过程中，这种释放或溢漏可能产生重大费用，包括第三方对财产和自然资源损害或人身伤害提出索赔。虽然Avalon认为遵守现有的环境法律和条例以及继续遵守现有的要求不会对基础物业的运作产生重大影响，Avalon未来可能会因修订或增加环境法规而产生大量成本，这些法规可能会对其业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

以下是经不时修订的更重要的现有和拟议的环境和职业安全及健康法律和条例摘要，其基础物业及Avalon的业务营运须受其规限，且合规可能对基础物业的信任或营运造成重大不利影响。

危险物质和废物。《联邦综合环境反应、赔偿和责任法》（《环境法》）和类似的州法律可规定严格的连带赔偿责任，而不考虑对向环境释放“有害物质”负有责任的某些人的过失或行为合法性。这些人包括发生危险物质释放的场址的现任和前任所有人或经营者，以及处置或安排处置场址释放的危险物质的实体。根据《环境法》，这些“责任方”可能负责清理向环境释放有害物质的场址的费用、释放有害物质对自然资源造成的损害以及某些环境和健康研究的费用。此外，土地所有者和其他第三方可就据称因向环境释放有害物质而造成的人身伤害和自然资源及财产损害提出索赔。CERCLA还授权EPA，在某些情况下，授权第三方，针对有害物质释放对公共健康或环境造成的威胁采取行动，并采取步骤从责任方收回这些行动所产生的费用。尽管有所谓的“石油除外”，但Avalon公司使用的某些产品以及Sandridge公司以前在其基本属性的作业过程中使用的某些产品可能被规定为CERCLA有害物质。到目前为止，没有任何基础属性受到CERCLA响应操作的约束。

《联邦资源保护和回收法》以及类似的州法规和执行条例对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理提出了严格的“从摇篮到坟墓”的要求。Sandridge、Avalon和基础物业的任何其他运营者已经并将产生符合RCRA和类似州法规要求的废物。钻井液、采出水和与石油和天然气勘探、生产和/或开发有关的其他废物，包括自然产生的放射性物质，如果处理得当，目前作为危险废物被排除在《区域管制条例》的管制之外，而是受到《区域管制条例》较不严格的非危险废物要求的管制。然而，今后有可能将这些废物归类为危险废物。例如，2016年12月，EPA和环境团体达成了一项同意令，以解决EPA据称未能及时评估其RCRA副标题D标准条例，将某些勘探和生产相关的石油和天然气废物作为RCRA下的危险废物免受监管的问题。同意令要求EPA至迟于2019年3月15日提出规则制定，以修订与石油和天然气废物有关的某些副标题D标准法规，或签署一项确定无需修订法规的决定。EPA于2019年4月23日发布了一项决定，即没有必要修订RCRA关于石油和天然气废物的现有副标题D条例，以及一份支持这一决定的报告，从而履行了同意令规定的义务。今后对此类废物的排除作出任何改变，都可能导致管理和处置这些废物的成本增加。

空气排放和气候变化。经修订的《联邦清洁空气法》（“《清洁空气法》”）以及类似的州法律和条例通过排放标准、建设和运营许可方案以及实施其他合规要求来限制空气污染物的排放。这些法律法规可能要求对预计会产生或显著增加空气排放的某些项目或设施的建设或改造进行预先批准，严格遵守空气许可要求或利用特定设备或技术控制排放。需要获得此类许可证可能会推迟或限制石油和天然气项目的开发，或要求Avalon为空气污染控制设备或其他空气排放相关问题承担某些资本支出。

此外，2009年，环保署公布了其调查结果，即二氧化碳、甲烷和某些其他“温室气体”（统称“温室气体”）的排放对公众健康和环境构成威胁，因为根据环保署的说法，这些气体的排放，造成地球大气层变暖和其他气候变化。环保局采取了若干步骤，旨在收集有关工业来源（包括石油和天然气来源）温室气体的信息并减少其排放。环保局通过了规则，要求每年报告石油、天然气和天然气生产和加工设施的温室气体排放量，并报告收集和提升系统、油井完井和水力压裂修井的温室气体排放量。EPA还通过并执行了CAA现有条款下的条例，其中除其他外，规定对某些已成为某些主要潜在排放源的大型固定排放源的温室气体排放进行防止显著恶化（“PSD”）建设和第五章经营许可审查，或者标准，污染物排放。获得私营部门司温室气体排放许可证所需的设施也必须符合通常由各国制定的“最佳可得控制技术”标准。这一规则可能会对Avalon的基本特性产生不利影响，并限制或推迟其为超过温室气体排放阈值的新设施或改造设施获得空气许可证的能力。

2012年，环保局公布了一项采用联邦新源性能标准（“NSPS”）的最终规则，该标准要求减少进行完井作业的某些裂缝性和耐火性天然气井的挥发性有机化合物排放，并进一步要求大多数井采用减少排放的完井方式，也称为“绿色完井”。“这些条例还对与生产有关的湿封和往复压缩机以及气动控制器和储存容器的排放规定了具体的新要求。2016年6月，EPA公布了一项最终规则，对需要控制来自受影响设施的温室气体甲烷的新的、修改的或重建的石油和天然气设施采用额外的NSPS要求，包括要求发现和修复井场甲烷排放的散逸性泄漏（“甲烷规则”）。在2016年总统选举和政府更迭后，EPA召开了一次重新审议程序，最终形成了2020年最终规则，取消了NSPS规定的甲烷排放控制义务，同时维持了规则的实质性排放控制要求，因为它们有助于控制其他污染物的排放。然而，2021年1月20日，拜登总统发布行政命令，呼吁EPA，除其他外，考虑在2021年9月前暂停、修订或撤销那些2020年对甲烷规则的修正的拟议规则。该命令指示环保局提出新的规则，以便在2021年9月之前为石油和天然气部门现有业务，包括勘探和生产、传输、加工和储存部门的甲烷和挥发性有机化合物排放制定性能标准和排放指南。甲烷规则的最终命运以及对现有来源的任何相关要求尚不清楚。尽管如此，根据CAA颁布的法规可能会要求Avalon承担开发费用，以安装和利用特定设备、技术或工作实践来控制其运营过程中的排放。

此外，2016年11月，美国内政部土地管理局（“BLM”）发布了最终规则，以减少排放、燃烧、以及在联邦和部落土地上进行石油和天然气作业时的泄漏（“BLM甲烷和废物预防规则”），这些规则与EPA的甲烷规则基本相似。然而，于2017年12月，BLM刊发最终规则，将2016年11月最终规则所载的若干规定暂时中止或延迟至2019年1月17日，包括与油气生产活动的排气、燃烧及泄漏有关的规定。2018年9月，BLM公布了修订或撤销2016年规则某些条款的最终规则；然而，2018年规则目前正在联邦法院受到质疑。尽管旨在控制石油和天然气来源温室气体排放的EPA和BLM规则的未来执行情况仍不确定，但鉴于监管不断加强的长期趋势，石油和天然气行业未来的联邦温室气体监管仍然是一种可能性。此外，一些国家已经通过规则，要求新来源和现有来源的经营者制定和实施泄漏检测和修复方案，并在某些设备上安装装置，以捕获95%的甲烷排放量。遵守这些规则可能需要Sandridge购买用于LDAR检查的污染控制设备和光学气体成像设备，并雇用更多人员协助检查和报告要求。

此外，一些国家和区域努力旨在通过总量管制和交易方案跟踪和/或减少温室气体排放，这些方案通常要求主要温室气体排放源获得和放弃排放配额，以换取排放这些温室气体。在国际层面，美国在法国巴黎举行的第21届联合国气候变化框架公约缔约方大会上与国际社会一道，由此达成了一项协议，旨在由国家确定它们的贡献，并从2020年起每五年制定一次温室气体减排目标。虽然《协定》没有对排放国提出直接要求，但履行其承诺的国家计划本可以产生新的监管要求。然而，2019年11月，美国正式宣布退出《巴黎协定》的计划，美国退出《巴黎协定》于2020年11月4日生效。2021年1月20日，拜登总统发布了一项行政令，启动了重新加入《巴黎协定》的进程，尽管与该努力相关的排放承诺尚未更新。美国于2021年2月正式重新加入《巴黎协定》。信托基金无法预测重新加入《巴黎协定》或与之相关的承诺是否会导致新的监管要求，或此类要求是否会导致Sandridge产生材料成本。

在2021年1月20日发布的另一项行政命令中，拜登总统要求所有行政部门和机构的负责人审查并采取行动，以解决任何联邦法规、命令、指导文件、在上一届政府期间颁布的政策和任何类似的机构行动可能不符合或妨碍政府保护公共健康和环境以及保存国家纪念碑和避难所的既定目标。必须在命令下达后30天内向管理和预算厅提供一份初步清单。专门提到要审查和可能暂停、修订或撤销的规定包括甲烷规则，并责令环保局除其他外提出新的规定，以便在2021年9月前为现有油气作业产生的甲烷制定全面的性能标准和排放指南。该行政命令还设立了一个温室气体社会成本问题机构间工作组，除其他外，要求该工作组掌握温室气体排放的全部成本，包括“碳的社会成本”、“一氧化二氮的社会成本”和“甲烷的社会成本”，它们是“与温室气体排放增量增加相关的货币化损害”，包括“农业净生产率、人类健康、洪水风险增加造成的财产损失和生态系统服务价值的变化”。“工作组的各项建议自2021年6月1日起到期，最终建议不迟于2022年1月。

EPA还负责制定国家环境空气质量标准（NAAQS），该标准的实施可能间接影响Avalon的运营。CAA指示EPA每五年审查一次NAAQS，以确保标准保护公众健康和福利。这一过程通常会导致这些标准的收紧，2015年10月，环保署将臭氧的NAAQS从75ppm降低到70ppm。2020年12月，EPA公布了一项最终规则，该规则保留了2015年NAAQS臭氧标准，但未作修订。拜登政府将有机会重新审视臭氧NAAQS。虽然美国环保署已将基础属性所在的所有县指定为2015年臭氧标准的达标地区，但这些确定结果可能会在未来进行修订。州或联邦实施修订后的NAAQS可能导致更严格的许可或监管要求，推迟或禁止Avalon获得此类许可的能力，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能很高。

2016年总统选举和政府更迭后，特朗普总统签署了第13783号行政令，指示联邦机构审查并酌情修订所有“可能给国内能源资源开发或使用带来负担，特别是石油和天然气”的现行法规。"根据行政命令，BLM和EPA分别开始审查BLM甲烷和废物预防规则以及石油和天然气国家战略计划。2017年12月，BLM公布了一项最终规则，将2016年11月最终规则中包含的某些要求暂时中止或延迟至2019年1月17日，包括那些与石油和天然气生产活动的排气、燃烧和泄漏有关的要求。此外，在2018年9月，BLM公布了修订或废除BLM甲烷和废物预防规则的某些条款的最终规则。这一行动受到加州和新墨西哥州以及加州北区环保团体的挑战。此类诉讼仍在审理中。另外，环保署对其法规的审查导致（a）时任环保署署长斯科特·普鲁伊特（Scott Pruitt）撤回了2017年3月为现有设施制定排放指南所需信息的请求，（b）一项推迟执行甲烷规则的提议，及（c）召开重新考虑程序，导致两个旨在回滚若干甲烷规则规定的2018年规则制定项目。2019年8月，美国环保署（EPA）提出了甲烷规则修正案，旨在消除联邦要求石油和天然气公司安装检测和修复油井、管道和储存设施甲烷泄漏的技术，同时维持规则的实质性排放控制要求，因为它们有助于控制其他非甲烷污染物的排放。甲烷规则要求的最终命运尚不清楚。尽管如此，根据CAA颁布的法规可能要求Avalon承担安装和使用特定设备、技术或工作实践的费用，以控制其运营过程中的排放。

国会对BLM和EPA行动的反应喜忧参半，但似乎越来越多的人（至少在众议院）支持维持和潜在地加强甲烷监管。在本届国会期间，提出了五项法案，如果获得通过，将编纂现有的甲烷条例和（或）强制采取更多的管制行动。这方面的例子包括《超级污染物法》（H.R.4143），该法将编纂石油和天然气国家战略计划，并要求环保局在两年内为现有石油和天然气设施制定排放准则，以及旨在不迟于2050年实现100%清洁经济的《清洁未来法案》（Clean Future Act），其中包括实现“净零”温室气体的计划。

鉴于监管力度不断加大的长期趋势以及拜登政府对这类行动的支持，未来针对石油和天然气行业的联邦温室气体法规仍有可能出台，尽管这些法规的形式仍不确定。此外，一些州已经通过规则，要求新的和现有石油和天然气设施的运营者制定和实施泄漏检测和修复方案，并在某些设备上安装装置，以捕获95%的甲烷排放量。遵守这些规则可能需要Avalon购买污染控制设备和光学气体成像设备，用于LDAR检查，并雇用更多人员协助检查和报告要求。

遵守这些及其他空气污染控制和许可要求有可能增加阿瓦隆的生产成本，而这一成本可能是巨大的。此外，违反与空气排放有关的租赁条件或条例可能导致民事和刑事处罚，以及可能的法院禁令，限制业务和取消租赁。这种执法责任可能来自政府或公民的执法。

水排出。《联邦清洁水法》及类似的州法律和执行条例分别对向美国水域和各州水域排放污染物实行限制和严格控制。根据这些法律和条例，禁止向受管制水域排放污染物，除非环境保护局、美国陆军工程公司或类似的国家机构允许。目前大多数陆上油气勘探和生产活动产生的废水被禁止排放在北纬98度线以东。此外，2016年6月，环保局发布了执行废水预处理标准的最终规则，禁止陆上非常规石油和天然气开采设施将废水直接送往公有处理厂（“POTW”）。联邦法规允许非常规提取设施在大多数情况下将废水送往场外私人集中废水处理（“CWT”）设施。CWT设施既可以将处理过的水直接排放到地表水，也可以将其送到POTW。2018年，EPA完成了一项关于石油和天然气废水处理和排放的研究，该研究可能导致联邦法规对排放生产用水的要求发生变化，包括更严格的要求或禁止从CWT设施排放生产用水。任何对水力压裂废物处置方案的限制，以及对CWA排放要求的其他改变，都可能导致成本增加。阿瓦隆公司目前不向联邦或州水域排放与勘探、开发和生产石油、天然气和天然气有关的潜在财产上的污染物。相反，它按照下面描述的地下注水控制程序，通过向位于底层属性上的盐水处置井进行调节注水来处理此类液体。

EPA和ACE如何定义“美国水域”（“WOTUS”）可以影响Avalon在CWA下的监管和许可义务。EPA和ACE颁布了定义WOTUS范围的规则，并于2015年9月生效。2019年10月22日，EPA和ACE公布了最终规则，废除了2015年Wotus的定义，并重新定义了2015年规则之前存在的Wotus的长期监管定义，以促进全美范围内的监管一致性。2020年4月21日，EPA和ACE发布了修订条例（“2020年规则”），将定义从2015年规则中的定义缩小。已就2020年规则提起诉讼，但目前已在所有司法管辖区生效。2021年1月，拜登总统发布行政命令，宣布新政府将对2020年规则进行审查，政府已要求在考虑如何进行时中止关于2020年规则的诉讼。在Avalon必须取得许可证才能在美国湿地地区或其他水域排放污染物或进行疏浚和填埋活动的范围内，根据扩大CWA管辖权范围的任何更广泛的WOTUS定义，Avalon在获得此类许可方面可能面临更高的成本和延误。

最后，修正CWA的1990年《石油污染法》（“OPA”）规定了防止、控制和清理泄漏到沃图斯的石油的标准。OPA要求采取措施，防止陆上生产设施意外向沃图斯排放石油。根据OPA和/或CWA采取的措施包括:检查和维护方案，以尽量减少石油储存和运输系统的溢漏；使用二级密封系统，以防止溢漏到达附近水体；证明承担环境清理和恢复费用的财政责任这可能与石油泄漏有关；制定和执行防止和应对石油泄漏的预防、控制和对策计划有关。环保局还要求设施所有者和运营者对所有封存和清理费用以及溢漏造成的某些其他损害承担严格的连带赔偿责任。Sandridge根据CWA的要求为基础物业制定并实施了SPCC计划，而Avalon正在继续管理这些SPCC计划。

地下注射。Avalon今后可能进行的任何地下注水作业均须遵守《安全饮水法》以及类似的国家法律和条例。根据SDWA，EPA建立了地下注水控制（“UIC”）方案，该方案规定了州和地方规范地下注水活动方案的最低方案要求。UIC方案包括对注入井活动的许可、测试、监测、记录保存和报告的要求，以及禁止含有任何污染物的流体迁移到地下饮用水源。得克萨斯州的规定要求获得得克萨斯州铁路委员会的许可才能运营地下注水井。Avalon已经获得了这样的UIC许可。尽管Avalon监测其注入井的注入过程，但此类井地下部分的任何泄漏都可能导致新鲜地下水资源退化，可能导致Avalon的UIC许可证被暂停、罚款和政府机构的处罚，为补救受影响资源而支出的费用以及要求赔偿替代供水、财产损失和人身伤害的第三方的赔偿责任。一些州已经考虑了强制回流和生产水回收的法律。包括得克萨斯州在内的其他州也进行了研究，以评估大规模回收生产用水的可行性。例如，2018年7月，环保局与新墨西哥州合作，通过重新利用勘探和生产活动产生的废水或对其进行处理以将其重新引入水文循环或两者兼而有之，评估注入废水的替代办法，并提出与此相关的潜在监管建议。如果对基础物业所在的县采取强制再利用和/或处理代替注入的法律，Avalon的运营成本可能会大幅增加。

濒危物种。《联邦濒危物种法》（“《濒危物种法》”）限制可能影响濒危或受威胁物种或其生境的活动，而无需事先获得附带采取许可和实施缓解措施。《联邦候鸟条约法》为候鸟提供了类似的保护。如果濒危物种位于可能进行地震勘测、开发活动或废弃作业的潜在财产区域，则可能会禁止或推迟这项工作，或可能需要昂贵的缓解措施。2016年2月，美国鱼类和野生动物管理局（“USFWS”）发布了一项最终政策，改变了它如何识别濒危和受威胁物种的关键栖息地。2019年8月27日，USFWS公布了一项最终规则，采纳了对ESA法规的几项更改，包括更改将物种从濒危和受威胁野生动植物名单中列出或删除以及指定关键栖息地的程序和标准。关键的生境指定可能导致对联邦和私人土地使用的进一步物质限制，并可能推迟或禁止获得或开发土地。将先前未受保护的物种指定为潜在财产作业地区的受威胁或濒危物种，可能导致阿瓦隆因物种保护措施而增加费用，或限制勘探和生产活动这可能会对基础物业开发和生产储备的能力产生不利影响。

员工健康与安全。Avalon公司的业务须遵守若干联邦和州法律和条例，包括《联邦职业安全和健康法》和类似的州法规，其目的是保护工人的健康和安全。此外，OSHA实施的危险通信标准要求Avalon保存有关其业务中使用或生产的危险材料的信息，并向雇员提供这些信息。根据《联邦紧急规划和社区知情权法案》，储存符合OSHA危险通报标准超过一定数量的危险化学品的设施必须在每年3月1日之前向州和地方当局提交有关这些化学品的信息，以便利应急规划和反应。这些信息一般提供给雇员、州和地方政府当局以及公众。Avalon一直并正在将这些信息提交给这些当局，以获取潜在的属性。

项目1a.风险因素

风险因素概述

下文概述和详述的风险因素可能对基础财产、经营成果和/或信托的财务状况产生重大损害，对信托的收益和向信托单位持有人分配现金产生不利影响，和/或导致信托单位的价格下降。这些并不是信托面临的所有风险，信托目前不知道或信托目前认为无关紧要的其他因素如果发生也可能影响信托。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面:

有关信托面临的重大风险的更完整的讨论，请参见下文。

信托终止相关风险

信托须根据信托协议条款自2021年2月26日起解散及开始清盘，将导致信托单位注销。倘信托单位的买卖价格超出信托于出售信托资产所得款项净额分配后可能合理预期会作出的任何最终分配，信托单位的交易价格很可能包括一次或多次突然贬值。

信托协议规定，如任何连续四个季度可供分配的现金累计少于500万美元，则信托须解散及开始清盘其业务及事务。截至2020年12月31日止连续四个季度的可供分配现金，按累计基准计算，共计约240万美元，部分原因是Avalon无法向信托支付2020年5月的季度款项。由于Avalon无法进行2020年5月的季度付款，导致四个季度期间可供分配的累计现金不足，受托人和Avalon根据信托协议向仲裁小组提交了，然而，是否仍然需要在该期限结束后解散信托基金的问题。2021年2月25日，仲裁小组认定，未支付的2020年5月季度付款的存在并不改变信托根据信托协议的规定终止的要求。因此，信托须自2021年2月26日结束营业时起解散并开始清盘。据此，受托人须以私人出售或公开拍卖方式出售信托的全部资产，并于支付或合理拨备支付所有信托负债后，将出售所得款项净额分配予信托单位持有人，预期将包括按受托人酌情认为适当的数额设立现金储备，以便对信托的所有债权和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务，作出合理拨备，根据特拉华州法定信托法。这种准备金可以减少或取消可能分配给单位持有人的出售收益的数额，或推迟支付的时间。

受托人预期将于2021年第三季度末完成出售信托的资产，并分配出售事项的所得款项净额（连同任何超过支付或拨备支付未来已知、信托的预期或或有开支或负债）于下一个季度付款日期支付予信托单位持有人，而信托单位预期将于其后不久注销。待出售或出售特许权使用费权益，并受该等出售或出售的生效日期及其他条款规限，信托预期将继续从特许权权益中获得收入，并将在支付信托费用及增加现金储备后有可用现金的范围内，继续向信托单位持有人作出季度分派。出售过程将涉及成本，将减少清盘期间向信托单位持有人作出任何分派的金额。

倘信托单位的买卖价格超过信托于出售信托资产所得款项净额分配后可能合理预期会作出的任何最终分配金额，信托单位的交易价格很可能包括一次或多次突然贬值。信托单位的市场价格可能会受到有关任何最终分配金额可能性的预期以外因素的影响。

经营风险

利用基础属性生产石油、天然气和天然气是一项高风险活动，具有许多不确定性，可能对基础属性的未来生产产生不利影响。任何此类减产都可能减少可供分配给单位持有人的现金。

由于各种因素，包括下列因素，基础财产上的生产作业可能会减少、推迟或取消:

如果信托井的产量因上述一个或多个因素或任何其他原因而低于预期，则向信托单位持有人分配的现金将减少。

持续的COVID-19大流行及相关经济动荡已影响并可能继续对信托所得款项及向基金单位持有人进行季度现金分派造成不利影响。

COVID-19在全球的蔓延在2020年期间并持续到2021年初造成了显著的波动性、不确定性和经济中断。持续的COVID-19大流行已经蔓延到200多个国家，并继续是一个快速演变的经济和公共卫生形势。疫情大流行对全球经济造成了广泛的不利影响，COVID-19将在多大程度上继续传播和变异存在相当大的不确定性。为试图减缓病毒传播而实施的联邦、州和地方政府措施的程度和持续时间尚不确定，例如隔离、就地避难令以及企业和政府停工。国家和地方当局实施了多步骤政策，目标是重新开放企业和商业。然而，某些司法管辖区开始重新开放，只是为了在新的COVID-19病例增加的情况下回归限制。COVID-19对信托和Avalon的最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定、难以预测且在很大程度上超出信托的控制范围，其中包括，除其他外，大流行病爆发的持续蔓延、持续时间和严重程度、发生、传播、随后任何一波或多波暴发的持续时间和严重程度；旨在防止病毒传播的政府措施和其他措施的后果；有效治疗方法和疫苗的开发；政府当局采取的行动，Avalon的客户和其他第三方；劳动力可用性；以及恢复正常经济和运营状况的时间和程度。

疫情大流行的影响，包括由此导致的石油和天然气需求减少，加上2020年3月欧佩克成员国宣布降价增产后大宗商品价格大幅下跌，已导致全球经济普遍大幅收缩，特别是石油和天然气行业，该行业在2020年至2021年期间经历了显著下滑。尽管OPEC及其盟友此后同意指定减产，但由于COVID-19导致原油需求减少，原油价格仍然低迷。石油和天然气价格预计将继续波动，原因是近期产量增加（因为价格已从历史低点恢复）和持续的COVID-19大流行，以及据报石油和天然气库存、行业需求以及国家和经济业绩的变化。信托无法预测价格将于何时改善及稳定，亦无法预测COVID-19或石油及天然气市场目前正经历的重大干扰及波动将对Avalon的业务造成（i）的全面影响，财务状况及经营成果或（ii）由于众多不明朗因素，信托及信托的储备所收取的特许权使用费及按季向信托单位持有人派发现金。

持续低迷的石油和天然气价格最终可能会减少从基础属性生产经济上可行的石油和天然气的数量。因此，阿瓦隆可以决定在商品价格低迷期间关闭或削减信任井的产量，甚至堵塞和放弃原本可能被允许在较高价格条件下继续生产更长时间的边际信任井。具体地说，Avalon可以放弃任何油井或财产，如果它合理地认为该油井或财产不能再以商业支付的数量生产石油或天然气，这可能导致与被放弃油井有关的特许权权益部分的终止，而且阿瓦隆没有义务钻一口替换井。如果原油和天然气的大宗商品价格维持在降低水平，向信托单位持有人的现金分配将大幅低于历史分配，在某些时期可能不会向信托单位持有人分配。

就Covid-19从基础物业或Avalon的业务、经营成果和财务状况对生产造成的不利影响而言，它还可能会加剧本表10-K中描述的许多其他风险。

石油、天然气和NGL价格可能因信托和Avalon无法控制的若干因素而出现广泛波动。石油、天然气或NGL价格的持续波动可能会减少信托基金的收益和对单位持有人的现金分配。

归属于特许权权益的石油储量价值以及可用于向信托单位持有人进行季度现金分配的收入金额高度依赖于出售从基础物业生产的石油、天然气和NGL所实现的价格。从历史上看，这些碳氢化合物的市场波动很大。石油、天然气和天然气的价格可以根据信托或阿瓦隆无法控制的各种因素迅速波动。除其他外，这些因素包括:

这些因素以及预计将持续的能源市场波动，使人们极难有把握地预测未来石油、天然气和天然气的价格走势，并可能导致从目前水平进一步下跌。原油方面，2019年1月至2020年12月，西德克萨斯中质原油（WTI）最高收盘现货价格为66.24美元/桶，最低为负36.98美元/桶。天然气方面，2019年1月至2020年12月，最高收盘Henry Hub天然气现货价格为4.25美元/mmBtu，最低为1.33美元/mmBtu。此外，由于夏季供暖用的石油及天然气需求减少，夏季月份的石油及天然气市场价格一般较全年冬季月份为低。石油和天然气价格在2019年和2020年期间经历了大幅波动，截至2020年分别为48.35美元/桶（WTI原油即期价格）和2.09美元/MCF，而2019年12月31日分别为61.14美元/桶和2.36美元/MCF。

持续低迷的石油、天然气和天然气价格将减少信托有权获得的收益，并可能最终减少石油数量，由基础物业生产的经济天然气及NGL导致信托对其估计探明储量作出大幅下调。因此，Avalon可以在石油、天然气或天然气价格较低期间确定关闭或减少未按付款数量生产的油井（使用合理谨慎的作业者标准）对基础财产的生产。此外，根据运输条款，如果Avalon合理地认为该井不能再支付数量生产石油、天然气和NGL，它有权放弃任何一口井，并为此付出代价。这可能导致与废弃油井有关的特许权权益部分终止，Avalon没有义务钻探替代井。

OPEC和其他石油出口国设定和维持产量水平的能力或意愿对石油和天然气商品价格产生重大影响，这可能会减少可用于分配给信托单位持有人的现金数量。

OPEC是一个政府间组织，寻求管理全球能源市场上的石油价格和供应。欧佩克成员国采取的行动，包括与其他石油出口国一起采取的行动，对全球石油供应和定价产生了重大影响。例如，欧佩克和其他某些石油出口国此前已经同意采取包括减产在内的措施来支撑原油价格。2020年3月，欧佩克成员国和俄罗斯考虑延长和潜在增加这些石油减产。然而，这些谈判没有成功。由此，沙特宣布立即下调出口价格，俄罗斯宣布此前达成的所有石油减产协议将于2020年4月1日到期。这些行动导致油价立即大幅下跌，于2020年4月触及WTI收盘价格低点负36.98美元/桶原油。OPEC成员国和其他石油出口国可能不会同意未来减产或采取其他行动来支撑和稳定油价。此外，他们可能不会进一步降低油价或增加产量。欧佩克成员国或其他石油出口国今后采取行动的不确定性可能导致石油价格波动加剧，可能对基础物业的营运商的财务状况及经济表现造成不利影响，并可能减少信托有权收取的所得款项净额，从而可能实质上减少或完全消除可供分派予信托单位持有人的现金数额。

归属于特许权权益和未来产量的实际石油储量可能低于目前的估计数，这可能会减少信托公司的现金分配和信托单位的价值。

信托单位的价值及日后向信托基金单位持有人派发现金的数额，除其他外，将取决于估计归属于特许权权益的储备的准确性。准确地测量石油、天然气和天然气的地下聚集是不可能的，估计储量本身就是不确定的。如下文所述，估算石油、天然气和天然气储量的过程需要对现有技术数据和许多假设进行解释。这些解释或假设中的任何重大不准确之处都可能对归属于特许权使用费权益的储量估计数量和现值产生重大影响。这可能导致基础财产的实际产量和出售这类产品的相关收入大大低于估计数额。

为了编制归属于基础财产和特许权权益的储量估计数，必须预测产出率。在这样做时，必须分析与信任井有关的现有地质、地球物理、生产和工程数据。这些数据的范围、质量和可靠性可能各不相同。此外，要求石油工程师根据下列因素和假设，对石油、天然气和天然气的地下积聚作出主观估计:

与这些基本准备金估计数相比，实际产量、收入和支出出现重大不利差异，将对信托基金的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，并将减少向信托基金单位持有人分配现金。因此，信托基金可能无法从任何特定准备金报告中反映的与特许权使用费利益有关的准备金总额中获益。

严重或不合时宜的天气可能对石油、天然气和天然气的生产造成重大不利影响。

石油、天然气和天然气在其基础属性上的生产可能受到恶劣天气的重大不利影响。恶劣天气条件的影响可能包括:

近期二叠纪盆地创纪录的低温导致2021年2月期间产量大幅减少。生产的进一步中断可能对信托的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并可能减少向单位持有人分配现金的数量。

由于信托缺乏行业和地域多元化，基础财产所在地的不利发展可能会对信托的财务状况、经营成果和现金流产生不利影响，并降低其向信托单位持有人进行分配的能力。

潜在的财产正在并将只用于石油、天然气和NGL的生产，并且只集中在德克萨斯州安德鲁斯县的二叠纪盆地。这种集中可能使信托公司的利益不成比例地面临这方面的业务和监管风险。由于信托公司的利益在行业类型和地点方面缺乏多样化，石油和天然气市场或基础财产领域的不利发展，例如运输或处理能力方面的限制，为定期维护而削减生产或关闭处理厂，可能会对信托的财务状况、经营成果和现金流产生更大的影响，而不是如果版税利益更加多样化的话。

信托公司分配收益的产生部分取决于Avalon对收集、运输和加工设施的利用和运营情况。这些设施的可得性受到限制，可能会影响石油、天然气和天然气生产的销售。

可从任何信托井生产和销售的石油、天然气和天然气的数量受制于（a）在某些情况下的减产，例如由于天气、水泵故障、井下问题或碳氢化合物生产常见的其他作业风险，及（b）是否有足够的运输服务或限制运输服务，包括因计划内及计划外维修而引致管道中断、招标的石油、天然气及天然气未能符合集输线或下游运输商的质量规格、线路压力过大以致无法交付，收集系统或运输系统受到实际损害，或此类系统缺乏订约能力。限电时间可能从几天到几个月不等。如果Avalon因运输服务的这种削减或其他中断而被迫减产，信托的收入和向信托单位持有人分配的现金数额也同样会因出售生产所得收益的减少而减少。

石油和天然气井受到作业危害，可能造成实质性损失。Avalon保有保险，但可能没有为所有这类危险提供充分保险。

石油、天然气和天然气生产及相关活动固有各种经营风险，如火灾、泄漏、爆炸、机械问题、重大设备故障、石油、天然气、天然气、天然气、水或钻井液的不可控流动、套管坍塌、异常加压地层和自然灾害。发生任何这些或类似事故，暂时或永久停止从任何基础财产生产和销售石油、天然气和NGL，将通过减少可供分配的收益额来减少信托分配。

此外，如果发生任何此类风险或类似事故，Avalon可能因受伤或丧失生命、财产、自然资源和设备严重损坏或毁坏、监管调查和处罚以及环境损害和清理责任而遭受重大损失。如果Avalon遇到任何这些问题，其开展业务和履行信托义务的能力可能会受到不利影响。虽然Avalon为其认为适当的潜在财产的这些风险提供了保险，但Avalon的经营可能导致超出这种保险范围的负债或保险未涵盖的负债。如果信任井受损，Avalon没有义务钻探替代井或使信任井完全恢复生产以弥补该井的产量损失。信托不针对进行石油和天然气勘探和生产及相关活动的任何风险维持任何类型的保险。

财务风险

估计应归属于特许权权益的石油、天然气和天然气储量正在消耗资产，随着时间的推移，这些储量的产量将减少。此外，信托基金不得获取其他石油和天然气财产或特许权权益，以取代消耗资产和生产。

特许权权益应付予信托的收益来自出售基础物业生产的石油、天然气及NGLS。归属于特许权权益的石油、天然气和NGL储量正在消耗资产，这意味着随着时间的推移，归属于特许权权益的石油、天然气和NGL储量将下降，从基础物业生产的石油、天然气和NGL数量也将下降。根据该等转易契的条款，Avalon有责任真诚及按照合理审慎的营运商标准营运及维护基础物业。然而，Avalon没有合同义务在未来进行信托井方面的资本支出。如果Avalon在有正当理由的情况下不实施维护项目，未来探明储量的产量下降速度可能高于Avalon目前预期或信托的储量报告中估计的速度。

信托协议一般将信托的业务活动局限于拥有特许权权益及与该等拥有权合理相关的活动，包括与特许权权益相关的转易契条款所规定或允许的活动。信托协议亦特别排除信托收购其他石油及天然气物业或特许权权益以取代基础物业（耗损资产）及其应占产量。

增加Avalon从基础财产生产的石油和天然气的价格与NYMEX或其他石油或天然气基准价格之间的差额，可能会减少信托的收益，从而减少信托的现金分配以及信托单位的价值。

石油和天然气生产收到的价格通常低于NYMEX等基准价格。收到的价格与基准价之间的差额称为“差额”。差额的多少取决于各种因素，包括根据所生产碳氢化合物的质量和地点、溴化铀含量和包括运输在内的后期生产成本而给予的折扣。这些因素会导致不同时期的差异波动。生产销售商很少或根本无法控制决定差额量的因素，无法准确预测天然气或原油的差额量。石油或天然气的已实现价格与标的物业所在地区（安德鲁斯郡、Texas）可以减少信托的收益，从而减少信托进行的现金分配以及信托单位的价值。由于二叠纪盆地的运输成本（部分是由于某些领域缺乏管道能力造成的），差异可能会在不同时期大幅波动。

信托可供分配的现金金额因信托费用、后期制作成本及与特许权使用费权益相关的适用税项而减少。

版税权益及信托承担若干成本及开支，令信托收取或可供分配予信托单位持有人的现金减少。这些费用和开支包括以下方面:

此外，可供分配给信托单位持有人的资金数额可减去受托人就预期未来信托管理费用建立的任何现金储备数额。从2019年第一季度支付给基金单位持有人的分配开始，受托人每季度从本可用于分配的资金中提取19万美元或3.5%中的较大部分，以逐步增加现金储备，用于支付未来已知的款项，预计支出或或有支出或负债共计约3275000美元。2019年和2020年，受托人分别从原本可供分配给信托单位持有人的资金中预扣了76万美元和57万美元。鉴于截至2020年12月31日止3个月期间（就2020年9月1日至2020年11月30日期间归属于信托版税权益的生产而言）将不会有来自生产的分派，受托人选择扣留约88.4万美元，剩余金额需要达到其目标现金储备，涉及2021年2月从信托收到的资金中进行的分配，作为信托版税权益中与Montare出售相关需要释放的部分的公允价值。受托人可随时增加或减少定向现金储备金额，并可随时增加或减少其扣缴资金以建立现金储备的速度，而毋须事先通知信托单位持有人。

信托所承担的后期制作成本、税项及开支金额可能按季有重大差异。任何季度成本较低的程度都将直接减少信托从Avalon收到的收入，而这一数额将因信托的支出而进一步减少。因此，可供信托单位持有人使用的发行版本可能会随着季度的不同而有很大差异。同时，历史上的后期制作成本、税费并不表示未来的后期制作成本、税费。

信托基金没有防范持有石油和天然气利益所固有的价格风险的对冲措施，而石油和天然气往往是价格波动较大的商品。

信托及Sandridge为衍生工具协议的订约方，该协议向信托提供Sandridge与第三方之间若干衍生工具合约的经济效力，以供生产至2015年3月31日。从开始到套期保值安排终止，信托基金收到了约4750万美元，如果没有套期保值安排，信托基金就不会收到这笔资金。最后一项对冲安排已于2015年3月31日届满。因此，信托单位持有人不再享有任何对冲安排的利益，自2015年3月31日以来的所有生产都受到持有石油和天然气权益所固有的价格风险的影响，这两种商品的特点往往是价格大幅波动。

特许权权益的价值高度依赖于Avalon的业绩和财务状况。

截至2018年11月1日，Avalon是所有信任井的运营商。运输工具规定，Avalon有义务从基础财产销售或促使销售这些信托井生产的石油、天然气和天然气（只要这些信托井能够支付数量生产可销售的碳氢化合物）。如果Avalon不履行其义务，向信托单位持有人分配的现金可能会大量减少。信托公司高度依赖其委托人Avalon提供多种服务，包括信托井的运营、向信托公司汇出出售相关产品的净收益、会计、税务准备、簿记和代表信托公司提供的信息服务等行政服务。由于信托依赖Avalon履行该等义务，特许权权益及其最终可供分配现金的价值高度依赖Avalon的表现。阿瓦隆已通知受托人，目前原油减产以及目前原油价格低迷对阿瓦隆的财务状况造成了不利影响。这种负面影响可能会影响Avalon运营信托井和向信托提供服务的能力。此外，Avalon已告知受托人，Avalon的独立公共会计师事务所在其截至2019年及2020年12月31日止财政年度对Avalon财务报表的审计报告中包含持续经营资格。

2020年4月，Avalon告知受托人，Avalon一直在利用其商业上合理的努力来保存信托井所在的石油和天然气租约，以便当原油价格恢复到盈利水平时，信托公司将继续持有其版税权益，信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还告知受托人，Avalon认为，保持这种租约所需的信托井继续生产比停止生产更可取，因为不继续生产将导致Avalon在这些信托井中的工作权益的终止，因此也会导致特许权使用费权益的终止，这将对信托公司的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告称，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日生产期内获得的收入用于支付从信托井中维持生产所必需的运营费用，以及支付石油和天然气出租人特许权使用费，由于应占Avalon于基础物业的收益净额利息不足以支付所有该等成本。Avalon曾预计，2020年3月1日至2020年5月31日季度生产期内的生产收入将足以为2020年5月向信托支付季度款项提供资金；然而，由于2020年第一季度期间原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托支付2020年5月季度款项所需的现金。因此，受托人无法于2020年5月底向基金单位持有人作出任何季度分派。截至2020年12月31日，Avalon尚未向信托支付任何2020年5月季度付款，或通过该日期应计的任何利息。Avalon可能会在较长时间内分期向信托支付2020年5月季度付款的未偿还金额，并可能无法向信托支付2020年5月季度付款的全部未偿还金额。

关于出售交易，Avalon根据Wafed贷款的条件从Wafed获得了循环信贷额度。自2020年4月以来，Avalon一直在与Wafed就忍耐某些违反的金融契约和延长Wafed贷款进行讨论。Wafed与Montare已就Wafed贷款订立参与协议，据此，Montare购买Wafed贷款的不分割参与权益，一旦Avalon不符合经修订的Wafed贷款的条件，Montare有权购买Wafed贷款。与此同时，Avalon和Wafed修改了Wafed贷款，要求Avalon在2021年4月15日前还清Wafed贷款。如果Avalon无法偿还Wafed贷款或修改Wafed贷款以延长还款日期，Avalon可能被迫出售其在基础物业中的权益，Wafed可能被要求为基础物业寻找替代运营商，这可能对版税权益的价值产生不利影响，或导致对信托单位持有人或两者的分配减少。

阿瓦隆的破产可能会阻碍信托井的运营。

特许权权益和信托最终可供分配的现金的价值高度依赖于Avalon作为信托井运营商的财务状况。受托人并无任何权力罢免或取代Avalon作为信托井的操作人。Avalon并未同意信托维持一定的净值或受其他类似契诺的限制。运营基础物业的能力取决于阿瓦隆未来的财务状况、经济表现和获得资本的途径，而获得资本又将取决于石油、天然气和天然气的供需情况、当前的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多是阿瓦隆无法控制的。

Avalon不是一家报告公司，根据《交易法》无需向SEC提交定期报告。因此，信托单位持有人无法获得有关Avalon的财务信息。Avalon已告知受托人，Avalon的独立公共会计师事务所在其截至2020年12月31日止财政年度对Avalon财务报表的审计报告中包含持续经营资格。倘Avalon或基础物业的任何其他未来营运商日后破产，则特许权权益的价值可能会因特许权权益项下的付款延迟或停止等因素而受到不利影响，经营者业务中断或停止经营，更换经营者，无法在必要时找到替代经营者，减少石油储备的生产。任何这样的事件都可能导致信任单位持有人的分布减少。

与信托结构相关的风险

信托性质被动，在阿瓦隆没有投票权，没有管理、合同或其他影响阿瓦隆的能力，也无权对基础财产生产的石油、天然气和天然气的实地作业或销售行使控制权。

信托或任何信托单位管理人均不拥有对Avalon的任何表决权，因此，没有管理、合同或其他能力影响Avalon的活动或基础财产的运营。此外，部分基础物业未来可能由与Avalon无关的第三方经营。这类第三方运营商可能不具备Avalon的运营专长。石油和天然气物业通常根据物业内工作权益拥有人之间的经营协议进行管理。典型的营运协议载有物业总营运权益的拥有人指定其中一名权益拥有人为物业营运商的程序。根据这些安排，经营者通常负责作出与生产销售、遵守监管要求和影响财产的其他事项有关的所有决定。操作员不能充分执行操作可能会减少从底层属性产生的产量和可用于分配给单位持有人的现金。受托人或信托单位持有人均无任何合约或其他能力影响或控制基础物业的实地业务、石油、天然气及NGL的销售或未来发展。

信托由受托人管理，该受托人除非在信托单位持有人的特别会议上才能被替换。

信托的业务及事务由受托人管理。信托单位持有人的投票权比大多数上市公司的股东的投票权更为有限。例如，不要求信托单位持有人每年举行会议，也不要求每年或以其他方式定期重新选举受托人。信托协议规定，受托人只能由大多数未偿还信托单位的持有人罢免和替换，不包括Avalon持有的信托单位（直至Avalon持有的信托单位总数少于所有已发行及未偿还信托单位的10%为止），在受托人或不少于未偿还信托单位10%的持有人要求出席法定人数的信托单位持有人特别会议上亲自或委托代理人投票。因此，信托单位持有人若无相当比例未偿还信托单位持有人的合作，可能难以撤换或更换受托人。

阿瓦隆可能有利益冲突的信托和信托单位持有人的利益。

作为基础财产的工作利益所有者，Avalon可能拥有与信托和信托单位持有人利益相冲突的利益。例如:

此外，Avalon已同意，倘于任何时间信托手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的普通课程行政开支，Avalon将应受托人要求，向信托提供支付该等开支所需的贷款资金。任何此类贷款都将在无担保的基础上进行，而且此类贷款的条件将与Avalon与无关联第三方之间的正常交易所获得的条件基本相同。如果阿瓦隆向信托基金提供这样的资金，它将成为信托的债权人，其作为债权人的利益可能与单位持有人的利益发生冲突，因为它有权在向信托单位持有人作任何进一步分配之前收到此种贷款的本金和利息的返还。信托并无要求且Avalon于2020年12月31日并无向信托作出任何该等贷款。Avalon已告知受托人，鉴于Avalon目前的财务状况，如有要求，其并无财政资源向信托作出贷款。

Avalon可出售全部或部分基础物业，但须受特许权权益所规限及负担；任何该等买方的财务状况可能较Avalon为弱及/或较Avalon于石油及天然气开发及生产方面缺乏经验。

倘基础物业出售受版税权益规限及负担，信托单位持有人将无权就基础物业的任何出售进行投票，且信托将不会从任何该等出售中收取任何收益。买方将对Avalon与所出售的基础财产部分的特许权权益有关的所有义务负责，Avalon对这些财产对信托没有持续义务。此外，Avalon可就信任井订立Farmout或合资安排。任何收购方、Farmout对手方或合资伙伴的财务状况都可能较弱，或在石油和天然气开发和生产方面的经验可能少于Avalon，或两者兼而有之。

与信托单位所有权有关的风险

信托单位已从纽约证券交易所退市，并在场外市场交易。基金单位持有人将可能较难出售信托单位或取得信托单位的准确报价。

信托单位于2020年9月8日停止于纽约证券交易所（“纽交所”）买卖，并过渡至OTC Pink Market，由OTC Markets Group Inc.（“OTC Pink”）经营，自2020年9月9日开市起生效，交易代码为“PERS”。信托单位的交易市场可能不会继续存在于场外交易市场。此外，目前的贸易水平可能无法维持，也可能下降。在场外交易市场交易的证券通常比在纽约证券交易所交易的股票流动性差。场外粉红交易可能会对信托单位的交易价格和流动性产生负面影响，并可能导致信托单位的买卖价差扩大。信托单位持有人可能因除牌而难以转售其信托单位。

信托单位持有人执行权利金利益规定的能力有限，Avalon对信托的责任有限。

信托协议允许受托人及信托起诉Avalon或基础物业的任何其他未来拥有人，以强制执行产生版税权益的转易契的条款。如受托人不采取适当行动强制执行转易契的条文，信托单位持有人的追索权将仅限于向受托人提出诉讼，以迫使受托人采取指明的行动。信托协议明确禁止信托单位管理人直接起诉Avalon或受托人以外的任何其他当事人的能力。因此，信托单位持有人将无法起诉Avalon或基础物业的任何未来拥有人，以强制执行信托于转易契项下的权利。此外，该等转易契规定，除该等转易契另有规定外，Avalon无须就其在经营有关物业方面履行职责的方式向信托承担法律责任，由特许权权益或基础财产中或基础财产下的矿物所负担的井，只要它本着诚意并按照合理谨慎的作业者标准行事。信托协议还规定（a）Avalon（作为Sandridge的继承者）可以充分行使其权利和履行其义务，不受阻碍，也不考虑利益冲突原则、忠诚义务原则或其他违反信托义务的行为，所有这些都是抗辩理由，信托协议的其他各方和信托单位持有人明确放弃债权或主张，（b）Avalon及其附属公司均不得成为信托或信托单位持有人的受托人，以及（c）在法律上或在股权上，Avalon对信托及信托单位持有人负有责任（包括受信责任），该等责任及责任在法律允许的最大限度内消除。

特拉华州以外的法院可能不承认特拉华州法律规定的信托单位持有人的有限个人责任。

根据特拉华州《法定信托法》，信托单位持有人有权享有特拉华州《一般公司法》赋予私营公司股东的同样的个人盈利责任限制。然而，特拉华州以外司法管辖区的法院可能不会实施这种限制。

Avalon出售信托单位可能会对信托单位的交易价格产生不利影响。

截至2021年3月16日，Avalon拥有13,125,000个信托单位，所有信托单位均以Avalon的担保循环信贷额度作为抵押。只要信贷额度未偿还，Avalon就无权在未经其贷款人事先同意的情况下出售任何或所有此类信托单位。在Avalon可能获得Wafed出售信托单位的许可的情况下，任何此类出售都可能对信托单位的价格产生不利影响，这取决于Avalon出售信托单位的数量和方式。

法律、环境和监管风险

基础财产的运营受到复杂的联邦、州、地方和其他法律和条例的制约，这些法律和条例可能对在这些财产上开展业务的成本、方式和可行性产生不利影响，进而可能对信托分布产生不利影响。

石油、天然气和NGL生产、运输和处理业务受制于复杂而严格的法律法规。为了按照这些法律和条例开展业务，需要从各联邦、州和地方政府当局获得许多许可证、核准和证书。遵守这些现行法律和条例可能需要Avalon或其他潜在财产的未来经营者承担大量费用。此外，在联邦和州两级采取了各种监管举措，以进一步监管某些地点的石油和天然气业务。任何增加对石油和天然气业务的监管或暂停，或修订或重新解释现有法律和条例，都可能导致延误和更高的运营成本。这种费用或重大延误可能对基础财产的运营产生重大不利影响，进而可能对信托分布产生负面影响。

管理石油和天然气勘探与生产的法律法规也可能影响产量水平。阿瓦隆被要求遵守联邦和州有关保护事务的法律法规，包括:（一）与石油和天然气财产的单一化或集中有关的规定；（二）确定油井产量的最高比率；（三）井距；（四）堵井和弃井。这些法律和条例以及其他法律和条例可以限制石油、天然气和Ngl Avalon从其拥有和运营的油井生产的石油、天然气和天然气的数量，包括那些由特许权权益负担的油井，这反过来可能对信托分布产生负面影响。

新的法律或法规，或对现有法律或法规的修改可能对Avalon产生不利影响，可能导致运营成本增加，并可能对Avalon的财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，联邦和州监管当局可能扩大或改变适用的管道安全法律和条例，遵守这些法律和条例可能需要阿瓦隆公司和第三方下游石油、天然气和天然气运输商增加资本支出。这些和其他潜在的监管可能会增加Avalon的运营成本，降低Avalon的流动性，推迟Avalon的运营，增加与信托公司利益相关的直接和第三方后期制作成本，或以其他方式改变Avalon开展业务的方式，这可能会对Avalon的财务状况产生重大不利影响，经营成果和现金流，可能减少阿瓦隆公司收到或可供分配的现金，包括阿瓦隆公司为下游州际管道运输支付的任何金额。

请见项目1下题为“条例”的一节。更完整地讨论影响基础财产及其运作的适用的联邦和州法律。

如果阿瓦隆未能遵守FERC或FTC的所有适用法规、规则、条例和命令，阿瓦隆可能会受到实质性处罚和罚款。

根据2005年《能源政策法》和执行条例，FERC禁止与购买或销售天然气有关的操纵市场行为。FTC还禁止石油批发市场在包括原油、凝析油和天然气液体在内的商品销售方面存在操纵或欺诈行为。这些机构有很大的执法权力，包括有能力对目前每项违规行为每天处罚超过100万美元的行为。FERC还规定了与报告可能影响价格指数形成的天然气销售量有关的要求。可不时审议或通过与这些事项和其他事项有关的其他规则和立法。如上文“条例----石油和天然气条例”第1项所述，不遵守这些或这些机构管理的其他法律和条例可能使Avalon受到刑事和民事处罚。

基础物业的营运须遵守环境及职业安全及健康法律及规例，该等法律及规例可能对进行营运的成本、方式或可行性造成不利影响或导致重大成本及负债。

基础财产上的石油、天然气和天然气生产业务须遵守严格而复杂的联邦、州、地区和地方法律和条例，这些法律和条例涉及工人的安全和健康、向环境排放和处置材料或与环境保护有关的其他事项。不遵守这些法律法规可能导致诉讼；评估制裁，包括行政、民事和刑事处罚；实施调查、补救或纠正行动义务；在允许或执行项目方面出现延误或限制；发布命令和禁令，限制或阻止与受影响地区基本财产有关的部分或所有业务。

根据某些环境法律和条例，潜在财产的所有人或经营人可能因调查、清除或补救先前释放的材料或财产污染而承担连带责任，无论业主或经营者是否应对释放或污染负责，或在释放或污染发生时作业是否符合所有适用的法律。私人当事方，包括钻探油井的财产所有人或开采或处置石油碳氢化合物或废物的设施所有人，也可能有权采取法律行动，强制遵守规定，就污染或人身伤害或财产损害寻求损害赔偿。

环境法律和条例经常发生变化，任何变化如果导致项目的批准或开发出现延误或限制，或导致更严格或成本更高的建设、钻探、水管理或竣工活动或废物处理、储存、运输、补救或处置，排放或排放要求可能需要Avalon为达到和保持遵约而投入大量开支，否则可能对Avalon的经营成果、竞争地位或财务状况产生重大不利影响。此外，推迟或限制允许或开发减少或暂时或永久停止在任何基础财产生产石油、天然气和天然气液体的项目，将减少可供分配的收益数额，从而减少信托分配。

限制温室气体排放的气候变化法律和法规可能导致基础属性方面的运营成本增加，而气候变化的物理影响可能扰乱阿瓦隆的生产，并导致阿瓦隆在准备或应对这些影响方面产生重大成本。

2009年，环保署公布了其调查结果，二氧化碳、甲烷和某些其他“温室气体”（统称“温室气体”）的排放对公众健康和环境构成危害，因为根据环保署的说法，这些气体的排放会导致地球大气层变暖和其他气候变化。环保局采取了若干步骤，旨在收集有关工业来源（包括石油和天然气来源）温室气体的信息并减少其排放。环保局通过了规则，要求每年报告石油、天然气和天然气生产和加工设施的温室气体排放量，并报告收集和提升系统、油井完井和水力压裂修井的温室气体排放量以及规则。对需要控制受影响设施产生的温室气体甲烷的新的、经过改造或重建的石油和天然气设施采用新的源性能标准，包括要求发现和修复井场甲烷排放的散逸性泄漏（“甲烷规则”）。在2016年总统选举和政府更迭后，2017年环保署提议推迟甲烷排放规则的实施，并启动了重新审议程序，最终于2020年制定了最终规则，取消了NSPS规定的控制甲烷排放的义务，同时维持规则的实质性排放控制要求，因为它们有助于控制其他非甲烷污染物的排放。然而，2021年1月20日，拜登总统发布行政命令，呼吁EPA，除其他外，考虑在2021年9月前暂停、修订或撤销那些2020年对甲烷规则的修正的拟议规则。该命令指示环保局提出新的规则，以便在2021年9月之前为石油和天然气部门现有业务，包括勘探和生产、传输、加工和储存部门的甲烷和挥发性有机化合物排放制定性能标准和排放指南。甲烷规则的最终命运以及对现有来源的任何相关要求尚不清楚。尽管如此，根据CAA颁布的法规可能会要求Avalon承担开发费用，以安装和利用特定设备、技术或工作实践来控制其运营过程中的排放。

一些国家和区域努力还旨在通过总量管制和交易方案跟踪和/或减少温室气体排放，这些方案通常要求主要温室气体排放源获得和放弃排放配额，以换取排放这些温室气体。在国际层面，美国在法国巴黎举行的第21届联合国气候变化框架公约缔约方大会上与国际社会一道，由此达成了一项协议，旨在由国家确定它们的贡献，并从2020年起每五年制定一次温室气体减排目标。虽然《协定》没有对排放国提出直接要求，但履行其承诺的国家计划本可以产生新的监管要求。美国退出2020年11月4日生效的《巴黎协定》，但于2021年2月重新加入《巴黎协定》。信托基金无法预测重新加入《巴黎协定》或与之相关的承诺是否会导致新的监管要求，也无法预测此类要求是否会导致阿瓦隆产生物质成本。

在2021年1月20日发布的另一项行政命令中，拜登总统要求所有行政部门和机构的负责人审查并采取行动，以解决任何联邦法规、命令、指导文件、在上一届政府期间颁布的政策和任何类似的机构行动可能不符合或妨碍政府保护公共健康和环境以及保存国家纪念碑和避难所的既定目标。专门提到要审查和可能暂停、修订或撤销的规定包括甲烷规则，并责令环保局除其他外提出新的规定，以便在2021年9月前为现有油气作业产生的甲烷制定全面的性能标准和排放指南。该行政命令还设立了一个温室气体社会成本问题机构间工作组，除其他外，要求该工作组掌握温室气体排放的全部成本，包括“碳的社会成本”、“一氧化二氮的社会成本”和“甲烷的社会成本”，它们是“与温室气体排放增量增加相关的货币化损害”，包括“农业净生产率、人类健康、洪水风险增加造成的财产损失和生态系统服务价值的变化”。”

关于适用于空气排放和气候变化监管的联邦和州法律的更详细讨论，请参见项目1下题为“监管----空气排放和气候变化”的章节。以上业务。

尽管目前尚无法预测这些行政命令或任何拟议或未来的州或联邦温室气体立法或监管将如何影响Avalon的业务，在阿瓦隆开展业务的地区可能实施的任何温室气体排放监管，都可能导致合规成本增加或额外的运营限制或对阿瓦隆生产的需求减少。

通过和执行对Avalon或其他基础财产运营者的设备和作业规定报告义务或限制温室气体排放的任何法律或条例，都可能需要额外的支出来监测，报告并可能减少与其业务有关的温室气体排放，或可能对基础财产生产的石油、天然气和天然气的需求产生不利影响。最近，关注气候变化潜在影响的活动家将注意力转向化石燃料能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消了它们对石油和天然气活动的投资。最终，这可能会使勘探和生产活动更难获得资金。尽管存在与气候变化有关的潜在风险，但国际能源机构估计，全球能源需求将继续上升，直到2040年后才会达到峰值，届时石油和天然气将继续占全球能源使用的很大比例。最后，由于温室气体在地球大气层中浓度的增加可能产生气候变化，从而可能产生重大的物理影响，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加，这类事件可能对基本特性产生重大不利影响，及潜在地使基础性质及Avalon或基础性质的其他操作员的操作受到更大的规管。具有重大物理影响的气候变化也可能增加或减少能源需求，这取决于这些影响的持续时间和程度。发生任何该等事件导致石油、天然气及天然气液体在任何基础物业的生产减少或暂时或永久停止，将透过减少可供分配的收益额而减少信托分派。

该信托须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，该法案可能会给其带来成本和运营方面的挑战。

信托基金须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的某些要求，其中除其他外，要求信托基金维持对财务报告的内部控制制度，并就其有效性提出报告。遵守这些要求可能会带来运营挑战，并可能导致信托产生意料之外的费用。信托基金任何不遵守这些要求的行为都可能导致公众对信托基金的内部控制和信托基金公开报告结果的准确性失去信心。

旨在解决地震活动的立法或监管举措正在受到限制，并可能进一步限制Avalon的能力以及其他基础财产运营者处置与碳氢化合物一起产生的废水的能力。

与阿瓦隆公司和其他经营者的石油、天然气和天然气一起生产的大量废水涉及钻井和生产作业的基础财产，根据监督此类处置活动的政府当局颁发的许可证予以处置。虽然这些许可证是根据现行法律和条例发放的，但这些法律要求可能会发生变化，这可能导致实施更严格的业务限制或新的监测和报告要求，原因包括:公众或政府当局对此种收集或处置活动的关切。

此外，针对最近在用于通过注入石油和天然气活动产生的生产水进行处置的地下处置井附近发生的地震事件，联邦和一些州的机构正在调查这类井是否导致地震活动增加，一些州限制了这类井，暂停或关闭这些处置井的使用。例如，2014年10月，德州铁路委员会（TRC）公布了一项关于允许或重新允许处置井的新规则，其中除其他外，要求提交在处置井位置特定半径范围内发生的地震事件的信息以及日志，与有关处置区有关的地质剖面和结构图。如处置井许可证的持证人或申请人未能证明盐水或其他液体局限于处置区内，或科学数据显示该处置井相当可能或被确定有助于地震活动，则TRC可拒绝、修改、暂停或终止该井的许可证申请或现有经营许可证。随着政府当局考虑在发生或拟议进行盐水处理活动的地区发生新的和（或）过去的地震事件，对地震事件以及这些事件是否或在多大程度上由向处置井注入盐水引起的评价继续发展。通过任何新的法律、法规或指令，限制Avalon处置生产和开发活动产生的咸水对基础财产的能力，无论是通过堵塞处置井的深度，还是通过减少在此类井中处置的咸水量，限制处置井位置或以其他方式，或要求Avalon关闭处置井，这可能对基础财产的经济生活产生负面影响，并对信托产生重大不利影响。

网络安全风险

电信或IT系统中的网络攻击或其他故障可能导致信息窃取、数据腐败和Avalon业务运营的严重中断。

Avalon依靠信息技术系统和网络从事其商业活动，包括某些生产活动。Avalon依赖数字技术，包括信息系统和相关基础设施，以及云应用程序和服务，以（其中包括）估计石油、天然气和NGL储量的数量，分析地震和钻井信息，处理和记录财务和运营数据并与员工和第三方进行沟通。随着石油和天然气行业对数字技术的依赖增加，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络在内的网络事件的频率和复杂程度都有所增加。这些威胁对Avalon的系统和网络的安全、其数据的保密性、可用性和完整性以及其雇员和资产的人身安全构成风险。Avalon没有经历过黑客和其他第三方未经授权访问其IT系统和网络的任何尝试。然而，如果发生任何这类企图，无法保证阿瓦隆能够成功地防止或充分减轻这类网络攻击的影响。任何网络攻击都可能对Avalon的声誉、竞争地位、业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，并可能对信任产生重大不利影响。网络攻击或安全漏洞还可能导致诉讼或监管行动，以及Avalon为实施进一步数据保护措施而付出的大量额外费用。

除了给Avalon的系统和网络带来的风险外，影响第三方维护的石油和天然气分销系统或它们所依赖的网络和基础设施的网络攻击可能会推迟或阻止向市场交付归属于特许权权益的生产。这种性质的网络攻击将超出Avalon的控制能力，但可能对Avalon的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，并可能对信任产生重大不利影响。

信息技术系统中的网络攻击或其他故障可能导致信息盗窃、数据腐败和受托人业务的严重中断。

受托人在很大程度上依赖与其业务活动有关的IT系统和网络。尽管受托管理人采取了各种安全措施，但仍可能发生备份磁带或其他数据存储介质丢失或被盗等事件，受托管理人的计算机系统可能受到物理和电子入侵、网络攻击以及未经授权的篡改造成的类似干扰，包括可能来自外部因素的威胁，如外国政府、有组织犯罪、黑客和某些职能外包给的第三方，或可能源自内部。如果发生网络攻击，可能危及受托人计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息，或以其他方式造成信托运作中断或故障，从而可能导致诉讼，成本增加和监管处罚。虽然受托人采取措施防止和发现此类攻击，但网络事件发生后一段时间内可能不会被发现，这可能会增加暴露于这些后果的风险。

与信托单位有关的税务风险

该信托的税收待遇取决于其作为美国联邦所得税目的合作伙伴的地位。如果国税局为了美国联邦所得税的目的将信托公司视为一家公司，那么其可用于分配给其单位持有人的现金将大幅减少。

投资于信托单位的预期税后经济效益在很大程度上取决于信托被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。信托并无要求，亦不打算要求国税局就此或任何其他影响其的税务事宜作出裁决。在某些情况下，为了美国联邦所得税的目的，公开交易的信托（如信托）可能被视为合伙企业。此外，现行法律的改变可能会使信托公司被视为美国联邦所得税目的的公司，或以其他方式使其作为一个实体接受联邦税收。

如果为了美国联邦所得税的目的，该信托被视为一家公司，它将按公司税率对其应税收入缴纳联邦所得税，2017年12月31日后，公司税率最高为21%，而且很可能还会被要求按照该州的公司税税率对其应税收入缴纳州所得税。向信托单位持有人的分配通常会像公司分配一样再次征税，任何收入、收益、损失、扣减或信贷都不会流入单位持有人。由于信托作为一个公司将被征收额外的税，其可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。因此，将信托作为一个公司处理将导致信托单位持有人的预期现金流量和税后回报大幅减少，可能导致信托单位的价值大幅减少。

如果信托基金受到个别国家大量额外实体一级的税收，将减少信托基金可用于分配给基金持有人的现金。

该信托每年需按其毛收入的0.525%的最高有效税率（视法定税率的变化而定）缴纳德克萨斯州特许经营税。这一税率随时可能因新的立法而改变。得克萨斯州现行法律的变化可能会使信托公司面临额外的实体层面的税收。由于广泛存在的州预算赤字和其他原因，得克萨斯州正在评估如何通过征收州特许经营权和其他形式的税收，使合作伙伴关系受到实体层面的税收。额外征收这种税可能会大大减少可供分配给单位持有人的现金，从而对信托单位投资的价值产生负面影响。

经审查后，得克萨斯州可对信托公司采取的任何税务立场提出异议。对实体级别州税的审计调整，如德克萨斯州特许经营税（包括任何适用的罚款和利息），在考试结束时直接从信托中收取。

2017年制定的税收立法对信托及信托单位持有人的税收产生了重大影响。

2017年12月颁布的减税和就业法案（“TCJA”）提供了三十多年来最实质性的税收改革。总体而言，TCJA降低了税率，取消或限制了许多扣减和其他税收优惠，并显著改变了国际税收规则。鉴于《税法修正案》的复杂性和对先前税法的重大修改，以及财政部和国税局尚未颁布、提出和最后确定解释和实施《税法修正案》的大量条例，在信托收入和信托损失方面，立法对信托和信托单位持有人的影响和效果尚不确定。

于2017年制定并适用于信托自2017年12月31日起计应课税年度的TCJA，更改审核大型合伙企业的程序，亦更改评估及收取因审核而应缴所得税（包括适用罚则及利息）的程序。除非信托有资格（及选择）选择就经审核及调整的申报表向信托单位持有人发出经修订附表K-1，国税局可在根据新规则完成审计的当年直接向信托公司评估和征收所得税（包括任何适用的罚款和利息），这实际上将对信托公司征收实体一级的税。如果由于审计调整而要求信托支付所得税、罚金和利息，可供分配给信托单位持有人的现金可能会大幅减少。此外，由于审计完成的应纳税年度将到期付款，该纳税年度的信托单位持有人将承担调整费用，即使他们在审计的应纳税年度不是信托单位持有人。

上述并不是所有可能适用于或影响信托或单位持有人在信托收入方面（或其他方面）的法律变更的完整摘要，我们强烈呼吁基金单位持有人与其本身的税务顾问磋商，以确定他们可能会受到《税务条例》的一般及特别影响，以确定他们对信托单位的拥有权。

信托单位投资的税务处理可能会受到可能的立法变化的影响，可能是追溯性的。

现行法律可能会发生变化，使信托因美国联邦所得税的目的而被视为公司，或以其他方式使信托受到实体一级的征税。具体而言，目前美国联邦所得税对包括信托在内的公开交易合伙企业的处理，或对信托单位的一项投资，可随时通过行政、立法或司法解释加以修改。例如，美国国会议员不时提议并考虑对可能影响公开交易伙伴关系的现有联邦所得税法进行实质性修改。如果这些建议获得通过，就可以取消公开交易伙伴关系的合格收入例外情况，这种伙伴关系从矿物燃料相关活动中获得合格收入，从而将这种伙伴关系视为公司。为了美国联邦所得税的目的，我们目前依赖这一符合条件的收入豁免来处理信托作为合伙企业的问题。”

对美国联邦所得税法的任何修改都可能追溯适用，并可能使信托更难或不可能满足某些公开交易的合伙企业为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的例外情况。我们无法预测这些修改或其他建议最终是否会获得通过。任何此类变动都可能对信托单位的价值产生重大不利影响。

信托已经并可能继续采取可能不符合现有财资条例所有方面的立场。如果国税局对信托所采取的税收立场提出异议，信托单位的价值可能会受到不利影响，任何国税局竞赛的成本都会减少信托可用于分配的现金，收益、损失和扣减可能会在信托单位持有人之间重新分配。

如果国税局对信托采取或已经采取的任何美国联邦所得税立场提出质疑，信托单位的价值可能会受到不利影响，因为任何国税局竞争的成本都会减少信托可用于分配的现金和收入、收益、损失和扣减可在信托单位持有人之间重新分配。例如，信托一般每个季度根据信托单位在该季度记录日期的记录所有权，在信托单位的转让人和受让人之间按比例分配其收入、收益、损失和扣除项目，而不是以某一特定信托单位转让的日期为依据。虽然《国内税收法》考虑采用简化惯例，而且大多数公开交易的合伙企业也采用类似的简化惯例，但现行财务条例可能不允许使用这些方法，因此，Avalon的律师无法对这种方法的有效性提出意见。如果国税局质疑信托公司的按比例分配方法，信托公司可能需要改变其收入、收益、损失和扣除项目在信托单位持有人之间的分配，而信托公司根据任何这种改变的方法实施和报告的费用可能是巨大的。

该信托尚未请求国税局就其作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的待遇或影响该信托的任何其他税务事项作出裁决。国税局可能采取与阿瓦隆律师的结论或信托采取的立场不同的立场。可能有必要诉诸行政或法院程序，试图维持Avalon律师的部分或全部结论或信托采取的立场。法院可能不同意阿瓦隆律师的部分或全部结论或信托采取的立场。与国税局的任何竞争都可能对信托单位的市场及其交易价格产生重大不利影响。此外，信托与国税局任何较量的费用将由信托单位持有人间接承担，因为费用将减少信托可供分配的现金。

每名信托单位持有人须就单位持有人在信托收入中所占份额缴税，即使单位持有人并无从信托收取相等于单位持有人在信托应课税收入中所占份额的现金分派。

由于信托单位持有人被视为合伙人，信托分配给他们的应纳税所得额可能与信托分配的现金数额不同，每个单位持有人可能被要求缴纳任何联邦所得税，在某些情况下，对单位持有人在信托应纳税所得额中所占份额征收国家和地方所得税，即使单位持有人没有从信托获得等于单位持有人在信托应纳税所得额中所占份额或甚至等于该收入所产生的实际纳税义务的现金分配。

处置信托单位的税收收益或损失可能比预期的多或少。

若信托单位持有人出售其信托单位，该等单位持有人将确认相等于变现金额与单位持有人在该等信托单位的税基之间的差额的收益或亏损。因为超过单位持有人在信托公司应纳税净收入中可分配份额的分配会降低单位持有人在其信托单位中调整后的税基，因此，就单位持有人出售的信托单位而言，这种先前超额分配的金额（如果有的话）实际上会降低，如该单位持有人以高于该单位持有人在该等信托单位的税基的价格出售该等信托单位，则成为该单位持有人的应课税收入，即使该单位持有人收取的价格低于该单位持有人的原始成本。此外，由于可能的回收项目，包括耗竭回收，已实现数额的很大一部分，不论是否为收益，都可作为普通收入征税。

免税组织和非美国人对信托单位的所有权和处置权可能会给他们带来不利的税收后果。

免税组织。雇员福利计划和包括个人退休账户（称为IRAS）和其他退休计划在内的大多数其他免于征收美国联邦所得税的组织，对“无关的应纳税收入”征收美国联邦所得税。因为信托的所有收入都是权利金收入、利息收入和出售不动产的收益，预计都不是无关联的业务应纳税所得额，任何免除美国联邦所得税的此类组织，预计都不会对持有信托单位所产生的收入征税这么长时间由于信托公司和信托单位持有的财产都不是《国内税收法》第514（b）条意义上的债务融资财产。不过，这类投资者应就信托收入的处理方式咨询自己的税务顾问。

非美国人。根据《因诺琴蒂研究中心》第1446条，与分配给非美国人的美国贸易或企业有效相关的收入预扣税（“ECI”）应按最高边际税率征收。根据《因诺琴蒂研究中心》第1441条，分配给非美国人的美国来源的固定、可确定、每年、定期收入的预扣税应按30%的税率征收，除非条约降低了税率。被提名人和经纪人应按最高边际利率扣发给非美国人的奖金。上文讨论过的TCJA将非美国持有人出售信托单位的收益视为ECI，条件是如果信托按出售信托单位之日的公平市场价值出售其所有资产，该持有人本应拥有ECI。《TCJA》还要求信托单位的受让人扣留出售或交换这类单位所实现金额的10%（一般为购买价），除非转让人证明其不是非常住外国人个人或外国公司或另有例外。根据2020年10月7日发布的最终财政部规定，这项新的预扣义务将适用于在2022年1月1日或之后发生的信托（被归类为用于联邦和州所得税目的的合伙企业）等公开交易合伙企业中单位的转让。

信托将每个信托单位的购买者视为具有相同的经济属性，而不考虑实际购买的信托单位。国税局可能会对这种处理方式提出质疑，这可能会对信托单位的价值产生不利影响。

由于若干因素，包括信托无法为信托单位的转让人及受让人牵线搭桥，信托可能会采取可能不符合现有库务法规各方面规定的立场。如果国税局成功地对这些职位提出挑战，可能会对信托单位投资的税收影响产生不利影响。它还可能影响税收优惠的时间或单位持有人出售信托单位的收益数额，并可能对信托单位的价值产生负面影响，或导致对单位持有人的纳税申报表进行审计调整。

每季度，信托单位的转让人和受让人之间根据该季度记录日期信托单位的记录所有权，按比例分配其收入、收益、损失和扣除项目，而不是以某一特定信托单位转让的日期为依据。国税局可能会对这种待遇提出质疑，这种待遇可能会改变信托单位持有人之间收入、收益、损失和扣减项目的分配。

信托公司一般会按比例分配收入，收益，信托单位转让人和受让人之间的损失和扣减，依据的是信托单位在该季度季度记录日期的记录所有权，而不是某一特定信托单位转让日期。现有的财务条例可能不允许使用这种按比例摊派的方法，因此，信托公司的律师无法对这种方法的有效性提出意见。如果国税局质疑信托公司的按比例分配方法，信托公司可能需要改变其收入、收益、损失和扣除项目在信托单位持有人之间的分配，而信托公司根据任何这种改变的方法实施和报告的费用可能是巨大的。

信托单位持有人将其信托单位借予“卖空者”以应付信托单位的卖空，可视为已处置该等信托单位。如果是这样，则就税务目的而言，该单位持有人在贷款期间将不再被视为该等信托单位的合伙人（就税务目的而言），并可确认处置的收益或损失。

因为信托单位持有人的信托单位借予“卖空者”以应付信托单位的卖空，可被视为已处置所借出的信托单位，在向卖空者提供贷款期间，为税务目的，不得再将卖空者视为与这些信托单位有关的合伙人，单位持有人可确认此种处置的收益或损失。而且，在向卖空者贷款期间，信托的任何收入、收益、基金管理人不得报告与这些信托单位有关的损失或扣减，基金管理人收到的与这些信托单位有关的任何现金分配均可作为普通收入全额征税。信托单位持有人如欲确保其合伙人地位（为税务目的）及避免因贷款予卖空者而获得认可的风险，促请修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪借出其信托单位。

信托可以采用可能影响分配给信托单位持有人的收益、损失和扣减的若干估值方法。国税局可能会对这种处理方式提出质疑，这可能会对信托单位的价值产生不利影响。

信托单位所有权和处置权的美国联邦所得税后果将部分取决于信托对相对公平市场价值的估计，以及信托资产的初始税基。虽然信托可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但信托本身会作出很多相对公允的市值估计。这些估算和依据的确定受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如日后发现公平市价或基准的估计不正确，信托单位持有人先前呈报的收入、收益、亏损或扣除项目的性质及金额可能会改变，信托单位持有人可能被要求调整其以前年度的纳税义务，并因这些调整而招致利息和罚款。

信托单位持有人在任何应课税年度的百分比耗减扣除的可用性及范围并不确定。

信托收到的与特许权权益永久部分有关的款项，就美国联邦所得税目的而言，被视为矿产特许权权益，应作为普通收入征税。信托单位持有人有权就该等收入扣除较大的成本耗减或（如另有容许）百分率耗减。虽然《国内税收法》要求每个信托单位管理人计算自己的折耗备抵，并为折耗和其他目的保留其在基础特许权使用费利息调整税基中所占份额的记录，为了美国联邦所得税的目的，该信托将向每个信托单位持有人提供与此计算有关的信息。然而，每个信托单位管理人仍负责计算其自身的损耗津贴，并记录其在调整后用于损耗和其他目的的永久特许权使用费的税基中所占份额。关于这一损耗津贴的规则是复杂的，必须由每个信托单位单独计算，而不是由每个石油或天然气财产的信托分别计算。因此，信托单位持有人在任何应税年度的百分比耗减扣除的可用性或范围是不确定的。

项目1b.尚未解决的工作人员意见

没有。

议程项目2（a）属性

有关信托财产的资料载于本报告第1项。另见本报告项目8所列财务报表附注10。

议程项目3（a）法律程序

没有。

议程项目4（a）矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

议程项目5（a）登记人普通股权市场、相关单位事项及发行人购买权益证券。

信托单位于2011年8月11日开始在纽约证券交易所（“纽交所”）买卖，代码为“PER”，并于2020年10月9日起在纽交所除牌。信托单位过渡至OTC粉红市场，由OTC Markets Group经营，自2020年9月9日以交易代码“PERS”

下表显示了在纽约证券交易所和场外交易粉红市场（视情况而定）报告的每一信托单位在所述期间的适用的高和低销售/投标价格。场外粉单市场报价反映买卖报价，可能反映交易商间价格，无零售加价、降价或佣金，可能不代表实际成交。

于2021年3月16日，根据American Stock Transfer&Trust Company，LLC所报告，信托单位共有十名创纪录单位持有人。Cede&Co.以“Street Name”持有39,306,105个信托单位。

分布情况

信托在每个季度结束后的第60天或前后，对其实质上所有的现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用、财产税和德州特许经营税以及受托人预扣的现金储备的金额。

股权补偿方案

该信托并无任何雇员，因此并无维持任何股权补偿计划。

最近出售未登记证券的情况

没有。

购买证券

信托或任何关联买方于2020年第四季度期间并无购买信托单位。

议程项目6（a）选定的财务数据

作为《S-K条例》第10（f）（1）条所界定的“较小的报告公司”，信托无须提供本项目所要求的资料。

议程项目7（a）受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析

1.导言

下面的讨论和分析旨在帮助读者了解信托的业务、财务状况、经营成果、流动性和资本资源。本讨论和分析应与本报告其他章节一并阅读，包括:项目1中的“业务”和项目8中的“财务报表和补充数据”。讨论和分析涉及以下主题:

信托终止与概述

以下是本报告其他部分更详细讨论的某些事项的简要概述。

信托协议规定，如任何连续四个季度可供分配的现金累计少于500万美元，则信托须解散及开始清盘其业务及事务。根据信托协议，信托作为出售资产收益收到的现金不计入可供分配现金的计算。由于截至2020年12月31日止连续四个季度的可供分派现金，按累计基准计算，合共约240万美元，部分原因是Avalon无法向信托作出2020年5月季度付款（如下文“—2020年5月季度付款”项下讨论）。由于Avalon无法进行2020年5月的季度付款，导致四个季度期间可供分配的累计现金不足，受托人和Avalon根据信托协议向仲裁小组提交了，然而，是否仍然需要在该期限结束后解散信托基金的问题。2021年2月25日，仲裁小组认定，未支付的2020年5月季度付款的存在并不改变信托根据信托协议的规定终止的要求。因此，信托须自2021年2月26日结束营业时起解散并开始清盘。

据此，受托人须以私人出售或公开拍卖方式出售所有特许权使用费权益，并须于所有信托负债获支付或作出合理付款拨备后，将该等出售所得款项净额分配予信托单位持有人，预期将包括按受托人酌情认为适当的数额设立现金储备，以便对信托的所有债权和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务，作出合理拨备，根据特拉华州法定信托法。出售过程将涉及成本，将减少清盘期间向基金单位持有人作出任何分派的金额。如信托协议所规定，受托人已委聘第三方顾问协助营销及出售特许权使用费权益。根据信托协议的规定，Avalon对向第三方出售特许权使用费权益享有优先购买权。受托人预期将于2021年第三季度末完成出售信托的资产，并派发该等出售事项的所得款项净额（连同任何超过支付或拨备支付未来已知、信托的预期或或有开支或负债）于下一个季度付款日期支付予信托单位持有人，而信托单位预期将于其后不久注销。待出售或出售特许权使用费权益，并受该等出售或出售的生效日期及其他条款规限，信托预计将继续从特许权权益中获得收入，并将在支付信托费用和增加现金储备后有可用现金的情况下，继续向单位持有人进行季度分配。信托将维持存在，直至清盘程序完成后向特拉华州州务卿提交注销证书为止。

归属于信托公司特许权权益的石油储量价值以及可供分配给信托单位持有人的现金数量各自高度依赖于出售石油、天然气和NGL所实现的价格。这些商品的市场波动剧烈，在2019年期间经历了大幅波动，并在2020年急剧下降，以应对俄罗斯与石油输出国组织成员国之间产量水平争端的经济影响以及被称为COVID-19的新型冠状病毒的全球爆发。这些行动导致油价立即大幅下跌，于2020年4月触及WTI价格收盘低点负36.98美元/桶原油。WTI原油现货价格已从2020年1月2日的每桶61.17美元减少至2020年12月31日的每桶48.35美元。库存累积、全球需求降低、政治动荡或其他因素，如COVID-19大流行的经济影响，可能导致美国石油、天然气和NGL的价格在未来大幅波动。因此，石油、天然气和天然气的价格可能不会在相当长的一段时间内保持不变。

2020年5月季度回款。2020年4月，Avalon告知受托人，Avalon一直在利用其商业上合理的努力来保存由特许权权益负担的石油和天然气租约，以便在未来，假设油价恢复到盈利水平，该信托仍将持有其版税权益，信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还通知受托人说，它认为，保持这种租约所需的信托井继续生产比停止生产更可取，因为不继续生产将导致Avalon在这些信托井中的工作权益的终止，因此也会导致特许权使用费权益的终止，这将对信托公司的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告称，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日生产期内获得的收入用于支付从信托井中维持生产所必需的运营费用，以及支付石油和天然气出租人特许权使用费，由于应占Avalon于基础物业的收益净额利息不足以支付所有该等成本。Avalon曾预计，自2020年3月1日开始的季度生产期内的生产收入将足以资助截至2020年3月31日止季度向信托支付的季度付款约465万美元（“2020年5月季度付款”）；然而，由于2020年第一季度期间原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托支付2020年5月季度款项所需的现金。因此，受托人无法于2020年5月底向基金单位持有人作出任何季度分派。根据转易契第5.02条，尚未支付的2020年5月到期应付信托款项自5月15日起一直应计利息，以纽约梅隆银行信托公司不时公开宣布的年利率2020年为其在纽约市主要办事处生效的“最优惠利率”，直至向信托支付为止。2020年5月15日至2020年12月31日的应计利息约为9.4万美元。截至2020年12月31日，Avalon尚未向信托支付任何2020年5月季度付款，或通过该日期应计的任何利息。

于2021年3月1日，信托与Avalon订立还款协议，载列Avalon已同意向信托支付2020年5月季度付款的条款，连同应计利息（“还款协议”）。自2021年2月26日或前后支付予信托单位持有人的季度分派（“2月分派”）起，Avalon将适用于支付2020年5月季度分派作为信托单位持有人向其支付的每季度现金分派（如有的话）的全部金额，有权（每次该等现金分派，为“公司分派金额”），直至2020年5月季度付款连同应计利息已悉数支付予信托为止，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还未按还款协议规定放弃的Wafed贷款。Avalon在收到后立即将收到的984,375美元存入受托管理人根据还款协议条款代表信托设立的还款账户（“还款账户”），作为其2月份分配的一部分。Avalon将及时将每项额外公司分派金额存入还款账户，但无论如何不得迟于下一个营业日，即公司收到任何该等公司分派金额后。

还款协议亦规定，倘任何第三方同意收购Avalon，不论是根据合并、合并、购买Avalon的全部或实质上全部资产，或其他类似交易或一系列交易（“Avalon出售交易”），则，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与任何该等交易有关的Wafed贷款，而该等交易并无按还款协议的规定获豁免，Avalon将从Avalon出售交易中收到的现金支付给信托，金额相当于（i）（a）在Avalon出售交易完成时根据协议存入还款账户的总金额之间的差额及（b）当时尚未偿还的2020年5月季度付款余额连同所有应计及至该等未偿还余额（「余额」）支付日期止之未付利息或（ii）于Avalon出售交易收取之现金金额少于余额之情况下，于Avalon出售交易收取之全部现金。Avalon同意其将迅速向信托支付该等款项，但无论如何不得迟于任何该等Avalon出售交易结束后的下一个营业日。如果Avalon无法在Avalon出售交易结束时全额支付余额，Avalon已同意，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与未按还款协议规定放弃的任何此类交易有关的浮动贷款，向信托作出质押，以确保余额中未偿还部分的支付，Avalon自该等Avalon出售交易或类似交易收取的任何非现金代价。

信托业务成果

信托截至2020年及2019年12月31日止年度业绩

影响信托收入和成本的主要因素是可归属于特许权权益的石油、天然气和NGL产量的数量以及此类生产收到的价格。当信托收到Avalon的净收入分配时，版税收入、后期制作费用和某些税收按收付实现制入账。有关信托截至2020年及2019年12月31日止年度的收入、开支、生产及定价的资料载列如下。

信托截至2020年及2019年12月31日止年度业绩比较

收入

版税收入。特许权使用费收入是归属于Avalon出售的特许权权益和收到的相关价格的生产量的函数。截至2020年12月31日止年度收到的版税收入总额为970万美元，而截至2019年12月31日止年度收到的版税收入为2240万美元。减少部分是由于Avalon未能支付欠信托于2019年12月1日至2020年2月29日生产期的收益约470万美元所致。在特许权使用费收入减少的其余部分中，约330万美元是由于石油销售价格下降，归属于特许权权益及约470万美元的天然气及NGL乃归因于由特许权权益负担的井所生产的总数量减少。

费用

后期制作费用。信托承担可归属于版税权益的与制作相关的后期制作费用。生产后开支一般包括为收集、储存、压缩、运输、加工、处理、脱水和酌情销售由特许权权益负担和归属于特许权权益的油井生产的石油、天然气和天然气而发生的费用。截至二零二零年十二月三十一日止年度的后期生产开支由截至二零一九年十二月三十一日止年度的约50,000美元减少至约33,000美元，主要由于气体生产量减少所致。

财产税截至二零二零年十二月三十一日止年度支付的物业税约为3.0百万美元，有关二零二零年及二零一九年物业税。2019年期间没有缴纳物业税，因为2019年约170万美元的物业税于2020年1月缴纳。

生产税。生产税按石油、天然气和天然气收入的百分比计算，不包括任何适用税收抵免的净额。截至2020年12月31日止年度的生产税总额为50万美元，即每个京东方1.62美元，约为特许权使用费收入的4.8%。截至2019年12月31日止年度的生产税总额为110万美元，即每个京东方2.12美元，约为特许权使用费收入的4.7%。

德州特许经营税。该信托于截至2020年12月31日止年度支付其截至2019年12月31日止年度的德州特许经营税约3.6万美元，或2019年特许使用费收入的约0.2%。该信托于截至2019年12月31日止年度支付其截至2018年12月31日止年度的德州特许经营税约4.7万美元，或占2018年特许使用费收入约0.2%。信托截至2020年12月31日止年度估计德州特许经营税约为2020年特许权使用费收入的0.2%，预期将于截至2021年12月31日止年度内支付。

可分配收入

截至2020年12月31日止年度的可分派收入为660万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净减少约240万美元，反映出该期间用于支付信托费用的约500万美元被从2020年向信托单位持有人现金分配中预扣的共计约260万美元部分抵消。截至2019年12月31日止年度的可分派收入为1730万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净增约230万美元，反映了从2019年向信托单位持有人现金分配中预扣的总额约400万美元，部分被用于支付本期间信托费用的约170万美元所抵消。

流动性和资本资源

信托并无流动资金或资本资源来源，仅限于特许权权益产生的现金流及根据需要为行政开支提供资金的借款，包括向Avalon借入的任何金额，根据本报告第8项所载财务报表附注6所述贷款承诺，或受托管理人提供的贷款承诺。信托对现金的主要用途为向信托单位持有人分配、支付信托管理费用，包括受托人为未来负债设立的任何准备金、支付适用的税款以及向Avalon支付代表信托发生的自付费用的费用偿还。信托并无责任支付与该等井的营运有关的任何营运开支或资本成本。

行政开支包括向受托人及特拉华州受托人支付款项，以及根据行政服务协议条款向Avalon支付季度费用7.5万美元。每季度，受托人确定可供分配的资金数额。可用资金是指信托从该季度特许权使用费权益的生产销售中收到的超过该季度信托费用的现金（如果有的话）。倘于任何时间信托手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期时的普通课程行政开支，信托可向受托人或其他贷款人借入资金，包括Avalon（根据信托协议所载条款），以支付该等开支。受托人未向信托出借且无意向信托出借资金。根据信托协议，倘于任何时间信托手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的普通课程行政开支，Avalon将应受托人要求，向信托提供支付该等开支所需的贷款资金。阿瓦隆根据这一承诺贷出的任何资金将限于向贸易债权人支付当前的应付账款或与获取货物或服务有关的其他债务，或支付信托业务正常过程中产生的其他流动负债，且不得用于清偿信托债务或进行分配。倘Avalon根据本承诺贷款资金，除非Avalon同意任何进一步分派，否则将不会向基金单位持有人作出进一步分派（任何先前厘定的季度现金分派金额除外），直至该等贷款连同利息悉数偿还为止。任何该等贷款将以无抵押为基础，而该等贷款的条款将与Avalon与无关联第三方之间的公平交易所取得的条款大致相同。

从2019年第一季度支付给信托单位持有人的分配开始，受托人每个季度扣留了本可用于分配给信托单位持有人的19万美元或3.5%中的较大部分，以逐步增加现金储备，用于支付未来已知的款项，预计支出或或有支出或负债共计约3275000美元。2019年和2020年，受托人分别从其他可供分配的资金中预扣了76万美元和57万美元。鉴于截至2020年12月31日止三个月期间将不会有来自生产的分派（有关归属于信托于2020年9月1日至2020年11月30日期间的特许权使用费利息的生产），受托人扣留约88.4万美元，剩余金额需要达到其目标现金储备，与2021年2月从信托收到的资金中进行的现金分配有关，作为信托版税权益中与Montare出售相关需要释放的部分的公允价值。受托人可随时增加或减少定向现金储备金额，并可随时增加或减少其扣缴资金以建立现金储备的速度，而毋须事先通知信托单位持有人。

出售交易完成后，该信托在多项服务方面高度依赖Avalon，包括由特许权权益负担的油井的运营、将可归属于特许权权益的碳氢化合物生产销售所得款项净额汇入信托，代表信托履行的会计、税务准备、簿记和报告服务等行政服务，以及可能用于支付信托行政费用的贷款。Avalon是一家相对较新的油气公司，成立于2018年8月，此前没有运营历史。Avalon持续经营基础物业的能力取决于其未来的财务状况和经济表现、获得资本的途径以及其他因素，其中许多因素是Avalon无法控制的。如果由于冠状病毒大流行的经济影响导致全球市场对原油的需求减少，以及2020年2月中旬至4月下旬持续波动的原油基准价格大幅下调，在近期或更长时间内持续存在，这样的因素很可能会继续对Avalon的财务状况产生负面影响。这种负面影响可能会影响Avalon运营油井和向信托机构提供服务的能力。

信任分发给单位持有人。于截至2020年及2019年12月31日止年度，信托向其基金单位持有人的分派如下:

（1）Avalon未就2019年12月1日至2020年2月29日生产期向信托进行收益分配。

于2021年2月28日，信托向信托支付反映公平价值的每信托单位现金分派0.075美元，减去受托人扣留的现金储备，信托公司收到的与Montare出售有关的信托公司版税权益中需要释放的部分。截至2020年12月31日止三个月期间并无已支付分派，主要与2020年9月1日至2020年11月30日期间归属于信托版税权益的生产有关，作为成本，正如Avalon所报告的那样，归属于基础财产的费用和开支超过了出售从这些财产生产的石油、天然气和其他碳氢化合物所获得的收入。

持续相对较低的石油、天然气和NGL价格将减少信托有权获得的收益，并可能最终减少从基础物业生产经济的石油、天然气和NGL的数量。由于信托无法代表其收购或导致额外钻井，来自基础物业应占特许权使用费权益的产量预期将于信托余下期间内每个季度下降。

合同义务。根据《行政服务协定》的条款，信托基金有义务每年向Avalon支付300000美元（每季度拖欠75000美元）的行政服务费，用于会计、税务准备、簿记、及将代表信托于信托余下期间内执行的资讯服务。根据信托协议，信托向受托人支付年度行政费用，直至2017年4月1日为止为15万美元。年费可于截至2030年的任何一年按通胀调整不超过3%。经2020年7月通胀调整后的年度行政费目前约为16.3万美元。此外，根据信托协议，信托有义务向特拉华州受托人支付信托整个生命周期2400美元的年费。

关键会计政策和估计数

信托基金的财务报表受到其会计基础以及与特许权使用费权益和探明储量有关的估计数的重大影响，概述如下。

会计基础。信托基金的财务报表不同于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的财务报表，因为信托基金在收到现金时（而不是在赚取现金时）记录收入，在支付费用时（而不是在发生费用时）记录费用。并可为或有事项建立现金储备，而根据公认会计原则编制的财务报表将不计入这些现金储备。这种公认会计原则以外的全面会计基础对应于《工作人员会计公报》专题12:E----版税信托的财务报表----规定的证券交易委员会允许的版税信托会计。按生产单位计算的特许权使用费利息的投资摊销及其任何减损直接记入信托主体。当声明时，会记录对信任单位持有者的分发。由于信托的财务报表是按修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计公告不适用于信托的财务报表。

已探明储量。归属于特许权权益的探明石油、天然气及NGL储量由独立石油工程师估计。探明储量估计数的依据是地质和工程数据合理肯定地表明，在现有经济和作业条件下，今后几年可从已知储油层中开采的石油、天然气和天然气的数量。然而，在估计探明储量数量和预测未来收入、产量、生产率和开发支出时间方面存在许多固有的不确定性，其中包括信托基金无法控制的许多因素。储量估算非常复杂，依赖于对现有地质、地球物理、工程和生产数据的假设和主观解释，储量估算的准确性取决于现有数据的质量和数量、工程和地质解释及判断。此外，由于不断变化的市场条件的波动，商品价格将因时期而异，导致对已探明储量的估计各不相同，并导致对未来净收入的估计各不相同。已探明储量估计数是信托基金最重要的财务估计数的关键组成部分，下文将进一步讨论。

特许权使用费利息投资摊销。特许权权益投资摊销按日历生产单位计算，信托的成本基础除以归属于特许权权益的探明储量，得出每一储备单位的摊销率。记录摊销所用的比率取决于归属于特许权使用费权益的已探明储量总额估计数，其中包括各种假设和未来预测。如果总探明储量的估计数显著下降，信托记录摊销的速度就会增加，从而减少信托主体。储备的这种下降可能是由于初级商品价格下降，这可能使阿瓦隆从基础财产中生产是不经济的，也可能是由于其他因素，包括由于其他原因对估计数的改变。储备量估计数的变化取决于未来的经济和运营状况，无法预测。

特许权权益投资减值。在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回的情况下，对特许权使用费权益的投资进行评估，以确定资本化净成本是否受到损害。投资于特许权权益的潜在减值乃透过将投资于特许权权益的资本化成本净额与归属于特许权权益的信托于探明石油、天然气及NGL储量的权益的未贴现未来收益净额比较而厘定。信托基金提供减记，但以资本化成本净额超过特许权使用费权益的公允价值为限。特许权使用费权益的公允价值采用基于市场或基于收入的方法确定，视具体情况而定。基于收益的方法使用可归属于特许权权益的石油、天然气和NGL储量的未来现金流，按相关市场参与者折现率贴现。不同的定价假设或折现率可能导致不同的计算减值。于截至2020年12月31日止年度，由于石油及天然气价格下跌，信托录得特许权权益投资账面值减值合共8350万美元。减值导致信托主体发生非现金费用，不影响信托的可分配收益。2019年度并无录得减值。如果商品价格持续大幅下跌，随后期间可能会出现重大减记。

信托的重要会计政策见本报告项目8所列财务报表附注3。

项目7a.关于市场风险的定量和定性披露

作为《S-K条例》第10（f）（1）条所界定的“较小的报告公司”，信托无须提供本项目所要求的资料。

议程项目8（a）财务报表和补充数据

本项目所需信托基金财务报表载于本报告第F-1页起。

议程项目9（a）会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A.控制和程序

对披露控制和程序的评价。

截至本报告所述期间结束时，受托管理人根据《交易法》第13A-15（a）条和第15D-15（a）条对信托披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，Sarah Newell作为信托官员得出结论，信托的披露控制和程序自12月31日起生效，2020年以提供合理保证，信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并酌情积累和传播这些信息，以便及时就所要求的披露作出决定。受托管理人在评价披露控制和程序时，在认为合理的范围内，依靠了Avalon提供的关于本报告所涉期间的资料。

鉴于信托作为被动实体的性质，并考虑到设立信托所依据的合同安排，包括㈠《信托协议》、㈡《行政服务协议》和㈢授予特许权使用费权益的转易契的规定，受托人与信托有关的披露控制和程序必然依赖于（a）Avalon（作为Sandridge的继承者）提供的信息，包括与经营成果、可归属于特许权权益的成本和收入以及其他运营和历史数据、未来运营支出计划有关的信息，储备资料、与预测产量有关的资料以及与受特许权权益负担的油井的状况和经营成果有关的其他资料，以及（b）信托的独立储备工程师编写的关于储备的结论和报告。

受托管理人关于财务报告内部控制的报告和独立注册会计师事务所的报告。

2.根据本项目要求提供的资料载于下文以及本报告项目8中的“独立注册公共会计师事务所的报告”。

受托管理人负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，根据《交易法》颁布的第13A-15（f）条和第15D-15（f）条对这一术语作了界定。受托管理人根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）中确立的标准，对信托对财务报告的内部控制效力进行了评估。根据受托人在《内部控制-综合框架》（2013年）项下的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制于2020年12月31日生效。

根据《内部控制综合框架》（2013年），登记人对财务报告的内部控制是由其首席执行干事和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督并由登记人董事会实施的程序，管理人员和其他人员根据公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。登记人对财务报告的内部控制包括以下方面的政策和程序:㈠与保持记录有关的政策和程序；准确和公允地反映登记人资产的交易和处置情况；㈡提供合理保证，必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，及注册人的收支只是根据注册人的管理层及董事的授权而作出；及（iii）就防止或及时发现未经授权的取得、使用、或可能对财务报表产生重大影响的登记人资产的处置。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期成效评估的预测可能会受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化。信托于截至2020年12月31日止季度的财务报告内部监控并无任何变动已对或合理可能对信托的财务报告内部监控造成重大影响。为澄清起见，受托管理人指出，它无权对Avalon的财务报告进行内部控制，没有对此进行评估，也没有就此发表声明。

项目9B.其他资料

没有。

第三部分

议程项目10（a）董事、执行人员及企业管治

该信托并无董事或执行人员。受托人为法团受托人，可在出席法定人数的信托单位持有人特别会议上，以不少于未偿还信托单位（阿瓦隆持有的信托单位除外）多数持有人赞成票罢免。

审核委员会及提名委员会

由于信托不设董事会，因此不设审计委员会、审计委员会财务专家或提名委员会。

Code of Ethics

信托没有首席执行干事、首席财务官、首席会计干事或主计长，因此没有通过适用于这些人的Code of Ethics。

议程项目11（a）高管薪酬

于截至2020年及2019年12月31日止年度，受托人及特拉华州受托人根据信托协议条款自信托收取行政费用。赔偿数额见本报告第7项中题为“流动资金和资本资源----合同义务”一节的披露。信托并无任何执行人员、董事或雇员。因为信托没有董事会，所以没有薪酬委员会。

议程项目12（a）若干实益拥有人的担保所有权及管理及有关单位持有人事宜

某些实益拥有人的担保所有权。

下表载列截至2021年3月16日止信托单位实益拥有权的若干资料，该等资料乃由每名据受托人所知实益拥有超过5%未偿还信托单位的人士所拥有。

管理层的安全所有权。

不适用。

控制权变更。

就出售交易而言，Avalon借入资金向Sandridge支付标的物业及相关资产的部分购买价。这些资金是作为担保循环信贷协议的一部分从本报告第1项“Sandridge向Avalon出售资产的一般情况”项下所述的WAFED获得的。担保这种循环信贷额度的抵押品包括Avalon所拥有的信托单位的质押。如果Avalon在Wafed贷款项下违约，且未能在适用贷款文件规定的期限内解决该违约问题，Wafed有权取消抵押品赎回权并收回信托单位。

议程项目13（a）若干关系及关联交易，以及董事独立性

若干关系及关连交易

Avalon（作为Sandridge的受让人）及信托为行政服务协议及登记权协议的订约方。信托向Avalon、受托人及特拉华州受托人作出若干付款，及先前根据信托协议及行政服务协议向Sandridge作出若干付款。本报告第1项“业务”、本报告第7项“受托管理人对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本报告第8项所列财务报表附注7均载有对这些协议的说明。此外，本报告第1项“业务”中关于发行的说明现以参考方式收入。

董事独立性

该信托不设董事会。此外，该信托依赖《交易法》第10A-3（c）（7）条规定的纽约证券交易所董事独立性要求的豁免，适用于作为没有董事会的信托组织的上市发行人。

议程项目14（a）总会计师费用和服务

该信托基金没有审计委员会。任何由首席核数师或任何其他专业服务商所执行的所有服务及相关费用的预先批准及认可，均由受托人授出。

下表列示了罗兵咸永道会计师事务所为审计信托2020年和2019年财务报表而提供的专业审计服务的费用以及为罗兵咸永道会计师事务所提供的其他服务开票的费用。

第四部分

临时议程*项目15展品和财务报表附表

作为本报告的一部分，提交了下列文件:

（一）财务报表

请参阅第F-1页所载财务报表索引。

（二）财务报表附表

所有财务报表附表均因不适用或财务报表或附注中列有所需资料而被省略。

（三）展品

以下证物在此存档或提供，或以参考方式并入本文件。

议程项目16（a）表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。

注册人Sandridge Permian Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或履行类似职能的人员。因此，没有更多的签名，也没有提供任何签名。受托人在签署上述报告时，并不暗示其已履行任何该等职能或根据其所服务的信托协议的条款存在任何该等职能。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

Sandridge Permian Trust基金单位持有人及纽约梅隆银行信托公司，N.A.，受托人

关于财务报表的意见

我们已审核所附截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的Sandridge Permian Trust（「信托」）资产及信托主体报表，以及截至该日止年度的相关可分派收益及信托主体变动报表，包括相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了信托于2020年12月31日及2019年12月31日的资产及信托主体，及其于截至该日止年度的可分派收入及其信托库的变动符合附注3所述的经修订现金会计基础。

对信托公司作为持续经营企业持续经营能力的实质性怀疑

所附财务报表是在信托基金将继续作为持续经营企业的前提下编制的。如财务报表附注2所述，截至2020年12月31日止连续四个季度，信托拥有可供分配现金累计约240万美元，少于信托协议规定的500万美元。因此，信托须自2021年2月26日结束营业时起解散并开始清盘其业务及事务，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注2。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

发表意见的依据

这些财务报表由信托公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托基金的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会适用的规则和条例，我们必须在信托方面保持独立还有PCAOB

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报获得合理保证。信托基金无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未受聘进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但其目的不是对信托基金财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中有关数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

会计基础

如附注3所述，这些财务报表是根据经修订的收付实现制会计编制的，该会计制度是公认会计原则以外的全面会计基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计过程中出现的事项，这些事项已经通报或需要通报审计委员会，㈠涉及账目或披露（二）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。通报重大审计事项不以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有通过通报以下重大审计事项改变我们对财务报表的意见，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

探明石油和天然气储量对特许权权益净投资的影响

信托截至2020年12月31日的特许权使用费利息余额净投资为10.1百万美元，截至2020年12月31日止年度的特许权使用费利息投资摊销为4.0百万美元。如财务报表附注3所述，特许权权益投资摊销按日历生产单位计算，信托的成本基础除以归属于特许权权益的探明储量，得出每一储备单位的摊销率。摊销在单位生产时入账。这种摊销并不减少可分配收入，而是直接记入信托主体。正如管理层所披露的那样，在估计探明储量数量和预测未来收入、产量、生产率和开发支出时间方面存在许多固有的不确定性，其中包括信托基金无法控制的许多因素。储量估算非常复杂，依赖于对现有地质、地球物理、工程和生产数据的假设和主观解释，储量估算的准确性取决于现有数据的质量和数量、工程和地质解释及判断。归属于特许权权益的已探明石油、天然气和天然气液体储量由独立石油工程师（“专家”）估算。

我们决定执行与探明石油和天然气储量对信托公司特许权权益净投资的影响有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:（i）管理层的重大判断，包括使用专家，在编制已探明石油和天然气储量估计数时，进而导致（ii）审计师在执行程序和评估与数据、方法有关的审计证据时具有高度的判断力、主观性和努力程度，以及管理层及其专家在编制石油和天然气储量估计数时使用的假设。

处理这一事项涉及执行程序和评价与形成我们对财务报表的总体意见有关的审计证据。管理层专家的工作被用来执行评估石油和天然气储备量合理性的程序。作为使用这项工作的基础，了解了专家的资格，并评估了信托基金与专家之间的关系。所执行的程序还包括评价专家使用的方法和假设，检验专家使用的数据，以及评价专家的调查结果。

第三季度特许权使用费权益净投资减值评估

截至2020年12月31日的特许权使用费权益结余投资净额为1010万美元，截至2020年12月31日止年度的特许权使用费权益投资减值为8350万美元，其中640万美元与截至2020年9月30日止第三季度有关。如附注3所述，管理层每季度对特许权权益投资的账面价值进行评估，将特许权权益预期实现的未贴现现金流量与账面价值进行比较。如果预期未来未贴现现金流量低于账面价值，管理层将对特许权使用费权益的账面价值与公允价值估计数之间的差额确认减值损失，减值损失采用基于市场或基于收入的方法确定，取决于在这种情况下哪一种被认为更相关。以收入为基础的方法使用石油净值的未来现金流量估计公允价值，按相关市场参与者折扣率贴现的特许权使用费权益所产生的天然气和天然气储量；根据差额调整的公共市场上现成的石油和天然气期货价格；以及估计的未来产量。

我们确定对特许权权益投资净额进行第三季度减值评估是一个关键审计事项的主要考虑因素是:（i）管理层的重大判断，包括使用专家，在制定特许权使用费权益投资净额的公允价值计量时；及（ii）审计师在执行程序及评估管理层有关未来生产量及贴现率的重大假设方面的高度判断力、主观性及努力。

处理这一事项涉及执行程序和评价与形成我们对财务报表的总体意见有关的审计证据。这些程序包括:除其他外，（i）测试管理层制定特许权权益净投资公允价值计量方法的过程；（ii）评估基于收益的方法的适当性；（iii）测试模型中使用的基本数据的完整性和准确性；及（iv）评估管理层就未来生产量及贴现率所采用的重大假设的合理性。评估贴现率的合理性，包括将贴现率与可观察的市场数据进行比较。管理层专家的工作被用于执行程序，以评估题为“探明石油和天然气储量对特许权权益净投资的影响”的关键审计事项中所述探明石油和天然气储量的合理性以及未来生产量的合理性。作为使用这项工作的基础，了解了专家的资格，并评估了信托基金与专家之间的关系。所执行的程序还包括评价专家使用的方法和假设、检验专家使用的数据和评价专家的调查结果。

/S/PricewaterhouseCoopers LLP

达拉斯

2021年3月26日

我们自2011年起担任信托的审计师。

Sandridge Permian Trust

资产报表及信托语料库

（单位:千，单位数据除外）

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

可分配收益表

（单位:千，单位和单位数据除外）

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust 

信托语料库变动报表 

（单位:千）

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

财务报表附注

1.信托基金的组织

业务性质。Sandridge Permian Trust（“信托”）是根据经修订及重列的信托协议根据特拉华州法定信托法成立的法定信托，由SandridgeEnergy，Inc.（“Sandridge”）作为委托人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人（“受托人”），及法团信托公司，作为特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）（该等经修订及重列信托协议，经修订至今，“信托协议”）。

信托持有Sandridge从其位于德克萨斯州安德鲁斯县的特定石油和天然气物业（“基础物业”）的权益中传达的特许权使用费权益。该等特许权权益由Sandridge于2011年8月信托共同单位（“信托单位”）首次公开发售（“发售”）时同时传达予信托（“特许权权益”）。作为转让特许权权益的代价，信托将发售所得款项连同信托的4,875,000个信托单位及13,125,000个附属单位（“附属单位”）汇付予Sandridge的若干全资附属公司。

根据信托与Sandridge之间的开发协议，Sandridge有义务于2016年3月31日前在共同感兴趣的区域（“AMI”）内钻探或安排钻探888口开发井（“信托开发井”）。Sandridge于2014年11月履行该义务，因此，次级单位于2016年1月转换为信托单位。

于2018年11月1日，Sandridge向德克萨斯州有限责任公司Avalon Energy，LLC（“Avalon Energy”）出售其于基础物业的全部权益及其所有未偿还信托单位。该等转易契准许Sandridge出售其于基础物业的全部或任何部分权益，而基础物业的出售须受版税权益所规限及负担。就本次交易（“出售交易”）而言，Avalon Energy承担了Sandridge根据运输工具、信托协议及Sandridge与信托之间的行政服务协议所承担的全部义务。因此，Avalon正在向信托基金提供会计、税务准备、簿记和信息服务。Avalon Energy、其母公司Avalon Exploration and Production LLC以及标的物业的运营商Avalon TX Operating LLC在本报告中统称为“Avalon”。此外，Sandridge根据Sandridge与信托之间的注册权协议将其权利转让给Avalon。截至2020年12月31日，Avalon持有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

信托属被动性质，信托或受托人对石油及天然气业务的任何方面、营运或资本成本或与基础物业有关的其他活动概无任何控制、责任或参与。信托的业务及事务由受托人管理。然而，受托人对石油和天然气业务的任何方面或与基础财产有关的其他活动没有任何权力或责任，也没有任何参与。信托协议一般将信托的业务活动局限于拥有特许权权益及与其合理相关的若干活动，包括与特许权权益相关的转易契条款所规定或允许的活动。

分发文件。信托在每个季度结束后的第60天或前后，对其实质上所有的现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用、财产税和德州特许经营税以及受托人预扣的现金储备的金额。由于向信托基金支付生产收益的时间安排，每次分配涵盖三个月期间的生产，包括最近结束的季度的头两个月和上一季度的最后一个月。

2.提早终止信托及持续经营业务

Avalon的财务状况。COVID-19大流行的经济影响导致全球市场对原油的需求减少，以及2020年2月中旬至4月下旬原油基准价格大幅下调，基准价格在2020年全年持续波动，都对阿瓦隆的财务状况产生了负面影响。Avalon告知受托人，于2020年期间，Avalon关闭受版税权益规限的石油及天然气井（“信托井”），而该等井并无能力按运输工具所允许的数量生产石油及天然气，以努力减少租赁权益经营开支（“LOE”）。这些信托井并不是持有信托公司版税利益所负担的租赁权益所必需的。Avalon分别于截至2019年及2020年12月31日止十二个月期间关闭139口信托井及114口信托井。

2020年5月季度回款。2020年4月，Avalon告知受托人，Avalon一直在利用其商业上合理的努力来保存由特许权权益负担的石油和天然气租约，以便在未来，假设油价恢复到盈利水平，该信托仍将持有其版税权益，信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还通知受托人说，它认为，保持这种租约所需的信托井继续生产比停止生产更可取，因为不继续生产将导致Avalon在这些信托井中的工作权益的终止，因此也会导致特许权使用费权益的终止，这将对信托公司的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告称，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日生产期内获得的收入用于支付从信托井中维持生产所必需的运营费用，以及支付石油和天然气出租人特许权使用费，由于应占Avalon于基础物业的收益净额利息不足以支付所有该等成本。Avalon曾预计，自2020年3月1日开始的季度生产期内的生产收入将足以资助截至2020年3月31日止季度向信托支付的季度付款约465万美元（“2020年5月季度付款”）；然而，由于2020年第一季度期间原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托支付2020年5月季度款项所需的现金。因此，受托人无法于2020年5月底向基金单位持有人作出任何季度分派。根据转易契第5.02条，尚未支付的2020年5月到期应付信托款项自5月15日起一直应计利息，以纽约梅隆银行信托公司不时公开宣布的年利率2020年为其在纽约市主要办事处生效的“最优惠利率”，直至向信托支付为止。2020年5月15日至2020年12月31日的应计利息约为9.4万美元。截至2020年12月31日，Avalon尚未向信托支付任何2020年5月季度付款，或通过该日期应计的任何利息。

Avalon向Montare出售资产。于2020年10月12日，Montare与Avalon订立买卖协议，自2020年9月1日起生效，据此，Avalon向Montare出售与若干基础物业相关的水井及相关资产，不受信托持有的特许权权益适用部分的负担，根据Avalon在信托协议和运输工具（“Montare出售”）中规定的合同权利，支付约490万美元。在Montare出售之前，Avalon聘请了一家独立的石油工程公司来确定信托公司特许权权益所负担的几乎所有油井（“信托油井”）的公允价值。独立石油工程公司的估价报告副本已提供给受托人。Avalon告知受托人，Avalon随后将那些集合价值约490万美元的信托井出售给Montare，保留了65口最有价值的信托井的所有权，这些井背负着版税利益。出售给Montare的井包括483口关井和338口其他负现值井以及428口正现值井。出售给Montare的油井占信托截至2020年5月31日止一个月（即可获得产量数据的出售前最近一个月）特许权权益应占产量的约76%。信托就Montare出售事项释放的版税权益占于2020年9月1日版税权益公平值约32%。

诚如信托先前于2020年10月14日提交的Form8-K所报告，Avalon于2020年10月13日通知信托有关Montare出售事项。如信托协议条款所规定，阿瓦隆的一名官员向信托基金证明（i）Avalon就出售指明信托井而收取的总购买价低于500万元及（ii）信托就该等出售事项将予解除的特许权权益而收取的现金收益，就该等特许权权益而言，为信托的公平价值（定义见信托协议）。Montare出售事项已于2020年10月13日完成，及Avalon自该等出售事项收取的全部约490万美元所得款项已根据信托协议第3.02条支付予信托，作为受托人就Montare出售事项须释放的特许权使用费权益的公允价值。2021年2月26日，该信托分配了约390万美元的净销售收益，这是Avalon向该信托支付的金额，作为要求释放的版税权益的公允价值减去受托人为其定向现金储备扣留的约88.4万美元，根据授予信托特许权权益的转易契的条款，信托基金单位持有人。如信托协议所规定，信托从Avalon收到的约490万美元出售收益不包括在Avalon支付特许权使用费可供分配现金的计算中，因此不影响信托解散的时间。

于2020年10月30日，Avalon与Wafed就Wafed贷款订立另一项修订，（i）将要求Avalon提供独立石油工程师的储备报告的日期延长至Wafed（有关重新厘定借贷基础）至2021年4月15日，（ii）要求Avalon于2021年4月15日前清偿Wafed贷款，及（iii）就Montare出售事项提供位于若干基础物业上的信托井的部分解除。此外，Wafed和Montare修改了参与协议，Montare购买了Wafed贷款的额外利息。

未经审核的备考资料

截至2019年及2020年12月31日止十二个月未经审核的可分派收益表已各自编制，并假设Montare出售事项发生于2019年1月1日生效（自2018年9月1日起生产期间）。

未经审计的原始财务资料并不打算表明如果Montare出售实际发生在提出的日期，或预测信托公司今后任何时期的业务或财务状况的结果，将会实际产生的经营成果或财务状况。未经审核的备考财务资料并不能预测信托未来的经营成果或财务状况，因为由于多种因素，信托未来的运营结果和财务状况可能与本文所反映的备考金额存在重大差异。

上述交易假设2019年收到信托资产出售收益4,874,000美元。

提前终止信托；出售信托资产。信托协议规定，如任何连续四个季度可供分配的现金累计少于500万美元，则信托须解散及开始清盘其业务及事务。截至2020年12月31日止连续四个季度的可供分配现金，按累计基准计算，共计约240万美元，部分原因是Avalon无法向信托支付2020年5月的季度款项。由于Avalon无法进行2020年5月的季度付款，导致四个季度期间可供分配的累计现金不足，受托人和Avalon根据信托协议向仲裁小组提交了，然而，是否仍然需要在该期限结束后解散信托基金的问题。2021年2月25日，仲裁小组认定，未支付的2020年5月季度付款的存在并不改变信托根据信托协议的规定终止的要求。因此，信托须自2021年2月26日结束营业时起解散并开始清盘，这令人对信托自发布该等财务报表起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

据此，受托人须以私人出售或公开拍卖方式出售信托的全部资产，并于支付或合理拨备支付所有信托负债后，将出售所得款项净额分配予信托单位持有人，预期将包括按受托人酌情认为适当的数额设立现金储备，以便对信托的所有债权和义务，包括任何或有、有条件或未到期的债权和义务，作出合理拨备，根据特拉华州法定信托法。出售过程将涉及成本，将减少清盘期间向信托单位持有人作出任何分派的金额。如信托协议所规定，受托人已委聘第三方顾问协助营销及出售特许权使用费权益。根据信托协议的规定，Avalon对向第三方出售特许权使用费权益享有优先购买权。受托人预期将于2021年第三季度末完成出售特许权使用费权益，并于其后季度付款日期将出售所得款项净额分配予信托单位持有人，而信托单位预期将于其后不久注销。待出售或出售特许权使用费权益，并在该等出售或出售的生效日期及其他条款规限下，信托预期将继续收取收益（如有），归属于特许权使用费权益，并将在支付信托费用及增加现金储备后有可用现金的范围内继续向信托单位持有人作出季度分派。信托将维持存在，直至清盘程序完成后向特拉华州州务卿提交注销证书为止。

3.重大会计政策

会计基础。信托基金的财务报表不同于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的财务报表，因为信托基金在收到现金时（而不是在赚取现金时）记录收入，在支付费用时（而不是在发生费用时）记录费用。并可为或有事项建立现金储备，而根据公认会计原则编制的财务报表将不计入这些现金储备。这一公认会计原则以外的全面会计基础与《工作人员会计公报》专题12:E“特许权信托的财务报表”规定的美国证券交易委员会（“SEC”）允许的特许权信托的会计基础相对应。按生产单位计算的特许权使用费利息的投资摊销以及任何减值均直接记入信托主体。当声明时，会记录对单位持有者的分发。

重大会计政策。大多数会计公告适用于其财务报表是按照公认会计原则编制的实体，这可能要求这些实体在收到收入或支付费用以外的时期计提或推迟收入和费用。由于信托的财务报表是按上述修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计公告不适用于信托的财务报表。

估计数的使用。编制财务报表需要信托对报告期内报告的资产和信托主体金额以及报告的收入和费用金额作出影响的估计和假设。影响信托财务报表的重大估计数包括已探明石油、天然气和天然气液体（“NGL”）储量估计数，用于计算信托对特许权权益投资的摊销，并在必要时评估其对特许权权益投资的潜在减值。实际结果可能与这些估计数不同。

单位可分配收入。由于四舍五入和利息收入的原因，所附可分配收入报表所列期间计算的每单位可分配收入可能与申报的每单位分配金额不同。所有信托单位持有人按比例分享信托的可分配收入（见附注1）。

这是现金及现金等价物。现金及现金等价物由所有高流动性工具组成，原始期限为三个月或更短。

对特许权权益的投资。对基础财产的重大处置或放弃记入对特许权权益和信托主体的投资。特许权权益投资摊销按日历生产单位计算，信托的成本基础除以归属于特许权权益的探明储量，得出每一储备单位的摊销率。摊销在单位生产时入账。这种摊销并不减少可分配收入，而是直接记入信托主体。自已知重大修订之日起，对未来生产单位估计数的修订将以预期为基础加以处理。

特许权权益投资减值。信托按季度评估特许权权益投资的账面值，方法是将预期从特许权权益变现的未贴现现金流量与账面值进行比较。如果预期未来未贴现现金流量低于账面价值，信托公司将对账面价值与特许权使用费利息估计公允价值之间的差额确认减值损失，该差额采用基于市场或基于收入的方法确定，取决于在这种情况下哪一种被认为更相关。基于收益的方法使用归属于特许权权益的石油、天然气和NGL储备净额的未来现金流，按相关市场参与者折现率贴现。可归属于特许权使用费权益的石油、天然气和天然气净储量的未来现金流量利用公共市场上随时可得的石油和天然气期货价格，该价格根据石油估计数量得出的差额和未来生产量进行调整，地质和工程数据表明，在现有经济和作业条件下，未来几年可从已知储层开采的天然气和天然气储量具有合理的确定性。由于在估算探明储量数量时存在许多固有的不确定性，这些数量是一个重大的不可观察的投入，导致公允价值计量被视为公允价值等级体系中的第三级计量。于截至2020年12月31日止年度，由于石油及天然气价格下跌，信托录得特许权权益投资账面值减值合共8350万美元，其中，7710万美元与截至2020年3月31日止第一季度有关，及与截至2020年9月30日止第三季度有关的640万美元。减值导致信托主体发生非现金费用，不影响信托的可分配收益。于2019年期间并无就特许权权益投资账面值作出减值。如果大宗商品价格下滑，可能会出现后续时期的材料减记。任何减值将导致信托主体的非现金费用，且不会影响信托的可分配收入。关于进一步讨论，见下文注6中的“风险和不确定性”。

收入和支出。信托收到的收入减去生产后费用、生产税和支付的一般和行政费用，并根据受托人扣留的现金储备进行调整，以确定可分配收入。特许权使用费权益不受场地和租赁经营费用的负担。

风险集中。该信托基金在一家接受联邦存款保险公司保险的金融机构保持现金余额，最高可达25万美元。信托基金在这些账户中的余额通常大大超过联邦保险限额。信托基金预计不会发生任何与余额超过联邦保险限额有关的损失。

4.所得税；财产税

为联邦和适用的州所得税目的，该信托被视为合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，不产生美国联邦所得税义务。就州税收而言，合伙企业通常以与美国联邦所得税相同的方式对待。然而，该信托的活动导致该信托在德克萨斯州拥有Nexus，因此，使其必须缴纳德克萨斯州特许经营税。德州特许经营税为财务报表目的作为所得税处理。该信托被要求每年按其毛收入的0.525%的最高有效税率（取决于法定税率的变化）缴纳德克萨斯州特许经营税，所有这些税收均来自于在德克萨斯州的活动。信托基金在支付时记录德州特许经营税。该信托于截至2020年12月31日止年度支付其2019年德克萨斯州特许经营税约0.1百万美元。该信托于截至2019年12月31日止年度支付其2018年德克萨斯州特许经营税约0.1百万美元。该信托预计将于截至2021年12月31日止年度内支付其估计的2020年德克萨斯州特许经营税项负债约0.1百万美元。此外，该信托2016年至今的纳税年度仍有待德州特许经营税的审查。

信托基金在支付时记录德州的财产税。该信托于2020年12月支付了其2020年约130万美元的房产税。由于时间问题，信托于截至2019年12月31日止年度并无作出任何物业税支付，因其于2020年1月支付其2019年物业税约170万美元。

5.分配给单位持有人

信托在每个季度结束后的第60天或前后，对其实质上所有的现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用、财产税和德州特许经营税以及受托人预扣的现金储备的金额。分销涵盖三个月的生产期，包括最近结束的季度的头两个月和上一季度的最后一个月。信托向基金单位持有人的分派摘要如下:

（1）Avalon未就2019年12月1日至2020年2月29日生产期向信托进行收益分配。

2020年5月季度回款。2020年4月，Avalon告知受托人，Avalon一直在利用其商业上合理的努力来保存由特许权权益负担的石油和天然气租约，以便在未来，假设油价恢复到盈利水平，该信托仍将持有其版税权益，信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还通知受托人说，它认为，保持这种租约所需的信托井继续生产比停止生产更可取，因为不继续生产将导致Avalon在这些信托井中的工作权益的终止，因此也会导致特许权使用费权益的终止，这将对信托公司的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告称，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日生产期内获得的收入用于支付从信托井中维持生产所必需的运营费用，以及支付石油和天然气出租人特许权使用费，由于应占Avalon于基础物业的收益净额利息不足以支付所有该等成本。Avalon曾预计，自2020年3月1日开始的季度生产期内的生产收入将足以资助截至2020年3月31日止季度向信托支付的季度付款约465万美元（“2020年5月季度付款”）；然而，由于2020年第一季度期间原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托支付2020年5月季度款项所需的现金。因此，受托人无法于2020年5月底向基金单位持有人作出任何季度分派。根据转易契第5.02条，尚未支付的2020年5月到期应付信托款项自5月15日起一直应计利息，以纽约梅隆银行信托公司不时公开宣布的年利率2020年为其在纽约市主要办事处生效的“最优惠利率”，直至向信托支付为止。2020年5月15日至2020年12月31日的应计利息约为9.4万美元。截至2020年12月31日，Avalon尚未向信托支付任何2020年5月季度付款，或通过该日期应计的任何利息。Avalon已告知受托人，Avalon拟于有资金时向信托作出2020年5月季度付款，连同根据转易契支付的利息。见附注9中的“还款协议”。「后续事件」，用于讨论Avalon与信托就支付2020年5月季度付款的协议。

随后的2020年分配给单位持有人。2020年4月，Avalon告知受托人，由于Avalon决定优先保存受特许权使用费利益负担的石油和天然气租赁，加上自2020年初以来石油和天然气价格大幅下跌，正如本季度报告其他地方所讨论的那样，当时阿瓦隆认为，在可预见的未来，它无法产生足够的现金，用于向信托基金支付季度款项。然而，随着2020年4月底以来原油价格的部分复苏，以及削减成本力度的加大，Avalon得以向信托支付截至6月30日的三个月期间约170万美元的款项，2020年（主要与2020年3月1日至2020年5月31日期间归属于信托版税权益的生产有关），及信托就该期间向信托单位持有人作出季度分派65.2万美元。Avalon亦得以于截至2020年9月30日止3个月期间向信托支付约270万美元（主要与2020年6月1日至2020年8月31日期间归属于信托特许权权益的生产有关），及信托就该期间向信托单位持有人作出季度分派约170万美元。见附注9中的“分配给单位持有人”。「后续事件」，以讨论于2021年2月向信托单位持有人作出的季度分派。此外，见附注2。「提早终止信托及持续经营」，以供于2021年2月就提早终止信托进行讨论。

6.承诺与或有事项

贷款承诺。根据信托协议，倘于任何时间信托手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的普通课程行政开支，Avalon将应受托人要求，向信托提供支付该等开支所需的贷款资金。阿瓦隆根据这一承诺贷出的任何资金将限于向贸易债权人支付当前的应付账款或与获取货物或服务有关的其他债务，或支付信托业务正常过程中产生的其他流动负债，且不得用于清偿信托债务或进行分配。倘Avalon根据本承诺贷款资金，除非Avalon另行同意，否则将不会向基金单位持有人作出进一步分派（任何先前厘定的季度现金分派金额除外），直至该等贷款偿还为止。任何此类贷款都将以无担保为基础，且此类贷款的条款将与Avalon与非关联第三方之间的公平交易中获得的条款基本相同。Avalon的该等贷款于2020年12月31日或2019年12月31日并无未偿还。

风险和不确定因素。信托基金的收入和分配在很大程度上取决于当前和未来的石油和天然气价格，每一种价格都取决于信托基金无法控制的众多因素，如相关市场的石油和天然气总产量和库存、经济状况、全球政治环境、监管发展和来自其他能源的竞争。石油和天然气价格历来波动较大，未来可能会出现大幅波动。未来生产水平低和商品价格持续低迷将继续减少信托基金的收入和单位持有人可分配的收入。

信托公司高度依赖Avalon公司提供多种服务，包括信托井的运营、向信托公司汇出出售相关产品的净收益、会计、税务准备、簿记和代表信托公司提供的信息服务等行政服务，及潜在用于贷款以支付信托行政开支。Avalon是一家相对较新的油气公司，成立于2018年8月，此前没有运营历史。Avalon继续经营该物业的能力取决于其未来的财务状况和经济表现、获得资本的途径以及其他因素，其中许多因素是Avalon无法控制的。

7.关联交易

受托管理费。根据信托协议的条款，信托每年向受托人支付行政费用，2017年之前为15万美元。年度行政事业性收费在任何一年均可因通胀调整不超过3%。受托人于截至2020年及2019年12月31日止年度支付的行政费用分别合共约16.1万美元及15.8万美元。

注册权协议。信托是登记权协议的一方，根据该协议，信托已同意应Avalon的要求登记Avalon现持有的信托单位的发售。持有人有权要求信托合计提交不超过五份登记报表，其中一份已提交至今。信托不承担与该等交易相关的任何费用。

行政服务协定。信托是与Avalon（作为Sandridge的受让人）签订的行政服务协议的一方，该协议规定信托有义务向Avalon支付年度行政服务费，用于Avalon代表信托履行的会计、税务准备、簿记和信息服务。就其根据行政服务协议提供的服务而言，Avalon收取30万美元的年费，按季度等额分期支付，并将在信托存续期间保持不变。Avalon亦有权就其根据行政服务协议提供任何服务而招致的自付费用、成本及开支收取补偿。行政服务协议将于下列最早日期终止:（i）信托须已根据信托协议解散及开始清盘的日期，（ii）所有专营权费权益已终止或不再由信托持有的日期，（iii）就Avalon转让的任何基础物业将提供的服务而言，Avalon或受托人可借交付90天的事先书面通知而指定的日期，但该等基础财产的受让人须承担代替Avalon履行服务的责任；及（iv）Avalon与受托人共同协定的日期。于截至2020年12月31日止年度，信托向Avalon支付行政费用金额为30万美元。于截至2019年12月31日止年度，信托根据Sandridge与Avalon之间的过渡服务协议向Sandridge支付行政费用7.5万美元，并向Avalon支付22.5万美元。

8.主要客户

截至2020年及2019年12月31日止年度，向以下石油或天然气买方出售超过信托总收入10%的特许权权益应占产量:

2019年10月，Avalon与作为Ace Energy Solutions（“Ace”）开展业务的德克萨斯州公司Ace Gathering Inc.订立原油采购协议。根据合约条款，Avalon须自2019年11月1日起交付其营运的井所生产的所有原油，包括基础物业。因此，来自基础物业的所有生产根据合约承诺至2021年12月31日止期间交付ACE。根据该合同交付的每桶原油的价格为NYMEX西得克萨斯中质原油交割月份的平均价格，但须按合同规定进行某些调整。Avalon签订了这一合同，并签订了一项协议，据此Avalon可以从ACE购买凝析油用于其油井修井方案，以便从Avalon经营的基础财产和其他财产中最大限度地提高生产价格和定价透明度。运输Avalon出售的原油将继续利用现有管道系统和供应商，包括Enterprise Crude Oil LLC和康菲石油公司。

9.随后发生的事件

分配给单位持有人。于2021年1月28日，信托宣布分派约390万美元，即每单位0.075美元，反映信托收取的公平值，减去信托代扣的现金储备如下所述，就Avalon于2020年10月13日向Montare出售部分基础物业时须予解除的信托版税权益部分。分派于2021年2月26日或前后发生予截至2021年2月12日营业结束时的记录持有人。信托亦宣布，将不会就截至2020年12月31日止3个月期间（就2020年9月1日至2020年11月30日期间归属于信托版税权益的生产）支付现金分派作为成本，正如Avalon所报告的那样，归属于基础财产的费用和开支超过了出售从这些财产生产的石油、天然气和其他碳氢化合物所获得的收入。如果没有反映信托在Avalon向Montare出售部分基础财产后所需释放的信托特许权权益部分的公允价值的收益，该期间的可分配收入本应为零。自2020年9月1日至2020年11月30日止3个月期间的生产可分派收入计算如下（以千为单位，单位及每单位金额除外）:

（1）2020年10月收到的现金。

（2）包括为支付未来信托管理费用而预扣的款项。

（3）为支付未来已知、预期或或有费用或负债而增加的现金储备。

从2019年第一季度支付给基金单位持有人的分配开始，受托人每季度从本可分配给基金单位持有人的资金中扣取其中较大的19万美元或3.5%，以逐步增加现金储备，用于支付未来已知的款项，预计支出或或有支出或负债共计约3275000美元。鉴于截至2020年12月31日止3个月期间（就2020年9月1日至2020年11月30日期间归属于信托版税权益的生产而言）将不会有来自生产的分派，受托人选择扣留约88.4万美元，剩余金额需要达到其目标现金储备，与2021年2月进行的分配有关。储备现金将按信托协议的要求进行投资。超过支付或准备支付信托未来已知、预期或或有费用或负债所需数额的任何保留现金，最终将连同基金赚取的利息一起分配给基金单位持有人。受托人可随时增加或减少定向现金储备金额，并可随时增加或减少其扣缴资金以建立现金储备的速度，而毋须事先通知信托单位持有人。

信托的解散。截至2020年12月31日止连续四个季度的可供分配现金，按累计基准计算，共计约240万美元，部分原因是Avalon无法向信托支付2020年5月的季度款项。因此，信托须自2021年2月26日结束营业时起解散并开始清盘。见“信托提前终止；出售信托资产。见上文注2，供进一步讨论。

还款协议。于2021年3月1日，信托与Avalon订立还款协议，载列Avalon已同意向信托支付2020年5月季度付款的条款，连同应计利息（“还款协议”）。自2021年2月26日或前后支付予信托单位持有人的季度分派（“2月分派”）起，Avalon将适用于支付2020年5月季度分派作为信托单位持有人向其支付的每季度现金分派（如有的话）的全部金额，有权（每次该等现金分派，为“公司分派金额”），直至2020年5月季度付款连同应计利息已悉数支付予信托为止，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还未按还款协议规定放弃的Wafed贷款。Avalon在收到后立即将收到的984,375美元存入受托管理人根据还款协议条款代表信托设立的还款账户（“还款账户”），作为其2月份分配的一部分。Avalon将及时将每项额外公司分派金额存入还款账户，但无论如何不得迟于下一个营业日，即公司收到任何该等公司分派金额后。

还款协议亦规定，倘任何第三方同意收购Avalon，不论是根据合并、合并、购买Avalon的全部或实质上全部资产，或其他类似交易或一系列交易（“Avalon出售交易”），则，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与任何该等交易有关的Wafed贷款，而该等交易并无按还款协议的规定获豁免，Avalon将从Avalon出售交易中收到的现金支付给信托，金额相当于（i）（a）在Avalon出售交易完成时根据协议存入还款账户的总金额之间的差额及（b）当时尚未偿还的2020年5月季度付款余额连同所有应计及至该等未偿还余额（「余额」）支付日期止之未付利息或（ii）于Avalon出售交易收取之现金金额少于余额之情况下，于Avalon出售交易收取之全部现金。Avalon同意其将迅速向信托支付该等款项，但无论如何不得迟于任何该等Avalon出售交易结束后的下一个营业日。如果Avalon无法在Avalon出售交易结束时全额支付余额，Avalon已同意，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与未按还款协议规定放弃的任何此类交易有关的浮动贷款，向信托作出质押，以确保余额中未偿还部分的支付，Avalon自该等Avalon出售交易或类似交易收取的任何非现金代价。

10.关于石油和天然气生产活动的补充资料（未经审计）

下列补充资料包括与石油和天然气生产活动有关的资本化费用；石油和天然气财产购置、勘探和开发所产生的费用；石油和天然气生产活动的经营成果。还提供补充资料，说明石油、天然气和天然气的生产和平均销售价格；已探明石油、天然气和天然气储量的估计数量；与已探明石油有关的未来现金流量折现净额的标准化计量方法；天然气和NGL储量；以及与探明石油、天然气和NGL储量相关的贴现未来净现金流标准化计量方法的变化摘要。这份补充资料是按权责发生制编制的，这是Avalon、Sandridge和有关财产保持记录的基础，不同于编制信托基金财务报表时采用的经修订的收付实现制。截至2020年及2019年12月31日止年度按经修订收付实现制呈列的资料与权责发生制的对账如下:

（1）归属于Avalon向信托作出的收益分配净额中的特许权权益及相关收益及开支的生产量代表2019年9月1日至2020年8月31日期间的产量。

（2）分别于截至2020年及2019年12月31日止年度按权责发生制呈列的应占特许权权益及相关收入及开支的生产量。

（3）桶油当量，采用6MCF天然气与1BBL石油的比值确定，该比值近似于石油相对于天然气的相对能量含量。

（4）Sandridge向信托作出的2019年收益分派净额所包含的特许权权益及相关收益及开支应占生产量代表2018年9月1日至2019年8月31日期间的产量。

与石油和天然气生产活动有关的资本化成本

信托的资本化费用包括以下费用（单位:千美元）:

（1）Avalon向信托转让的特许权权益仅限于经证明的财产。

石油及天然气物业收购、勘探及开发产生的成本

信托不负责任何与基础物业有关而产生的成本。因此，信托于截至2020年或2019年12月31日止年度并无就勘探或开发石油及天然气物业产生任何成本。

石油和天然气生产活动经营成果（未经审计）

截至2020年和2019年，信托基金每年从石油和天然气生产活动中获得的经营成果见下表（单位:千）:

（1）归属于各自年度1月1日至12月31日生产的数量的收入及后期制作成本，而不论销售生产所得款项是否已分别由Avalon及Sandridge汇入信托。

（2）信托不承担任何良好的运营成本。

（3）摊销由信托按产量入账，并不减少可分配收入，而是直接记入信托主体。2020年期间记录的8350万美元非现金减值记入信托主体，并未影响信托的可分配收入。

（4）反映信托有效国家所得税率0.1655%。该信托无需缴纳联邦所得税。

石油、天然气和天然气储量（未经审计）

探明储量是指石油、天然气和天然气的数量，通过对地球科学和工程数据的分析，可以根据用于估计储量的价格、已知储集层未来某一特定日期的价格以及在现有经济条件下，以合理的确定性对其进行经济上可生产的估计，提供经营权的合同到期前的经营方法和政府条例，除非有证据表明续签是合理确定的。已探明开发储量是指预计通过现有设备和作业方法的现有井或所需设备成本与新井成本相比相对较小的井回收的已探明储量。已探明未开发储量是指预计将从未钻探面积上的新井或需要较大主要支出才能重新完井的现有井中回收的储量。

Netherland，Sewell&Associates，Inc.（“Netherland Sewell”），独立石油和天然气顾问，编制了归属于特许权权益的石油、天然气和天然气探明储量估计数。Netherland Sewell是独立的石油工程师、地质学家、地球物理学家和石油物理学家，不拥有信托基金或信托基金财产的权益，也不是临时雇用的。

根据其对独立石油工程师所作探明储量估计的审查，Avalon已告知受托人，所审查的地球科学和工程数据提供了合理保证，即已探明储量在未来几年以及在现有经济条件下是可以从已知储油层中经济生产的，操作方法和政府规章。已探明储量的估计数可能会发生积极或消极的变化，因为有了更多的资料，合同和经济条件也会发生变化。

下表列出可归因于信托基金在石油和天然气财产方面的净权益的探明储量估计数，所有这些财产均位于美国大陆，根据受托人及其独立石油工程师根据SEC的规定对相关地球科学和工程数据的评估。信托已探明储量的估算由独立油藏工程师和地球科学专业人员编制，并由受过石油工程专业培训的Avalon高级管理层成员进行审查，以确保严格的专业标准和SEC规定的储量定义得到一致应用。

下文摘要列出信托于截至2020年及2019年12月31日止年度的估计储备变动。