美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
40-F
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
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根据1934年证券交易法第12条的登记声明
或
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根据《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
委员会文件编号
001-37946
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（将注册人的姓名翻译成英文（如适用））
（成立或组织的省或其他司法管辖区）
4911
（初级标准行业分类码号（如适用））
不适用
（I.R.S.雇主识别号码（如适用））
(
905
)
465-4500
（注册人主要行政办公室地址及电话）
（注册人主要行政办公室地址及电话）
(
（姓名、地址（含邮政编码）和电话号码（含区号）
美国服务代理）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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不适用 |
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
普通股，无面值
（班级名称）
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
对于年度报告，请用复选标记表明与本表一起归档的信息：
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请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2024年12月31日
767,343,863
已发行普通股。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
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无
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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。
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无
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用复选标记表明注册人是否为《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
本40-F表格年度报告应通过引用并入或作为（如适用）注册人根据经修订的1933年《证券法》在F-3表格（档案编号333-220059、333-227246和333-263839）、F-10表格（档案编号333-277803）和S-8表格（档案编号333-177418、333-213648、333-213650、333-218810、333-232012和333-238961）上的注册声明。
年度资料表格
Algonquin Power & Utilities Corp.（“TERMN”或“公司”）截至2024年12月31日的财政年度的年度信息表（“AIF”）作为本年度报告40-F表格的附件 99.1提交。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有AIF中赋予此类术语的含义。
经审计的年度财务报表
AQN截至2024年12月31日止财政年度的经审计年度合并财务报表（“合并财务报表”）以表格40-F的形式作为本年度报告的附件 99.2提交。
管理层的讨论和分析
截至2024年12月31日止财政年度的管理层讨论与分析（“MD & A”）作为本年度报告的附件 99.3以表格40-F提交。
披露控制和程序
MD & A中“披露控制和程序”标题下提供的信息，以40-F表格的形式作为本年度报告的附件 99.3提交，以引用方式并入本文。
对财务报告的内部控制
A.管理层关于财务报告内部控制的报告
在MD & A的“披露控制和程序——财务报告内部控制的管理报告”和“披露控制和程序——控制有效性的固有限制”标题下提供的信息，作为表格40-F上本年度报告的附件 99.3提交，以引用方式并入本文。
B.审计机构关于财务报告内部控制的鉴证报告
安永会计师事务所（PCAOB ID #：
1263
），对AQN截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计的AQN独立注册会计师事务所，亦已就截至2024年12月31日TERMN财务报告内部控制的有效性出具了鉴证报告。该鉴证报告以表格40-F提供于本年度报告的附件 99.2中，并以引用方式并入本文。
C.财务报告内部控制的变化
在MD & A的“披露控制和程序——财务报告内部控制的变化”标题下提供的信息，以40-F表格作为本年度报告的附件 99.3提交，通过引用方式并入本文。
审计和财务委员会财务专家
AQN董事会已指定两名审计委员会财务专家在其审计和财务委员会任职。Dilek Samil和Christopher Lopez已被确定为审计委员会的财务专家，他们每个人都是加拿大国家文书58-101中规定的“独立”披露公司治理实践和经修订的《1934年美国证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条。美国证券交易委员会（“SEC”）表示，被指定为审计委员会财务专家并不会使某人出于任何目的成为“专家”，对这些人施加的任何义务、义务或责任高于对审计和财务委员会和董事会成员施加的义务、义务或责任，而这些成员不具有这一指定，或影响审计和财务委员会或董事会的任何其他成员的义务、义务或责任。
Code of Ethics
AQN采用了适用于所有员工和管理人员，包括其首席执行官和首席财务官的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则可根据要求向任何股东免费索取，电话：（905）465-4450，电子邮件：InvestorRelations@APUCorp.com，Algonquin Power & Utilities Corp.,354 Davis Road，Oakville，Ontario L6J 2X1。
首席会计师费用和服务
在本年度报告的40-F表格中作为附件 99.1提交的AIF中“预先批准政策和程序”标题下提供的信息以引用方式并入本文。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度所提供的所有审计服务、审计相关服务、税务服务及其他服务均获审计及财务委员会预先批准。
资产负债表外安排
截至2024年12月31日，AQN的表外安排包括股权出资协议项下的义务以及对公司并不单独控制的某些开发项目的担保。这些工具为继续开发和建设这些项目提供了必要的财政保证。
合同义务
MD & A中“合同义务”标题下提供的信息以引用方式并入本文，这些信息作为本年度报告40-F表格的附件 99.3提交。
非公认会计原则财务措施
MD & A包含的财务指标不属于美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）下的公认指标。这些术语包括：“调整后净收益”、“调整后每股普通股净收益”、“调整后利息、税项、折旧和摊销前利润”（“调整后EBITDA”）、“调整后运营资金”和“公用事业销售净额”。这些术语没有标准化的计量，因此，公司计算这些计量的方法可能与其他公司使用的方法不同，因此可能无法与其他公司提出的类似计量进行比较。有关“调整后净收益”、“调整后每股普通股净收益”、“调整后EBITDA”、“调整后运营资金”、“公用事业净销售额”的计算和分析，包括与美国公认会计原则等值的对账，可在MD & A的“有关非公认会计原则财务措施的注意事项”、“非公认会计原则财务措施”、“受监管服务集团调整后EBITDA”、“企业集团调整后EBITDA”和“水电集团调整后EBITDA”标题下找到。与AQN截至2023年12月31日止三个月和十二个月的MD & A相比，调整后EBITDA的构成已发生变化，以包括与公司管理费用相关的费用，该费用现已包含在运营费用中。做出这一改变是因为管理层使用这些费用来评估每个业务部门的经营业绩。这一新的构成对比较数字进行了调整。
由于AQN无法提供对调节项目的有意义或准确的计算或估计，并且如果不付出不合理的努力就无法获得这些信息，因此AQN不提供前瞻性非公认会计准则财务指标的调节。这是由于对尚未发生、超出AQN控制和/或无法合理预测的各种事件的时间或数量进行预测具有内在的难度，这将影响最直接可比的前瞻性美国公认会计原则财务指标。出于同样的原因，AQN无法说明这些不可用信息的可能意义。前瞻性非GAAP财务指标可能与相应的美国GAAP财务指标存在重大差异。
MD & A作为附件 99.3附于本文后，以引用方式并入本文，也可在EDGAR网站www.sec.gov和SEDAR +网站www.sedarplus.com上查阅。
有关前瞻性陈述的注意事项
本文件包含本文件附件中列出的信息，其中包含的陈述构成加拿大各省和地区适用证券法含义内的“前瞻性信息”以及此类法律下的相应政策、法规和规则和/或1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”）。“目标”、“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“追求”、“计划”、“寻求”、“应该”、努力”、“目标”、“将”、“将”（以及此类术语的语法变体）和类似的表达方式通常旨在识别前瞻性信息，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些识别词。此处包含的前瞻性信息受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史结果或前瞻性信息预期的结果存在重大差异。
附件99.1和99.3中分别列出的题为“有关前瞻性陈述和前瞻性信息的注意事项”的部分以引用方式并入本文。对于本文件中包含和纳入的特定前瞻性信息的示例、前瞻性信息中反映的因素或假设的示例以及可能导致实际结果与历史或预期结果存在重大差异的风险、不确定性和其他因素的摘要，您应仔细审查此类信息。
此处包含的前瞻性信息（包括任何财务展望）旨在帮助读者了解公司及其在所示期间的业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和现金流量，并提供有关管理层当前对未来的预期和计划的信息，请读者注意，此类信息可能不适用于其他目的。本文所包含的前瞻性信息是截至本文件发布之日并基于管理层在本文件发布之日的计划、信念、估计、预测、期望、意见和假设作出的。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。虽然后续事件和发展可能导致公司观点发生变化，但公司不承担更新任何前瞻性信息或解释后续实际事件与此类前瞻性信息之间任何重大差异的义务，但适用法律要求的范围除外。此处包含的所有前瞻性信息均受这些警示性声明的限制。
所有前瞻性信息均根据适用证券立法的“安全港”条款提供。
确定审计和财务委员会
AQN的董事会设有一个常设审计和财务委员会，该委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立的。在“审计与财务委员会”标题下提供的信息，标识AQN的审计与财务委员会，并确认审计与财务委员会在AIF中的独立性，这些信息作为表格40-F上本年度报告的附件 99.1提交，以引用方式并入本文。
交互式数据文件
截至2024年12月31日的财政年度所要求的披露作为本年度报告的附件 101以表格40-F提交。
矿山安全披露
不适用。
纽约证券交易所公司治理规则比较
AQN受多伦多证券交易所和加拿大证券监管机构规定的公司治理准则和要求（“加拿大规则”）的约束。AQN还须遵守纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准规定的公司治理要求，以及SEC根据《交易法》颁布的某些规则和条例（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的适用规则和条例）。特别是，《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.06节要求AQN设有符合《交易法》第10A-3条要求的审计委员会，《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.011节要求AQN披露其公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国公司所遵循的实践不同的任何重大方式。对这些差异的描述如下。
《纽交所上市公司手册》第303A.01节要求董事会拥有多数独立董事，第303A.02节规定了董事的独立性标准。AQN的董事会负责确定每位董事是否独立。在做出这一决定时，董事会采用了根据加拿大国家仪器52-110审计委员会和《交易法》第10A-3条规则适用于其审计和财务委员会每位成员的更高标准的“独立性”，而不是纽约证券交易所规则中规定的独立性定义。在应用这一加拿大标准时，董事会考虑了其董事的所有关系，包括商业、家庭和其他关系。通过这一过程，AQN的董事会还根据加拿大国家仪器52-110审计委员会和《交易法》第10A-3条规则，确定其审计和财务委员会的每位成员是否独立。
《纽交所上市公司手册》第303A.04（a）节要求提名/公司治理委员会的所有成员都是纽交所规则中定义的独立成员。在做出这一决定时，董事会采用了上段所述的适用于其审计和财务委员会成员的“独立性”标准，而不是纽约证券交易所的规则。
《纽交所上市公司手册》第303A.05（a）节要求薪酬委员会的所有成员都是纽交所规则中定义的独立成员。在做出这一决定时，董事会采用了上述适用于其审计和财务委员会成员的“独立性”标准，而不是纽约证券交易所的规则。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07（b）（iii）（a）节要求，除其他事项外，审计委员会的书面章程规定，审计委员会至少每年获得并审查独立审计师的报告，说明公司的内部质量控制程序、公司最近的内部质量控制审查或同行审查或政府或专业机构的任何调查或调查提出的任何重大问题，在过去五年内，尊重公司开展的一项或多项独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。审计和财务委员会的书面章程符合加拿大规则，要求在完成每一次年度外部审计之前，审计和财务委员会审查并与管理层和外部审计师讨论公司内部控制的充分性，但没有明确要求审计和财务委员会至少每年从独立审计师那里获得并审查关于上述事项的报告，这是加拿大规则没有要求的。
《纽交所上市公司手册》第303A.08节要求，上市公司的股东有机会对所有股权补偿计划及其重大修订进行投票。AQN符合加拿大的规则，该规则通常要求股东批准股权补偿计划。不过，加拿大的规则与纽交所的规则并不完全相同。例如，加拿大规则要求，只有当股权补偿计划涉及新发行证券的发行或潜在发行时，股东才能批准股权补偿计划。此外，没有规定发行证券的固定最高数量的股权补偿计划，必须有滚动的最高发行证券数量，以发行人未偿还证券的固定百分比为基础，并且还必须每三年获得股东批准。如果一项计划为其修订提供了程序，加拿大规则要求只有在修订涉及降低行权价或购买价格、延长有利于内部人员的奖励期限、
取消或超过加拿大规则规定的内部人参与限制，增加可发行证券的最大数量，或是对修订条款本身的修正。
《纽交所上市公司手册》第303A.09节要求上市公司采用并披露涉及某些主题的公司治理准则，包括董事薪酬准则。AQN已根据加拿大规则采纳其董事会授权，该授权相当于公司治理准则。AQN的公司治理准则并未涉及董事薪酬，但AQN在年度管理信息通告中披露了非员工董事薪酬的决策过程。AQN还采用了非雇员董事的股权所有权准则。
《纽交所上市公司手册》第303A.10节要求，上市公司的商业行为守则和道德规范规定，对执行官或董事守则的任何放弃只能由董事会或董事会委员会作出，并且必须及时向股东披露。AQN的商业行为和道德准则符合加拿大规则。豁免必须事先获得董事会批准，并将根据适用的证券法和AQN的披露政策及时披露。
《纽交所上市公司手册》第303A.14节要求，上市公司采用并遵守书面追偿政策，规定如果上市公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，上市公司将合理及时地追回错误授予的基于激励的补偿金额，或在当期更正错误或在当期未更正的情况下导致重大错报。虽然加拿大规则没有要求发行人采取书面追偿政策，但公司采取了符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的补偿追回政策。公司的薪酬追回政策还规定，如果（i）高级管理人员从事的行为被确定为不当行为（如政策中所定义）；或（ii）根据适用的法律、规则或条例或监管机构要求进行追回，人力资源和薪酬委员会有酌情权收回作为基于绩效的薪酬支付或授予任何执行官的金额，或取消在前三年内授予任何执行官的基于绩效的薪酬奖励。
《纽约证券交易所上市公司手册》第312条要求，上市公司在发行证券之前获得股东批准，涉及（其中包括）建立或修订某些股权补偿计划、向关联方发行证券、发行20%或更多的已发行股份或投票权以及将导致控制权变更的发行。对于普通股的新发行，AQN遵循加拿大的股东批准规则，而不是纽约证券交易所的股东批准规则。根据加拿大规则，对于（i）对AQN的控制权产生重大影响或（ii）向内部人士提供的对价总计为AQN市值的10%或更高且未经公平磋商的某些股票发行，需要获得股东批准。根据加拿大规则，如果每只证券的价格低于市场价格，或（y）在任何六个月期间向上市证券或期权的内部人提供，则在交易结束日期之前，在非稀释的基础上，针对可发行的上市证券总数超过上市发行人已发行证券数量25%的私募（x），还需要获得股东批准，在六个月期间内向内幕人士进行的首次定向增发结束日期之前，在非稀释的基础上，对上市证券享有的权利或其他权利超过AQN已发行证券数量的10%。
除上述情况外，公司可能会不时根据《纽约证券交易所上市公司指南》就特定交易寻求纽约证券交易所公司治理要求的救济，在这种情况下，公司预计将在公司网站www.algonquinpower.com上提供此类交易的披露信息。公司网站上所载的信息不属于这份40-F表格年度报告的一部分。
承担
AQN承诺亲自或通过电话让代表回答SEC工作人员的询问，并在SEC工作人员提出要求时迅速提供与产生以40-F表格提交年度报告的义务所涉及的证券或上述证券的交易有关的信息。
同意送达处理程序
AQN此前以F-X表格向SEC提交了书面不可撤销的同意书和授权委托书。对TERMN服务代理人的名称或地址的任何更改，应通过修改F-X表格并参考AQN的文件编号，迅速传达给SEC。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。
Algonquin Power & Utilities Corp.
（注册人）
日期：2025年3月7日
签名：/s/达伦·迈尔斯
姓名：达伦·迈尔斯
标题：首席财务官
姓名：达伦·迈尔斯
标题：首席财务官
展览指数
97证券交易所补偿政策（通过参考截至2023年12月31日止财政年度的40-F表格的注册人年度报告的附件 97纳入）。
99.1截至2024年12月31日止年度的AQN年度信息表。
99.2AQN截至2024年12月31日止年度的经审计年度财务报表。
99.3管理层对截至2024年12月31日止年度的AQN讨论&分析。
99.4安永会计师事务所同意函。
99.5根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
99.6根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
99.7根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
99.8根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101内联交互式数据文件。
104封面页交互式数据文件。