展览2.1
股份购买协议
由和之间
AG III投资有限合伙企业，
AG CHORUS有限合作伙伴关系，
AG ConcERT有限合作伙伴关系，
奇科化学公司，
和
Quaker Chemical Corporation
目 录
第1节 定义和构造.2
1.1 定义。2
1.2 建设。11
1.3 节和附表参考。11
1.4 标题。11
1.5 解读。12
第2节 关闭和交付.12
2.1 收盘.12
2.2 买卖。12
2.3 采购价格。12
2.4 结账付款&结账调整。13
2.5 结案程序。14
第3节 每名卖方的陈述及保证.15
3.1 关于每个卖方的陈述和保证.15
3.2 关于集团公司的陈述和保证.16
3.3 披露第16条
第4节 买方的陈述及保证.16
4.1 买方的陈述和保证.16
第5节 截止日期前的契约.17
5.1 普通业务课程.17
5.2 政府授权.18
5.3 公司股东大会批准。19
5.4 访问待关闭。19
5.5 不得联系或招揽。20
5.6 辞任及委任董事及法定核数师.20
5.7 R & W保险。20
5.8 关联合同的终止。21
5.9 行使东映看涨期权。21
第6款 结业后契约.21
6.1 收盘时及收盘后的就业情况。21
6.2 维护公司名称。21
6.3 一般发布.22
6.4 公司文件.23
6.5 税务事项.23
6.6 非招揽.23
6.7 非竞争.23
6.8 同意合作.24
第7节 先决条件24
7.1 买方和卖方的先决条件.24
7.2 买方的先决条件.24
7.3 各卖方的先决条件.25
第8款 赔偿.25
8.1 R & W保险。25
8.2 每个卖方的赔偿。25
8.3 买方的赔偿。26
8.4 赔偿索偿的限制.26
8.5 赔偿要求的进一步限制.27
8.6 赔偿要求的程序。28
8.6.1 索赔通知.28
8.6.2 第三方债权.28
8.7 排他性 补救措施.29
8.8 所有卖方负债若干，不连带。29
第9节 终止.30
9.1 关闭前终止.30
9.2 关闭后不终止.30
9.3 终止的效力.30
第10节 杂项.31
10.1 家长担保。31
10.2 不披露。31
10.3 宣传.32
10.4 通知。32
10.5 费用.33
10.6 作业。34
10.7 整个协议.34
10.8 修正，遗漏.34
10.9 英语语言版.34
10.10 可分割性.34
10.11 对口单位.34
10.12 管治法.34
10.13 管辖权；地点.34
10.14 损害赔偿时效.35
10.15 具体表现.35
展品和日程安排
附件 A-资本化和子公司
附表2.4-闭幕词
附表3.1-关于每个卖方的陈述和保证
Schedule3.2-关于集团公司的陈述和保证
附表4.1-买方的陈述和保证
附表5.1-准许的行动及准许的产权负担
股份购买协议
这个股份购买协议（这个“协议”）已于2025年3月25日（即“生效日期”），由及其中：
(1)AG III投资有限合伙企业、投资有限合伙企业（东志jigyo yugen sekinin kumiai）根据日本法律组织和存在，注册地址为日本东京都港区赤坂2-23-1 107-0052（“AG日本”);
(2)AG Chorus有限合伙，根据开曼群岛法律组织和存在的获豁免有限合伙企业，注册地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008（"AG合唱团”);
(3)AG Concert有限合伙，根据开曼群岛法律组织和存在的获豁免有限合伙企业，注册地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008（"AG音乐会”，并与AG Japan和AG Chorus共同发起了“卖家”和每个卖家，分别，一个“卖方”);
(4)Quaker Chemical Corporation，根据美国宾夕法尼亚州法律注册成立的公司，公司地址位于美国宾夕法尼亚州Conshohocken的901 E. Hector Street（简称“家长”）；以及
(5)Quaker Chemical Corporation，根据美国特拉华州法律注册成立的公司，公司地址位于美国特拉华州威尔明顿Silverside Road 501号34套房Silverside Carr Executive Center，19809（the "买方”，并与母公司及卖方共同作出“缔约方”和每个单独的“党”).
简历
Whereas，Aspirant Group SPC 7 Inc.，一家根据日本法律组织和存在的公司（the "公司"），是连同（i）其直接附属公司东映产业株式会社（東栄産業株式会社），根据日本法律组织和存在的公司（"东映"）、（ii）东映全资直接附属公司Dipsol Chemicals Co.，Ltd.（ディップソール株式会社），根据日本法律组织和存在的公司（"DCJ"），及（iii）其他附属公司（定义见下文），从事制造、加工、营销及销售金属表面处理及精加工溶液及相关产品（如由集团公司（定义见下文）进行的业务），《商业”);
Whereas，AG Japan拥有4,825,058,505公司普通股，AG Chorus拥有2,022,279,762公司普通股，AG Concert拥有2,026,661,733公司普通股（AG Japan、AG Chorus和AG Concert拥有的该等公司普通股，统称“股份”），而股份代表公司所有已发行及已发行股份；
1
Whereas，卖方希望向买方出售，而买方希望根据本协议的条款和条件向卖方购买股份；及
Whereas，作为卖方和买方订立本协议的对价，母公司已同意保证买方履行本协议和其他交易文件（定义见下文）项下的某些财务义务。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和条件，双方特此约定如下：
第1节
定义和构造
定义和构造
1.1定义。正如本协定中所使用的，以下术语具有本1.1节中赋予它们的含义。
“2020年SPA”指公司与东映认购期权卖方于2020年5月29日订立的若干股份转让协议，经于2020年6月1日、2020年7月29日及2024年9月20日修订。
“帐目日期”是指2024年6月30日。
“附属公司”就一人而言，指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。
“关联合同”指任何卖方或其任何关联公司（不包括集团公司）与任何集团公司或任何集团公司的任何董事或高级管理人员（辞职董事和法定审计师除外）之间的任何合同。
“AG合唱团”在本协议序言中定义。
“AG音乐会”在本协议序言中定义。
“AG实体”的定义见第10.2（a）节。
“AG日本”在本协议序言中定义。
“协议”在本协议序言中定义。
“附属协议”指奖金协议
“反社会力量"指（a）有组织犯罪集团，（b）有组织犯罪集团的成员，（c）自该人不再是有组织犯罪集团的成员以来未满五（5）年的人，（d）有组织犯罪集团的关联成员，（e）与有组织犯罪有关的公司
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组，（f）a索凯亚（企业敲诈者），aShakai撤消到hyobo goro（从事犯罪活动但打着社会运动幌子活动的团体），或一托库舒奇诺博辽书丹（为自身利益非法利用与有组织犯罪集团的关系的集团），或（g）与前述（a）至（f）任何类似的任何其他人。
“破产程序”指破产呈请（包括在日本境外提交的类似呈请）（哈桑）、民事康复程序（民治saisei）、企业重整程序（卡伊沙·库塞伊）、特别清算（长别地震）、特别调解（德景-长亭）或其他任何法律程序，或庭外重整（shiteki-seiri）或业务重组ADR。
“福利计划”是指，就集团公司而言，该集团公司代表其雇员维持的所有设定受益、设定供款或其他类似的雇员福利计划。
“书籍和记录”指，就任何人而言，该人的所有登记册、簿册、报告、函件、档案、纪录、帐目及文件的机读或印刷形式的正本及副本。
“奖金协议”指相关集团公司与留任管理层成员之间订立的奖金协议。
“商业”是在这份协议的朗诵中定义的。
“营业日”是指日本、英国和美利坚合众国的银行一般营业的任何一天，周六或周日除外。
“买方”在本协议序言中定义。
“现金”指所有集团公司或其代表于紧接截止日期前一个月的最后一天营业结束时持有的现金及现金等价物的总额，这些现金及现金等价物是根据以往惯例及在截止报表中所述，从集团公司的账簿和记录中得出的。该等现金及现金等价物总额的样本计算载于第3部分的附表2.4.为免生疑问，结算报表应将应收NICRO PLATING GROUP的长期借款列为现金。
“索赔”的定义见第8.6.1（a）节。
“索赔通知”的定义见第8.6.1（a）节。
“收盘”定义见第2.1节。
“截止日期”定义见第2.1节。
3
“期结付款”的定义见第2.4（b）节。
“期末付款金额”定义见第2.5（c）节。
“结束语”指根据以下规定拟备并议定或厘定的报表附表2.4.
“公司”是在这份协议的朗诵中定义的。
“公司集团”统称为集团公司。
“公司财务报表"定义见第8段附表3.2.
“公司的账户”指卖方或公司不迟于预期截止日期前五（5）个营业日通知买方的公司银行账户。
“竞争业务”是指ESI Industrials、MacDermid、MKS/Atotech、Yuken、Jasco或Surtec中的任何一家。
“竞争主管机构”指日本相关竞争主管机构及任何其他相关司法管辖区。
“竞争法”指适用的竞争、国家援助、反托拉斯、反限制性或反滥用贸易惯例或兼并管制法律，包括但不限于日本《禁止私人垄断和维护公平贸易法》（1947年4月14日第54号法）。
“持续雇员”定义见第6.1节。
“合同”指任何具有法律约束力的书面协议、合同、义务、承诺、安排或承诺。
“控制”指，就任何人而言，有权直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策的方向；以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“DA”在附件 A中有定义。
“数据室”指为与交易相关的尽职调查而准备的在线数据室，位于生效日期前三（3）个工作日日本时间晚上11：59的Datasite平台上，为证明目的，其下载将在生效日期后在合理可行的范围内尽快以USB闪存盘格式一式三份交付给买方，Datasite将以书面（包括通过电子邮件）将其发送至买方另行通知卖方的地址和注意事项。
4
“直流”在附件 A中有定义。
“DCJ”是在这份协议的朗诵中定义的。
“DE”在附件 A中有定义。
“德米尼米斯”的定义见第8.4（a）（i）节。
“债务”指所有集团公司（集团公司之间除外）在紧接截止日期前一个月最后一天的营业时间结束时所有借款和借款性质的债务的总额（以正数表示），由集团公司的账簿和记录按照以往惯例得出，并在截止报表中说明。借款性质的所有借款和债务的此类总额的样本计算载于第3部分的附表2.4.
“免赔额”的定义见第8.4（a）（二）节。
“披露”在第3.1节中定义。
“DM”在附件 A中有定义。
“DT”在附件 A中有定义。
“DX”在附件 A中有定义。
“生效日期”在本协议序言中定义。
“产权负担”指任何押记、债权、共有财产权益、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、选择权、质押、担保权益、抵押、地役权、侵占、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用的任何限制、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性或任何其他义务以设定其中任何一项。
“估计现金”的定义见第2.4（a）节。
“估计债务”的定义见第2.4（a）节。
“估计营运资金”的定义见第2.4（a）节。
“欧元”或“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。
“获豁免人士”的定义见第6.3（a）节。
“公认会计原则”是指相关司法管辖区公认的会计原则。
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“管理文件”指该人的证明书或章程、附例、组织章程大纲及章程细则或其他同等组成文件。
“政府授权”是指任何政府机构或在其授权下或根据任何法律发布、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、许可、放弃或其他授权。
“政府机构”是指任何：
(a)任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的管辖或政治分区的政府；
(b)任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或仲裁或其他法庭）；
（c）多国组织或机构；或
（d）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或任何性质的权力的机构。
“集团公司”指公司及附属公司的统称，而“集团公司”是指他们中的任何一个。
“受偿方”的定义见第8.6.1（a）节。
“赔偿方”的定义见第8.6.1（a）节。
“知识产权”指专利权、发明权、专有技术、展示技术和商业秘密、版权和相关权利、精神权利、注册外观设计、外观设计权利、数据库权利、半导体地形权、商标和服务标记、商号、商号、商号、品牌名称、起床、标识、域名和URL、不正当竞争中的权利、商誉和为假冒而起诉的权利以及其他知识产权（在每种情况下，无论是否注册，包括所有申请注册和申请注册其中任何一项的权利，以及对过去或现在任何侵权行为提起诉讼的所有权利）。
“日元”或“日元”是指日本的法定货币。
“日本FDI清算”是指根据日本《外汇外贸法》要求就该交易向日本央行发出的事先通知。
“日本集团公司”定义见第6.1节。
“关键客户”指任何集团公司的任何客户：（i）连同其附属公司，在截至帐目日期的财政年度入账，或在本财政年度名列收入排名前十的客户
6
公司集团在综合基础上；或（ii）停止将对公司集团整体业务产生重大不利影响的交易。
“关键供应商”指任何集团公司的任何供应商：（i）连同其附属公司，在截至入账日期的财政年度，或在本财政年度，按综合基准计算，在公司集团的支出方面名列前十名供应商；或（ii）不能轻易更换而不会对公司集团的整体业务产生重大不利影响。
“法律”指任何国家、联邦、州、地方、市、外国或其他具有法律约束力的行政命令、宪法、法律、法令、普通法原则、条例、法规或条约。
“亏损”定义见第8.2节。
“物质不良影响”指对业务整体的财务状况、业绩或经营产生或合理可能产生重大不利影响的任何作为、事件或不作为，除非这种影响是由于：（a）集团公司经营所在的任何地理区域的一般经济状况；（b）金融、银行或资本市场的一般变化，包括利率的任何变化，或货币或商品的一般市场的任何变化（在每种情况下，日本或任何其他国家或任何国际市场）；（c）一般影响集团公司经营所在行业的情况；（d）恐怖主义或战争行为（无论是否宣布）造成的情况，包括俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动、涉及以色列的敌对行动以及相关制裁、直接或间接供应链问题以及类似后果；（e）任何自然或人为灾害、天气或气象事件、环境危害、爆炸或火灾、流行病或流行病（包括新冠疫情及其相关发展），或天灾；（f）任何劳工罢工、组织运动、停工、减速或其他劳资纠纷，（g）任何实际或潜在的隔离、停工、停工，任何政府机构或涉及任何政府机构的违约或类似事件或发生；（h）买方或其任何关联公司已采取或未采取的任何行动；（i）交易未决的任何公告；（j）GAAP或其他会计原则（或其解释）的任何变更或适用法律或其解释的任何变更；（k）在生效日期之前或生效日期已发生且买方在生效日期实际知悉的事项，且该等事项合理可能构成的事项，但就本款（k）而言，将产生这样的影响，（l）遵守本协议的条款或采取本协议要求的任何行动或买方已同意、要求或提议的任何行动，或未采取行动，或其他变更或事件；但前提是集团公司未能达到内部预测或预测或收入或盈利预测在账日之后的任何时期本身不应被视为重大不利影响。
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《物资合同》的第18（b）段所界定附表3.2.
“MXN”或“墨西哥比索”是指墨西哥的法定货币。
“无追索权的一方”指任何人（i）未被指定为本协议的一方，且（ii）是卖方的任何一方或卖方的前任、现任或未来直接或间接股权持有人、成员、经理、普通或有限合伙人、受托人、关联公司、董事、法定审计师、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表或继任者或受让人（或任何前任、现任或未来直接或间接股权持有人、成员、经理、普通或有限合伙人、受托人、关联公司、董事、法定审计师、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表或上述任何一方的继任者或受让人）。
“订单”指任何政府机构作出、发布、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁定或裁决。
“普通业务课程"指任何集团公司订立或采取的交易，与以往惯例一致，并在正常日常经营或业务的正常过程中进行，或根据任何集团公司当时的经营状况和发展情况在商业上是合理的，但不得包括总额超过10,000，000日元的任何交易或系列交易。
“父母担保的义务”的定义见第10.1（a）节。
“党”或“缔约方”在本协议序言中定义。
“允许的行动”是指任何在第1部分的附表5.1.
“许可的产权负担”指：（a）对尚未到期应缴税款的留置权或纳税人通过适当程序善意抗辩的留置权；（b）法定留置权（樱桃园-藤园）占有式留置权（流土健）或在正常业务过程中产生或招致的其他类似留置权或未拖欠且单独或合计对业务不重要的金额；（c）租赁、转租、许可、销售合同或设备租赁、分期计划、融资租赁协议或占用协议项下的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制单独或合计对业务不重要；（d）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可；（e）除涉及或影响股份所有权或对股份的担保权的条款、条件和限制外，单独或合计的资产所有权或资产（如有）上的任何不完善之处，不会损害、且合理可能不会损害与其相关的资产在截至生效日期开展的业务中的持续使用和运营；（f）在第二部分的附表5.1.
“人”指任何个人或实体，包括公司（包括任何非盈利公司）、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合
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创业、投资实体、产业、信托、协会、组织、工会、政府机构或其他实体。
“进行中”指任何政府机构或之前或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼（无论民事、刑事、行政、调查或非正式）。
“按比例部分（完全稀释）"是指，就某一特定卖方而言，（a）其分子为该卖方持有的普通股数量（按完全稀释、行使和/或转换基准），（b）其分母为公司所有股东持有的已发行普通股总数（按完全稀释、行使和/或转换基准），详见第2.3节表格。
“PTDI”在附件 A中有定义。
“采购价格”定义见第2.3节。
“采购价款支付金额”定义见第2.3节。
“获释人士”的定义见第6.3（a）节。
“监管补救措施”是指任何政府机构要求或接受的作为实现必要许可的先决条件的任何条件、义务、承诺、承诺、措施或修改（包括但不限于与撤资有关的那些）。
“所需清关”意为日本FDI清关。
“辞任董事及法定核数师”指相关集团公司的中村秋俊、中西正也、辰见太郎、申雄一、原裕太郎、太田拓美担任董事，或西岛丰田担任法定核数师。
“留任管理层成员”指买方在交割后确定留任的集团公司管理层成员以及可能订立奖金协议的成员。
“R & W保单”指Beazley Pte Limited在生效日期签发的买方买方陈述和保证保险单（保单编号W49U3425PPBU），买方为指定被保险人，Beazley Pte Limited为保险人。
“卖方”或“卖家”在本协议序言中定义。
“卖方账户”是指，就每个卖方而言，卖方不迟于预期截止日期前五（5）个工作日通知买方的该卖方银行账户。
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“卖方基本陈述及保证”指第1款中规定的每一卖方作出的陈述和保证（组织、授权), 2 (没有冲突), 3 (偿债能力）和5（公司股份）的附表3.1并在第1段（公司）和2（资本化）的附表3.2。
“卖家知识”, “以卖方所知”或任何同等用语是指在对岛本一成、江江道弥和高桥一重进行合理询问后，对中西正也、申雄一、原裕太郎、大田拓美和辰美太郎的实际了解。
“股份”是在这份协议的朗诵中定义的。
“实地考察”的定义见第5.4（b）节。
“子公司"定义见第1款附表3.2.
“目标营运资金”表示正金额为3,620，460,233日元。
“税”指由任何政府机构或在其授权下征收、评估或收取的任何税项（包括任何所得税、使用税、资本利得税、增值税、销售税、物业税、赠与税或遗产税）、征费、评估税、关税、关税（包括任何关税）、缺损或其他费用，以及任何相关的费用或金额（包括任何罚款、罚款、利息或附加税），或根据任何分税协议或任何其他与分担或支付任何该等税项、征费、评估税、关税、关税、缺损或费用有关的合同而应支付的任何税款（包括征费、评估税、关税、缺损或费用）。
“税收优惠”是指由于任何损失而导致买方或任何集团公司的任何扣除、费用、损失、贷记或退款的预期节税的现值。
“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、报表、附表、通知、表格，或与任何税项的厘定、评估、征收或缴付有关的其他文件或资料，包括任何附表、其附件，并包括其任何修订。
“税务保证”指第35段中规定的每一卖方作出的陈述和保证（税收）的附表3.2。
“第三方索赔”的定义见第8.6.2（a）节。
“东映”是在这份协议的朗诵中定义的。
“东映看涨期权行权”定义见第5.9节。
“东映认购期权支付金额”的定义见第2.5（e）节。
“东映看涨期权支付部分”的定义见第2.5（d）节。
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“东映看涨期权卖方”是指统称为五十岚宗内、今江玲奈、五十岚幸子、今江道弥、今江秀马和今江圭奈。
“交易”指本协议所设想的股份买卖。
“交易文件”是指本协议、附属协议以及与实施上述任何一项所设想的交易（包括该交易）有关的其他协议和文件。
“营运资金"指（i）非现金的流动资产；减（ii）非债务的流动负债，截至紧接结清日期前一个月的最后一天营业结束时，根据以往惯例并如结清报表所述，从集团公司的账簿和记录得出。上述（i）减（ii）数额的抽样计算载于第3部分的附表2.4.
“无锡”是指无锡凡达表面处理技术有限公司。（無錫泛達表面処理技術有限公司).
1.2建设。本文对法定条文的提述，是指经修订或重新制定的条文，或其适用范围不时被其他条文（不论在生效日期之前或之后）修改，并包括其为重新制定的任何条文（不论是否有修改）。对某一特定日期的合同或其他文件的任何提及，是指通过该日期不时修订、补充和修改的合同或其他文件。提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方，应包括该一方的前任、继任者和允许的受让人。除非特别提及，否则对公司的提及不应包括任何子公司。
1.3节和附表参考。此处提及的章节、附表、附表内的段落和展品是指本协议的章节和附表、任何附表的段落或展品，本协议的附表和展品构成本协议的一部分。
1.4标题。本协议中使用的标题仅为方便起见而插入，不影响本协议的构建。
1.5解读。除非上下文另有要求，导入单数的词包括复数，反之亦然，导入性别的词包括每个性别和中性。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。在此定义一个词或短语的，其其他语法形式中的每一种都应具有相应的含义。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似进口条款将指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。任何
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提及“书写”或“书写”，应包括印刷、打字、平版印刷、以电子形式（包括电子邮件）传输和其他以可见形式复制文字的方式。
第2节
关闭和交付
关闭和交付
2.1收盘.根据本协议的条款和条件，包括满足第7节规定的先决条件（或适用一方或多方以书面作出的放弃），股份买卖应在交易结束时完成（“收盘"）将于（i）2025年4月1日日本标准时间上午10时开始，除非截至2025年3月31日仍未满足第7条中的任何交割先决条件，在此情况下，交割应在第7条中交割的所有先决条件均已满足之日的次月的第一个营业日进行（例如，如果第7条中的先决条件于29日满足第的一个月，那么收盘将发生在1St次月，前提是1St是一个营业日（或以该月份的第一个营业日为准），但为仅就本条第2.1款的目的确定何时结束，如以草稿形式提供或确认由卖方管有，则第7.2（c）条所列结束的先决条件将被视为已达成，然后应根据第2.5（b）条和第7.2（c）条在结束时交付，或（ii）卖方和买方可能以书面相互商定的其他日期（该结束实际发生的日期，即“截止日期”).
2.2买卖。在收盘时，根据本协议的条款和条件，买方应向每个卖方购买，每个卖方应向买方出售、转让、转让和交付该卖方拥有的所有股份，如下文第2.3节表格所示，以换取应付给该卖方的相应购买价款支付金额（定义见下文）。为免生疑问，在收盘时：（i）每个卖方仅负责出售和交付其自己的股份，而不负责任何其他卖方的股份；（ii）买方没有义务购买任何股份，除非所有卖方出售并交付其全部股份。
2.3采购价格。
(a)买方就购买股份应付的购买价款应包括（a）23,041，000,000日元，加（b）现金，较少（c）债务与东映认购期权支付金额之和；及（d）加营运资金超出目标营运资金的金额或较少营运资金低于目标营运资金（视属何情况而定）的任何差额，须以现金支付（统称“采购价格”).
(b)采购价格应按照以下公式在卖方之间分配，并在收盘时向每个卖方（或其指定人）支付各自分配的金额（四舍五入到最接近的整数日元），以
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每个该等卖方拥有的全部股份（每个该等分配给每个卖方的款项个别为该卖方的“采购价款支付金额”):
采购价款支付金额=
（i）购买价格；
（二）乘以适用于该卖方股份的按比例部分（完全稀释后）。
| 卖方 | 将交割的股份数量 |
按比例部分（完全稀释）
|
||||||
| AG日本 |
4,825，058,505股
|
4,825,058,505 / 8,874,000,000
|
||||||
| AG合唱团 |
202227.9762万股
|
2,022,279,762 / 8,874,000,000
|
||||||
|
AG音乐会
|
2,026，661,733股
|
2,026,661,733 / 8,874,000,000
|
||||||
| 合计 |
8,874，000,000股
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1.00 | ||||||
2.4结账付款&结账调整。
(a)卖方应将其对现金、债务和流动资金的最佳估计（“估计现金”, “估计债务”和“估计营运资金"，分别）在紧接截止日期前一个月的最后一天收市时，透过提供一份大体上以第第3部分的附表2.4尽可能接近，但不迟于截止日期前两（2）个营业日。
(b)买方应支付22,500，000,000日元（“期结付款"）在确认完成第5.9节和第2.5节中所述的东映看涨期权行使后的收盘时。
（c）十（10）个营业日内根据协议或确定结账报表附表2.4：（i）如经最终调整的购买价格，则约定的结账报表超过结账付款500,000，000日元（“上限“），买方应向卖方支付超过上限的差额金额（每笔按其相关按比例部分（完全稀释）计算）；或（ii）如经最终调整的购买价格，则约定的结账报表低于结账付款500,000，000日元（”下限”），各卖方（根据其相关的按比例部分（全面摊薄））应向买方偿还低于下限的超额差额。
2.5结案程序。收盘时发生以下交易，哪些交易视为同时发生且不
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交易应被视为已完成或任何文件已交付，直至所有此类交易完成并交付所有所需文件：
(a)在交割期末付款金额之前并作为交割的条件，卖方应促使公司根据第5.9节和第2.5（e）节进行东映看涨期权行权，买方应根据第2.5（d）节为东映看涨期权行权提供便利；
(b)卖方应向买方交付：
（一）指示公司将买方登记为股东登记处股份持有人的要求表格（kabunushi meibo）的公司（kabunushi meibo meigi kakikae seikyu sho）由每名该等卖方妥为签署；
（二）第5.6节规定的辞任董事及法定核数师签署辞呈；
（三）公司股东大会会议记录副本，包括第5.3节所载批准交易的决议；
（四）东映股东名册核证副本，反映第5.9节规定的东映看涨期权卖方向公司转让股份的情况；和
（五）在法制局登记的公司代表印章。
（c）待Toei认购期权行使完成后，买方应向各卖方交付其各自适用于该卖方股份的期末付款的按比例部分（完全稀释）（即AG Japan 12,233，921,158日元、AG Chorus 5,127，484,184日元和AG Concert 5,138，594,658日元）（“期末付款金额"）将立即可用的资金以日元电汇至该卖方的账户，无需任何代扣代缴或扣除，将每笔结账付款金额汇入每个卖方账户的费用和其他费用由买方承担，并电汇相应的结账付款金额：（i）由AG Japan在结账时收到，（ii）已在结账时发起或安排在AG Chorus和AG Concert发起，并附有（x）由买方高级职员签署并在结账时交付给卖方的证书，证明买方已不可撤销地启动或促使被启动其电汇程序，以便向AG Chorus和AG Concert支付或促使被支付相关的结账付款金额，以及（y）买方银行机构以打印件或其他证据形式使卖方满意的此类不可撤销启动的证据，以及（iii）根据前述第（ii）款在结账后两（2）个工作日内完成并收到与AG Chorus和AG Concert有关的证据；
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（d）为便利东映看涨期权的行使，买方应交付相当于5,249，078,550日元的金额（“东映看涨期权支付部分”）以电汇方式将立即可用的资金，以日元计，汇入公司账户，无需任何代扣代缴或扣除，此种汇款的费用和其他费用由买方承担；
（e）卖方应促使公司交付金额等于8,749，078,550日元的相关部分（“东映认购期权支付金额"），包括公司根据第2.5（d）节收到的东映看涨期权付款部分，以电汇方式将立即可用的资金，以日元计，转给每个东映看涨期权卖方，无需任何预扣或扣除，此种汇款的费用和其他费用由公司承担；和
（f）卖方应促使公司交付任何奖金协议，如果相关留任管理成员在截止日期前至少三（3）个工作日以最终形式同意。
第3节
每名卖方的陈述及保证
每名卖方的陈述及保证
3.1关于每个卖方的陈述和保证.任何卖方或集团公司或其顾问在生效日期之前向买方或其关联公司或其顾问披露的与交易有关的信息（a）中包含的事实或情况除外（包括在数据室、信息备忘录、供应商尽职调查报告、预测、估计、管理层陈述、预算和财务数据中披露的信息），（b）在附表5.1，或（c）买方或其附属公司或其顾问知悉或合理预期买方或其附属公司或其顾问于生效日期知悉（前述（a）至（c）款统称为"披露"），每个单独行事而非共同行事的卖方在此向买方声明和保证，自生效日期和截止日期（除非此类陈述和保证明确涉及某一指定日期，在这种情况下，截至该指定日期），每一陈述如在附表3.1关于此类卖方是真实和准确的（有一项理解，即每个卖方声明并保证在附表3.1仅涉及与其本身有关的事项，而不涉及与任何其他卖方有关的事项）。
3.2关于集团公司的陈述和保证.除披露中所载的事实或情况外，各卖方各自行事而非共同在此向买方作出陈述和保证，自生效日期起和截至截止日期止（除非该等陈述和保证明确涉及某一指定日期，在这种情况下，自该指定日期起），
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中所述的每个语句附表3.2关于集团公司是真实、准确的。
3.3披露s
(a)披露中列出的所有信息应被视为第3.1和3.2节中列出的所有相关陈述和保证的例外。在披露中列入任何披露项目并不意味着该项目必然符合要求披露的任何金钱或重要性标准，并且在各方之间的任何争议或争议中，买方不得将在披露中列入任何披露项目用作表明披露中未描述或包括的任何义务、项目或事项被或不被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或威胁）。披露中包含的信息仅为本协议的目的而披露，其中包含的任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违法或违反任何合同）。
(b)除根据第3.1和3.2节作出的陈述和保证外，卖方、集团公司或其顾问均未代表任何卖方、集团公司或其顾问作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示陈述或保证，包括就向买方及其顾问提供或提供的有关集团公司的任何信息的准确性或完整性或关于集团公司未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或因法规或法律上的其他原因而产生的任何陈述或保证。
第4节
买方的陈述及保证
买方的陈述及保证
4.1买方的陈述和保证.买方特此向每个卖方声明并保证，自生效日期和截止日期（除非此类陈述和保证明确涉及指定日期，在此情况下，自该指定日期起），每一陈述如在附表4.1是真实准确的。
第5节
截止日期前的契约
截止日期前的契约
5.1普通业务课程.自生效日期起至截止日期止，除（a）本协议另有规定外，（b）适用法律（包括但不限于相关竞争法下的任何“跳枪”规定）或生效日期生效且已在生效日期之前的披露中披露的合同所要求的，（c）如第1部分的附表5.1(许可行动）或（d）作为买方应以其他方式书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如果买方未在五（5）内作出书面答复，则应视为已给予
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其收到卖方同意请求后的营业日），卖方应促使集团公司在正常业务过程中开展该业务。交割前，卖方应及时将与集团公司有关的任何事实或情况通知买方，据卖方所知，这些事实或情况在生效日期之后（在合理的详细程度上）会减少、损害或以其他方式对集团公司的资产价值、商誉、当前业务关系或财务状况产生重大影响。卖方将促使各集团公司不做（或同意，有条件或无条件地做）以下任何一项：
（一）修订或修改其管理文件；
（二）发行或处置任何股份、股票收购权（新喀布----阳光学）或其他权益类证券；
（三）影响其规定资本的任何减少（希洪金）或资本公积（石鸿君比金);
（四）收购（通过合并、分立、收购股票或资产或其他方式）或处置（通过出售、转让、转让、放弃或注销）（1）任何公司、业务或合伙企业的任何股份或任何其他权益，（2）任何不动产或不动产权益，（3）任何知识产权或（4）任何其他业务或重大资产，无论是在单一交易或一系列交易中超过10,000，000日元，但仅在集团公司之间进行的范围除外；
（五）与任何其他人合并或实施任何分立（开社bunkatsu）、股份转股（kabushiki koukan）、股份交割（kabushiki kofu）或换股（kabushiki iten），但仅在集团公司之间进行的范围除外；
（六）无论是在单笔交易还是在一系列交易中作出任何超过10,000，000日元的资本支出或承诺；
（七）宣派或派发任何股息或发放或收取任何贷款，但仅在集团公司之间进行的范围内除外；
（八）除适用法律变更或GAAP变更要求外，变更任何重大会计方法；
（九）授予其拥有的任何知识产权的任何权益；
（x）取消或不延续其拥有的任何已注册知识产权的任何注册；
（十一）对其资产或承诺设置任何产权负担（许可产权负担或在正常经营过程中除外）；
（十二）订立、修订或终止任何重大合同或安排，包括与关键客户或关键供应商的任何合同或安排，其中涉及超过10,000，000日元的支出或负债；
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（十三）取消或不续签其任何保单或不做任何会使该保单无效或可作废的事情；
（十四）就任何其他人的义务或责任给予任何保证或赔偿；
（十五）启动或解决任何涉及金额超过10,000，000日元的争议或法律或仲裁程序；
（十六）对雇佣条款及条件（包括其任何高级职员或雇员的薪酬及福利）作出除在正常业务过程中加薪但不超过2%的任何重大变动；
（十七）与任何工会、劳资委员会或其他雇员代表团体订立、修订或终止任何集体协议或其他安排；
（十八）设立、参与或向任何新的养老金计划供款，或授予任何新的退休、死亡或残疾福利；
（十九）更改、终止或行使与任何现有退休金计划或退休、死亡或伤残津贴有关的任何酌情权，或宣布任何这样做的计划、建议或意向；或
（XX）解散或清算。
5.2政府授权.
(a)在生效日期和截止日期之间，买方应并应促使其关联公司自费（包括顾问的所有备案费用和开支）尽最大努力采取所有必要步骤，以获得完成交易所需或可取的所有必要许可和任何其他政府授权，而卖方应并应促使集团公司就这些步骤向买方提供商业上合理的合作。
(b)在不限制前述内容的概括性的情况下，买方应在生效日期后合理可行的范围内尽快完成根据适用法律获得所需许可所需的任何备案。为了获得所需的许可，买方应自费（包括顾问的所有备案费用和开支）（i）在合理可行的情况下尽快向任何主管政府机构提供根据任何适用法律要求的任何补充信息，并采取所有其他必要的程序性行动，以便获得所需的许可或导致任何适用的等待期开始和到期，（ii）在合理可行的情况下尽快，向卖方提供收到或发送的与任何程序有关的任何材料书面通信（或任何非书面通信的书面摘要）的副本，（iii）在与卖方及其顾问讨论时确定是否适合让卖方及其顾问参加与任何主管的任何或某些会议和会议
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政府机构（就（二）和（三）中的每一项而言，在适用法律法律允许的范围内），以及（四）采取或促使采取一切必要步骤，以便迅速获得所需的许可。
5.3公司股东大会批准。在交割日或之前，卖方应促使公司股东大会批准本次交易。
5.4访问待关闭。
(a)为履行本协议所设想的交易，在截止日期之前，卖方应促使各集团公司（在遵守其保密义务的前提下，在适用法律允许的范围内，包括但不限于相关竞争法规定的“跳枪”规定下的任何义务）：（i）随时向买方通报对业务具有重大重要性的事项，（ii）迅速向买方提供其合理要求的有关业务、资产和事务的信息，（iii）（在已向卖方发出合理的事先通知的情况下）允许买方及其代表在正常营业时间内合理访问其处所、簿册和记录，而不会对任何集团公司的日常业务运营造成干扰或不应有的负担。
(b)就第5.4（a）（iii）条而言，向买方或其代表提供的任何进入任何集团公司处所的通道（每个，a "实地考察"）应在任何时候由卖方的一名或多名代表或其他指定人员陪同，买方应并应促使其代表服从与该现场访问有关的所有请求和指示，包括在该现场访问之前或期间采取的任何限制或要求。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，本5.4节中的任何规定均不得要求集团公司向买方披露任何信息，如果此类披露（i）如果交易未完成可能合理地对集团公司造成任何竞争性损害，（ii）可能合理地导致放弃任何律师-委托人特权，或（iii）可能合理地导致违反适用法律或任何合同。买方将根据第10条保密持有如此获得的所有信息。
5.5不得联系或招揽。在截止日期之前，（a）除卖方明确书面同意外，买方及其附属公司不得、买方及其附属公司不得明知而鼓励或参与任何其他人直接或间接与任何高级人员、董事、雇员、客户、供应商、出租人、承租人、许可人、被许可人、竞争对手、任何集团公司的股东或贷款人或与任何集团公司有业务往来的其他人，就任何集团公司或该交易；及（b）除非与明示
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卖方的书面同意，买方及其附属公司不得，买方及其附属公司不得鼓励或与任何其他人一起直接或间接招揽或提议雇用或雇用任何集团公司的任何高级职员、董事或雇员。
5.6辞任及委任董事及法定核数师.
(a)于截止日期或之前，卖方须安排向公司交付已妥为签署的辞任董事及法定核数师辞呈，自截止日期起生效。
(b)买方应在截止日及紧接截止日之后，（i）促使召开集团公司股东大会或以书面决议代替该等会议获得通过，在哪些会议上或在哪些决议下，须酌情委任集团公司的董事及法定核数师人数，以促使该等集团公司的董事及法定核数师人数至少等于法律及各集团公司各自的管理文件所规定的最低人数，及（ii）促使各集团公司就辞任董事及法定核数师的辞职及委任该等新委任董事及法定核数师提出商业登记申请。
5.7R & W保险。在生效日期有效的R & W保单存续期内的任何时间，买受人应：
(a)不得对R & W保险单作出将会或可能合理预期会对任何卖方产生不利影响的修订或变更；
(b)不更新或转让R & W保险单，如果此类更新或转让将或可能合理地预期会导致任何卖方的权利受到削弱；
（c）不做或不做任何将或可能合理预期会导致R & W保险单任何部分项下的任何权利以任何将或可能合理预期会对任何卖方产生不利影响的方式停止具有完全效力或效力的事情；
（d）遵守R & W保险单下的所有条款和可交付成果，前提是不遵守将或可能合理预期会对任何卖方产生不利影响；和
（e）从R & W保险单项下的保险人处获得明示放弃和解除其代位权和分担权（或任何类似或同等权利）。
5.8关联合同的终止。卖方应促使（a）所有现有关联合同应在交割前正式终止，以及（b）任何
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集团公司在交割后应承担任何关联合同项下的任何义务。
5.9行使东映看涨期权。在交割前或交割时，卖方应促使公司根据2020年SPA采取所有商业上合理的步骤，以便所有ToEI认购期权卖方持有的所有已发行和流通的ToEI股份将在交割时或交割前转让给公司（“东映看涨期权行权”).
第6款
结业后契约
结业后契约
6.1收盘时及收盘后的就业情况。在截止日期后不少于两（2）年的期间内，买方应尽合理的最大努力确保（或促使买方的关联公司确保），就Toei和DCJ的每名雇员（统称为“日本集团公司“）于紧接截止日期前如此受雇，并继续受雇于日本集团公司的任何成员（每名，a”持续雇员"），（a）日本集团公司的一名成员将继续雇用此类持续雇员；（b）日本集团公司的每个成员将向其各自的持续雇员提供：（i）基本工资或小时工资率（如适用）不低于基本工资或小时工资率的奖金机会（包括年度奖金机会和/或佣金机会（如适用），或在紧接关闭前向每位此类持续雇员提供的奖金机会，（ii）其他额外福利和雇员福利（包括但不限于假期、病假时间或其他带薪休假、健康，福利、退休福利（包括根据退休计划作出的任何雇主供款），其优惠总额不低于在紧接关闭前向该等持续雇员提供的福利，以及（iii）不低于在紧接关闭前向该等持续雇员提供的遣散福利的遣散福利。
6.2维护公司名称。除公司和ToEI外，在截止日期后不少于三（3）年的期间内，买方应并应促使各集团公司继续保持，而不是修改或更改该集团公司的名称或商号，包括在其各自的管理文件和业务的任何营销或宣传材料中，除非买方首先本着诚意与公司集团的管理成员讨论任何此类变更。
6.3一般发布.
(a)自截止日期起及之后，除买方根据本协议可能对任何卖方提出的任何索赔（仅限于本协议规定的范围，并受包括第8节规定的限制在内的所有适用限制的约束）外，买方及其关联公司特此不可撤销和无条件地解除并永久
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解除（i）任何卖方、其任何关联公司、或其各自的任何直接或间接权益持有人或普通合伙人委任、借调或派遣的任何集团公司的每一位前任和现任董事、法定审计师、雇员和高级管理人员，以及每一名东映认购期权卖方（统称“获豁免人士"），免除与其作为任何集团公司的董事、法定核数师、高级职员、雇员或顾问的作为或不作为有关、有关或由其直接或间接产生的任何及所有法律责任，及（ii）每名卖方（与追索豁免有关的范围除外）及其各自的附属公司，及其各自各自的前任及现任直接或间接权益持有人、董事、法定核数师、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、代表、顾问、代理人、受托人或其他代表、继任人及受让人（与获豁免人士合称“获释人士”）承担与该业务或任何集团公司直接或间接（不论已知或未知）有关、有关或产生的任何及所有法律责任。自生效日期起及之后，买方及其附属公司同意不直接或间接（包括在派生程序中）主张任何申索或要求，或开始、提起或维持，或促使开始、提起或维持，或协助或协助任何其他方在法律上或股权上针对任何获豁免人士发起、提起或维持任何种类的任何程序，基于或就其作为或不作为董事、法定核数师、高级人员、雇员，或任何集团公司的顾问，或基于或就业务或任何集团公司而针对被释放人士。
(b)尽管本协议或交易文件中有任何与此相反的内容，买方代表其自己和其关联公司（i）承认并同意，任何无追索权的一方均不承担与本协议、交易文件或本协议所设想的任何交易（包括本次交易）有关的任何责任，并且（ii）在此不可撤销和无条件地免除并永久免除无追索权的一方与本协议、交易文件、业务、任何集团公司直接或间接（无论已知或未知）有关、有关或产生的任何和所有责任，以及本文所设想的任何交易（包括交易）。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本6.3节应无限期地在交割后继续存在，并对买方及其关联公司（包括集团公司）的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果买方或其关联公司（包括集团公司）或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，那么，在每一种情况下，应作出适当规定，以便这些继承人和受让人应继承本第6.3节规定的义务。
6.4公司文件.截止日期后的七（7）年期间，或适用法律可能要求的更长期间，买方应
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促使集团公司保留与集团公司有关的所有账簿和记录，并在该卖方发出书面通知后，给予每个卖方在营业时间内合理查阅该等账簿和记录的权利，以便编制纳税申报表或为可能针对任何卖方或其关联公司就集团公司提出或威胁提出的任何索赔或诉讼进行辩护。卖方可制作或保留与截止日期前期间有关的与集团公司有关的任何此类账簿和记录的副本，以使卖方能够遵守其在截止日期后可能产生的法律义务（包括与税务和纳税申报表有关的）。
6.5税务事项.买方应编制并及时归档，或促使编制并及时归档截止日期后到期的与卖方对公司集团所有权相对应期间的公司集团的所有纳税申报表。交割后且仅就与卖方对公司集团的所有权相对应的期间而言，未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得促使或允许任何集团公司作出、更改或撤销任何税务选择、修改任何纳税申报表或在任何纳税申报表上或在任何税务程序中采取任何立场，或以其他方式采取任何行动，不采取任何行动或进行任何其他交易，在每种情况下，只要可以合理地预期任何此类作为或不作为会产生增加任何税务责任或减少卖方或其关联公司的任何税务资产或以其他方式对卖方或其关联公司产生不利影响的效果。
6.6非招揽.
各卖方分别与买方及集团公司订立契约，在截止日期后的三（3）年期间内，其不得为自己或与任何其他人共同或为任何其他人直接或间接招揽、雇用或雇用任何在截止日期结束的六（6）个月期间内的任何时间曾是任何集团公司雇员的人。本第6.6节的任何规定均不得禁止任何卖方雇用任何对招聘广告作出回应的人（包括通过未经任何卖方特别指示的第三方招聘机构直接或间接直接招揽或聘用，以针对任何集团公司的任何雇员或前雇员）或其在买方或集团公司的雇佣已停止的人，前提是此类回应或停止并非由卖方直接或间接招揽或诱导。
6.7非竞争.
各卖方分别与买方及集团公司订立契约，在截止日期后的两（2）年期间内，不得为其本身或与任何其他人共同或为任何其他人直接或间接：拥有、投资或管理竞争业务或（ii）为竞争业务的利益，招揽或接受在截止日期的十二（12）个月期间内任何时间为任何集团公司客户的任何人的习惯，或正与卖方或任何集团公司谈判，以使该人成为任何集团的客户
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公司。本条第6.7款的任何规定均不得禁止卖方在任何证券交易所上市或交易的竞争业务中持有最多百分之五（5%）的股份或履行其作为买方或集团公司的承包商的义务。
6.8同意合作.在交割后一（1）年期间内，且在任何集团公司的合同的任何交易对手因交易而就其中所载的任何控制权变更条款要求卖方（与集团公司的合同不同且分开）的同意的范围内，卖方将在买方适当通知后，利用其商业上合理的努力协助买方提供此种同意。
第7节
先决条件
先决条件
7.1买方和卖方的先决条件.买方和卖方完成交割的义务取决于以下各项条件在交割日或之前的履行情况，除非买方和各卖方书面放弃：
(a)任何政府机构不得制定、进入、颁布或执行任何禁止、限制、强制、限制或使该交易违法的法律或命令。
(b)所有要求的通关都应已获得。
7.2买方的先决条件.买方完成交割的义务以以下各项条件在交割日或之前履行为准，除非买方书面放弃：
(a)各卖方作出的陈述及保证 第3.1和3.2节 应在截止日期的所有方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证明确涉及某一特定日期，在这种情况下，截至该特定日期），除非在所有情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确并不会实质性地阻碍交易的完成。
(b)本协议所载由各卖方在截止日期或之前履行的所有契诺、协议和条件应已在所有重大方面得到履行或遵守，除非未能履行或遵守并不实质上阻碍交易的完成；和
（c）卖方应已交付第2.5（b）（i）-（iv）节（含）中规定的所有收盘交付品（但条件是，就第2.5（b）（i）节中的收盘交付品而言，应提供文件的草稿表格，并附有
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交割时交割交割结算支付金额的交割正本）。
7.3各卖方的先决条件.各卖方完成交割的义务取决于以下各项条件在交割日或之前的履行情况，除非各卖方书面放弃：
(a)买方在第4.1节中作出的陈述和保证 应在截止日期的所有方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证明确涉及某一特定日期，在这种情况下，截至该特定日期），除非在所有情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确并不会实质性地阻碍交易的完成。
(b)本协议中包含的所有契诺、协议和条件将由买方在截止日期或之前履行，应已在所有重大方面得到履行或遵守，除非未能履行或遵守并不实质上阻碍交易的完成。
第8款
赔偿
赔偿
8.1R & W保险。尽管有第8.2条或本协议的任何其他规定（根据第8.2（b）条除外），买方对任何卖方在本协议中所作的任何陈述或保证的任何违反或不准确（欺诈情况除外（佐木）的卖方，在此称为“追索例外"）应针对R & W保险单，买方无权也不得向任何卖方提出任何此类索赔。如果或在某种程度上，这种追索因任何原因没有成功，买方无权向任何卖方寻求赔偿，但为免生疑问，不包括涉及追索例外的任何情况。尽管有本协议的任何其他规定，与获得和保持R & W保单完全有效和生效有关的所有成本和费用（包括任何保费、保险人的法律费用、经纪人费用和任何税款），应由买方单独承担。任何卖方在任何情况下均不得承担与R & W保单有关的任何责任或义务。在不限制前述规定的情况下，除追索权例外情况外，任何卖方均不得因买方无法根据R & W保险单追回任何损失的全部范围而承担任何责任，无论是由于R & W保险单的任何缺陷、无效、非法、不可执行、到期、终止或撤销、R & W保险单项下保险人的任何法律限制、残疾或无行为能力，或承保范围的任何不足或不足，或任何超额应付款，有关R & W保险单或R & W保险单项下的任何索偿。
8.2每个卖方的赔偿。
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(a)根据本协议的限制和其他规定，包括上文第8.1节规定的唯一追索义务，每一单独而非共同行事的卖方应就买方遭受的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括合理的律师费（每一项，a“亏损”），因该卖方违反或不履行该卖方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务而产生。尽管有上述规定，任何卖方均不对任何其他卖方违反或不履行仅适用于该其他卖方的任何契诺、协议或义务所引起的任何损失负责。为免生疑问，任何卖方均不对任何其他卖方根据本协议作出的任何陈述或保证的任何违反所引起的任何损失负责。
(b)每一单独而非共同行事的卖方应就可归因于或涉及追索权例外的任何损失或索赔向买方作出赔偿并使其免受损害。有关追索例外的任何损失或索赔不受第8.1节、第8.4（a）节和第8.4（b）节规定的任何赔偿责任限制的约束。
8.3买方的赔偿。在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，买方应就（a）买方违反或不履行买方根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务，或（b）买方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反所引起的任何损失，对每个卖方进行赔偿并使其免受损害。
8.4赔偿索偿的限制.
(a)任何卖方不得就与本协议项下的赔偿有关的任何索赔承担责任：
（一）凡任何该等索偿的损失金额不超过10,000，000日元 （the "德米尼米斯"）（在此情况下，任何该等损失的金额不得予以赔偿，且不得计入免赔额）；及
（二）除非所有索赔（不包括因未能达到最低限度而被排除在外的索赔）的损失总额超过购买价格的百分之一（1%）（即“免赔额"），据此，只要遵守了本条第8.4条的其他要求，买方有权获得超过可扣除金额的此类损失的赔偿。
(b)每个卖方在本协议下的总负债在任何情况下均不得超过支付给该卖方的购买价格的百分之二十（20）%。
（c）任何卖方根据第8.2节要求赔偿的所有索赔通知必须根据第8.6节发送，并且（i）关于卖方违反卖方基本陈述和保证的税务保证，在截止日期后五（5）年到期之前，（ii）关于卖方的违反
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除上述（i）所载的陈述及保证外，在截止日期后三（3）年届满前，（iii）就根据第8.2（a）条因违反在截止日期后六（6）个月届满前须履行的契诺、协议或义务而提出的申索，（iv）就根据第8.2（a）条因违反在截止日期后须履行的契诺、协议或义务而提出的申索，在有关违约后十二（12）个月届满前提出。任何卖方均不对其在该期限届满前未收到索赔通知的任何索赔承担任何责任，并应被完全解除。为免生疑问，本款第一句中的（i）和（ii）部分仅为R & W保险单的目的而提供，在任何情况下，除根据第8.2（a）、8.2（b）和8.5（h）条提出的索赔外，买方不得对卖方提出任何索赔。
8.5赔偿要求的进一步限制.
(a)买方应采取并应促使其关联公司采取所有合理步骤，以便在知悉任何合理预期或确实会导致此类损失的事件或情况后减轻任何损失，这些步骤包括在适当或必要的最低限度内承担费用，以补救或减轻导致此类损失的违约行为。任何卖方均不对因该买方未能减轻此类损失或该买方已采取或未采取的任何其他行动而引起或加剧的任何损失向买方承担责任。
(b)尽管有第8.2条的规定，如果买方或其关联公司（包括集团公司）已经就同一事项追回了此类损失，则买方无权或有权就损失获得赔偿。
（c）尽管有第8.2条的规定，买方无权或有权就损失获得赔偿，只要此类损失是由买方或其关联公司（不包括公司或其子公司）在任何时候采取的行动或（ii）任何集团公司或其关联公司在交割后采取的行动导致或产生的。
（d）卖方根据第8.2条就任何损失支付的款项，应限于在（i）从中扣除可为买方或其任何关联公司（包括集团公司）的利益而就该等损失变现的任何税收优惠的金额以及（ii）从中扣除任何保险收益以及买方或其任何关联公司（包括集团公司）就任何该等损失而收到或合理预期将收到的任何赔偿、分摊、补偿或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。买方在根据本协议寻求赔偿之前，应根据保险单或赔偿、分摊或与第三方（如有）的其他类似协议对任何损失进行追偿。
（e）如在卖方全额支付根据本协议应支付的任何损失金额后的任何时间，买方实际收到任何保险收益或
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与此类损失有关的任何赔偿、分摊、补偿或其他类似付款，买方将立即向该卖方汇出该等收益、付款或补偿，金额不超过该卖方支付的相应赔偿付款的金额，在每种情况下均扣除买方因索赔和收到该等收益、付款或补偿而实际发生的所有成本和费用。
（f）为免生疑问，只要会引起索赔的事实或情况包含在披露中，且索赔不受追索权例外的限制，任何卖方均不对任何损失赔偿索赔承担责任。
（g）对于根据第8.2（b）条可向卖方追偿的因追索权例外而产生的任何损失，买方应首先根据R & W保险单提出并进行索赔，然后，仅在R & W保险单因任何原因（包括超出承保范围限制以及承保范围被拒绝或豁免）未涵盖此类损失的情况下，买方有权就未从R & W保险单中追偿的此类适用损失直接向卖方追偿，并向卖方进行此类追偿。
（h）尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何责任限制均不适用于涉及卖方追索权例外的索赔。
8.6赔偿要求的程序。
8.6.1索赔通知
(a)如买方（以下简称“受偿方“）善意地估计受弥偿方有一项由卖方或卖方（或卖方）提出的赔偿要求（”赔偿方“）根据本第8条（a”索赔”），则被赔偿方应及时向赔偿方发送书面通知（a“索赔通知”），其中应合理详细地说明此类索赔的理由和估计的损失金额。
(b)索赔通知应在被赔偿方首次知悉索赔所依据的事实后三十（30）个日历日内由被赔偿方发送给赔偿方，但被赔偿方未能遵守上述规定对被赔偿方提出索赔的权利不产生任何影响，除非并在一定程度上赔偿方因该未履行而受到重大损害。
8.6.2第三方债权
(a)在获弥偿方接获任何针对其进行的任何法律程序展开的通知后迅速第三方索赔”），the
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被赔偿方如计划就该程序向赔偿方提出索赔，应（根据第8.6.1节的规定）就该程序的开始向赔偿方交付索赔通知。
(b)赔偿方有权通过自己选择的律师如此通知被赔偿方，承担任何第三方索赔的抗辩（费用由其承担）。赔偿一方承担该抗辩的，赔偿一方有权参加其抗辩，并有权自费聘请律师，与赔偿一方聘请的律师分开，但由赔偿一方控制该抗辩。如赔偿方选择承担第三方索赔的抗辩，则被赔偿方应配合抗辩，该合作应包括在赔偿方合理要求的范围内保留并向赔偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并就买方而言，在相互方便的基础上让集团公司的员工提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料。就根据本条例可寻求赔偿的任何索偿而言，赔偿方概不对未经其同意而作出的任何和解、妥协或解除承担本条第8款所指的法律责任。
（c）赔偿一方选择不承担第三方债权抗辩的，未事先取得赔偿一方的书面同意（不得无理拒绝或迟延同意），被赔偿方不得解决赔偿一方在本协议项下负有赔偿责任的第三方债权。赔偿方向被赔偿方支付根据第三方索赔判给的金额的义务仅应在（i）政府机构或其他有管辖权的仲裁员或法庭作出最终决定、判决或裁决且就该第三方索赔提出上诉的时间已届满时产生，（ii）有关第三方索赔的具有约束力的和解协议已获赔偿方本协议规定的批准并由当事各方正式签署，或（iii）弥偿方与受弥偿方已就该第三方索赔的支付达成相互具有约束力的协议。
8.7排他性 补救措施.除第10.15节规定的补救措施外，本第8节中明确规定的补救措施应是每一方对因本协议和交易引起的任何事项的任何损失的唯一和排他性补救措施。任何基于任何其他原因的赔偿要求，包括违约（saimu furiko sekinin）、保证（京亚库futekigou sekinin）、侵权（富豪锦鲤sekinin）或其他诉因，特此排除。
8.8所有卖方负债若干，不连带。尽管本协议有任何相反的规定， 卖方在本协议项下的义务（包括本第8条项下的义务）在所有情况下都是若干项而不是共同的，而本
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协议不应造成或被视为造成或允许或考虑卖方承担任何连带责任或义务。
第9节
终止
终止
9.1关闭前终止.本协议可在交割前终止，具体如下：
(a)经买卖双方书面同意；
(b)在买方违反其在本协议中的任何陈述和保证（除非该等违反并不实质上阻碍交易的完成）或实质上违反其在本协议中的任何契诺（除非该等违反并不实质上阻碍交易的完成）的情况下，由卖方向买方发出书面通知，在这种情况下，如果违约行为可以得到纠正，但买方未能在该十五（15）个工作日期间内这样做，则该终止应在该通知日期后十五（15）个工作日届满时生效；为免生疑问，买方的任何此类违约行为不应使买方有权终止本协议，卖方应有权根据第10.15条寻求禁令救济和/或具体履行，以迫使买方履行根据本协议完成交易的义务；
（c）在任何卖方违反其在本协议中的任何陈述和保证（除非该等违反并不实质上阻碍交易的完成）或实质上违反其在本协议中的任何契诺（除非该等违反并不实质上阻碍交易的完成）的情况下，由买方向卖方发出书面通知，在这种情况下，如果违约行为可以得到纠正，但卖方未能在该十五（15）个工作日期间内这样做，则该终止应在该通知日期后十五（15）个工作日届满时生效；
（d）在任何卖方严重违反卖方的任何基本陈述和保证的情况下，由买方向卖方发出立即生效的书面通知；或者
（e）由卖方或买方在向另一方发出书面通知后，如果在2025年6月2日或之前或买方和卖方可能以书面约定的更晚日期没有发生关闭，但前提是如果该缔约方当时违反本协议，则该缔约方无权根据本条第9.1（e）款发出终止通知。
9.2关闭后不终止.交割后任何一方不得以任何理由终止本协议。
9.3终止的效力.如本协议终止，各方应及时交还对方，或删除或以其他方式销毁所有
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对方提供的与本协议或交易有关的机密信息。此外，在这种情况下，本协议的任何一方均不对任何其他方承担任何责任或进一步的义务，但（a）本协议中的任何内容均不得免除任何一方因违反本协议而根据本协议规定承担的责任，以及（b）第8条（赔偿）、本条第9.3条及第10条（杂项）及使该等条文生效的条文，在任何该等终止后仍然有效。除第9.1节规定的终止条款外，不存在任何一方有权终止本协议的其他情形。
第10节
杂项
杂项
10.1家长担保。
(a)父母无条件担保（仁泰hosho）向每名卖方到期及及时支付买方根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而须支付予卖方的所有款项，并承诺促使买方履行买方根据本协议及彼此交易文件所承担的与任何该等付款义务有关的义务，这些义务仅限于第2条及第8条所载的付款义务（“父母担保的义务”).如买方因任何原因或无故未能或无法适当、及时、足额支付或履行母公司担保义务，母公司将随即履行或促使履行母公司担保义务。
(b)第10.1节所载的担保不受任何会产生减少、履行或废除母公司义务的影响的事项的影响，包括（但不限于）本协议或其他交易文件的任何变更或修订、任何一方或其他人对任何权利或其他交易的任何放弃、安排、妥协、解除、放弃、续期或放弃，或卖方的任何作为、不作为或延迟。
（c）第10.1节所载的担保将继续并保持完全有效，直至买方履行了本协议和所有其他交易文件项下及其相关的所有付款义务。
10.2不披露。
(a)在生效日期后的三（3）年内，各卖方和买方应保持保密，并应促使其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司保持保密，不得将根据本协议从任何其他方获得的任何信息（就买方而言，包括与任何卖方或其任何关联公司有关的任何信息）用于完成交易或行使本协议项下的权利或履行义务以外的任何目的，除非（i）接收方在披露时已经知道此类信息，（ii）此类信息是
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由不受保密义务约束的其他人向接收方披露，（iii）此类信息在披露时已经公开，或随后由于接收方没有过错而公开，（iv）使用此类信息是必要的或适当的，以便任何卖方或买方遵守本协议，（v）提供或使用此类信息是法律要求的或与某项诉讼有关，（vi）就卖方而言，此类信息披露给（w）集团公司或卖方的任何关联公司（包括Aspirant Group Inc.和由Aspirant Group Inc.或其关联公司直接或间接经营或与其合作的任何其他人，统称，“AG实体"），（x）任何股本持有人、普通合伙人、有限合伙人，或任何AG实体的现有或潜在投资者，不论是直接或间接的、现已存在的或未来的，（y）前述（x）款所列任何该等人的附属公司，或（z）前述（w）、（x）和（y）款所列任何受保密义务法律约束的人的任何顾问，或（vii）就买方而言，该等信息披露给受保密义务法律约束的其顾问。尽管有上述规定，在交割后，买方不应就与集团公司有关的信息（但不包括与任何卖方或其任何关联公司有关的任何信息）承担本条第10.2（a）款规定的任何保密义务。
(b)卖方和买方还应以保密方式维持本协议和交易的条款，并应促使其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以保密方式保持相同，但双方书面同意的任何新闻稿除外，并且（i）为使任何卖方或买方遵守本协议，披露此类信息是必要或适当的，或（ii）法律或与适用于或涉及该缔约方或其关联公司的程序有关的要求提供或使用此类信息。
10.3宣传.尽管有第10.2条的规定，在就本协议或交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，双方应相互协商，任何一方在获得其他各方的书面批准（不得无理拒绝批准）之前不得发布任何新闻稿或发表任何公开声明，除非在适用法律可能要求披露的范围内无需此类批准，条件是披露方在此类披露之前向其他方提供此类新闻稿或公开声明的草稿，就其内容与其他方进行磋商，并采取合理努力以获得其他方对此类披露的同意。
10.4通知。
(a)根据本协议要求或允许的所有通知和其他通信必须以英文书面和书面形式进行，并应通过（a）亲自送达、（b）由认可的快递员送达、（c）挂号或认证邮件，
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要求的回执，（d）传真传送并附有电子传送证明或（e）电子邮件传送至以下地址：
（一）if to AG JAPAN：
# 1001，方舟山前塔
日本东京都港区赤坂2-23-1 107-0052
关注：投资事业部、Aspirant Group Inc。
邮箱：agfm @ aspirantgroup.jp
（二）if to AG合唱：
190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008
关注：Walkers Corporate Limited
邮箱：aspirant@iqeq.com
agfm @ aspirantgroup.jp
（三）if to AG演唱会：
190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008
关注：Walkers Corporate Limited
邮箱：aspirant@iqeq.com
agfm @ aspirantgroup.jp
（四）if对买方：
901 E. Hector Street，One Quaker Park，Conshohocken，PA 19428-2380，美利坚合众国
关注：Robert Traub，C/o Quaker Houghton
邮箱：robert.traub@quakerhoughton.com
和
Beacon Road，Trafford Park，Manchester，United Kingdom M171AF
关注：Arman Hemani，c/o Houghton Limited
邮箱：arman.hemani@quakerhoughton.com
(b)任何此类通知或其他通信，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为收件地营业日，则视为在收件人收到该通知或其他通信之日发出。否则，任何该等通知或通讯须视为已于收件地的下一个营业日收到。
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10.5费用.
(a)除本协议另有规定外，各方将各自承担与本协议的准备、谈判、执行、履行以及交易的完成和履行有关的费用和开支（包括对其法律顾问或其他顾问的费用或补偿）。
(b)与本协议有关的所有印花税、跟单税和其他转让税（包括任何罚款和利息，但不包括资本利得税），无论与集团公司的股份或任何资产和财产有关，将由买方在到期时支付。
10.6作业。未经对方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务。
10.7整个协议.本协议（包括本协议所附的展品和附表）和交易文件构成双方就本协议所列标的事项达成的充分和完整的谅解和协议。除本协议或该交易文件中具体规定的情况外，任何一方均不对本协议或任何交易文件中规定的标的以任何方式对任何其他方承担责任或受其约束。
10.8修正，遗漏.本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非通过引用本协议并由卖方和买方签署的书面文书。在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不延迟或不行使任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施会损害该非违约方的任何该等权利、权力或补救措施。
10.9英语语言版.本协议以英文编写并执行。任何缔约方可能编写或为其编写的任何其他语言的任何翻译仅为方便起见，本协议的英文版本应适用。
10.10可分割性.如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则该条款将在必要的范围内与本协议断绝关系，双方将以有效和可执行的条款取代该断绝关系的条款，该条款在可能的情况下实现了与断绝关系的条款相同的经济、商业和其他目的。在任何条款被切断的情况下，本协议的余额仍应根据其条款可强制执行。
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10.11对口单位.本协议可在任意数量的对应方中执行，每一种对应方均可对实际执行此类对应方强制执行，所有这些共同构成一份文书。
10.12管治法.本协定在所有方面均受日本法律管辖，而不涉及适用任何其他法域法律的其法律冲突原则。
10.13管辖权；地点.
(a)双方在此约定，东京地方法院为第一审法院，对因本协议产生或与本协议有关的所有争议、争议或分歧拥有专属管辖权。
(b)本条第10.13条的任何规定不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。
10.14损害赔偿时效.尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，卖方或买方均不得根据本协议对惩罚性损害赔偿或任何种类或性质的任何示范性、特殊、附带、间接或后果性损害赔偿承担责任，无论通过何种形式寻求此类损害赔偿。此外，尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，卖方或买方都不应根据本协议对基于收益倍数、现金流量倍数、利润倍数或类似财务计量的利润损失、机会成本、价值减少或损害承担责任，即使根据适用法律，此类利润损失、机会成本、价值减少或此类损害不会被视为间接或特殊损害。
10.15具体表现.双方在此承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和约定，包括其未能按照本协议的条款和条件采取一切必要的行动以完成交易，将对对方造成无法弥补的损害，对此损害，即使可以得到，也不是适当的补救措施。因此，各缔约方在此同意由任何有管辖权的法院签发强制救济以强制履行该缔约方的义务，并同意由任何法院授予具体履行其在本协议项下义务的补救措施。
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在哪里作证、本协议自生效之日起由双方签署。
AG III投资有限合伙企业
/s/Akitoshi Nakamura
代表和代表
AG III投资有限合伙企业
由其普通合伙人代理
Aspirant Group Inc。
姓名：Akitoshi Nakamura
职称：首席执行官
在哪里作证、本协议自生效之日起由双方签署。
AG CHORUS有限合作伙伴关系
/s/凯文·吉尔利
代表和代表
AG Chorus有限合伙
由其普通合伙人代理
AG合唱团有限公司
姓名：Kevin Gilley
职称：董事
在哪里作证、本协议自生效之日起由双方签署。
AG ConcERT有限合作伙伴关系
/s/乔尔·斯佩特
代表和代表
AG Concert有限合伙
由其普通合伙人代理
AG音乐会有限公司
姓名：Joel Speight
职称：董事
在哪里作证、本协议自生效之日起由双方签署。
Quaker Chemical Corporation,
a特拉华州公司
签名：/s/Robert T. Traub
姓名：Robert T. Traub
职称：高级副总裁兼总法律顾问
Quaker Chemical Corporation,
宾夕法尼亚州公司
签名：/s/Robert T. Traub
姓名：Robert T. Traub
职称：高级副总裁兼总法律顾问