EX-10.8

EX-10.8 12 d854532dex108.htm EX-10.8 EX-10.8

展览10.8

日期为2024年12月20日的信贷协议第5号修订（本“修订”），日期为2019年5月1日的信贷协议（经修订或以其他方式修订，日期为2020年2月3日的第1号修订，日期为2020年7月16日的第2号修订，日期为2021年7月16日的第3号修订，日期为2021年5月5日的Joinder Agreement to Credit Agreement，日期为2020年2月3日的继任代理协议，日期为2023年6月15日的第4号修订，并经进一步修订、重述、修订及重述，德州公司IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.（“借款人”或“通讯”）、特拉华州有限责任公司IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC、其其他担保方、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）（以该等身份，称为“行政代理人”）和不时作为其当事人的各贷款人（统称“贷款人”和个别，“贷款人”）；此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。

然而，借款人、IHMedia + Entertainment I，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Entertainment I”）和某些贷款人是日期为2024年11月6日的特定交易支持协议（根据协议条款不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改，“TSA”）的一方，据此，他们同意在符合协议项下的条款和条件的情况下，支持并进行交易所协议（定义见下文）和本修订所设想的交易；

然而，借款人和本协议的每一贷款方（各自为“参与贷款人”，统称为“参与贷款人”）（它们共同构成所需贷款人）已同意根据现有信贷协议第10.01节（统称为“退出同意”）修订本协议规定的现有信贷协议的某些条款；

然而，在紧接令退出同意生效后，借款人已根据经修订的信贷协议第10.07（m）节的条款，提出购买并承担，且每名参与贷款人均希望出售并转让紧接经修订的第5号生效日期（定义见下文）后未偿还的该参与贷款人定期贷款（“已购买贷款”）的100%（或参与贷款人与借款人之间约定的较少金额）；

鉴于在紧接令退出同意生效后，（a）所购贷款须由借款人购买、转让予借款人及转让予借款人，并根据经修订的信贷协议第10.07（m）条立即被视为取消及终止，及（b）在符合交换协议条款及条件的情况下，各参与贷款人须收取（i）如综合交易（定义见TSA）已完成、综合代价（定义见交换协议）或（ii）如替代交易（定义见TSA）已完成，替代代价（定义见交换协议）（如适用）作为其出售及转让其所购贷款予借款人的代价，在每种情况下，根据借款人、Entertainment I、参与贷款人及行政代理人（统称“交易所”）之间日期为本协议日期的特定定期贷款交换协议（“交换协议”）；和

然而，为促进交换，Communications已要求参与放款人订立（a）如全面交易（定义见TSA）已完成，则该若干信贷协议的日期将于第5号修订生效日期（定义见下文）（“综合信贷协议”）的格式作为交换协议所附的附件 B，或（b）如替代交易（定义见TSA）已完成，则（i）信贷协议的每一项日期将于第5号修订生效日期（“另类娱乐

I Credit Agreement "），其格式为作为交换协议所附的附件 C及（ii）信贷协议，日期将于第5号修订生效日期（“新的替代通信信贷协议”，连同替代娱乐I信贷协议，“替代信贷协议”），其格式为作为交换协议所附的附件 C。

现据此，本协议各方约定如下：

第1节。修正。自第5号修订生效日期（定义见下文）起生效，紧接本所生效前：

（a）现修订现有信贷协议的封面，在该页的顶部增加以下文字：

“尽管本文有任何相反的规定，（i）在共有担保物上授予第三优先权代表的留置权和担保权益（定义见下文提及的多留置权债权人间协议）明确受制于并从属于授予有利于第一优先权有担保当事人和第二优先权有担保当事人的留置权和担保权益（在每种情况下，定义见下文提及的多留置权债权人间协议），（ii）第三优先权代表或本协议项下任何其他方就该等共有抵押品行使任何权利或补救措施须遵守日期为2024年12月20日的《多留置权债权人间协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“多留置权债权人间协议”）的限制和规定，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，U.S. Bank Trust Company，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议），U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第二留置权票据契约下的受托人和抵押代理人，Bank of America，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，任何额外的第一优先代表，任何额外的第二优先代表，任何额外的第三优先代表，iHeartCommunications，Inc.（作为公司）、iHeartMedia Capital I，LLC（作为控股公司）以及其他授予人（定义见其中）。如多留置权债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以多留置权债权人间协议的条款为准。”

（b）现修订现有信贷协议第1.01节，按适当的字母顺序增加以下新定义的术语：

“第5号修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人之间的第5号修正案，日期为第5号修正案生效之日。

“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案赋予该词的含义。

“新债权人间协议”是指由借款人和担保人不时作为其当事人、行政代理人、担保代理人及其其他当事人之间订立的日期为第5号修订生效日期的若干多留置权债权人间协议及实质上为附件 J-3的协议，该协议可根据该协议及本协议的要求不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改，亦应包括根据本协议条款订立的任何替代债权人间协议。

“可撤销金额”具有第2.12（c）（i）节规定的含义。

“TSA”是指借款人、IHMedia + Entertainment I，LLC和某些贷款人之间的某些交易支持协议，日期为2024年11月6日。

（c）现将现有信贷协议第1.01节中“债权人间协议”的定义全文修订和重述如下：

“债权人间协议”是指新的债权人间协议、ABL债权人间协议和初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。

（d）现修订现有信贷协议第2.05（b）（i）、2.05（b）（ii）及2.05（b）（iii）条的文本，并将其全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等条文的每一处提述。

（e）现将现有信贷协议第2.12（c）（i）节的案文全文修订和重述如下：

（i）如（1）借款人未能支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的款额（不论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地支付该款项（该假定付款，即“可撤销款额”）；则各贷款人须随即按要求向行政代理人偿还在当日资金中向该贷款人提供的可撤销款额，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起至按适用隔夜利率以同日资金向行政代理人偿还该等款项之日（包括该日）的每一天的利息，以及行政代理人惯常就上述事项收取的任何合理行政、处理或类似费用；和

（f）现对现有信贷协议第5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07、5.08、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.17、5.18、5.19和5.21条的案文进行修正和重述，全文改为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何此类条款的每一处提及。

（g）现将现有信贷协议第6.01、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.10、6.11、6.12、6.13、6.15、6.16和6.17节的案文修改并全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等节的每一处提及。

（h）现将现有信贷协议第6.02节的案文全文修订和重述如下：

第6.02节证书；其他信息。

Holdings和借款人各自在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关Holdings、借款人、其各自关联公司或其各自任何证券的重大非公开信息的贷款人）（各自为“公共贷款人”）。借款人在此同意将借款人拟提供给公共贷款人的所有借款人材料通过明确显眼地指定为“公共”来标记。通过将借款人材料指定为“PUBLIC”，借款人（x）授权将此类借款人材料提供给平台指定的“公共投资者”的一部分，该部分旨在仅包含与控股公司、借款人、其各自关联公司或其各自的任何证券相关的公开或非重要信息（尽管可能是敏感和专有的）的信息，以符合外国、美国联邦和州证券法的目的，（y）授权行政代理人和/或抵押品代理人将此类借款人材料视为可公开获得的，且不包含任何与控股、借款人、其各自关联公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息，以用于外国、美国联邦和州证券法的目的，以及（z）授权行政代理人和/或抵押品代理人将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。

（i）现将现有信贷协议第6.14条的文本全文修订和重述如下：

第6.14节子公司的指定。

（a）控股可随时指定控股的任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司。

（b）Holdings可指定（或重新指定）任何作为排除子公司的受限制子公司为选择担保人，并可指定（或重新指定）任何选择担保人为排除子公司。

（j）现将现有信贷协议第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、7.07、7.08、7.09、7.12、7.13和7.14节的案文修订并全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等节的每一处提及。

（k）现将现有信贷协议第8.01（d）、8.01（e）、8.01（g）、8.01（h）、8.01（i）、8.01（j）、8.01（k）和8.01（l）条的案文修订并全文重述为“[保留]”，现删除现有信贷协议中对任何该等条款的每一处提及。

（l）现将现有信贷协议第8.01（f）条的文本全文修订和重述如下：

破产程序等。控股或借款人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（m）现将现有信贷协议第9.03条所载第一款（a）的案文全文修订和重述如下：

（a）对其中任何一方（i）经所需贷款人同意或请求（或在第10.01及8.02条所规定的情况下，或（ii）根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关（除非其本身的重大疏忽或故意不当行为，有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定的，与其在此明确规定的职责有关），

（n）现将现有信贷协议第9.09条的文本全文修订和重述如下：

行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，如果行政代理人或抵押代理人是违约贷款人，借款人可在提前十（10）天通知贷款人后解除该违约贷款人的该职务。如行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职或被借款人免职，所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在第8.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件存在期间以外的任何时间获得借款人的同意（不得无理拒绝或延迟借款人的同意）。在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职或被免职生效日期前未指定继任代理人的，在辞职的情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）与借款人（如被免职）可在与贷款人和借款人（如辞职）协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词（如适用）系指该继任行政代理人或抵押代理人和/或补充代理人（视情况而定），退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务即告终止。退任行政代理人或者本项下的担保代理人辞去或者解除行政代理人或者担保代理人职务后，本条第九条的规定和第10.04、10.05条的规定

其在担任本协议项下的行政代理人或担保代理人期间所采取或未采取的任何行动，均对其有利。截至退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知之日起三十（30）日或借款人发出解除职务通知之日起十（10）日，未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的辞职仍应随之生效，该代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，要求的贷款人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人的全部职责，直至该时间，如有，按规定贷款人按上述规定委任继任代理人。继任人在接受任何委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人时，以及在为（a）继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权或（b）以其他方式确保第6.11条得到满足而签立并提交或记录该等融资报表或其修订、以及必要或可取的其他文书或通知时，或在被要求的贷款人可能要求时，继任人行政代理人或抵押代理人应随即继承并被授予所有权利，退任行政代理人或抵押代理人的权力、酌处权、特权和义务，以及退任行政代理人或抵押代理人，如先前未根据前述判决解除，则解除其在贷款文件项下的职责和义务。退任行政代理人或担保物代理人辞去本协议项下的行政代理人或担保物代理人职务后，本条第九款和第10.04、10.05款的规定，对其在担任行政代理人或担保物代理人期间采取或不采取的任何行动，为其利益继续有效。

（o）现将现有信贷协议第9.16条的文本全文修订和重述如下：

债权人间协议。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（a）根据贷款文件授予担保物代理人有利于有担保当事人的留置权的优先权以及与任何担保物有关的任何权利的行使，在每种情况下均应遵守新的债权人间协议、ABL债权人间协议或任何初级留置权债权人间协议的条款，（b）如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定发生冲突，一方面，而就新债权人间协议、ABL债权人间协议或任何初级留置权债权人间协议而言，新债权人间协议、ABL债权人间协议或此类初级留置权债权人间协议（视情况而定）的条款和规定应控制（在每种情况下，除任何贷款文件中授予留置权或担保权益的任何条款外，由该条款控制），以及（c）每个贷款人（并通过其接受任何抵押文件的利益，互为担保方）根据本协议授权并指示行政代理人和担保代理人代表该贷款人执行新的债权人间协议、ABL债权人间协议或任何初级留置权债权人间协议，该贷款人同意受其条款的约束。

（p）现按适当数字顺序在现有信贷协议中增加新的第9.18条如下：

第9.18节。追回误付款项。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此种情况下，每个收到可撤销金额的贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销的金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额时，应立即告知各贷款人。

（q）现将现有信贷协议第10.07（b）（i）（a）条第（iii）款修订并全文重述为：

（a）借款人；但（i）将全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（ii）[保留]，（iii）将全部或任何部分定期贷款转让予指明持有人（定义见（x）综合信贷协议或（y）Entertainment I信贷协议（如适用））或（iv）根据第10.07（m）条转让全部或部分贷款，无须取得借款人同意；

（r）现修订现有信贷协议第10.07（m）节，删除“，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，”。

（s）现按附件二的规定在现有信贷协议中增加一架新的附件 J-3。

第2节。其他协议。

（a）双方同意：

（i）就紧接经修订信贷协议生效后根据经修订信贷协议仍未偿还的任何定期贷款而言，该等定期贷款须转换为自第5号修订生效日期起首个计息期为1个月（截至2025年1月20日）的定期SOFR贷款的新借款，借款人被视为已提交任何转换通知，以实现现有信贷协议和/或经修订信贷协议项下的任何该等规定下的放弃。

（ii）经交易所生效后，根据经修订信贷协议（包括就经修订信贷协议第2.07（a）条及第2.07（b）条而言）的定期贷款的未偿还本金额，须减去根据交易所交换的定期贷款的本金总额。

（iii）在紧接令交易所生效的第5号修订生效日期，（x）经修订信贷协议项下的义务将不再是第一留置权债权人间协议（定义为紧接第5号修订生效日期之前）项下的“第一留置权义务”，及（y）有担保各方将不享有第一留置权债权人间协议项下的权利。

（b）参与放款人确认行政代理人获授权订立新债权人间协议（以及任何修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改），并在此明确和不可撤销地授权和指示行政代理人于第5号修订生效日期订立新债权人间协议。

第3节。申述及保证。借款人在此声明并保证，自第5号修正案生效之日起，本修正案已得到借款人的正式授权、执行和交付，并构成借款人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第4节。有效性。本修正案自满足下列条件之日（“第5号修正案生效日”；本修正案在此简称“第5号修正案生效时间”）起生效：

（a）行政代理人（或其法律顾问）应已从（x）借款人和行政代理人、代表该方签署的本修订的对应方和（y）每个参与贷款人（其应共同构成所需贷款人）收到一份已执行的贷款人同意书，该同意书的格式附于作为交换协议的附件附件 A。

（b）运输安全管理局须在紧接第5号修订生效时间前全面生效，且先前不得根据其条款终止。

（c）（i）根据现有信贷协议第10.04节在第5号修订生效日期需要支付的所有合理和有文件证明的费用和自付费用（包括行政代理人（包括行政代理人的法律顾问Moore & Van Allen PLLC）的所有此类费用和开支）和（ii）（x）Davis Polk & Wardwell LLP和（y）Perella Weinberg Partners的所有合理费用和有文件证明的自付费用，在每种情况下，与特设集团（如TSA所定义）的代表以及TSA所设想的交易的谈判和实施有关并在第5号修正案生效日期（或借款人可能合理同意的较后日期）至少三个营业日之前开具发票的范围内发生的，应已支付。

第5节。随后的条件。

（a）紧接第5号修正案生效时间后：

（i）交换应已完成。

（ii）倘（x）综合交易完成，则截止日期（定义见综合信贷协议）将发生，或（y）倘替代交易完成，则截止日期（定义见各替代娱乐I信贷协议及新的替代通信信贷协议）将发生。

（iii）新的债权人间协议应已由其各方签署和交付。

第6节。同行。本修正案可在任意数目的对应方中执行，并可由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，所有这些合并在一起应构成单一文书。以传真或其他电子传输方式（包括“.pdf”、“.tif”或类似格式）交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案原已执行对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本修正案有关的拟签署的任何单证以及在此拟进行的交易中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第7节。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第8节。修正的效力。除本协议另有明文规定外，（i）本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本协议另有明文规定外，现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予追认，并在各方面予以重申，并应继续全面生效。在不限制前述规定的情况下，（i）借款人代表自己和其他贷款方，承认并同意（a）每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款（在现有信贷协议的情况下，经特此修订）和（b）抵押文件这样做，并且所有抵押品都这样做，并且在每种情况下应继续保证根据抵押文件中规定的条款和条件支付所有债务，并在此确认和，在必要情况下，批准根据抵押单证授予的担保权益和（ii）借款人代表担保人特此确认和批准担保人在担保项下就所有担保义务承担的持续无条件义务。就经修订的信贷协议而言，本修订应构成贷款文件，包括但不限于就其第10.15、10.16及10.17条而言，自第5号修订生效日期起及之后，任何贷款文件中对“现有信贷协议”的所有提述，以及现有信贷协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议下”的所有提述或对现有信贷协议的类似进口词语的所有提述，除非另有明确规定，均指经修订的信贷协议。

第9节。没有新奇。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的票据项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内。本修订或特此设想的任何其他文件中的任何默示均不得解除或解除任何抵押文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式被解释为任何贷款文件下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为借款人、担保人或出质人在任何贷款文件下的任何义务和责任，但在每种情况下，在特此修改的任何程度上以及在本文件规定的已偿还范围内除外。

第10节。准据法：放弃陪审团审判。经修订的信贷协议第10.15和10.16节在此通过比照引用并入本文。

第11节。成本和开支。借款人在此重新确认其根据经修订的信贷协议第10.04节承担的义务，以支付或偿还行政代理人与准备、执行和交付本修正案有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括所有律师费用。

第12节。可分割性。本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该等非法、无效或不可执行性的范围内无效，并且特定司法管辖区的特定条款的非法性、无效或不可执行性不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行性。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。


IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。，作为借款人

签名：		/s/Richard J. Bressler
		姓名：Richard J. Bressler
		标题：总裁兼首席财务官

IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC，作为控股

签名：		/s/Richard J. Bressler
		姓名：Richard J. Bressler
		标题：总裁兼首席财务官

安道传媒有限责任公司
BLOGTALKRADIO，INC。
CHRISTAL RADIO SALES，INC。
IHEART Operations，INC。
IHEARTMEDIA + EnterTAINMENT，INC。
IHEARTMEDIA管理服务公司。IHM IDENTITY，INC。
IHM许可证有限责任公司
JELLI，LLC
卡茨通信公司。
KATZ媒体集团有限公司。
KATZ MILLENNIUM SALES & Marketing，INC。KATZ NET RADIO SALES，INC。
M街公司
PREMIERE NETWORKS，INC。
空间音频解决方案有限责任公司
SPREAKER，INC。
STUFF媒体有限责任公司
TRITON DIGITAL，INC。
TTWN媒体网络有限责任公司
TTWN网络有限责任公司
Unified Enterprises CORP。
VOXNEST，INC。

签名：		/s/乔丹·法斯宾德
		姓名：Jordan Fasbender
		职称：执行副总裁、总法律顾问兼秘书

[第5号修正案签署页]


美国银行，N.A.，作为行政代理人

签名：		/s/普莉希拉·鲁芬
		姓名：普莉希拉·鲁芬
		标题：AVP

[第5号修正案签署页]

【与行政代理人共同存档的出借人签名页】

[第5号修正案签署页]

附件一

新债权人间协议

【见附件】

执行版本

多链中间商协议

由和之间

IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC，

IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.，

本协议的其他授予方，

美国银行，N.A.，

作为第一留置权授信协议担保方的行政代理人和担保物代理人并作为第一优先代表，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为第一留置权票据（2029）担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先权代表，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为第一留置权票据（2030）担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先权代表，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为第一留置权票据（2031）担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先权代表，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为现有2028年有担保票据有担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先代表，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为第二留置权票据担保方的受托人和担保物代理人以及作为第二优先权代表，

美国银行，N.A.，

作为第三留置权现有授信协议担保方的行政代理人和担保物代理人以及作为第三留置权现有授信协议代表，

和

其他代表不时参加会议。

截至2024年12月20日

截至2024年12月20日止的这份多级债权人协议（本“协议”）由以下各方及各方订立：

（一）

美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见下文）下的行政代理人和抵押代理人（以该身份并与其以该身份的继任者一起，以及下文更具体定义的“第一留置权信贷协议代表”），

（二）

U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第一留置权票据（2029）（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以该身份并连同其继任者以该身份，以及下文更具体定义的“第一留置权票据（2029）代表”），

（三）

美国银行信托公司，全国协会，作为第一留置权票据（2030）（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以该身份并与其以该身份的继任者一起，以及下文更具体定义的“第一留置权票据（2030）代表”），

（四）

U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第一留置权票据（2031年）（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以该身份并连同其继任者以该身份，以及下文更具体定义的“第一留置权票据（2031年）代表”），

（五）

U.S. Bank Trust Company，National Association，作为现有2028年有担保票据（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其继任者一起以这种身份，以及下文更具体定义的“现有2028年票据代表”），

（六）

U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第二留置权票据契约（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以此类身份并与其继任者一起以此类身份，以及下文更具体定义的“第二留置权票据代表”），

（七）

美国银行（Bank of America，N.A.）作为第三留置权现有信贷协议（定义见下文）下的行政代理人和抵押代理人（以该等身份并与其继任者以该等身份，以及下文更具体定义的“第三留置权现有信贷协议代表”），

（八）

根据第8.09条不时成为本协议当事方的任何额外第一优先权代表（定义见下文），

（九）

根据第8.10节不时成为本协议当事方的任何额外第二优先代表（定义见下文），

（x）

根据第8.11节不时成为本协议当事方的任何额外第三优先权代表（定义见下文），以及

（十一）

iHeartCommunications，Inc.，一家德克萨斯州公司（或其任何继承者，“公司”），iHeartmedia Capital I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”），以及本协议的其他授予人（定义见下文）。

考虑到本协议所载的相互协议和其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充足，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

定义

某些定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

“ABL债权人间协议”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为ABL抵押代理人（如其中所定义的术语）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为定期贷款抵押代理人和指定的初级优先代表（如其中所定义的术语）、美国银行信托公司、全国协会（U.S. Bank Trust Company）作为票据抵押代理人（如其中所定义的术语）及其每一额外的初级优先代表当事人（如其中所定义的术语）于2019年5月1日签署的某些债权人间协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“额外第一优先债务单证”是指，就任何系列、发行或类别的额外第一优先债务而言，适用的额外第一优先融资以及任何票据、担保单证和其他证明或管辖此类债务的可执行协议，包括为确保此类额外第一优先债务而订立的任何协议，如适用，包括第一优先抵押单证。

“额外第一优先融资”是指在每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他有关任何额外第一优先义务的监管协议下产生的每项债务融资，在每种情况下，不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或再融资。

“额外第一优先债务”是指当时存续的第一优先债务单证和第一优先债务单证允许由共有担保物以与第一优先债务单证或第一优先抵押单证的目的的第一优先融资项下和有关第一优先融资的义务同等和按比例或在相同基础上作担保的附加第一优先债务单证项下和有关的所有义务。

“额外第一优先代表人”是指根据第8.09条签署和交付的额外第一优先代表合并协议中被指定为额外第一优先代表的额外第一优先融资下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人和/或类似代理人（在其初始当事人首次执行和交付时及之后），应包括该额外第一优先融资中规定的任何继任受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人。

“额外的第一优先权代表合并协议”是指根据第8.09节，为包括额外的第一优先权有担保当事人的额外第一优先权义务并成为额外的第一优先权有担保当事人的本协议的代表，需要由额外的第一优先权代表向彼此交付的本协议形式的附件 B的补充协议。

“额外的第一优先担保方”是指任何额外的第一优先义务的持有人，以这种身份，以及任何额外的第一优先代表。

“额外第二优先债务单证”是指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，适用的额外第二优先融资以及任何票据、担保单证和其他证明或管辖此类债务的有效协议，包括为确保此类额外第二优先债务而订立的任何协议，如适用，包括第二优先抵押单证。

“额外第二优先融资”是指在每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他有关任何额外第二优先义务的监管协议下产生的每项债务融资，在每种情况下，不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或再融资。

“额外第二优先债务”指当时存续的第一优先债务单证和第二优先债务单证允许与第二优先债务单证或第二优先抵押单证的目的的第二留置权票据契约项下和有关第二优先债务单证的债务同等和按比例或在与第二留置权票据契约项下的债务相同的基础上由共有担保物担保的附加第二优先债务单证项下和有关的所有债务。

“额外第二优先代表”是指在根据第8.10条签署和交付的额外第二优先代表合并协议中被指定为额外第二优先代表的额外第二优先融资下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人和/或类似代理人（在初始当事人首次执行和交付时及之后），并应包括该额外第二优先融资中规定的任何继任受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人。

“额外第二优先权代表合并协议”是指根据第8.10节，为包括额外第二优先权在本协议下的义务并成为额外第二优先权有担保方的在本协议下的代表，需要由额外的第二优先权代表向彼此交付的本协议形式的附件 C的补充协议。

“额外第二优先担保方”是指任何额外第二优先义务的持有人，以这种身份，以及任何额外的第二优先代表。

“额外第三优先债务单证”是指，就任何系列、发行或类别的额外第三优先债务而言，适用的额外第三优先融资机制以及任何票据、担保单证和其他证明或管辖此类债务的可执行协议，包括为确保此类额外第三优先债务而订立的任何协议，包括（如适用）第三优先抵押单证。

“额外第三优先融资”是指在每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他有关任何额外第三优先义务的监管协议下产生的每项债务融资，在每种情况下，不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或再融资。

“额外第三优先债务”指当时存续的第一优先债务单证和第二优先债务单证允许由共有担保物在低于第一优先债务单证和第二优先债务单证下的债务和就其而言的债务的基础上担保的附加第三优先债务单证下的所有债务。

“额外第三优先代表人”是指根据第8.11条签署和交付的额外第三优先代表合并协议中被指定为额外第三优先代表人的额外第三优先融资下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人（在其初始当事人首次执行和交付时及之后），应包括该额外第三优先融资中规定的任何继任受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人。

“额外第三优先权代表合并协议”是指根据第8.11节，为包括额外的第三优先权有担保方的额外第三优先权义务并成为额外的第三优先权有担保方的代表，需要由额外的第三优先权代表向彼此交付的本协议形式的附件 D的补充协议。

“额外第三优先担保方”是指任何额外第三优先义务的持有人，以这种身份，以及任何额外的第三优先代表。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“获授权人员”是指，就任何人而言，首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁、任何副总裁、司库、总法律顾问、秘书或该人的另一名执行官。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、管理、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似联邦、州或外国债务人救济法律。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市商业银行，或任何第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表的注册办事处所在的其他日子外，法律授权或要求关闭的任何一天。

“抵押品”是指现在或以后受根据任何担保文件设定的留置权约束的所有资产，以确保任何第一优先义务、第二优先义务或第三优先义务。

“附担保单证”是指第一优先附担保单证、第二优先附担保单证和第三优先附担保单证。

“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“债务单证”是指第一优先债务单证、第二优先债务单证和第三优先抵押单证。

“指定第一优先代表”是指根据第一留置权等权债权人间协议定义和确定的控制性担保物代理人。

“指定第二优先代表人”是指（i）只要只有一个第二优先代表人，该第二优先代表人和（ii）在所有其他时间，根据第二优先债务文件定义和确定的控制性担保代理人（或类似术语）。

“指定第三优先代表”是指（i）只要只有一名第三优先代表，即该第三优先代表和（ii）在所有其他时间，根据第三优先债务文件定义和确定的控制性担保代理人（或类似术语）。

“DIP融资”具有第6.01节赋予该术语的含义。

“解除”指（i）以现金全额支付适用债务文件项下所有未偿适用债务的本金、利息（包括在任何破产或清算程序开始时或之后产生的利息，无论该程序是否允许或允许）和溢价（如有），（ii）在以下第（iii）款所指的本金和利息支付或承诺被终止（未提出要求或索赔的任何或有债务除外）时或之前，以现金全额支付根据适用的债务文件到期应付或以其他方式应计和欠下的所有其他债务，以及（iii）终止适用的债务文件项下或与之相关的所有其他债务

适用的有担保当事人根据适用的债务单证提供信贷，在每种情况下均不对其可执行性施加任何限制，或根据适用的破产法或其他方式（包括但不限于在任何破产或清算程序开始后产生的利息、费用或费用，或如果不是破产法的实施就会产生的费用）适用的有担保当事人提供信贷；但就第一优先义务、第二优先义务和第三优先义务而言，在第5.06节和第6.04节另有明确规定的范围内除外。

“处分”是指任何转让、出售、租赁、转让、转让、许可或其他处分。

“强制执行行动”具有第3.01节中赋予该术语的含义。

“违约事件”是指任何适用融资下定义的“违约事件”（或类似术语）。

“现有2028年票据代表”具有序言中给出的含义，应包括现有2028年有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。

“现有2028年有担保票据”指2028年到期的4.75%优先有担保票据，由公司根据现有2028年有担保票据契约发行。

“现有2028年有担保票据契约”是指公司、其中指定的每一位担保人以及现有的2028年票据代表作为受托人和抵押代理人签署的日期为2019年11月22日（经不时修订、修改或以其他方式补充）的某些契约，但前提是，（a）与任何此类再融资有关的义务由共享抵押品上的留置权担保，这些留置权与共享抵押品上的留置权在同等优先的基础上确保第一优先义务，以及（b）任何此类再融资债务的持有人（或其代理人代表）应以书面形式对本协议的条款具有约束力。

“现有2028年有担保票据有担保方”是指根据现有2028年有担保票据契约产生或与之相关的债务的持有人，以该身份，以及现有2028年票据代表。

“设施”是指第一优先设施、第二优先设施和第三优先设施中的每一个。

「第一留置权信贷协议」指公司作为借款人、控股公司、不时授予协议一方、不时授予协议一方、不时授予协议一方、作为行政代理人的第一留置权信贷协议代表及不时作为协议另一方的若干信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订或再融资，包括任何协议、契约、信贷融资、商业票据融资或新协议延长期限、再融资、替换、合并或以其他方式重组任何该等协议或任何继承者项下的全部或任何部分债务或

置换协议，以及是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团，以及是否增加根据协议可能产生的债务金额（前提是允许根据融资产生此类债务）；前提是（a）任何此类其他融资安排或协议的抵押代理人、抵押受托人或类似代表通过签署和交付额外的第一优先权代表共同协议而成为协议的一方，以及（b）在任何再融资或置换的情况下，第一留置权信贷协议代表或借款人将此类融资安排或协议指定为本协议项下的“第一留置权信贷协议”（而不是额外的第一优先义务）。

“第一留置权授信协议代表”具有序言部分赋予的含义，应包括第一留置权授信协议中规定的任何继任行政代理人。

“第一留置权信贷协议担保方”指第一留置权信贷协议项下债务的持有人。

“第一留置权票据（2029）”指根据第一留置权有担保票据契约发行的2029年到期的优先有担保第一留置权票据。

“第一留置权票据（2030）”指根据第一留置权有担保票据契约发行的2030年到期的优先有担保第一留置权票据。

“第一留置权票据（2031年）”指根据第一留置权有担保票据契约发行的于2031年到期的优先有担保第一留置权票据。

“第一留置权票据（2029）代表”具有序言中给出的含义，应包括第一留置权有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。

“第一留置权票据（2030）代表”具有序言中赋予的含义，应包括第一留置权有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。

“第一留置权票据（2031）代表”具有序言中给出的含义，应包括第一留置权有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。

“第一留置权票据担保方（2029年）”是指第一留置权票据（2029年）担保协议中定义的“担保方”。

“第一留置权票据担保方（2030）”是指第一留置权票据（2030）担保协议中定义的“担保方”。

“第一留置权票据担保方（2031年）”是指第一留置权票据（2031年）担保协议中定义的“担保方”。

“第一留置权票据（2029）担保协议”是指于本协议日期起，由其设保人一方、第一留置权票据（2029）代表及其其他各方之间不时修订、重述、修订及重述、延期、补充或以其他方式修订的担保协议。

“第一留置权票据（2030）担保协议”是指设保人一方、第一留置权票据（2030）代表及其其他各方之间的日期为本协议日期的担保协议，经不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改。

“第一留置权票据（2031）担保协议”是指于本协议日期起由其设保人一方、第一留置权票据（2031）代表及其其他各方之间不时修订、重述、修订及重述、延期、补充或以其他方式修改的担保协议。

「 First Lien Pari Passu债权人间协议」指公司、Holdings、其他不时授予方、第一留置权信贷协议代表、第一留置权票据（2029）代表、第一留置权票据（2030）代表、第一留置权票据（2031）代表及现有2028年票据代表及若干其他不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的若干日期为截至2019年5月1日的若干第一留置权债权人间协议。

「第一留置权有担保票据契约」指公司作为发行人、其中指明的授予人、第一留置权票据（2029）代表、作为第一留置权票据（2029）的受托人及抵押品代理人、第一留置权票据（2030）代表、作为第一留置权票据（2030）的受托人及抵押品代理人，以及作为第一留置权票据（2031）的受托人及抵押品代理人，就（1）第一留置权票据（2029）、（2）第一留置权票据（2030）的发行，（3）经修订、重述、修订及不时重述、延长、补充或以其他方式修订的第一留置权票据（2031），连同其任何再融资；但（a）与任何该等再融资有关的债务由共享抵押品上的留置权担保，该留置权与共享抵押品上的留置权享有同等优先权，以确保第一优先权债务，及（b）任何该等再融资债务的持有人（或其代表）须以书面形式对本协议的条款具有约束力。

“第一优先担保物”是指任何第一优先债务文件中定义的所有“担保物”或“质押担保物”或类似术语，以及公司或任何其他设保人的所有其他财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据适用的第一优先债务文件（包括根据本协议）向任何第一优先代表授予或声称授予或要求授予留置权，以确保任何第一优先义务，无论其是否可执行，任何实际或声称的撤销，与任何此类留置权有关的任何实际或被指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或被指称的缺陷，并应包括受替代留置权或有利于任何第一优先权有担保方的充分保护留置权的任何财产或资产。

“第一优先抵押单证”是指第一优先债务单证中定义的“抵押单证”（或任何类似术语），以及授予（或旨在授予）不动产或个人财产留置权的任何其他单证或文书，以不时为任何第一优先义务提供担保，或就此类留置权授予权利或补救措施。

“第一优先债务单证”是指第一优先融资、第一优先抵押单证以及为任何第一优先义务提供担保、提供规定、证明或管辖的所有其他票据、协议、单证和票据。

“第一优先融资”指根据第一留置权信贷协议、第一留置权有担保票据契约、现有2028年有担保票据契约以及任何额外的第一优先融资产生的债务融资。

“第一优先义务”是指第一留置权信贷协议、第一留置权担保票据契约、现有2028年担保票据契约以及任何额外的第一优先融资项下的所有义务。

“第一优先追偿”手段具有第6.04节赋予该术语的含义。

“第一优先代表”指（i）就第一留置权信贷协议或第一留置权信贷协议项下的义务而言，第一留置权信贷协议代表以其作为行政代理人和第一留置权信贷协议项下的抵押品代理人的身份，（ii）就第一留置权票据（2029）的义务而言，第一留置权票据（2029）代表以其作为受托人和抵押品代理人的身份，（iii）就第一留置权票据的义务而言（2030），第一留置权票据（2030）代表，作为受托人和抵押代理人，（iv）就第一留置权票据（2031年）的义务而言，第一留置权票据（2031年）代表以受托人和抵押代理人的身份，（v）就现有2028年有担保票据契约下的义务而言，现有2028年票据代表以受托人和抵押代理人的身份，以及（vi）就任何额外的第一优先义务或额外的第一优先有担保当事人而言，适用的额外第一优先融资下的额外第一优先代表。在本协议中或在本协议的任何合并部分中提及的“第一优先代表”或类似含义的短语应包括每一位和任何第一优先代表，包括第一优先设施中规定的任何继任行政代理人、担保代理人和受托人。本协议或本协议的任何合并部分中提及的“第一优先权代表、代表自己和彼此“第一优先权有担保方”或类似含义的短语，应包括代表其担任代表的第一优先权有担保方的每一位和任何第一优先权代表。

“第一优先担保方”是指任何第一优先义务的持有人，以这种身份，以及第一优先代表。

“设保人”是指公司和根据任何抵押文件授予担保权益的各子公司（包括根据第8.07条设想成为本协议一方的任何子公司），以担保任何有担保债务。

“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“破产或清算程序”是指为与公司或任何设保人有关的债权人的利益而进行的转让，无论是否自愿；或根据《破产法》或任何类似破产法由公司或任何设保人启动或针对公司或任何设保人启动的任何案件或程序，无论是否自愿；或公司或任何设保人寻求裁定其破产或破产，或寻求接管、清算、解散、资产或负债编组、清盘、重组、安排、调整、管理、保护、救济，或其或其债务的组成，在每种情况下，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债，或为其或其财产和资产的任何实质部分寻求进入救济令或委任接管人、临时接管人、监督人、受托人、管理人或其他类似官员，不论其是否自愿；或根据适用于公司或任何设保人的任何司法管辖区的法律，与本定义所载的任何事件或行动（非破产重组除外）类似或具有实质类似效果的任何事件或行动。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、质押、押记、以担保方式转让、担保权益、优先权、优先权、产权负担、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似留置权，在每种情况下，无论是否根据适用法律进行了备案、记录或以其他方式完善；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息、费用、开支和其他金额，无论这些利息、费用、开支和其他金额是否是适用的州、联邦或外国法律允许或允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

“官员证书”具有第8.08节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、公司、公司的分立、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、产业、非法人组织、政府机关或其任何机关或政治分支机构。

“质押或受控抵押品”具有第5.05（a）节赋予该术语的含义。

“进行中”具有第8.12（a）节中赋予该术语的含义。

“收益”是指（x）共享抵押品的任何出售、收取、处置或其他清算的收益，以及就共享抵押品或其价值作出的任何付款或分配，或归属于共享抵押品或其价值，包括在破产或清算程序中（为免生疑问，包括在任何破产或清算程序期间提供的任何股权或债务证券或其他工具的分配或任何额外或替代抵押品）和（y）第一优先权代表、任何其他第一优先权有担保方、第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方收到的任何金额，第三优先代表，或共享抵押品方面的任何其他第三优先担保方。

“购买通知”具有第5.07节中赋予该术语的含义。

“购买价格”具有第5.07节赋予该术语的含义。

“再融资”是指，就任何债务或其他义务而言，对该债务或其他义务进行再融资、展期、续期、失效、修正和重述、重组、替换、退还或偿还，或发行其他债务或其他义务，以换取或替换全部或部分此类债务或其他义务，包括通过增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下包括但不限于在产生此类债务或其他义务的原始票据被终止后，在每种情况下包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“代表”是指任何第一优先代表、任何第二优先代表和任何第三优先代表。

“第二留置权票据契约”是指公司作为发行人、其中确定的设保人、第二优先权代表、作为受托人和抵押代理人之间的某些日期为本协议日期的契约，经不时修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改；但，（a）与任何此类再融资有关的义务由共享抵押品上的留置权担保，这些留置权与共享抵押品上的留置权在同等优先的基础上确保第二优先义务，以及（b）任何此类再融资债务的持有人（或其代理人代表）应以书面形式对本协议的条款具有约束力。

“第二留置权票据代表”具有本协议序言中赋予该术语的含义，应包括第二留置权票据契约中规定的任何继任受托人或担保代理人。

“第二留置权票据有担保方”是指根据第二留置权票据契约产生或与之相关的债务的持有人，以该身份，以及第二优先代表。

“第二优先担保物”是指任何第二优先债务文件中定义的所有“担保物”或“质押担保物”或类似术语，以及公司或任何其他设保人的所有其他财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据适用的第二优先债务文件（包括根据本协议）向任何第二优先代表授予或声称授予或要求授予留置权，以确保任何第二优先义务，无论其是否可执行，任何实际或声称的撤销，与任何此类留置权有关的任何实际或被指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或被指称的缺陷，并应包括任何受替代留置权或有利于任何第二优先权有担保方的充分保护留置权的财产或资产。

“第二优先抵押单证”是指第二优先债务单证中定义的“抵押单证”（或任何类似术语），以及任何其他授予（或旨在授予）不动产或个人财产留置权的单证或文书，以确保任何第二优先义务或授予与该等留置权相关的权利或补救措施。

“第二优先债务单证”是指第二优先融资、第二优先抵押单证以及为任何第二优先义务提供担保、提供规定、证明或管辖的所有其他票据、协议、单证和票据。

“第二优先融资”是指第二留置权票据契约和任何额外的第二优先融资。

“第二优先债务”是指第二优先债务单证项下的所有义务以及与第二优先债务单证有关的所有义务。

“第二优先追偿”手段具有第6.04节赋予该术语的含义。

“第二优先代表”是指（i）就第二留置权契约或第二留置权票据担保当事人项下的义务而言，第二留置权票据代表，应包括第二留置权票据契约规定的任何继任受托人和担保代理人，以及（ii）就任何额外的第二优先义务或额外的第二优先担保当事人而言，适用的额外第二优先融资项下的额外第二优先代表。

“第二优先有担保当事人”是指任何第二优先义务的持有人，以这种身份，以及第二优先代表。

“担保债务”是指第一优先债务、第二优先债务和第三优先债务。

“担保方”是指第一优先级担保方、第二优先级担保方和第三优先级担保方。

“共有担保物”是指任何第一优先权债务持有人（或第一优先权代表人）、任何第二优先权债务持有人（或第二优先权代表人）和/或任何第三优先权债务持有人（或第三优先权代表人）在任何时候持有或被声称或被视为持有（包括根据本协议）或被要求被授予留置权的担保物，无论其可执行性如何，任何实际或被指称的撤销，与任何该等留置权有关的任何实际或指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或指称的缺陷。

“附属”是指，就任何特定人士而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由该人士直接或间接拥有或控制。除另有说明外，凡提及“子公司”，均视为提及控股子公司。

「第三留置权现有信贷协议」是指公司作为借款人、控股公司、不时授予协议一方、不时授予协议一方、不时授予协议一方、第三名现有信贷协议代表（作为行政代理人及抵押品代理人）及其他不时作为协议一方的订约方于2019年5月1日订立的若干信贷协议，经截至2020年2月3日的第1号修订修订或以其他方式修订，截至2020年7月16日的第2号修订，截至2021年7月16日的第3号修订，Joinder Agreement to Credit Agreement，日期为2021年5月5日，Successor Agent Agreement，日期为2020年2月3日，Amendment No. 4，日期为2023年6月15日，Amendment No. 5，日期为2024年12月20日，并经进一步修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，连同其任何再融资；但前提是，（a）与任何此类再融资有关的义务由共享抵押品上的留置权担保，这些留置权与共享抵押品上的留置权在同等优先的基础上确保第三优先义务，以及（b）任何此类再融资债务的持有人（或其代理人代表）应以书面形式对本协议的条款具有约束力。

“第三留置权现有信贷协议代表”具有本协议序言中赋予该用语的含义，应包括第三留置权现有信贷协议中规定的任何继任行政代理人或担保代理人。

“第三留置权现有信贷协议有担保方”是指根据第三留置权现有信贷协议产生或与之相关的债务的持有人，以该身份，以及第三留置权现有信贷协议代表.。

“第三优先担保物”是指任何第三优先债务文件中定义的所有“担保物”或“质押担保物”或类似术语，以及公司或任何其他设保人的所有其他财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据适用的第三优先债务文件（包括根据本协议），对任何第三优先代表授予或声称授予或要求授予留置权，以确保任何第三优先义务，无论其是否可执行，任何实际或声称的撤销，与任何此类留置权有关的任何实际或被指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或被指称的缺陷，并应包括任何受替代留置权或有利于任何第三优先权有担保方的充分保护留置权约束的财产或资产。

“第三优先抵押单证”是指第三留置权债务单证中定义的“抵押单证”（或任何类似术语），以及任何其他授予（或旨在授予）不动产或个人财产留置权的文件或文书，以确保任何第三优先义务或授予与该等留置权相关的权利或补救措施。

“第三优先债务单证”是指第三优先融资、第三优先抵押单证以及为任何第三优先义务提供担保、提供规定、证明或管辖的所有其他票据、协议、单证和票据。

“第三优先融资”是指第三留置权现有信贷协议和任何额外的第三优先融资。

“第三优先债务”是指第三优先债务单证项下和与第三优先债务单证有关的所有义务。

“第三优先追偿”手段具有第6.04节赋予该术语的含义。

“第三优先代表”是指（i）就第三留置权现有信贷协议或第三留置权现有信贷协议下的义务而言，第三留置权现有信贷协议代表，并应包括第三留置权现有信贷协议中规定的任何继任行政代理人和抵押代理人，以及（ii）就任何额外的第三优先义务或额外的第三优先担保当事人而言，适用的额外第三优先融资下的额外第三优先代表。

“第三优先有担保方”是指任何第三优先义务的持有人，以这种身份，以及第三优先代表。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）；前提是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善性或优先权，或与之相关的补救措施均受在纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的统一商法典管辖，术语“统一商法典”或“UCC”系指仅为本协议有关此类完善、优先权或补救措施的规定的目的而在该等其他司法管辖区颁布和有效的统一商法典。

第1.01节。条款一般。本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，本文中对章节和展品的所有提及均应视为对本协议的章节和展品的提及。本文中对任何人的所有提及均应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人。除非另有说明，对任何协议或文书的任何提及将被视为包括对所转让、修正、补充、修正和重述的该协议或文书的提及，或根据本协议的条款不时以其他方式修改或替换。

第二条

关于共有抵押品和其他财产的优先事项和协议

第2.01节。从属关系。

（a）尽管（w）任何文件或文书的授予、备案或记录的日期、时间、方式或顺序，实际或指称的撤销、可强制执行、附加或完善授予任何第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方的任何留置权（在每种情况下），或授予或声称授予任何第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方的任何留置权（或上述任何一项中的任何实际或指称的缺陷），（x）《UCC》的任何条文、任何适用法律（包括任何破产法）、任何第一优先权债务文件、任何第二优先权债务文件或任何第三优先权债务文件，（y）不论任何第一优先权代表人、第二优先权代表人或第三优先权代表人，在每种情况下，是否直接或通过代理人，对共有担保物的全部或任何部分占有或拥有控制权，或（z）任何其他情况，每一第二优先权代表人，代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先担保方，特此同意：

（i）任何第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方或其他代理人或受托人现在或以后持有或看来是为了担保任何第一优先权义务的共享担保物上的任何留置权，不论以何种方式取得，无论是通过授予、管有权、法规、法律实施、代位权或其他方式取得，均应在所有方面和在担保或看来是为了担保任何第二优先权义务或任何第三优先权义务的共享担保物上的任何留置权之前享有优先权，并优先于该留置权；

（ii）由任何第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保当事人、任何第三优先权代表人、任何其他第三优先权有担保当事人或任何其他代理人或受托人现在或以后持有或代表其持有的任何第二优先权义务或第三优先权义务的共享担保物上的任何留置权，无论以何种方式获得，无论是通过授予、管有权、法规、法律实施、代位权或其他方式，均应在所有方面低于共享担保物上的所有留置权，以确保或似乎确保任何第一优先权义务；和

（iii）为任何第一优先权义务提供担保或似乎为任何第一优先权义务提供担保的共享担保物上的所有留置权，在所有方面和在为所有目的提供担保或似乎为任何第二优先权义务或任何第三优先权义务提供担保的共享担保物上的所有留置权之前，均应是并保持优先，无论这些担保或似乎为任何第一优先权义务提供担保的留置权是否从属（包括通过衡平法从属方式）于为公司、任何设保人或任何其他人的任何其他义务提供担保的任何留置权或以其他方式从属（包括通过衡平法从属方式）作废、撤销，无效或失效。

（b）尽管（w）任何文件或文书的授予、归档或记录的日期、时间、方式或顺序，实际或指称的撤销、可执行性、附加或完善授予任何第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方关于共享担保物的任何留置权，或授予或声称授予第二优先权代表人或任何其他第二优先权有担保方关于共享担保物的任何留置权（或上述任何一项中的任何实际或指称的缺陷），（x）UCC的任何规定、任何适用法律（包括任何破产法），任何第一优先债务文件、任何第二优先债务文件或任何第三优先债务文件，（y）不论任何第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表，在每种情况下，直接或通过代理人，占有或控制共享抵押品的全部或任何部分，或（z）任何其他情况，每一第三优先代表，代表自己和彼此适用的第三优先有担保方，兹同意：

（i）任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方或其他代理人或受托人现在或以后持有或代表现在或以后持有的任何第二优先权义务的共享担保物上的任何留置权，无论以何种方式获得，无论是通过授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式，均应在所有方面优先于共享担保物上的任何留置权，并优先于任何保证或看来保证任何第三优先权义务的共享担保物上的任何留置权；

（ii）任何第三优先权代表、任何其他第三优先权有担保当事人或任何其他代理人或受托人现在或以后持有或代表现在或以后持有的任何第三优先权义务的共有担保物上的任何留置权，不论以何种方式取得，无论是通过授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式取得，均应在所有方面从属于共有担保物上的所有留置权，以保证或看来是为了保证任何第二优先权义务；和

（iii）担保或看来是为任何第二优先义务提供担保的共享抵押品上的所有留置权，在所有方面和在担保或看来是为所有目的为任何第三优先义务提供担保的共享抵押品上的所有留置权之前，均应是并保持优先，无论担保或看来是为任何第二优先义务提供担保的此类留置权是否从属（包括通过衡平法从属方式）于为公司、任何设保人或任何其他人的任何其他义务提供担保的任何留置权，或以其他方式从属（包括通过衡平法从属方式）、作废、撤销、作废或失效。

第2.02节。第一优先义务债权的性质。每一第二优先权代表，代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，承认（a）第一优先权债务单证和第一优先权债务的条款可以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，第一优先权债务或其部分可以不时再融资，以及（b）第一优先权债务的总额可以增加，在每种情况下，未经第二优先级代表、其他第二优先级有担保当事人、第三优先级代表或其他第三优先级有担保当事人的通知或同意，且不影响本协议的规定，但本协议另有明确规定的除外。第2.01节规定的留置优先权不得因第一优先义务、第二优先义务、第三优先义务或其任何部分的任何修改、重述、修正和重述、补充或其他修改，或任何再融资而改变或以其他方式受到影响。至于公司与其他设保人及第二优先担保方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司及任何第二优先债务文件所载其他设保人有关产生额外第一优先义务的义务。至于公司与其他设保人和第三优先担保方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司和任何第三优先债务文件所载的其他设保人关于产生额外第一优先义务的义务。

第2.03节。第二优先义务债权的性质。每一第三优先权代表均代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，承认（a）第二优先权债务单证和第二优先权债务的条款可以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，第二优先权债务或其一部分可以不时再融资，以及（b）第二优先权债务的总额可以增加，在每种情况下，无需第三优先权代表或其他第三优先权有担保方的通知或同意，也不影响本协议的规定，除非本文另有明确规定。第2.01节规定的留置优先权不得因第二优先义务、第三优先义务或其任何部分的任何修正、重述、修正和重述、补充或其他修改，或任何再融资而改变或以其他方式受到影响。至于公司与其他设保人及第三优先担保方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司及任何第三优先债务文件所载其他设保人有关产生额外第二优先义务的义务。

第2.04节。关于争议性留置权或债权的禁止。（a）每一第二优先权代表（为自己和代表彼此适用的第二优先权有担保方）和每一第三优先权代表（为自己和代表彼此适用的第三优先权有担保方）同意，在任何程序（包括任何破产或清算程序）中，其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人质疑或质疑任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就以下事项主张的债权，由或代表第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方或其他代理人或受托人持有（或声称持有）的任何第一优先权义务，（b）每一第一优先权代表为自己和代表彼此适用的第一优先权有担保方同意，其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或支持任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就任何第二优先权代表或代表任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方持有（或声称持有）的任何第二优先权义务或由任何第三优先权代表或代表任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方持有（或声称持有）的任何第三优先权义务主张的债权，（c）每一第三优先权代表为自己和代表彼此适用的第三优先权有担保方，同意其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或质疑任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就第二优先权代表或代表第二优先权代表或任何其他第二优先权担保方或其他代理人或受托人持有（或据称持有）的任何第二优先权义务或主张的债权，以及（d）每一第二优先权代表，为其本身和代表彼此适用的第二优先担保方，同意其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或质疑任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就任何第三优先代表或任何其他第三优先担保方持有（或据称持有）的任何第三优先义务主张的债权。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被解释为阻止或损害任何第一优先权代表、第二优先权代表或第三优先权代表强制执行本协议的权利（包括为第一优先权义务、第二优先权义务或第三优先权义务提供担保的留置权的优先权，在每种情况下均如第2.01节所规定）或任何适用的第一优先权债务单证、第二优先权债务单证或第三优先权债务单证。

第2.05节。完善留置权。

（a）除第一优先权代表根据第5.05节达成的有限协议外，任何第一优先权代表或其他第一优先权有担保当事人均不得负责为第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人、第三

优先权代表或其他第三优先权有担保当事人。每一第二优先权代表，为自己和代表彼此适用的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此适用的第三优先权有担保方，进一步承认并同意，除第5.05节中第一优先权代表的有限协议外，第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方均不得就任何共有担保物对第二优先权有担保方或第三优先权有担保方承担任何义务或其他义务，在每种情况下，第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方均无代表或保证。在不限制前述内容的情况下，各第二优先担保方和第三优先担保方同意，第一优先担保方代表或任何其他第一优先担保方均无义务或义务在任何类型的共有担保物（或为第一优先义务提供担保的任何其他担保物）上调集或变现，或出售、处分或以其他方式清算全部或任何部分的共有担保物（或为第一优先义务提供担保的任何其他担保物），以任何能使第二优先担保方或第三优先担保方获得最大收益的方式，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响第二优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际获得的收益金额。

（b）除第二优先权代表根据第5.05节达成的有限协议外，任何第二优先权代表或其他第二优先权有担保当事人均不得负责为第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、第三优先权代表或其他第三优先权有担保当事人的利益完善和维持对共有担保物的留置权。每一第一优先权代表，为自己和代表彼此适用的第一优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此适用的第三优先权有担保方，进一步承认并同意，除第5.05节中第二优先权代表的有限协议外，第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方均不得就任何共有担保物对第一优先权有担保方或第三优先权有担保方承担任何义务或其他义务，在每种情况下，没有第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方的陈述或保证。在不限制前述内容的情况下，各第一优先担保方和第三优先担保方同意，第二优先担保方代表或任何其他第二优先担保方均无义务或义务对任何类型的共有担保物（或为第二优先义务提供担保的任何其他担保物）进行调集或变现，或以任何能够为第一优先担保方或第三优先担保方带来最大收益的方式出售、处分或以其他方式清算全部或任何部分共有担保物（或为第二优先义务提供担保的任何其他担保物），尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响第一优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际获得的收益金额。

（c）除第三优先权代表根据第5.05节达成的有限协议外，任何第三优先权代表或其他第三优先权有担保当事人均不得负责为第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表或其他第二优先权有担保当事人的利益完善和维持关于共有担保物的留置权。每一第一优先权代表，为自己和代表彼此适用的第一优先权有担保方，以及每一第二优先权代表，为自己和代表彼此适用的第二优先权有担保方，进一步承认并同意，除第5.05节中第三优先权代表的有限协议外，第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方均不得就任何共有担保物对第一优先权有担保方或第二优先权有担保方承担任何义务或其他义务，在每种情况下都没有第三优先权方面的代表或保证

代表或任何其他第三优先担保方。在不限制前述内容的情况下，各第一优先担保方和第二优先担保方同意，第三优先担保方代表或任何其他第三优先担保方均无义务或义务在任何类型的共有担保物（或为第三优先义务提供担保的任何其他担保物）上调集或变现，或出售、处分或以其他方式清算全部或任何部分的共有担保物（或为第三优先义务提供担保的任何其他担保物），以任何能使第一优先担保方或第二优先担保方获得最大收益的方式，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响第一优先级有担保当事人或第二优先级有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际收到的收益金额。

第三条

强制执行

第3.01节。行使补救措施。

（a）只要第一优先权义务未发生解除（而且，就第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方而言，只要第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除均未发生），无论公司或任何其他设保人是否已启动或针对任何破产或清算程序，（i）第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方，或第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方均未启动，将（a）对任何设保人或任何设保人的任何附属公司发起任何破产或清算程序，（b）主张初级有担保债权人可能享有的任何编组、评估、估价或其他类似权利，（c）行使或寻求行使与任何共享抵押品或任何其他第一优先抵押品有关的任何权利或补救措施（包括抵销或补偿），或在第三优先代表或任何其他第三优先担保方的情况下，第二优先抵押品，或就该等权利及补救措施（包括任何止赎行动）提起任何诉讼或程序，或（d）就第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方就第一优先权义务就共享抵押品或任何其他第一优先权抵押品或任何设保人的任何设保人或其附属公司的任何其他财产提起的任何止赎程序或其他诉讼提出抗辩、抗议或反对，第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方（或代表其的任何代理人或分代理人）就第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方作为一方当事人或可能作为第三方受益人享有权利的任何密码箱协议、控制协议、房东放弃或受托人函或类似协议或安排下的第一优先权义务行使任何权利，或第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施、任何设保人的任何设保人或任何设保人的子公司，或以其他方式就第一优先权抵押品或第一优先权义务（每一项为“强制执行行动”），或反对第一优先权有担保方不提起或进行任何止赎程序或诉讼或就第一优先权义务行使与共享抵押品有关的任何其他权利或补救措施，以及（ii）除非本协议另有规定，指定的第一优先权代表代表代表其他第一优先权有担保方应享有专属权利强制执行权利、行使补救措施（包括抵销、补偿和对其债务进行信用投标的权利）并就共享担保物或任何其他第一优先权担保物作出解除、处分或限制的决定，而无需与第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方进行任何协商或征得其同意；但前提是，（a）在由公司或任何其他设保人启动或针对公司或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，（x）第二优先权代表可按照与本协议条款和条件一致的方式就第二优先权义务提出索赔、索赔证明或利益声明，以及（y）第三优先权代表可提出索赔、证明

以符合本协议条款和条件的方式就第三优先义务提出的索赔或利益声明，（b）每一第二优先代表和第三优先代表可采取任何行动（不损害为第一优先义务提供担保的共有担保物上的优先留置权或第一优先代表或其他第一优先有担保当事人就此行使补救的权利），以建立、证明、完善、维护或保护（但不强制执行）其在共有担保物上的权利以及完善其留置权和优先权，（c）在不违反或不受本协议禁止的范围内，第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人可行使其作为无担保债权人的权利和补救办法，但以第5.04节规定的范围为限，（d）每一第二优先权代表和第三优先权代表可行使第6.03节规定的权利和补救办法，并可根据本协议的条款（包括第6.12条）在任何破产或清算程序中就拟议的重组计划或类似的处置性重组计划进行投票，以及（e）每一第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人、每一第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人可针对任何动议、索赔提出任何必要或适当的应诉或抗辩诉状，根据本协议的条款，在前述（a）至（e）条款中的每一种情况下，任何反对或以其他方式寻求不允许第二优先级有担保当事人和第三优先级有担保当事人的债权或留置权的人提出的对抗程序或其他诉状，只要此种行动不与本协议的条款相抵触。在就第一优先担保物行使权利和补救措施时，指定的第一优先代表可强制执行第一优先债务单证的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都按照其行使其唯一酌处权时可能确定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括指定的第一优先权代表在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分共有抵押品、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用法域的《统一商法典》行使有担保贷款人的所有权利和补救办法以及根据任何适用法域的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救办法的权利。

（b）只要第一优先权义务的解除尚未发生（而且，在第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方的情况下，只要第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除均未发生），（x）每一第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，同意不因就任何第二优先义务行使任何权利或补救措施（包括抵销或补偿）而收取或收取任何共有担保物或收益，以及（y）每一第三优先代表代表代表自己和彼此适用的第三优先有担保方同意不因就任何第三优先义务行使任何权利或补救措施（包括抵销或补偿）而收取或收取任何共有担保物或收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直至第一优先义务的解除已经发生（并且，就第三优先代表或任何其他第三优先担保方而言，除非且直至第一优先义务的解除和第二优先义务的解除都已经发生），（x）第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人对共有担保物的唯一权利是根据第二优先债务文件就该期间的第二优先债务债务对共有担保物持有留置权，并在其中授予的范围内收取其收益的份额（如有），在第一优先债务解除发生后，且（y）第三优先代表和其他第三优先有担保当事人对共有担保物的唯一权利是根据第三优先债务文件在该期间和在其中授予的范围内就第三优先债务对共有担保物持有留置权，并在第一优先债务解除和第二优先债务解除发生后收取其收益的份额（如有）。

（c）（i）每一第二优先权代表，为自己和代表彼此的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此的第三优先权有担保方，同意其或任何其他第二优先权有担保方或第三优先权有担保方分别不会采取任何会阻碍、延迟或干扰指定第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方根据第一优先权债务文件就共有担保物行使补救措施的任何行动，包括对共有担保物的任何处置，无论是通过止赎还是其他方式，（ii）每一第二优先权代表，为自己和代表彼此的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此的第三优先权有担保方，特此分别放弃其或任何其他第二优先权有担保方或第三优先权有担保方的任何和所有权利，可以作为次级留置权债权人或以其他方式反对指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保当事人寻求强制执行授予任何第一优先权抵押品的留置权的方式，无论由指定的第一优先权代表或另一第一优先权有担保当事人或其代表采取的任何行动或不作为是否有损于第二优先权有担保当事人或第三优先权有担保当事人的利益。

（d）每一第二优先代表和第三优先代表在此承认并同意，任何第二优先债务文件或第三优先债务文件中所载的任何契诺、协议或限制，均不得被视为以任何方式限制第一优先代表或其他第一优先担保当事人在本协议或其他第一优先债务文件中规定的关于第一优先担保物的权利和补救措施。

（e）（i）在第一优先权义务解除之前，指定的第一优先权代表（或其授权的任何人）应拥有针对任何设保人就共有担保物行使任何权利或补救的专属权利，并应拥有确定和指示行使该权利或补救或就其进行任何程序的时间、方式和地点的专属权利，以及（ii）在第一优先权义务解除之后直至第二优先权义务解除之前，指定的第二优先权代表（或其授权的任何人）应拥有针对任何设保人行使与共享担保物有关的任何权利或补救措施的专属权利，并应拥有确定和指示行使该权利或补救措施或就其进行任何程序的时间、方式和地点的专属权利；但前提是，本节中的任何规定均不得损害第二优先权代表或代表第二优先权有担保当事人行事的其他代理人或受托人在解除第一优先权义务后就共有担保物采取此类行动的权利；但进一步规定，本节中的任何规定均不得损害第三优先权代表或代表第三优先权有担保当事人行事的其他代理人或受托人在第一优先权义务解除和第二优先权义务解除发生后就共有担保物采取该等行动的权利。

第3.02节。合作。

（a）第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方同意，除非且直至发生第一优先权义务的解除，否则它将不会启动或与任何人（除经指定的第一优先权代表和其他第一优先权有担保方应指定的第一优先权代表的请求）一起启动与任何共享抵押品有关的任何强制执行、收取、执行、征收或止赎行动或程序。

（b）第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方同意，（x）除非和直到第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除已经发生，否则将不会开始，或与任何人（除指定的第一优先权代表和其他第一优先权有担保方应

指定第一优先权代表）在启动时，就任何共有抵押品采取任何强制执行、收取、执行、征收或取消抵押品赎回权行动或程序，以及（y）在第一优先权义务解除发生后，直至第二优先权义务解除发生前，将不会启动，或与任何人（除指定第二优先权代表和其他第二优先权有担保方应指定第二优先权代表的请求）一起就任何共有抵押品采取任何强制执行、收取、执行、征收或取消抵押品赎回权行动或程序。

第3.03节。违反时的行动。

（a）如果第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方违反本协议，以任何方式采取或试图采取本协议禁止的任何行动（包括试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施）或未能采取本协议要求的任何行动，则指定的第一优先代表或任何其他第一优先担保方（以其自己的名义或在任何第一优先债务文件授权的范围内，以公司或任何其他设保人的名义）或公司可通过强制令、特定履行或其他适当的衡平法救济（如适用）获得针对该第二优先代表、其他第二优先担保方、第三优先代表或其他第三优先担保方的救济。第二优先权代表，代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，特此（i）同意，第一优先权有担保方因第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方（如适用）的行为而造成的损害，届时可能难以确定，并且可能是不可弥补的，并放弃公司、控股、任何其他设保人或第一优先权有担保方无法证明损害，并且（ii）不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方可能提起的任何诉讼中的特定履行的补救措施。

（b）如果第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方违反本协议，以任何方式采取或试图采取本协议禁止的任何行动（包括试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施）或未能采取本协议要求的任何行动，则指定的第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方（以其本人名义或在任何第二优先权债务文件授权的范围内，以公司或任何其他设保人的名义）或公司可通过强制令、特定履行或其他适当的衡平法救济（如适用）获得针对第三优先权代表或此类其他第三优先权有担保方的救济。第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，特此（i）同意，第二优先权有担保方因第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方（如适用）的行为而造成的损害届时可能难以确定，并且可能是不可弥补的，并放弃公司、控股、任何其他设保人或第二优先权有担保方无法证明损害，并且（ii）不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止指定的第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方可能提起的任何诉讼中的特定履行的补救措施。

第四条

付款

第4.01节。收益的应用。只要未发生第一优先义务的解除，无论是否已启动破产或清算程序，共享担保物或就该共享担保物或共享担保物收益的出售或以其他方式处分、收取或追偿而收到的任何收益（x）在行使补救办法时或（y）在任何破产或清算程序开始后的任何时间，应由指定的第一优先代表按相关第一优先债务文件规定的顺序申请第一优先债务，直至发生第一优先债务的解除（受第一留置权等权Passu债权人间协议条款的约束，以及在一方ABL债务持有人（定义见ABL债权人间协议）与另一方初级优先债务债务持有人（定义见ABL债权人间协议）之间，适用ABL债权人间协议的条款）。在第一优先权债务解除后，指定的第一优先权代表应迅速向指定的第二优先权代表交付其持有的与收到的形式相同的任何共有担保物或收益，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示，由指定的第二优先权代表按照相关第二优先权债务文件中规定的顺序适用于第二优先权债务（但以ABL债务持有人之间（如ABL债权人间协议中所定义）为准，和另一方的初级优先债务义务（定义见ABL债权人间协议）的持有人，以ABL债权人间协议的条款为准）。在第二优先债务解除后，指定的第二优先代表应迅速向指定的第三优先代表交付其持有的任何共享担保物或收益，其形式与收到的形式相同，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示，由指定的第三优先代表按照相关第三优先债务文件中规定的顺序适用于第三优先债务（但以ABL债务持有人之间（如ABL债权人间协议中所定义）为准，和另一方的初级优先债务义务（定义见ABL债权人间协议）的持有人，以ABL债权人间协议的条款为准）。

第4.02节。付款结束。

（a）只要未发生第一优先债务的解除，无论是否已启动破产或清算程序（取决于，如一方ABL债务持有人（定义见ABL债权人间协议）与另一方初级优先债务债务持有人（定义见ABL债权人间协议）之间，ABL债权人间协议的条款）、第二优先代表收到的任何共有担保物或任何收益、任何其他第二优先担保方，在任何破产或清算程序中（除非第六条另有明确规定）或在违反本协议的其他情况下，就共享担保物行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）或以其他方式与共享担保物有关或因共享担保物而行使的第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方，应以收到的相同形式、任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式，为第一优先权有担保当事人的利益而分离并以信托形式持有，并随即支付给指定的第一优先权代表。指定的第一优先代表特此由第二优先代表和第三优先代表授权作为第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方（如适用）的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

（b）在第一优先债务解除发生后直至第二优先债务解除发生前，无论破产或清算程序是否已经启动（取决于，如一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间，ABL债权人间协议的条款），第三优先代表或任何其他第三优先有担保方因行使任何权利或补救（包括抵

或补偿）就共有担保物或与共有担保物有关或因共有担保物而在任何破产或清算程序中（除非第六条另有明确规定）或在违反本协议的其他情况下，应以收到的相同形式、任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式，为第二优先权有担保当事人的利益而为指定的第二优先权代表分离和以信托形式持有，并随即为第二优先权有担保当事人的利益而支付给指定的第二优先权代表。特此由第三优先代表授权指定的第二优先代表作为第三优先代表或任何其他第三优先担保方（如适用）的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第4.03节。付款的适用方法。

（a）除本文另有规定外，指定的第一优先权代表人或其他第一优先权有担保当事人收到的所有款项应适用于第一优先权债务文件中规定的第一优先权债务（受第一留置权等权债权人间协议的条款以及在一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间的ABL债权人间协议的条款的约束）。在行使补救办法时，无论是作为有担保债权人还是以其他方式，第一优先权代表对第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方不承担关于任何作为或不作为的任何收益是否充足的义务或赔偿责任，但仅作为或不作为违反每一方当事人根据本协议条款承担的明示义务的除外。

（b）除本文另有规定外，在第一优先债务解除发生后至第二优先债务解除发生前，指定的第二优先代表或其他第二优先有担保当事人收到的所有款项应适用于第二优先债务单证中规定的第二优先债务（如一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间的ABL债权人间协议的条款）。在行使补救办法时，无论是作为有担保债权人还是以其他方式，指定的第二优先权代表均不对第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方就任何作为或不作为的任何收益是否充足承担任何义务或责任，但仅违反每一方当事人根据本协议条款承担的明示义务的作为或不作为除外。

（c）除本文另有规定外，在第一优先债务解除和第二优先债务解除发生后，指定的第三优先代表或其他第三优先有担保当事人收到的所有款项应适用于第三优先债务单证中规定的第三优先债务（如一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间的ABL债权人间协议的条款）。

第五条

其他协议

第5.01节。发布。

（a）第二优先权代表（为自己和代表彼此的第二优先权有担保方）和第三优先权代表（为自己和代表彼此的第三优先权有担保方）同意，如果在违约事件发生后处置任何特定的共有担保物项目（x），（y）与指定的第一优先权代表就共有担保物行使补救办法有关或代替行使补救办法，或（z）如果不是在违约事件发生后

或与指定的第一优先代表就共有担保物行使补救办法有关或代替行使补救办法有关，只要第二优先债务单证和第三优先债务单证的条款允许此类处分或解除，（x）对授予第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人以担保第二优先权义务的此类共有担保物的留置权（但不是对其收益的留置权）和（y）对授予第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人以担保第三优先权义务的此类共有担保物的留置权（但不是对其收益的留置权），每一项均应在终止和解除授予此类共有担保物以担保第一优先权义务的所有留置权的同时，自动且无需采取任何进一步行动。在向第二优先代表和第三优先代表交付说明任何此类终止和解除为第一优先义务提供担保的留置权已生效（或应与授予第二优先代表、其他第二优先有担保当事人、第三优先代表和/或其他第三优先有担保当事人的此类终止和解除留置权同时生效）以及公司或任何其他设保人编制的任何必要或适当的终止或解除文书时，第二优先代表和第三优先代表将迅速执行，交付或确认此类文书，以证明此类终止和解除留置权，费用由公司或其他授予人承担，且无任何陈述或保证。本条第5.01（a）款的任何规定均不会被视为影响（x）第二优先权代表为其本人和代表其他第二优先权有担保当事人在相关第二优先权债务文件规定的其他情况下解除对第二优先权担保物的留置权的任何协议，或（y）第三优先权代表为其本人和代表其他第三优先权有担保当事人在相关第三优先权债务文件规定的其他情况下解除对第三优先权担保物的留置权的任何协议。

（b）第二优先代表，为自己和代表彼此的第二优先担保方，第三优先代表，为自己和代表彼此的第三优先担保方，现不可撤销地构成并指定指定指定的第一优先代表和指定的第一优先代表的任何官员或代理人，具有完全替代权，作为其真实、合法的事实上的代理人，在第二优先代表的所在地和代替第二优先代表、该其他第二优先担保方、第三优先代表，此类其他第三方有担保方或以指定的第一优先权代表本人的名义，为执行第5.01（a）节的条款的目的，不时由指定的第一优先权代表酌情采取任何和所有适当行动，并执行为实现第5.01（a）节的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或解除文书。

（c）除非且直至第一优先义务的解除已经发生，否则第二优先代表（为其本身和代表彼此的第二优先担保方）和第三优先代表（为其本身和代表彼此的第三优先担保方）特此同意该申请，无论是在违约事件发生之前还是之后，根据第一优先债务单证偿还第一优先债务的共有担保物收益；但本条第5.01（c）款的任何规定不得解释为阻止或损害（x）第二优先代表或其他第二优先有担保当事人收取与第二优先债务有关的收益的权利，而不是违反本协议，或（y）第三优先代表或其他第三优先有担保当事人收取与第三优先债务有关的收益的权利，而不是违反本协议。

（d）在第一优先义务解除后，除非且直至发生第二优先义务解除时，第三优先代表本人及代表彼此的第三优先有担保方特此同意该申请，不论是在违约事件发生之前或之后，根据第二优先债务单证偿还第二优先债务的共有担保物收益；但本条第5.01（d）款的任何规定不得解释为阻止或损害第三优先代表或其他第三优先有担保当事人收取与第三优先债务有关的收益的权利，而不是违反本协议。

（e）尽管任何第二优先担保品单据或任何第三优先担保品单据中有任何相反的规定，如果（x）第一优先担保品单据、（y）第二优先担保品单据和/或和（y）第三优先担保品单据的条款各自要求任何设保人（i）就任何共有担保品项目付款，（ii）将任何共有担保品项目交付或提供控制权，或将任何共有担保品项目存放于，（iii）以任何共有抵押品的名义登记任何共有抵押品的所有权，或将任何共有抵押品的所有权或其项下的权利转让给，（iv）促使任何证券中介人、商品中介人或以类似身份行事的其他人就任何共有抵押品的项目同意遵守来自任何共有抵押品的指示或命令，或就任何共有抵押品的项目将其视为权利持有人，（v）以信托方式持有任何共有抵押品的项目（在根据适用法律不得为多方当事人以信托方式持有该等共有抵押品的范围内），（vi）取得受托人或其他第三方同意为任何共有抵押品的利益或受其控制而持有任何共有抵押品的项目，或就任何共有抵押品的项目而言，遵循指示或（vii）取得业主同意进入任何共有抵押品所在的租赁场所，或在任何情况下放弃与任何共有抵押品有关的权利或从属地位，以有利于（在任何情况下）指定的第一优先权代表、第二优先权代表和/或第三优先权代表各自（如适用），该设保人可在适用的第一优先权义务解除发生之前，遵守第二优先权抵押文件和/或第三优先权抵押文件下的此类要求，如与此类共享抵押品有关，则仅就指定的第一优先代表采取或有利于指定的第一优先代表采取上述任何行动。

第5.02节。保险和谴责奖。

（a）除非且直至第一优先债务已发生解除，否则指定的第一优先代表（或其授权的任何人）和第一优先有担保当事人应在第一优先有担保当事人、第二优先有担保当事人和第三优先有担保当事人之间拥有唯一和排他性权利，但在每种情况下均受第一优先债务文件项下设保人的权利的约束，（i）就涵盖共有抵押品的任何保险单调整结算（如根据该保险单发生任何损失）及（ii）批准在影响共有抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决。

（b）除非和直至第一优先债务的解除已经发生，并受第一优先债务文件项下设保人的权利以及第一留置权等权债权人间协议和ABL债权人间协议条款的约束，任何此类保单和任何此类裁决（或与代替定罪的契据有关的任何付款）的所有收益，如果就共享抵押品而言，应在第一优先债务的解除发生之前（i）首先得到支付，根据第一优先债务单证的条款向第一优先担保当事人的利益指定的第一优先代表，（ii）第二次，在第一优先债务解除发生后，根据适用的第二优先债务单证的条款向第二优先担保当事人的利益指定的第一优先代表，（iii）第三次，在第一优先债务解除和第二优先债务解除同时发生后，根据适用的第三优先债务单证的条款为第三优先有担保当事人的利益向第三优先代表和（iv）如果没有未清偿的第三优先债务、第二优先债务或第一优先债务，则向标的财产的所有人、可能有权享有的其他人或作为有管辖权的法院可能

否则直接。在第一优先义务解除发生之前，如果第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方在任何时候违反本协议收到任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应根据第4.02节的条款将这些收益支付给指定的第一优先代表。在第一优先义务解除发生后直至第二优先义务解除发生前，如果第三优先代表或任何其他第三优先担保方在任何时候违反本协议收取任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应根据第4.02节的条款将这些收益支付给指定的第二优先代表。

第5.03节。某些修正。

（a）在不限于第一优先债务单证条款的情况下，不得修改、补充或以其他方式修改或订立第二优先抵押单证或第三优先抵押单证，但该等修改、补充或修改，或任何新的第二优先抵押单证或第三优先抵押单证的条款（如适用）将被本协议的任何条款禁止或不一致。

（b）第二优先代表为自己和代表彼此的第二优先担保方，同意每份第二优先债务文件应包括以下文字（或经第一优先代表合理批准的大意类似的文字）：

“尽管本文有任何相反的规定，（i）在共有担保物上授予第二优先权代表的留置权和担保权益（定义见下文提及的多留置权债权人间协议）明确受制于并从属于授予有利于第一优先权的有担保当事人的留置权和担保权益（定义见下文提及的多留置权债权人间协议），（ii）第二优先权代表或本协议项下任何其他方就该等共有抵押品行使任何权利或补救措施须遵守截至2024年12月20日的《多留置权债权人间协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“多留置权债权人间协议”）的限制和规定，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，U.S. Bank Trust Company，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下（根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议），U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第二留置权票据契约下的受托人和抵押代理人，Bank of America，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，任何额外的第一优先代表，任何额外的第二优先代表，任何额外的第三优先代表，iHeartCommunications，Inc.（作为公司）、iHeartMedia Capital I，LLC（作为控股公司）以及其他授予人（定义见其中）。如多留置权债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以多留置权债权人间协议的条款为准。”

（c）第三优先代表本人和代表彼此的第三优先担保方，同意每份第三优先债务文件应包括以下文字（或经第一优先代表和第二优先代表合理批准的类似文字）：

（d）如果第一优先权代表和/或第一优先权有担保当事人就任何第一优先权附担保单证订立任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何第一优先权附担保单证的任何规定，或放弃或同意任何偏离任何第一优先权附担保单证的规定，或以任何方式改变第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、公司或任何其他设保人在其下的权利（包括解除第一优先权附担保的任何留置权），或就任何财产是否应成为任何留置权以确保任何第一优先义务作出任何决定，则该等修订、放弃、同意或决定应自动适用于（x）每一可比较的第二优先担保书的任何可比条款，而无需第二优先代表或任何其他第二优先担保方的同意，也无需第二优先代表、公司或任何其他设保人和（y）每一可比较的第三优先担保书的任何行动

未经第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方同意且未经第三优先权代表、公司或任何其他设保人采取任何行动的文件，在每种情况下，除非此类自动申请将不符合根据适用法律修订或更改文件的正式要求；但前提是（i）此类修订、放弃或同意均不具有移除受任何第二优先权附担保文件或第三优先权附担保文件的留置权约束的资产的效果，除非（a）在第5.01（a）节或第5.01（c）节（如适用）中规定解除此类留置权，或（b）在发生违约事件后或与指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权代表行使或代替其行使任何补救办法有关的情况下，只要任何收益以符合本协议的方式应用，（ii）此类修订不得对第二优先代表或第三优先代表施加任何额外职责，在每种情况下均未经其同意。第一优先权有担保当事人应在该等修改、放弃或同意生效后十（10）个工作日内向第二优先权代表和第三优先权代表发出有关该等修改、放弃或同意的书面通知；但未发出该通知不影响该等修改、放弃、同意或确定的有效性。

（e）在第一优先义务解除后至第二优先义务解除发生前，如果第二优先代表和/或第二优先担保当事人就任何第二优先担保单证订立任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何第二优先担保单证的任何规定，或放弃或同意任何偏离任何第二优先担保单证的任何规定，或以任何方式变更第二优先代表、其他第二优先担保当事人的权利，公司或其项下的任何其他设保人（包括解除第二优先担保物的任何留置权），或就任何财产是否应成为任何为任何第二优先义务提供担保的留置权作出任何决定，则该等修订、放弃、同意或决定应自动适用于每一可比较的第三优先担保物文件的任何可比条款，而无需第三优先代表或任何其他第三优先担保方的同意，且无需第三优先代表采取任何行动，公司或任何其他设保人，除非此类自动申请将不符合适用法律下修订或更改文件的正式要求；但前提是（i）任何此类修订、放弃或同意均不具有移除受任何第三优先抵押品文件留置权约束的资产的效果，除非（a）在发生违约事件后或与指定的第二优先权代表或任何其他第二优先权代表行使任何补救办法有关或代替行使任何补救办法的情况下，在第5.01（c）或（b）节中规定解除此类留置权，只要任何收益以符合本协议的方式应用，并且（ii）未经第三优先权代表同意，此类修订不得对其施加任何额外职责。第二优先权有担保当事人应在该等修改、放弃或同意生效后十（10）个工作日内向第三优先权代表发出有关该等修改、放弃或同意的书面通知；但未发出该通知不影响该等修改、放弃、同意或确定的有效性。

（f）第一优先债务文件可以根据其条款进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改，第一优先融资项下的债务可以再融资，在每种情况下，无需征得第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方的同意；但前提是，未经每一第二优先代表和每一第三优先代表的同意，任何此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或再融资均应遵守而不是违反任何规定，本协议。

（g）第二优先债务文件可根据其条款进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改，第二优先融资项下的债务可再融资，在每种情况下，无需第一优先代表或任何第一优先担保方同意（除非需要同意才能允许此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或在第一优先融资项下的再融资）、第三优先代表或任何其他第三优先担保部分；但前提是，未经每一第一优先代表同意，及每名第三优先代表，任何该等修订、重述、修订及重述、放弃、补充、修改或再融资均须遵守，且不得违反本协议的任何规定。

（h）第三优先债务文件可根据其条款进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改，第三优先融资项下的债务可在每种情况下进行再融资，而无需（x）第一优先代表或任何第一优先担保方的同意（除非需要同意才能允许此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充，根据第一优先融资进行的变更或再融资）或（y）第二优先代表或任何第二优先担保方（除非需要同意才能允许此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或根据第二优先融资进行的再融资）；但前提是，未经每一第一优先代表和每一第二优先代表同意，任何此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或再融资均应遵守本协议的任何规定，且不得违反本协议的任何规定。

第5.04节。作为无担保债权人的权利。

（a）尽管本协议有任何相反规定，第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人仍可作为无担保债权人行使权利和补救办法（包括能够提出任何诉状、反对、动议或协议，主张公司无担保债权人和任何其他设保人根据任何一项适用的破产法、任何破产或清算程序或适用的非破产法产生的权利或利益，在每种情况下根据本协议的条款）根据第二优先债务文件的条款和适用法律对公司或任何其他设保人提起诉讼，只要这些权利和补救措施不违反或不违反本协议的任何明文规定。本协议中的任何规定均不得禁止第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方收到根据第二优先债务单证到期的本金、溢价、利息、费用和其他款项的要求付款。如果第二优先权代表人或任何其他第二优先权有担保方因强制执行其作为无担保债权人就第二优先权债务所享有的权利而成为判定留置权债权人，则该判定留置权应从属于为第一优先权债务提供担保的留置权，其基础与为第二优先权债务提供担保的其他留置权如此从属于本协议项下为第一优先权债务提供担保的该等留置权相同。本协议不得损害或以其他方式对第一优先权代表或第一优先权有担保当事人就第一优先权抵押品可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。

（b）第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人可以作为无担保债权人根据第三优先权债务文件和适用法律的条款对公司或任何其他设保人行使权利和补救措施，只要这些权利和补救措施不违反或不违反本协议的任何规定（包括禁止或限制第三优先权代表或其他第三优先权有担保当事人采取各种行动或提出各种反对的任何规定，第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人无论是否以此类身份或任何其他身份行事，均不得追究哪些诉讼或异议）。本协议中的任何规定均不得禁止第三优先代表或任何其他第三优先担保方收到所需的本金付款，

根据第三优先债务文件到期的溢价、利息、费用和其他金额。如果第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方因强制执行其作为无担保债权人就第三优先权义务享有的权利而成为判定留置权债权人，则该判定留置权应从属于为第一优先权义务和/或第二优先权义务提供担保的留置权，其基础与为第三优先权义务提供担保的其他留置权如此从属于本协议项下为第一优先权义务和/或第二优先权义务提供担保的留置权相同。本协议不得损害或以其他方式对（x）第一优先权代表或第一优先权有担保当事人就第一优先担保物可能拥有的任何权利或补救措施或（y）第二优先权代表或第二优先权有担保当事人就第二优先担保物可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。

第5.05节。为了完美而无偿受保。

（a）每一代表承认并同意，如果其在任何时候对任何可通过管有或控制该共有担保物或持有该共有担保物的任何账户而完善的任何共有担保物持有留置权，并且如果该共有担保物或任何该等账户实际上由该代表或该人的代理人或受托人管有或控制（此种共有担保物在此称为“质押或控制担保物”），或者，如果其应在任何时候获得任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排，授予其在共享抵押品方面的权利或获得共享抵押品的权利，则该代表还应持有该质押或控制的抵押品，或就该房东放弃、受托人的信函或类似协议或安排采取此类行动，在第一优先权代表的情况下，作为（i）的次级代理人或无偿受托人，为其自己和作为适用的第一优先权债务文件下适用的第一优先权有担保当事人的抵押品代理人，（二）在第一优先义务解除后，在第二优先代表的情况下，为自己和作为第二优先债务单证下第二优先有担保当事人的担保代理人，以及（三）在所有情况下，作为其他代表和其他有担保当事人的利益或代理人的受托人，在每种情况下仅为分别完善第一优先附担保单证、第二优先附担保单证和第三优先附担保单证下授予的留置权的目的，并受本条第5.05条条款和条件的约束。

（b）如果第一优先权代表（或其代理人或受托人）对属于共享担保物一部分的知识产权有完善此类共享担保物上的留置权所必需的留置权备案，则第一优先权代表同意作为（x）相关第二优先权代表及其任何受让人的次级代理人和无偿受托人持有此类留置权，仅为完善根据相关第二优先权担保单证授予的此类留置权的担保权益以及（y）相关第三优先权代表及其任何受让人，仅为完善根据相关第三优先担保单证授予的此类留置权的担保权益的目的，但须遵守本节5.05的条款和条件。

（c）除本文另有具体规定外，在第一优先债务解除发生之前，指定的第一优先代表和第一优先担保方有权按照第一优先债务单证的条款处理质押或控制的担保物，如同第二优先担保物单证和第三优先担保物单证下的留置权不存在一样。第二优先权代表人、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表人和其他第三优先权有担保当事人就质押或控制的担保物享有的权利在任何时候均受本协议条款的约束。

（d）第一优先权代表和其他第一优先权有担保当事人对第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保当事人不承担任何义务，以确保任何质押或控制的担保物是真实的或由设保人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共有担保物有关的任何权利，但本条5.05中明确规定的除外。第一优先权代表根据本条第5.05款所承担的职责或责任，应仅限于为完善第三优先权代表和为完善第三优先权代表所持有的留置权而相关第三优先权代表所持有的留置权而作为相关第二优先权代表的次级代理人和无偿受托人持有或控制本条第5.05款（a）和（b）款所述的共有担保物和相关留置权。

（e）第一优先代表不得因第二优先担保单证、第三优先担保单证或本协议、或任何其他单证的原因，对第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方和第二优先代表，为其本人和代表对方的第二优先担保方，以及第三优先代表，为其本人和代表对方的第三优先担保方，特此免除并解除第一优先代表因第一优先代表根据本第5.05条作为次级代理人和无偿受托人的角色而产生的与共享抵押品有关的所有索赔和责任。

（f）在解除第一优先权义务后，指定的第一优先权代表人应（由设保人自行承担费用和支出）（i）（a）在法律允许的范围内，向指定的第二优先权代表人（或如果先前发生了第二优先权义务的解除，则为指定的第三优先权代表人）交付由指定的第一优先权代表人或其任何代理人或受托人持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有和控制权（如适用），连同向存托银行、证券中介机构和商品中介机构作出的任何必要的背书和通知，并根据任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排转让其权利，授予其权利或无追索权、陈述或保证地获得共享抵押品，或（b）指示和交付主管司法管辖权法院可能以其他方式指示的共享抵押品，（ii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为额外的损失受款人或额外的被保险人，以及（iii）通知涉及涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，指定的第二优先权代表（或指定的第三优先权代表）有权批准在该程序中授予的任何裁决。公司和其他授予人应采取所需的进一步行动，以实现本协议所设想的转让。第一优先代表没有义务在违反本协议的情况下遵循第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方的指示。

（g）不得要求第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保当事人为公司或第一优先权代表的任何附属公司或任何第一优先权有担保当事人根据第一优先权债务单证承担的任何义务或就此作出的任何付款保证编组任何现有或未来的担保担保，或诉诸该等担保担保或任何特定顺序的其他付款保证，而他们就该等抵押担保所享有的所有权利或就该等担保所享有的任何付款保证，应是累积性的，并除所有其他权利外，不论其存在或产生。

（h）在第一优先义务解除后至第二优先义务解除发生前，如果第二优先代表（或其代理人或受托人）对属于共享担保物一部分的知识产权有完善该共享担保物留置权所必需的留置权备案，则第二优先代表同意为相关第三优先代表及其任何受让人作为次级代理人和无偿受托人持有该等留置权，仅为完善根据相关第三优先附担保单证授予此类留置权的担保权益的目的，但须遵守本节5.05的条款和条件。

（i）除本文另有具体规定外，在第一优先债务解除后至第二优先债务解除发生前，指定的第二优先代表和第二优先有担保当事人有权按照第二优先债务单证的条款处理质押或控制的担保物，如同第三优先担保物单证下的留置权不存在一样。第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人对被质押或控制的担保物的权利在任何时候均受本协议条款的约束。

（j）第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人对第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保当事人没有任何义务，以确保任何质押或控制的担保物是真实的或由设保人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共有担保物有关的任何权利，但本条5.05中明确规定的除外。第二优先权代表根据本条第5.05款承担的职责或责任应仅限于为完善第三优先权代表所持有的留置权而作为相关第三优先权代表的次级代理人和无偿受托人持有或控制本条第5.05款（a）和（h）款所述的共有担保物和相关留置权。

（k）第二优先代表不得因第三优先担保品单证或本协议或任何其他单证而就第三优先代表或任何其他第三优先担保方和第三优先代表为其本身和代表彼此的第三优先担保方而具有受托关系，特此放弃并解除第二优先代表因第二优先代表根据本条第5.05条作为次级代理人和无偿受托人的角色而产生的与共享担保品有关的所有债权和责任。

（l）在第一优先义务解除和第二优先义务解除后，指定的第二优先代表（或指定的第一优先代表）应（i）（a）在法律允许的范围内，向指定的第三优先代表交付由指定的第二优先代表（或指定的第一优先代表）或其任何代理人或受托人持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有和控制权（如适用），连同向存托银行、证券中介机构和商品中介机构作出的任何必要的背书和通知，并根据任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排转让其权利，授予其权利或在无追索权、陈述或保证的情况下获得共享抵押品，或（b）指示和交付有管辖权的法院可能以其他方式指示的共享抵押品，（ii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为额外的损失受款人或额外受保人，以及（iii）通知涉及涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，第三优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。公司和其他授予人应采取所需的进一步行动，以实现本协议所设想的转让。第二优先代表（或指定的第一优先代表）没有义务在违反本协议的情况下遵循第三优先代表或任何其他第三优先担保方的指示。

（m）在第一优先义务解除后，不得要求第二优先代表或任何其他第二优先有担保当事人为公司或第二优先代表的任何附属公司或任何第二优先有担保当事人根据第二优先债务单证承担的任何义务或就其作出的任何付款保证而调集任何现有或将来的任何抵押担保，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他付款保证，而他们就该等抵押担保所享有的所有权利或就该等担保所享有的任何付款保证，应是累积性的，并且是除所有其他权利之外的，无论其存在或产生。

第5.06节。当解除被认为没有发生的义务时。

（a）如公司、控股公司或任何附属公司在与第一优先义务解除基本同时发生或之后的任何时间发生任何第一优先义务（与支付第一优先义务解除后尚存的赔偿有关的除外），那么，就本协议的所有目的而言，此种第一优先权义务的解除应自动被视为未发生（但在此种指定日期之前因发生此种第一优先权义务的首次解除而采取的任何行动除外），而就本协议的所有目的而言，管辖此种第一优先权义务的适用协议应自动被视为第一优先权债务文件，包括就本协议所规定的与共有担保物有关的留置权优先权和权利而言，此类第一优先义务持有人的代表或受托人应为本协议所有目的的第一优先代表。在收到此类发生的通知（包括新的第一优先代表的身份）后，第二优先代表和第三优先代表各自应迅速（i）订立公司或该新的第一优先代表应以书面合理要求的文件和协议（费用由公司承担），包括对本协议的修订、补充或修改，以便向新的第一优先代表提供在此设想的第一优先代表的权利，（ii）向该第一优先代表交付，在法律允许的范围内，由第二优先权代表或任何第三优先权代表或其任何代理人或受托人（如适用）持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有和控制权（如适用），以及向存托银行、证券中介机构和商品中介机构作出任何必要的背书和通知，并转让其在任何房东放弃或受托人信函或任何类似协议或安排下的权利，授予其对共有担保物的权利或访问权限，（iii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为损失受款人或额外受保人，以及（iv）通知涉及涉及设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，新的第一优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。

（b）如公司、控股公司或任何附属公司在与第二优先义务解除基本同时发生或之后的任何时间，且仅在第一优先债务文件允许的范围内，产生任何第二优先义务（与支付第二优先义务解除后尚存的赔偿有关的除外），那么，就本协议的所有目的而言，此类第二优先义务的解除应自动被视为未发生（但在此类指定日期之前因发生此类第一次第二优先义务的解除而采取的任何行动除外），而就本协议的所有目的而言，管辖此类第二优先义务的适用协议应自动被视为第二优先债务文件，包括就本协议规定的与共有抵押品和代理人有关的留置权优先权和权利而言，此类第二优先义务持有人的代表或受托人应为本协议所有目的的第二优先代表。在收到此类发生的通知时（包括新的第二优先的身份

代表），第三优先代表应迅速（i）订立公司或该新的第二优先代表合理书面要求的文件和协议（费用由公司承担），包括对本协议的修订、补充或修改，以便向新的第二优先代表提供在此设想的第二优先代表的权利，（ii）在法律允许的范围内向该第二优先代表交付由第三优先代表持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，或其任何代理人或受托人（如适用），包括转让对质押或控制的抵押品的占有权和控制权（如适用），连同向存托银行、证券中介和商品中介的任何必要背书和通知，并转让其在任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排下的权利，授予其对共享抵押品的权利或访问权限，（iii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为损失受款人或额外的被保险人，以及（iv）通知涉及涉及设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，新的第二优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。

第5.07节。购买权。

（a）在不影响根据第一优先债务单证、本协议在法律上或股权上或其他方面强制执行任何第一优先有担保当事人的补救办法的情况下，第一优先有担保当事人同意，在发生（i）根据适用的第一优先债务单证的条款加速执行任何第一优先债务时，（ii）任何第一优先权债务文件项下的未获适用的第一优先权有担保当事人在发生后60天内纠正或放弃的付款违约，以及（iii）就任何设保人启动任何破产或清算程序（就本段而言，每一此类事件均为“触发事件”），指定的第一优先权代表将迅速将每一触发事件的发生通知送达第二优先权代表（但任何指定的第一优先权代表或任何第一优先权有担保方均不对未能送达该通知承担任何责任），第二优先权有担保当事人有选择权，但无义务不迟于15日向指定的第一优先权代表送达书面通知（“购买通知”）^第在任何触发事件发生后的营业日（或者，如果更晚，则为指定的第一优先权代表向第二优先权代表送达此种触发事件通知之日），他们承诺以购买价格向第一优先权有担保当事人购买全部未偿第一优先权债务总额（但不少于全部）以及第一优先权有担保当事人提供的任何DIP融资，除第5.07（d）节规定的情况外，不按比例从第一优先权有担保当事人处购买。购买通知可由少于所有第二优先级有担保当事人交付，只要所有购买第二优先级有担保当事人合在一起时承诺购买上述全部总额（但不少于全部）。

（b）“购买价格”将等于（1）所有第一优先债务的全部金额以及由第一优先有担保当事人提供的任何DIP融资当时未偿还且未按面值支付（包括本金、应计但未支付的利息和费用、适用的溢价和任何其他未支付的金额，包括任何预付款罚款或溢价、使整个债务和破损成本）的总和，（2）将向根据第一优先债务单证提供信用证的第一优先有担保当事人提供的现金担保物，其金额（不超过其103%）由该等第一优先有担保当事人确定为就任何该等未偿和未提取信用证为该等第一优先有担保当事人提供担保而合理必要，以及（3）在购买之日根据或依据第一优先债务单证欠第一优先有担保当事人的所有应计和未付费用、开支和其他金额（包括律师费和开支）。

（c）第二优先级有担保当事人送达的购买通知不可撤销，第二优先级有担保当事人及其他当事人在送达后应努力迅速结案。第一优先代表和第二优先代表各自应根据相互可接受的文件（且此种接受不得被无理拒绝或延迟）行使此类购买和出售第一优先义务。每个第一优先担保方将保留相关第一优先债务文件中规定的根据本条第5.07款购买第一优先债务之前期间的所有债权和其他金额的所有获得赔偿的权利。

（d）第一优先权有担保当事人根据本条第5.07款购买和出售第一优先权债务和提供的任何DIP融资将无追索权，且第一优先权有担保当事人不作任何形式的陈述或保证，但第一优先权有担保当事人在购买之日，在紧接购买生效之前，应分别而不是共同向第二优先权有担保当事人陈述和保证：

（i）第一优先债务的本金、应计及未付利息及溢价以及由第一优先有担保方提供的任何DIP融资，以及欠各自第一优先有担保方的费用及开支，均如就第一优先债务的买卖而拟备的任何转让协议所述；及

（ii）每个第一优先权有担保方拥有第一优先权义务和声称由其拥有的第一优先权有担保方提供的任何DIP融资，没有任何留置权（第一优先权债务文件未禁止的参与权益除外，在这种情况下，购买价格将适当调整，以便第二优先权有担保方不支付参与权益所代表的金额，前提是第二优先权有担保方明确承担此类参与权益项下的义务）。

第六条

破产或清算程序

第6.01节。融资问题。

（a）在第一优先权义务解除发生之前，如公司或任何其他设保人须受制于任何破产或清算程序，则第二优先权代表为其本身并代表彼此的第二优先权有担保方和第三优先权代表为其本身并代表彼此的第三优先权有担保方同意，如果指定的第一优先权代表须希望同意（或不反对）出售，使用或租赁构成共有担保物或其他共有担保物的现金或同意（或不反对）公司或任何其他设保人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定获得融资（“DIP融资”），则其将肯定同意（如果指定的第一优先权代表提出要求），不对此提出异议，也不会以其他方式提出异议或反对（或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对）该出售，使用或租赁构成共有担保物或其他共有担保物的此类现金或此类DIP融资（但上述规定不得阻止第二优先权代表或任何第二优先权有担保方以无担保债权人身份反对任何此类出售、使用或租赁构成共有担保物或其他共有担保物的此类现金或此类DIP融资），以及除第6.03节允许的范围外，第二优先权代表为自己和代表彼此的第二优先权有担保方以及第三优先权代表，为其本身和代表彼此的第三优先权有担保方，将不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且在为任何第一优先权义务提供担保的留置权从属于或具有相同

优先权作为为此类DIP融资提供担保的留置权，将使其对第二优先担保物和/或第三优先担保物的留置权（根据本协议将被视为具有从属地位）从属于（x）此类DIP融资（以及与此相关的所有义务），其基础与为第二优先义务提供担保的留置权相同，并且/或第三优先义务如此从属于根据本协议为第一优先义务提供担保的留置权，（y）指定的第一优先代表同意的专业和美国受托人费用的任何“剥离”，（z）授予指定第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方的任何充分保护留置权。每一第二优先代表为自己和代表彼此的第二优先担保方，以及每一第三优先代表为自己和代表彼此的第三优先担保方，进一步同意，在第一优先义务解除发生之前，（a）将不反对（且不会以其他方式反对或反对或支持任何其他人提出反对或以其他方式反对或反对）任何由指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方就第一优先权义务或第一优先权担保物作出的自动中止或任何禁止止赎或强制执行的救济动议，（b）其将不会对任何第一优先担保方在第一优先担保物的止赎中的任何出售（包括但不限于，根据《破产法》第363（k）条或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或根据《破产法》第1111（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）就第一优先担保物行使任何权利，（c）其将不会对任何设保人的资产的任何处分（包括依据《破产法》第363条或任何其他破产法下的任何类似条文）提出异议（亦不会以其他方式提出异议或反对或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对）提出异议，而指定的第一优先权代表已同意或未提出异议，该等处分规定，在此种处分是自由和没有留置权的范围内，保证第一优先权义务的留置权，第二优先义务和第三优先义务将按照与根据本协议为第二优先义务和第三优先义务提供担保的共有担保物上的留置权相同的优先权基础附加于出售收益，并且（d）不会直接或间接反对或阻碍与该出售、清算或其他处置有关的任何命令的进入，包括与该出售、清算或处置有关的保留专业人员或设置投标程序的命令，如果指定的第一优先权代表已同意保留与此类资产的出售、清算或处置有关的专业人员和投标程序；但前提是（w）第二优先权有担保当事人不被视为根据《破产法》第363（k）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）放弃了在任何此类处置中对共有担保物进行信用投标的任何权利，只要任何此类信用投标规定以现金全额支付第一优先义务，从而导致第一优先义务的解除，（x）根据《破产法》第363（k）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定），第三优先有担保当事人不被视为在任何此类处置中放弃对共有担保物的信用投标的任何权利，只要任何此类信用投标规定以现金全额支付导致第一优先义务解除的第一优先义务和以现金全额支付导致第二优先义务解除的第二优先义务，（y）（a）不要求第二优先代表和第三优先代表作为此类DIP融资解除其对抵押品的留置权的条件，因为在此类DIP融资时可能存在相同的留置权，并且（b）此类DIP融资没有明确要求在管辖DIP融资的最终文件规定的违约之前清算抵押品（不包括为收款目的对应收账款进行的正常过程贴现以及上文（c）条所述的任何处置）；提供前述（a）和（b）条款不得限制任何此类DIP融资包含与出售交易、适用的破产法院以其他方式批准的任何出售交易（前提是此类出售的收益按本协议要求适用）或本协议规定（或要求）的任何其他行动有关的“里程碑”

在出售抵押品时自动解除此类留置权。在第一优先义务解除发生之前，除第6.01（b）节规定外，未经指定的第一优先代表事先书面同意，第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方均不得直接或间接向公司、任何设保人或其任何子公司提供DIP融资。

（b）尽管第6.01（a）条另有规定，本协议中的任何规定均不得禁止第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方向公司或任何其他设保人提供DIP融资，只要（i）（a）担保此类DIP融资的任何留置权优先于担保任何第一优先权义务的留置权，并且（b）批准此类DIP融资的命令（1）包括关于有效性、优先权、完善性的习惯规定，第一优先义务和保证第一优先义务的留置权的可执行性和不可避免性，以及（2）为保证第一优先义务的留置权提供了充分的保护，其中包括（i）为保证第一优先担保方的利益，向指定的第一优先代表定期支付现金，第一优先债务所产生的利息（包括任何违约利息）数额；（II）在第一优先债务文件规定的范围内支付第一优先担保当事人的合理费用和开支；（III）第一优先担保物价值递减的惯常超级优先债权、对此类DIP融资的优先受付权以及向第二优先代表、任何其他第二优先担保当事人提供的任何超级优先债权，第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方；（IV）习惯性的充分保护留置权，以确保为此类DIP融资提供担保的所有抵押品上的此类超级优先权债权，优先于此类DIP融资以及授予第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方的任何充分保护留置权；（V）授予第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方作为充分保护的任何其他权利，包括，为免生疑问，在发生约定终止事件或（ii）此类DIP融资时终止同意使用抵押品或现金抵押品的权利规定了第一优先义务的解除。尽管有上述规定，指定的第一优先权代表和其他第一优先权有担保当事人以任何理由反对这种DIP融资的权利得到明确保留。

（c）在第一优先权义务解除后至第二优先权义务解除发生前，如公司或任何其他设保人须受制于任何破产或清算程序，则第三优先权代表为其本身和代表彼此的第三优先权有担保方同意，如果指定的第二优先权代表须希望同意（或不反对）出售，使用或租赁构成共有担保物或其他共有担保物的现金或同意（或不反对）公司或任何其他设保人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定获得融资（“DIP融资”），它将肯定同意（如果指定的第二优先权代表提出要求），不对此提出异议，也不会以其他方式提出异议或反对（或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对）该出售，使用或租赁构成共有担保物或其他共有担保物的此类现金或此类DIP融资，并且除第6.03条允许的范围外，第三优先权代表为其本身和代表彼此的第三优先权有担保方，将不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且在为任何第二优先权义务提供担保的留置权从属于或与为此类DIP融资提供担保的留置权具有相同优先权的范围内，将从属（并将根据本协议被视为具有从属地位）其对第三优先权担保物的留置权，（x）在与确保第三优先义务的留置权相同的基础上进行的此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）如此从属于根据本协议确保第二优先义务的留置权，（y）指定的第二优先代表同意的专业和美国受托人费用的任何“剥离”，以及（z）授予指定的第二优先代表或任何其他第二优先担保方的任何适当保护留置权。每三分之一

优先权代表为自己和代表彼此的第三优先担保方进一步同意，在发生第二优先义务的解除之前，（a）其将不对指定的第二优先代表或任何其他第二优先担保方就第二优先义务或第二优先担保方提出的任何关于自动中止或任何禁止止赎或强制执行的救济动议提出异议（且不以其他方式反对或支持任何其他人提出异议或以其他方式反对或反对），（b）其将不对任何第二优先担保方在第一优先担保物的任何止赎中的任何出售（包括但不限于，根据《破产法》第363（k）条或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或根据《破产法》第1111（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）就第二优先担保物行使任何权利，（c）对于任何设保人的资产的任何处分（包括依据《破产法》第363条或任何其他破产法下的任何类似条文），如指定的第二优先权代表已同意或未反对，则该处分将不提出异议（亦不会以其他方式提出异议或反对或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对），而该处分规定，在此种处分是自由和没有留置权的范围内，担保第二优先义务的留置权将按照与担保第二优先义务的共有担保物上的留置权相同的优先权基础附加于出售收益，根据本协议，该留置权与担保第三优先义务的共有担保物上的留置权排名相同，并且（d）不会直接或间接反对或阻碍与该出售、清算或其他处置有关的任何命令的进入，包括与该出售、清算或处置有关的保留专业人员或设置投标程序的命令，如果第二优先权代表已同意保留与此类资产的出售、清算或处置有关的专业人员和投标程序；但前提是（w）根据《破产法》第363（k）节（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定），第三优先权有担保当事人不被视为放弃了在任何此类处置中对共有担保物进行信用投标的任何权利，只要任何此类信用投标规定以现金全额支付第二优先义务导致第二优先义务的解除，（x）（a）不要求第三优先权代表作为此类DIP融资的条件解除其对抵押品的留置权，因为在此类DIP融资时可能存在同样的留置权，并且（b）此类DIP融资不明确要求在管辖DIP融资的最终文件规定的违约之前清算抵押品（不包括为收款目的对应收账款进行的正常过程贴现以及上文（c）条所述的任何处置）；提供前述（a）和（b）条款不得限制任何此类DIP融资包含与出售交易、适用的破产法院以其他方式批准的任何出售交易（前提是此类出售的收益按本协议要求适用）或本协议规定（或要求）在出售抵押品时自动解除此类留置权的任何其他行动相关的“里程碑”。

第6.02节。自动停留的缓解。

（a）在第一优先权义务解除发生之前，第二优先权代表为自己和代表彼此的第二优先权有担保方以及第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方同意，他们均不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济，或在未经指定的第一优先权代表事先书面同意的情况下采取任何减损行动。

（b）在第一优先义务解除发生后直至第二优先义务解除发生时，第三优先代表为自己和代表彼此的第三优先有担保方同意，未经指定的第二优先代表事先书面同意，他们均不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济或采取任何减损行动。

第6.03节。充足的保护。

（a）第二优先权代表为自己和代表彼此的第二优先权有担保方和第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方同意，他们均不得反对、反驳或支持任何其他人反对或反驳（a）第一优先权代表或任何第一优先权有担保方以任何形式提出的充分保护的任何请求，（b）第一优先权代表或任何第一优先权有担保方对任何动议、救济的任何异议，根据《破产法》第506（b）或506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定（作为充分保护或其他方式），基于第一优先权代表或任何第一优先权有担保方声称缺乏充分保护或（c）第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方的利息、费用、开支或其他金额的津贴和/或支付的诉讼或程序。尽管本条第6.03条或第6.01条有任何规定，在任何破产或清算程序中，（y）如果第一优先权有担保当事人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定，在任何DIP融资或使用现金担保物方面，以附加或替代担保物留置权或超级优先权债权的形式获得充分保护，则第二优先权代表为其本身和代表彼此的第二优先权有担保当事人，可寻求或请求以（如适用）对此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权的留置权形式提供充分保护，该留置权和/或超级优先债权从属于留置权和/或债权，以确保并提供充分保护，以及与此相关的债权，所有第一优先权义务和此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）以及授予第一优先权有担保当事人作为充分保护的任何其他留置权或债权，在与为第二优先权义务提供担保的其他留置权相同的基础上，如此从属于根据本协议为第一优先权义务提供担保的留置权，并且（z）如果第二优先权代表为自己和代表其他第二优先权有担保当事人寻求或请求充分保护，并且这种充分保护以附加或替换担保物留置权的形式授予，然后第二优先代表，为自己和代表彼此的第二优先担保方，同意第一优先权代表还应被授予对作为第一优先权义务的担保和充分保护的额外或替换担保物以及任何此类DIP融资和为第二优先义务提供担保或提供充分保护的此类额外或替代担保物上的任何留置权，应从属于此类担保物上的留置权，以及与第一优先义务和任何此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）有关的债权，以及授予第一优先有担保当事人作为充分保护的任何其他留置权，其基础与为第二优先义务提供担保的其他留置权相同，因此从属于根据本协议为第一优先义务提供担保的此类留置权。

（b）第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方同意，他们均不得反对、质疑或支持任何其他人反对或质疑（a）第二优先权代表或任何第二优先权有担保方提出的以任何形式提供充分保护的任何请求，（b）第二优先权代表或任何第二优先权有担保方对任何动议、救济的任何反对，根据《破产法》第506（b）或506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定（作为充分保护或其他方式），基于第二优先权代表或任何第二优先权有担保方声称缺乏充分保护或（c）第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方的利息、费用、开支或其他金额的津贴和/或支付的诉讼或程序。尽管

本条第6.03条或第6.01条所载的任何内容，在任何破产或清算程序中，（y）如果第二优先权有担保当事人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定，就任何DIP融资或使用现金担保物，以附加或替代担保物留置权或超级优先权债权的形式获得充分保护，则第三优先权代表，为其本身和代表彼此的第三优先权有担保当事人，可寻求或请求以（如适用）对此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权的留置权形式提供充分保护，该留置权和/或超级优先债权从属于留置权和/或保证并提供充分保护的债权，以及与此相关的债权，所有第二优先权义务和此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）以及授予第二优先权有担保当事人作为充分保护的任何其他留置权或债权，在与为第三优先权义务提供担保的其他留置权相同的基础上，如此从属于根据本协议为第二优先权义务提供担保的留置权，并且（z）如果第三优先权代表为自己和代表其他第三优先权有担保当事人寻求或请求充分保护，并且这种充分保护以附加或替换抵押品留置权的形式授予，然后第三优先代表，为自己和代表对方第三优先担保方，同意第二优先代表还应被授予对作为第二优先债务和任何此类DIP融资的担保和充分保护的额外或替换担保物的优先留置权和为第三优先义务提供担保或提供充分保护的此类额外或替代担保物上的任何留置权，应从属于此类担保物上的留置权，以及与第二优先义务和任何此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）有关的债权，以及授予第二优先有担保当事人的任何其他留置权，作为与为第三优先义务提供担保的其他留置权相同的基础上的充分保护，因此从属于根据本协议为第二优先义务提供担保的此类留置权。

第6.04节。偏好问题。

（a）如任何第一优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似的人）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何金额，因为该等金额的支付被宣布为或因任何方面或任何其他原因被避免为欺诈或优惠（任何该等金额，“第一优先权追偿”），无论是否作为担保收益、任何抵销权或补偿权的强制执行或其他方式收取，然后，第一优先债务应在此类追偿的范围内恢复并被视为未清偿，如同未发生此类付款一样，并且第一优先有担保当事人应有权享有本协议的利益，直至就所有此类已追回的金额解除第一优先债务。如本协议在该第一优先追偿前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。第二优先代表，为自己和代表彼此第二优先担保方，第三优先代表，为自己和代表彼此第三优先担保方，特此同意，他们均无权从影响或以其他方式与根据本协议作出的任何分配或分配有关的任何撤销诉讼中获益，无论是通过优先、欺诈性转让或其他方式，经了解并一致同意，以其他方式分配给他们的此类撤销诉讼的利益应改为按照本协议规定的优先顺序分配和移交以供适用。

（b）如任何第二优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似人士）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何款项，因为该等款项的支付在任何方面或出于任何其他原因被宣布为或被避免为欺诈或优惠（任何该等款项，“第二优先权追偿”），无论是否作为担保收益、任何抵销权或补偿权的强制执行或其他方式收取，则第二优先义务应恢复到

此类第二优先追偿并被视为未支付的，如同未发生此类付款一样，且第二优先有担保方有权享有本协议的利益，直至就所有此类已追回的金额解除第二优先义务。如本协议在该第二优先追偿前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。

（c）如任何第三优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似的人）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何金额，因为该等金额的支付被宣布为或因任何方面或任何其他原因被避免为欺诈或优惠（任何该等金额，“第三优先权追偿”），无论是否作为担保收益、任何抵销权或补偿权的强制执行或其他方式收到，然后，第三优先义务应在此类第三优先追偿的范围内恢复，并被视为未支付，如同未发生此种付款一样，并且第三优先有担保当事人应有权享有本协议的利益，直至就所有此类已追回的金额解除第三优先义务。如本协议在该第三优先追偿前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。

第6.05节。单独授予担保和单独分类。

（a）第二优先代表，为自己和代表彼此的第二优先担保方，第三优先代表，为自己和代表彼此的第三优先担保方，承认并同意

（i）根据第一优先附担保单证、第二优先附担保单证和第三优先附担保单证授予留置权构成单独和可区分的授予留置权，

（ii）第二优先级有担保当事人和第三优先级有担保当事人各自对设保人的债权构成与第一优先级有担保当事人对设保人的优先债权分开（且属于不同类别）的次级债权，

（iii）第三优先有担保当事人对设保人的债权构成与第二优先有担保当事人对设保人的优先债权分开（且属于不同类别）的次级债权，且

（iv）由于（其中包括）它们在共有担保物上的不同权利，第二优先义务和第三优先义务与第一优先义务有本质区别，第二优先义务与第三优先义务有本质区别，必须在任何破产或清算程序中提出、确认或采用的任何重组计划或类似的处置性重组计划中分别分类。

（b）为进一步实现前一句规定的当事人的意图，如果认为第一优先级有担保当事人、第二优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人的任何债权构成单一类别的债权（而不是单独类别的优先和次级有担保债权），则

（i）每一第二优先权代表，为其本身和代表彼此的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为其本身和代表彼此的第三优先权有担保方，各自在此确认并同意，所有分配均应如同存在针对设保人的三个不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，第一优先权有担保方除就本金、申请前利息、费用、开支和其他债权分配给他们的金额外，有权获得，在就共享担保物的第二优先义务或第三优先义务进行任何分配之前，与第二优先代表、为自己和代表彼此的第二优先担保方、第三优先代表、为自己和代表彼此的第三优先担保方进行任何分配之前，与请愿后利息、费用和费用（无论在此类破产或清算程序中是否允许或允许为其提出索赔）有关的所有欠款，特此确认并同意在实现本句意图所需的范围内，将其就共享担保物以其他方式收到或应收的金额移交给指定的第一优先权代表，即使此类周转具有减少第二优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人的债权或追偿的效果），并且

（ii）在第一优先义务解除发生后，直至第二优先义务解除发生前，每一第三优先代表为自己和代表彼此的第三优先有担保方兹确认并同意，所有分配均应如同存在针对设保人的两个不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，第二优先有担保方除就本金、申请前利息、费用、开支和其他债权向其分配的金额外，有权获得，在就共有担保物的第三优先义务进行任何分配之前，就申请后利息、费用和费用（无论在此类破产或清算程序中是否允许或允许就此提出索赔）所欠的所有款项，由第三优先代表、为其本身和代表彼此的第三优先担保方，特此确认并同意在实现本句意图所需的范围内将其就共有担保物以其他方式收到或应收的款项移交给第二优先代表，即使这样的周转具有减少第三优先级有担保当事人的债权或追偿的效果）。

第6.06节。不放弃权利。

（a）除本协议另有明文规定外，本协议所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对（x）任何第二优先权有担保方采取的任何行动，包括任何第二优先权有担保方寻求充分保护或任何第二优先权有担保方主张其在第二优先权债务文件或其他方面或（y）任何第三优先权有担保方下的任何权利和补救办法，包括任何第三优先有担保方寻求充分保护或任何第三优先有担保方主张其在第三优先债务文件或其他情况下的任何权利和补救措施。

（b）除本协议明文规定外，本协议所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第三优先权有担保方采取的任何行动，包括任何第三优先权有担保方寻求充分保护或任何第三优先权有担保方主张其在第三优先权债务文件或其他情况下的任何权利和补救办法。

第6.07节。应用程序。本协议被双方明确承认为《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，在任何破产或清算程序启动之前、期间和之后均有效且可执行。在任何破产或清算程序启动后，与共有抵押品和收益相关的权利应继续存在，其基础与呈请日期之前相同，但须受任何法院命令批准任何设保人融资或使用现金抵押品的约束。本文对任何设保人的所有提述均应包括作为债务人占有人的设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。

第6.08节。其他事项。

（a）在第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权代表人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定就任何共有担保物和收益拥有或获得权利的情况下，第二优先权代表人代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，第三优先权代表人代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，同意未经指定的第一优先权代表事先书面同意，不得违反本协议主张任何此类权利，但条件是，如果指定的第一优先权代表提出要求，第二优先权代表和第三优先权代表应按指定的第一优先权代表要求的方式及时行使此类权利，包括就此类权利获得付款的任何权利。

（b）在第一优先权义务发生解除后直至第二优先权义务发生解除前，在第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定就任何共有担保物和收益享有或取得权利的范围内，第三优先权代表人代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，同意未经指定的第二优先权代表事先书面同意，不主张违反本协议的任何此类权利，但条件是，如果指定的第二优先权代表提出请求，第三优先权代表应按指定的第二优先权代表要求的方式及时行使此类权利，包括就此类权利获得付款的任何权利。

第6.09节。506（c）项索赔。

（a）在第一优先权义务解除发生之前，第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，以及第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，同意不主张或强制执行根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定提出的任何债权，这些债权优先于或与为第一优先权义务提供担保的留置权相等，以支付保全或处置任何共有担保物的费用或开支。

（b）在第一优先权义务发生解除后直至第二优先权义务发生解除前，第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方同意，其将不会根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定主张或强制执行任何优先于或与确保第二优先权义务的留置权相等的任何债权，以支付保全或处置任何共有担保物的费用或开支。

第6.10节。重组证券。如果在任何破产或清算程序中，根据重组计划或类似的处置性重组计划，以第一优先义务、第二优先义务和第三优先义务（或上述任何两项）为基础或与之相关的、以对被重组债务人的任何财产留置权为担保的被重组债务人的债务义务进行了分配，则，在因第一优先义务而分配的债务义务的范围内，第二优先义务和第三优先义务（或上述任何两项）以对同一资产或财产的留置权作为担保，本协议的规定将在根据该计划分配该等债务义务后继续有效，并将以同样的效力适用于为该等债务义务提供担保的留置权（据了解并一致认为，本第6.10条中的任何规定均不应使第二优先担保方或第三优先担保方有权根据重组计划或类似的处置性重组计划获得分配）。

第6.11节。请愿后的兴趣。

（a）任何第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方不得反对或寻求对第一优先权代表人或任何第一优先权有担保方就第一优先权债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔提出质疑，这些索赔包括对请愿后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的索赔，根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或其他规定（为此目的，忽略第二优先级有担保当事人和第三优先级有担保当事人对共有担保物持有的所有债权和留置权）。

（b）根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或其他方式（为此目的忽略第三优先权有担保方对共有担保物持有的所有债权和留置权），任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方不得反对或寻求质疑第二优先权代表或任何第二优先权有担保方对由请愿后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的债权组成的第二优先权债务的任何破产或清算程序中的任何备抵债权。

（c）任何第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方不得反对或寻求质疑第二优先权代表人或任何第二优先权有担保方根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或以其他方式就第二优先权债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔，该索赔包括对请愿后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的索赔，但以归属于该第二优先权有担保方的第二优先权抵押品为限，如果在考虑到第一优先权有担保当事人对共有担保物持有的所有债权和留置权后，共有担保物上的留置权价值超过第二优先权债务的金额；但如果任何此类付款后来被适用的破产法院重新定性为本金付款，则此类付款在重新定性后应移交给指定的第一优先权代表，并根据本协议第4.01节适用。

（d）任何第一优先权代表人、任何其他第一优先权有担保方、第二优先权代表人或任何其他第二优先权有担保方不得根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或以其他方式反对或寻求质疑第三优先权代表人或任何第三优先权有担保方在第三优先权债务的任何破产或清算程序中对包括请求后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的索赔的任何备抵的任何索赔，但以归属于该第三优先权有担保方的第三优先权担保物为限，在考虑到第一优先权有担保当事人和第二优先权有担保当事人在共有担保物上持有的所有债权和留置权后，如果共有担保物上的留置权价值超过第三优先权债务的金额；但如果任何此类付款后来被适用的破产法院重新定性为本金付款，则此类付款在重新定性后应移交给指定的第一优先权代表，并根据本协议第4.01节适用。

第6.12节。投票。

（a）除经指定的第一优先权代表事先书面同意外，任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方（以有担保或无担保债权人的身份）不得直接或间接提出、支持或投票赞成与本协议的优先权或其他规定不一致的任何重组计划或安排计划、清算计划、提议或其他处置性重组计划。

（b）任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方（以有担保或无担保债权人的身份）不得直接或间接提出、支持或投票赞成任何重组或安排计划、清算计划、提议或其他处置性重组计划，除非该计划（i）（a）以现金全额清偿，所有第一优先义务和导致在该计划完成之日解除第一优先义务的结果或（b）规定，根据《破产法》第1126（c）节或任何其他破产法的任何类似规定对其进行投票的第一优先义务持有人类别的接受是该计划确认和完成的不可放弃的先决条件，并且（ii）（a）以现金全额清偿，所有第二优先义务和导致在该计划完成之日或（b）解除第二优先义务的结果规定，根据《破产法》第1126（c）节或任何其他破产法的任何类似规定对该计划进行投票的第二优先义务持有人类别的接受是确认和完成该计划的不可放弃的先决条件。

第七条

信赖；等。

第7.01节。信赖。（x）第一优先担保方同意签署和交付第一优先债务单证允许的第一优先债务单证，以及（y）第一优先担保方在本协议日期及之后向公司或任何附属公司提供或视为提供的所有贷款和其他信贷延期，应视为已根据本协议提供和作出。第一优先代表代表自己和彼此适用的第一优先担保方，承认其和其他第一优先担保方已独立且不依赖第二优先代表人、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立其作为一方当事人或受其约束的第一优先债务单证、本协议以及据此设想的交易，并且他们将继续根据第一优先债务文件或本协议自行做出采取或不采取任何行动的信用决定。第二优先权代表代表，代表自己和彼此适用的第二优先权有担保的一方，承认其和其他第二优先权有担保的一方独立且不依赖于第一优先权代表，任何其他第一优先权有担保的一方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保的一方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立其作为一方当事人或受其约束的第二优先权债务单证、本协议及据此拟进行的交易，并继续自行作出根据第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，承认其和其他第三优先权有担保方独立且不依赖第一优先权代表，拥有任何其他第一优先权有担保方、第二

优先权代表或任何其他第二优先担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定订立其为缔约方或受其约束的第三优先债务单证、本协议及据此拟进行的交易，并继续自行作出在第三优先债务单证或本协议下采取或不采取任何行动的信用决定。

第7.02节。无担保或责任。

（a）第二优先权代表（代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方）和第三优先权代表（代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方）承认并同意，第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何第一优先权债务单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共有担保物的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。第一优先级有担保当事人将有权在其认为适当的情况下依法并按照本协议管理和监督其各自在第一优先级债务单证下的贷款和信贷展期，第一优先级有担保当事人可以管理其贷款和信贷展期，而不考虑第二优先级代表、其他第二优先级有担保当事人、第三优先级代表或其他第三优先级有担保当事人在共有担保物或其他方面拥有的任何权利或权益，本协议另有规定的除外。第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方均不对第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方承担任何义务，以允许或导致根据与公司或任何附属公司的任何协议（包括第二优先债务单证和第三优先债务单证）发生或继续发生违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论其可能已知悉或被指控。

（b）第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方承认并同意，第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何第二优先权债务单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何共有担保物的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。第二优先级有担保当事人将有权在其认为适当的情况下，依法并按照本协议的规定管理和监督其各自在第二优先级债务单证下的贷款和信贷展期，而第二优先级有担保当事人可以管理其贷款和信贷展期，而不考虑第三优先级代表或其他第三优先级有担保当事人在共有担保物或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方概不对第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方负任何责任，以允许或导致根据与公司或任何附属公司的任何协议（包括第三优先权债务文件）发生或持续的违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论他们可能已知悉或被指控。

（c）除本协议明文规定的情况外，第一优先权代表人、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表人、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表人和其他第三优先权有担保当事人之间没有以其他方式相互作出，也不在此相互作出任何明示或暗示的保证，也不就（a）任何一方的可执行性、有效性、价值或可收回性相互承担任何责任

第一优先义务、第二优先义务、第三优先义务或可能已授予其中任何一方的与此相关的任何担保或担保，（b）任何设保人对任何共有担保物的所有权或转让任何共有担保物的权利，任何共有担保物的所有权或其任何留置权的完善或优先权，或（c）任何其他事项，但本协议中明确规定的除外。

第7.03节。无条件的义务。第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：

（a）任何第一优先债务文件、任何第二优先债务文件或任何第三优先债务文件缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何第一优先债务、第二优先债务或第三优先债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或放弃或其他修改，包括任何第一优先债务文件的条款、任何第二优先债务文件的条款或任何第三优先债务文件的条款的金额的任何增加（不论是通过行为过程或其他方式）；

（c）任何交换任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或对所有或任何第一优先义务、第二优先义务或第三优先义务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、放弃或其他修改；

（d）就公司或任何其他设保人展开任何破产或清盘程序；或

（e）任何其他情况，否则可能构成（i）公司、控股公司或任何其他设保人就任何担保债务或（ii）第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方可获得的抗辩或解除，在每种情况下，就本协议而言。

第八条

杂项

第8.01节。冲突。除第8.21条另有规定外，如本协议的规定与任何第一优先债务文件、任何第二优先债务文件或任何第三优先债务文件的规定发生冲突，则以本协议的规定为准。ABL债务和初级优先债务债务债务持有人之间如发生本协议的规定与ABL债权人间协议的约定冲突，以ABL债权人间协议的规定为准。本协议条款与第一留置权等权债权人间协议发生冲突的，以第一留置权等权债权人间协议条款为准。

第8.02节。可分割性。如本协议所载的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。

第8.03节。修正；豁免。

（a）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方当事人的权利和补救办法是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救办法。除非第8.03（b）节允许，否则任何一方放弃本协议的任何条款或同意任何一方离开本协议的任何条款在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在任何情况下，对任何一方的通知或要求均不应使该一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协议可由每位代表签署的书面修订（在每种情况下，均按照适用融资机制的文件行事）；但根据本协议的条款，需要公司同意或增加公司或任何设保人的义务或减少其权利或以其他方式产生不利影响的任何此类修订、补充或放弃应要求公司同意。任何此类修改、补充或放弃应以书面形式提出，并对第一优先级有担保当事人、第二优先级有担保当事人、第三优先级有担保当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

（c）尽管有上述规定，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为允许第一优先权代表通过根据本协议第8.09节签署和交付第一优先权代表共同协议而成为本协议的一方，并且在签署和交付时，第一优先权代表和其他第一优先权有担保方和第一优先权义务应受本协议条款的约束。

（d）尽管有上述规定，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为允许第二优先权代表通过根据本协议第8.10节签署和交付第二优先权代表共同协议而成为本协议的一方，并且在签署和交付时，第二优先权代表和其他第二优先权有担保方和第二优先权义务应受本协议条款的约束。

（e）尽管有上述规定，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为允许第三优先权代表通过根据本协议第8.11节签署和交付第三优先权代表共同协议而成为本协议的一方，并且在签署和交付时，第三优先权代表和其他第三优先权有担保方和第三优先权义务应受本协议条款的约束。

（f）尽管有上述规定，在对任何融资进行全额再融资时，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为指定为融资再融资的信贷融资作为替代融资，在这种情况下，此种指定的信贷融资此后应构成第一优先融资、第二优先融资或第三优先融资，视情况而定；但每项此类前身融资应继续受适用于此类融资的本协议条款、相关协议及其下的所有义务的约束（并有权从中受益），在其再融资之前。

（g）在执行和交付替代融资时（如前（d）条所设想）：

（i）公司须向代表交付一份高级人员证明书，述明在前述（d）条的情况下，适用的设保人有意进入或已经进入融资的全部或部分再融资（视属何情况而定），该等协议其后（在任何该等全部再融资时）须构成适用的第一优先融资、第二优先融资或第三优先融资，并证明发行或发生该等再融资是债务文件所允许的。代表有权最终依赖公司确定此类发行和/或发生不违反债务文件的规定；但此种确定不会影响每个适用的设保人是否已遵守其在债务文件中的承诺；和

（ii）就前述（d）条而言，公司须向每名代表提供有关再融资便利的书面通知，连同其副本，并指明新的行政代理人或受托人（如适用）及根据该通知订立的担保代理人，并就本协议提供其通知资料，而该行政代理人或受托人（视情况而定）及担保代理人须各自签立及交付本协议的合并文件，并于该等签立时视为本协议项下的第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表（如适用）。

第8.04节。有关公司及附属公司财务状况的资料。第一优先代表、其他第一优先有担保当事人、第二优先代表、其他第二优先有担保当事人、第三优先代表和其他第三优先有担保当事人没有义务将其或他们已知的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息告知本协议项下的任何其他当事人。如果任何第一优先权代表、任何其他第一优先权有担保方、第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方全权酌情承诺在任何时间或不时向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务（a）作出，而第一优先权代表、其他第一优先权有担保方、第二优先权代表、其他第二优先权有担保方，第三优先权代表或其他第三优先权有担保方不得作出或被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性，（b）提供任何额外信息或在随后的任何场合提供任何此类信息，（c）进行任何调查或（d）披露根据公认或合理的商业融资惯例，该方希望保密或被要求保密的任何信息。

第8.05节。代位权。

（a）第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，在此同意，在第一优先权义务解除发生之前，不主张其可能因根据本协议的任何付款而获得的任何代位权。

（b）第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，特此同意，在发生第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除之前，不主张其可能因本协议项下的任何付款而获得的任何代位权。

第8.06节。付款的应用。

（a）除本文另有规定外，（x）第一优先级有担保当事人收到的所有款项应适用于第一优先级有担保当事人自行斟酌认为适当的第一优先级债务部分，与第一优先级债务单证的条款一致，并根据第一留置权等权债权人间协议，（y）在第一优先级债务解除发生后，直至第二优先级债务解除发生，第二优先级有担保当事人收到的所有款项应适用于第二优先级有担保当事人自行决定认为适当的第二优先级债务部分，与第二优先级债务单证的条款一致；（z）在第一优先级债务和第二优先级债务发生解除后，第三优先级有担保当事人收到的所有款项应适用于第三优先级有担保当事人自行决定认为适当的第三优先级债务部分，与第三优先级债务单证的条款一致。

（b）除本文另有规定外，第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方同意任何此类延长或推迟支付第一优先权债务或其任何部分的时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何替代、交换或解除任何可能随时为第一优先权债务的任何部分提供担保的任何担保，以及增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。除本文另有规定外，第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方同意任何此类延长或推迟支付第一优先权义务、第二优先权义务或其任何部分的时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何替代、交换或解除任何可能随时为第一优先权义务和/或第二优先权义务的任何部分提供担保的任何担保，以及增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

第8.07节。额外的授予者。本公司与控股各自同意，如任何附属公司在本协议日期后成为设保人，则应通过签署和交付以附件 A形式存在的文书，及时促使该附属公司成为本协议的一方。一经签署和交付，该附属公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与此处最初指定的设保人相同。此种文书的签署和交付不需征得本协议项下任何其他当事方的同意，并将得到每一位代表的承认。每一设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新设保人作为本协议的一方。

第8.08节。与授予者的交易。在公司或任何其他设保人向任何代表提出根据本协议的任何条文或根据任何抵押文件（如该等行动受本协议的条文规限）采取或准许采取任何行动的任何申请或要求下，公司或该其他设保人（视情况而定）须向该代表提供一份获授权人员证明书（“高级人员证明书”），述明本协议或该抵押文件（视属何情况而定）所规定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，除非在本协议的任何条款或与该特定申请或要求有关的任何担保文件具体要求提供该等文件的任何此类申请或要求的情况下，无需提供额外的证明或意见。

第8.09节。额外的第一优先义务。

（a）在发生或发行和出售时根据当时存在的第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的规定未被禁止发生或发行和出售的范围内，但仅限于不被禁止的范围内，公司或任何其他设保人可根据额外的第一优先融资产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外第一优先债务。任何此种额外的第一优先权债务可通过对全部或部分共有担保物的第一优先权留置权作担保，在每种情况下，如果并在符合附加第一优先权代表根据其本身和其他额外的第一优先权有担保的缔约方根据本条第8.09款成为本协议缔约方的条件下，根据并根据此类额外的第一优先权债务的相关第一优先权担保单。

（b）为了使额外的第一优先代表成为本协定的缔约方：

（i）该等额外的第一优先权代表应已签署并交付实质上以附件 B形式（并可能经第一优先权代表批准的变更）的额外第一优先权代表合并协议，据此其成为本协议项下的代表，而额外的第一优先权义务和额外的第一优先权有担保方成为本协议的受制人，并在此作为额外的第一优先权义务和额外的第一优先权有担保方受到约束；

（ii）公司须已向第一优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.09条所列的条件已就额外第一优先债务达成满足，如第一优先代表提出要求，则须提供每份额外第一优先债务文件的真实及完整副本，并经公司获授权高级人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外第一优先债务的债务，并证明根据每份第一优先债务单证和任何第二优先债务单证，允许在第一优先基础上承担和担保此类债务；和

（iii）附加第一优先义务应规定，每一附加第一优先担保方将以此类附加第一优先义务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。

第8.10节。额外的第二优先义务。

（a）在发生或发行和出售时根据当时存在的第一优先债务单证、第二优先债务单证和第三优先债务单证的规定未被禁止发生或发行和出售的范围内，但仅限于此范围内，公司或任何其他设保人可根据额外的第二优先融资产生或发行和出售一个或多个系列或多个类别的额外第二优先债务。任何此类额外的第二优先权义务可通过第二优先权、对全部或部分共有担保物的从属留置权作为担保，在每种情况下，根据和依据此类额外的第二优先权义务的相关第二优先权担保品单证，如果并在符合以下条件的情况下，即代表自己行事的额外第二优先权代表和其他额外的第二优先权有担保当事人根据本条第8.10款成为本协议的一方。

（b）为了增加一名第二优先代表成为本协定的缔约方：

（i）该等额外第二优先权代表应已签署并交付实质上为附件 C形式的额外第二优先权代表合并协议（并可能经第一优先权代表批准的变更），据此其成为本协议项下的代表，而额外第二优先权义务和额外第二优先权有担保方成为本协议的主体，并在此作为额外第二优先权义务和额外第二优先权有担保方受约束；

（ii）公司须已向第一优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.10条所列条件已就额外第二优先债务获得满足，如第一优先代表提出要求，则须提供每份额外第二优先债务文件的真实及完整副本，并经公司获授权高级人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外第二优先债务的债务，并证明根据每一份第一优先债务单证和任何第二优先债务单证，允许在第二优先、留置权次级基础上承担和担保此类债务；和

（iii）额外的第二优先义务应规定，每一额外的第二优先担保方将以此类额外的第二优先义务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。

第8.11节。额外的第三优先义务。

（a）在发生或发行和出售时根据当时存在的第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的规定未被禁止发生或发行和出售的范围内，但仅限于此范围内，公司或任何其他设保人可根据额外第三优先融资产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外第三优先债务。任何此类额外的第三优先义务可根据并根据此类额外的第三优先义务的相关第三优先担保品单证以全部或部分共享担保品上的第三优先、从属留置权作为担保，前提是额外的第三优先代表（代表其本身和其他额外的第三优先担保方行事）根据本条第8.11款成为本协议的一方。

（b）为了使额外的第三优先代表成为本协定的缔约方：

（i）该等额外第三优先权代表应已签署并交付实质上以附件 D形式的额外第三优先权代表合并协议（并经第一优先权代表和第二优先权代表批准可能作出的变更），据此其成为本协议项下的代表，且额外第三优先权义务和额外第三优先权有担保方成为本协议的主体，并在此作为额外第三优先权义务和额外第三优先权有担保方受约束；

（ii）公司须已向第一优先代表及第二优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.11条所列条件已符合额外第三优先债务，如第一优先代表或第二优先代表提出要求，则须提供每份额外第三优先债务文件的真实及完整副本，并经公司获授权高级人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外第三优先债务的债务，并证明根据第一优先债务单证和第二优先债务单证中的每一份，允许在第三优先、留置权次级基础上承担和担保此类债务；和

（iii）附加第三优先义务应规定，每一附加第三优先担保方将以此类附加第三优先义务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。

第8.12节。管辖权；同意送达程序。

（a）就因本协议、其他附担保单证、第一优先债务单证、第二优先债务单证或第三优先债务单证而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序或仲裁裁决，本协议每一方当事人在此不可撤销地接受任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产普遍无条件地接受，上述法院的管辖权。本协议每一方均不可撤销地在其根据适用法律可能作出的最大限度内放弃由陪审团进行的审判以及其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼的地点的设置提出的任何异议，以及关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

（b）本协议每一方不可撤销地同意按适用的第一优先债务单证、第二优先债务单证或第三优先债务单证规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）每一设保人和每一代表，代表其本人和其所代表的有担保当事人，不可撤销地同意，在任何地方的任何程序中（无论是为了强制令、具体履行或其他），不得由设保人或代表其本人或就其资产主张豁免（在任何时候可能存在的范围内，无论是基于主权或其他理由）免于此类程序、免于扣押（无论是为了协助执行、判决前或其他）其资产或免于执行判决，除适用法律要求的范围外，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何此类豁免。每一设保人和每一代表，代表其本人和其所代表的有担保当事人，不可撤销地同意，在适用法律许可的情况下，其及其资产现在和应该在受此种程序约束的情况下，就其在本协议下的义务被扣押或执行。

第8.13节。通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以邮件、电传或专人递送的方式发出：

(a)

If to the Company or any other Grantors：

iHeartCommunications，Inc。

20880 Stone Oak Parkway

圣安东尼奥，TX78258

Attn：财政部

电话：（210）832-3311

传真：（210）832-3884

附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

Attn：Patrick Ryan

电话：212-455-3463

邮箱：pryan@stblaw.com

（b）如向第一留置权信贷协议代表，即第一优先代表，向以下地址（或其在向公司发出的书面通知中指定的其他地址）：

美国银行，N.A。

机构管理

贸易街900 W

邮件代码NC1-026-06-03

夏洛特，NC 28255

普莉希拉·鲁芬注意了

办公室：980.386.3475l

传真：704.409.09 18

邮箱：Priscilla.L.Ruffin@bofa.com

附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：

Moore & Van Allen PLLC

100 North Tryon Street，Suite 4700

夏洛特，NC 28202-4003

阿顿：特里普·门罗

电话：704-331-1107

邮箱：trippmonroe@mvalaw.com

（c）如向第一留置权票据（2029）代表、第一留置权票据（2030）代表或第一留置权票据（2031）代表，各为第一优先代表，向以下地址（或其在向公司发出的书面通知中指定的其他地址）：

美国银行信托公司，全国协会

商业街333号，900套房

田纳西州纳什维尔37291

Attn：Global Corporate Trust Services

电话：615-251-0733

传真：615-251-0737

邮箱：wally.jones@usbank.com

附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：

Holland & Knight LLP

联合大街511号，套房2700

田纳西州纳什维尔37219

ATTN：Beth Vessel

邮箱：beth.vessel@hklaw.com

（d）如向第二留置权票据代表，即第二优先代表，向以下地址（或其在向公司发出的书面通知中指定的其他地址）：

美国银行信托公司，全国协会

商业街333号，900套房

田纳西州纳什维尔37291

Attn：Global Corporate Trust Services

电话：615-251-0733

传真：615-251-0737

邮箱：wally.jones@usbank.com

附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：

Holland & Knight LLP

联合大街511号，套房2700

田纳西州纳什维尔37219

ATTN：Beth Vessel

邮箱：beth.vessel@hklaw.com

（e）如向任何额外的第一优先代表，则按其根据第8.09节交付的额外第一优先代表合并协议中规定的地址向其提交。

（f）如向任何额外的第二优先代表，则按其根据第8.10节交付的额外第二优先代表合并协议中规定的地址向其提交。

（g）如向任何额外的第三优先代表，则按其根据第8.11节交付的额外第三优先代表合并协议中指定的地址向其提交。

除本协议另有具体规定外，根据本协议规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如以专人送达或隔夜快递服务送达或以传真发送，则应视为已在收到之日发出，如以挂号信或挂号邮件寄出，则应视为已在寄出后五个营业日发出，在每种情况下，均已交付、发送或邮寄（正确寄信）给本条第8.13条规定的该方，或根据该方根据本条第8.13条发出的最近一次未撤销的指示。经公司、每名第一优先代表、每名第二优先代表、每名第三优先代表及担保债务的适用持有人不时议定，通知及其他通讯亦可透过电子邮件送达该适用人士的代表不时提供的电子邮件地址。

第8.14节。进一步保证。每一代表代表其本人和为其行事的有担保当事人同意，其将采取进一步行动，并应签署和交付其他当事人可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，以可记录形式），以实现本协议的条款和所设想的留置权优先权。

第8.15节。准据法；放弃陪审团审判。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

（b）此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本协议或其他有担保债务文件或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第8.16节。对继任者和受让人具有约束力。本协议对每一代表和有担保当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，本协议或任何担保文件中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议、任何担保文件或共享担保物给予任何其他人任何权利、补救或索赔，或就本协议、任何担保文件或共享担保物给予任何其他人任何权利、补救或索赔。设保人在本协议项下的所有义务将适用于第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表（如适用）以及每个现有和未来的担保债务持有人及其各自的继承人和受让人的唯一和专属利益，并可由其强制执行。

第8.17节。标题。本协议中使用的章节、分节和其他标题仅为便于参考而插入，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第8.18节。同行。各方可签署任意数量的本协议副本，包括电子.pdf格式。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签字的复印件，足以证明这份协议。本协议可在对应方签署（其中可包括以任何标准形式的电信或电子邮件交付的对应方），每一份应为原件，所有这些应共同构成一份和同一份文书。

第8.19节。电子签名。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应被视为包含电子签名，包括但不限于由DocuSign（或任何其他授权代表以书面形式向第一优先权代表指明的其他数字签名提供者）提供的数字签名，每一项与手工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向第一优先代表、第二优先代表和第三优先代表提交通信而产生的所有风险，包括被第三方拦截和滥用的风险。

第8.20节。授权。代表本协议一方执行本协议的每一人通过其签字，向本协议其他各方声明并保证其被正式授权执行本协议。第一优先代表声明并保证其加入本协议得到第一优先设施的授权。第二优先代表声明并保证本协议对第二优先担保当事人具有约束力。第三优先代表声明并保证本协议对第三优先担保当事人具有约束力。

第8.21节。第三方受益人；条款专为界定相对权利。本协议中规定的留置权优先权以及本协议项下关于此类留置权优先权的权利和利益，应仅适用于第一优先权代表人、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表人、其他第二优先权有担保当事人第三优先权代表人、其他第三优先权有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人，不得有任何其他人（包括设保人，或任何受托人、接管人，破产或类似程序中占有或破产财产的债务人）应拥有或有权主张此类权利；但公司和每个设保人可主张第5.01（d）节、第5.03（d）节、第5.06节、第8.03节、第8.08节、第8.12节和第8.21节的利益。本协议中的任何内容均无意或不应损害任何设保人的义务，这是绝对和无条件的，即在有担保债务到期并按照其条款应付时支付有担保债务。

第8.22节。有效性。本协议自双方签署并交付之日起生效。

第8.23节。代表。经了解并同意，（a）每一第一优先权代表不是以个人身份而是仅以其作为适用的第一优先权债务单证下的行政代理人、担保代理人和/或受托人的身份订立本协议，以这种身份适用于第一优先权代表的所有权利、保护、赔偿和利益也应适用于本协议项下的第一优先权代表，（b）每一第二优先权代表不是以其个人身份而是仅以其作为行政代理人的身份订立本协议，适用的第二优先债务单证下的担保代理人和/或受托人，以及以该身份适用于第二优先代表的所有权利、保护、赔偿和利益也应适用于本协议项下的第二优先代表和（c）每一第三优先代表在订立本协议时不是以其个人身份而是仅以其作为适用的第三优先债务单证下的行政代理人、担保代理人和/或受托人的身份，并且以该身份适用于第三优先代表的所有权利、保护、赔偿和利益也应适用于本协议项下的第三优先代表。

第8.24节。协议的存续。本协议任何一方在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付后继续有效。

第8.25节。继任者。为免生疑问，根据任何一系列担保债务指定的任何继任行政代理人、担保代理人或受托人可通过在本合同签署一对应签字页并将该签字页交付给本合同每一方，取代本合同项下关于该系列担保债务的适用代表。

展品A

[形式]设保人联合协议编号。[ ]，日期为[ ]，20 [ ]（本“设保人联合协议”），由美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起），美国银行信托公司，全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司，全国协会，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以该身份并连同其继任者以该身份），Bank of America，N.A.作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据多留置权债权人间协议第8.09条不时成为其一方的任何额外第一优先权代表，根据《多留置权债权人间协议》第8.10节不时成为该协议一方的任何额外第二优先代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11节不时成为该协议一方的任何额外第三优先代表、德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（或其任何继承者，“公司”）、特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”）、以及本协议的其他授予方一方，均为iHeartMedia iHeartMedia Capital I，LLC。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.授予人已订立多留置权债权人间协议。根据若干第一优先债务文件、若干第二优先债务文件及若干第三优先债务文件，控股的若干新收购或组织的附属公司须订立多留置权债权人间协议。多留置权债权人间协议第8.07节规定，这些子公司可以通过签署和交付本设保人共同协议形式的文书而成为多留置权债权人间协议的一方。以下签署的附属公司（“新设授予人”）正在根据第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本授予人合并协议。

据此，代表和新设授予人商定如下：

第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.07节，通过其在下文的签字，成为《多留置权债权人间协议》下的设保人，其效力和效力与新设保人最初在协议中被指定为设保人相同。多留置权债权人间协议中对“设保人”的每次提及均应被视为包括新设保人。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

A-1

第2节。新设保人向代表和其他有担保当事人声明并保证，本设保人共同协议已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般权益原则的限制。

第3节。本设保人合并协议可在对应方执行，每一份协议应构成原件，但所有这些合并后应构成单一合同。本设保人合并协议应在每一代表收到本设保人合并协议的对应方且有新设保人签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本设保人合并协议交付已签署的签字页，其效力与交付本设保人合并协议手工签署的对应方同等。

第4节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本设保人联合协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

第6节。如本设保人合并协议所载的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《多留置权债权人间协议》第8.13节的规定提供。根据本协议向新设保人发出的所有通信和通知应按照多留置权债权人间协议的规定在公司的照管下给予其。

第8节。公司、控股公司或新设保人应偿还每位代表与本设保人合并协议有关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。

A-2

作为证明，新设保人和代表已正式签署本设保人合并协议，承认自上述日期和年份开始的多留置权债权人间协议。


【新设保人姓名】

签名：
		姓名：
		职位：

认可者：


[______], 作为第一优先代表

签名：
		姓名：
		职位：


[______], 作为第二优先代表

签名：
		姓名：
		职位：


[______], 作为第三优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

A-3

展品b

[形式]追加第一优先代表联合协议编号。[ ]，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起）于2024年12月20日签署的《多留置权债权人协议》（“多留置权债权人间协议”），美国银行信托公司、全国协会作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司、全国协会作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司，National Association，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据《多留置权债权人间协议》第8.09条不时成为其一方的任何额外第一优先权代表、根据《多留置权债权人间协议》第8.10条不时成为其一方的任何额外第二优先权代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11条不时成为其一方的任何额外第三优先权代表、德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（或其任何继承者，“公司”）、特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”），和本协议的其他授予方。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为公司或任何其他设保人有能力承担额外的第一优先权义务并在与为第一优先权义务提供担保的共有担保物上的留置权同等优先权基础上以此种额外的第一优先权义务作为担保的条件，并有此种额外的第一优先权义务由设保人在第一优先权基础上提供担保，在每种情况下，根据并根据第一优先权担保文件，额外的第一优先权代表必须成为根据，以及额外的第一优先义务和额外的第一优先有担保方必须成为受制于并受其约束，作为额外第一优先代表的多留置权债权人间协议、额外的第一优先义务和额外的第一优先有担保方。多留置权债权人间协议第8.09节规定，根据附加第一优先权代表以本附加第一优先权代表联合协议形式签署和交付的文书以及满足《附加第一优先权代表联合协议》第8.09节规定的其他条件，此类附加第一优先权代表可成为多留置权债权人间协议项下的代表，且此类附加第一优先权义务和此类附加第一优先权有担保当事人可成为多留置权债权人间协议的约束和约束。

B-1

多留置权债权人间协议。下列签署人的额外第一优先代表（“新代表”）正在根据第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本额外第一优先代表合并协议。

据此，代表和新任代表商定如下：

第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.09节，新代表（在[描述额外第一优先权便利]下担任受托人），经其在下文签字后成为《多留置权债权人间协议》下的代表，额外的第一优先权义务和额外的第一优先权有担保方成为受制于《多留置权债权人间协议》并受其约束，其效力和效力与新代表最初在协议中被指定为代表的效力相同，而新代表代表自己和其他额外的第一优先权有担保方，特此同意适用于其作为额外第一优先代表和第一优先代表以及适用于其他额外第一优先担保方和第一优先担保方的《多留置权债权人间协议》的所有条款和规定。多留置权债权人间协议中每提及一名“代表”、“额外的第一优先代表”或“第一优先代表”，均应视为包括新的代表。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。本附加第一优先权代表人合并协议可在对应方执行，每一份协议应构成原件，但所有这些合并后应构成单一合同。本附加优先代表合并协议应在每名代表收到本第一优先代表合并协议的对应方且有新任代表签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本附加第一优先代表合并协议交付已签署的签字页，应作为本附加第二优先代表合并协议的手工签署对应方的交付有效。

第3节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。

第4节。本附加第一优先代表合并协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

第5节。如本附加第一优先权代表人合并协议所载的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。

B-2

第6节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《多留置权债权人间协议》第8.13节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知均应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。

第7节。公司同意偿还每位代表与本附加第一优先代表合并协议相关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。

B-3

作为证明，新任代表和代表已于上述日期和年份首次正式签署多留置权债权人间协议的这份额外的第一优先代表合并协议。


【新任代表姓名】，作为新代表

签名：
		姓名：
		职位：


通知地址：


ATTN：
电话：
传真：
电子邮件：


[______], 作为第一优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

[______], 作为第二优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

[______], 作为第三优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

B-4

认可者：


[______],

签名：
		姓名：
		职位：

[______],

签名：
		姓名：
		职位：

Grantors listed on Schedule I hereto

签名：
		姓名：
		职位：

B-5

附表I

附加第一优先代表联合协议

多留置权债权人间协议

授予者

[______]

B-6

展览C

[形式]追加第二优先代表联合协议号。[ ]，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起）于2024年12月20日签署的《多留置权债权人协议》（“多留置权债权人间协议”），美国银行信托公司、全国协会作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司、全国协会作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司、National Association，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据《多留置权债权人间协议》第8.09条不时成为其一方的任何额外第一优先权代表、根据《多留置权债权人间协议》第8.10条不时成为其一方的任何额外第二优先权代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11条不时成为其一方的任何额外第三优先权代表、德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（或其任何继承者，“公司”）、特拉华州有限责任公司iHeartMedia Capital I，LLC（或其任何继承者，“控股公司”），和本协议的其他授予方。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为一项条件，公司或任何其他设保人有能力承担额外的第二优先义务，并在与为第二优先义务提供担保的共有担保物的留置权同等优先的基础上以共有担保物上的留置权担保此类额外的第二优先义务，并有此类额外的第二优先义务由设保人在第二优先、留置权从等基础上提供担保，在每种情况下，根据第二优先担保文件并根据第二优先担保文件，额外的第二优先代表必须成为代表，以及额外的第二优先义务和额外的第二优先有担保当事人须成为受多留置权债权人间协议作为额外的第二优先代表、额外的第二优先义务和额外的第二优先有担保当事人的约束和约束。多留置权债权人间协议第8.10节规定，根据附加第二优先权代表以本附加第二优先权代表合并协议形式签署和交付的文书以及满足

C-1

多留置权债权人间协议第8.10节规定的其他条件。下列签署人追加第二优先代表（“新代表”）正在按照第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本追加优先代表合并协议。

据此，代表和新任代表商定如下：

第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.10节，新代表（在[描述额外第二优先设施]下担任受托人），经其在下文签字后成为《多留置权债权人间协议》下的代表，额外的第二优先义务和额外的第二优先有担保方成为受《多留置权债权人间协议》约束和约束，其效力和效力与新代表最初在其中被指定为代表的效力相同，而新代表代表自己和其他额外的第二优先有担保方，特此同意适用于其作为额外第二优先代表和第二优先代表以及适用于其他额外第二优先担保方和第二优先担保方的《多留置权债权人间协议》的所有条款和规定。多留置权债权人间协议中每提及一名“代表”、“额外第二优先代表”或“第二优先代表”，均应被视为包括新的代表。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。本附加第二优先代表合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但所有这些合并后应构成单一合同。本附加优先代表合并协议应在每名代表收到本第二优先代表合并协议的对应方且有新代表签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本附加第二优先代表合并协议交付已签署的签字页，应作为本附加第二优先代表合并协议的手工签署对应方的交付有效。

第3节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。

第4节。本附加第二优先代表合并协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

第5节。如本附加第二优先权代表合并协议所载的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。

C-2

第7节。公司同意向每位代表偿还与本附加第二优先代表共同协议有关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。

C-3

作为证明，新任代表和代表已在上述第一个日期和年份正式签署了多留置权债权人间协议的这份额外的第二优先代表合并协议。


【新任代表姓名】，作为新代表

签名：
		姓名：
		职位：


通知地址：


ATTN：
电话：
传真：
电子邮件：


[______], 作为第一优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

[______], 作为第二优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

[______], 作为第三优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

C-4

认可者：


[______],

签名：
		姓名：
		职位：

[______],

签名：
		姓名：
		职位：

Grantors listed on Schedule I hereto

签名：
		姓名：
		职位：

C-5

附表I

附加第二优先代表联合协议

多留置权债权人间协议

授予者

[______]

C-6

展品d

[形式]追加第三优先代表联合协议编号。[ ]，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押品代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起）于2024年12月20日签署的多留置权债权人协议（“多留置权债权人间协议”），美国银行信托公司，全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司，National Association，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据《多留置权债权人间协议》第8.09条不时成为该协议一方的任何额外第一优先权代表、根据《多留置权债权人间协议》第8.10条不时成为该协议一方的任何额外第二优先权代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11条不时成为该协议一方的任何额外第三优先权代表、iHeartCommunications，Inc.，一家德克萨斯州公司（或其任何继承者，“公司”），iHeartmedia Capital I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”），和本协议的其他授予方。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

B.作为公司或任何其他设保人有能力承担额外的第三优先义务并在与担保第三优先义务的共有担保物的留置权同等优先的基础上以共有担保物上的留置权担保此类额外的第三优先义务并有此类额外的第三优先义务由设保人在第三优先、留置权从后的基础上担保的条件，在每种情况下，根据第三优先担保文件并根据第三优先担保文件，额外的第三优先代表必须成为代表，以及额外的第三优先义务和额外的第三优先有担保当事人须成为受多留置权债权人间协议作为额外的第三优先代表、额外的第三优先义务和额外的第三优先有担保当事人的约束和约束。多留置权债权人间协议第8.11节规定，根据附加第三优先权代表以本附加第三优先权代表联合协议形式签署和交付的文书以及满足第1节规定的其他条件，该附加第三优先权代表可成为多留置权债权人间协议下的代表，且该等附加第三优先权义务和该等附加第三优先权有担保当事人可成为受该附加第三优先权代表的约束和约束的

D-1

多留置权债权人间协议8.11。下列签署人追加第三优先代表（“新代表”）正在按照第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本追加优先代表合并协议。

据此，代表和新任代表商定如下：

第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.11节，新代表（在[描述额外第三优先融资]下担任受托人），经其在下文签字后成为《多留置权债权人间协议》下的代表，额外第三优先义务和额外第三优先有担保方成为具有与新代表最初在其中被指定为代表相同的效力和效力的《多留置权债权人间协议》的约束和约束，新代表代表自己和其他额外第三优先有担保方，特此同意适用于其作为额外第三优先代表和第三优先代表以及适用于其他额外第三优先担保方和第三优先担保方的《多留置权债权人间协议》的所有条款和规定。多留置权债权人间协议中每提及一名“代表”、“额外第三优先代表”或“第三优先代表”，均应被视为包括新的代表。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。本附加第三优先代表合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但合并后的所有协议应构成单一合同。本附加优先代表合并协议应在每名代表收到本第三优先代表合并协议的对应方且有新代表签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本附加第三优先代表合并协议交付已签署的签字页，应作为本附加第三优先代表合并协议的手工签署对应方的交付有效。

第3节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。

第4节。本附加第三优先代表合并协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

第5节。如本附加第三优先权代表人合并协议所载的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。

D-2

第6节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《多留置权债权人间协议》第8.11节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。

第7节。公司同意向每位代表偿还其与本附加第三优先代表合并协议相关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。

D-3

作为证明，新任代表和代表已在上述第一天和第一年正式签署了多留置权债权人间协议的这份额外的第三优先代表合并协议。


【新任代表姓名】，作为新代表

签名：
		姓名：
		职位：


通知地址：

ATTN：
电话：
传真：
电子邮件：


[______], 作为第一优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

[______], 作为第二优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

[______], 作为第三优先代表

签名：
		姓名：
		职位：

D-4

认可者：


[______],

签名：
		姓名：
		职位：

[______],

签名：
		姓名：
		职位：

Grantors listed on Schedule I hereto

签名：
		姓名：
		职位：

D-5

附表I

附加第三优先代表联合协议

多留置权债权人间协议

授予者

[______]

D-6