附件 10.5
循环信贷协议的第一次修订
自2025年6月17日（“生效日期”）起，由特拉华州公司（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司Bakkt Opco Holdings LLC（“借款人”）和特拉华州公司（“贷款人”）共同对循环信贷协议进行第一次修订（“修订”）。
然而，控股、借款人、控股不时订约方的附属公司及贷款人先前订立日期为2024年8月12日的若干循环信贷协议（经修订、修订及重述、重述、补充、修订或以其他方式于本协议日期前不时生效的“现有信贷协议”，以及经本修订进一步修订的“信贷协议”）；及
然而，控股、借款人及贷款人已同意修订本修订所载的现有信贷协议。
因此，现就上述房地及其他良好的、有价值的对价，并就该等对价的收取及充分性由本协议各方确认，控股、借款人及贷款人各自在此订立契诺及同意如下：
| 1. | 定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。 |
| 2. | 修正。现将现有信贷协议修订如下： |
| (a) | 以下新定义按适当字母顺序加入现有信贷协议第1.01节： |
「可换股债券」指根据日期为2025年6月17日的若干证券购买协议，由控股公司与其所附买方附表所列买方之间发行的若干可换股债券，该等可换股债券可不时修订。
| (b) | 现修订现有信贷协议第6.01条，删除其（m）条尾的“及”，将其（n）条尾的“.”改为“；及”，并新增一条，内容如下： |
“（o）本金总额不超过25,000，000美元的可转换债券项下的未偿债务及其任何允许的再融资债务。”
| （c） | 第6.04（b）条现予修订，删除第（iii）条末尾的“及；”，将第（iv）条末尾的“.”改为“；及”，并新增一条，内容如下： |
“（v）就可换股债券项下的任何义务或与之有关的付款。”
3.申述及保证。控股公司与借款人在此共同声明并保证，自生效之日起：
（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；
（b）自生效日期起，信贷协议第3条及其他贷款文件所载的每项申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何本身在重要性上有保留的申述及保证在所有方面均属真实及正确的除外），但如任何该等申述及保证明确涉及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何本身为限定重要性的陈述及保证在所有方面均属真实及正确除外）于该较早日期及截至该日期；及
（c）控股公司及借款人各自拥有作出、交付及执行本修订的权力及权限，以及法定权利。本修正案构成控股公司和借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其各自强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律一般和一般衡平法原则的限制（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）。
| 4. | 控股与借款人的协议。不迟于生效日期后三（3）个工作日，借款人应（a）预付所有未偿还贷款所欠的本金及其应计利息，（b）支付控股公司根据贷款人与控股公司日期为2021年11月10日的特定过渡服务协议欠贷款人的2210000美元费用，以及（c）偿还贷款人就贷款协议产生的法律费用，金额相当于255825美元。未能遵守本协议即构成违约事件。 |
| 5. | 重申贷款文件。除本协议另有明确规定外，本协议双方同意，信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效。Holdings和借款人各自在此确认、确认并同意，担保物应继续为信贷协议和其他贷款文件项下的所有适用债务提供任何时间和不时未偿还的担保，因为这些债务可能已根据本修订进行了修订。 |
| 6. | 修正、修改和放弃。除非信贷协议第8.02（b）条允许，否则不得修改、修改或放弃本修订。 |
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| 7. | 费用支出。Holdings和借款人同意在Holdings和借款人根据信贷协议第8.03节并受其限制可偿还的范围内，向贷款人偿还其与本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支。 |
| 8. | 杂项。 |
| (a) | 本修正案构成贷款文件。 |
| (b) | 除特此明确修订外，信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款和规定现在并将继续完全有效，并在此予以批准和确认。 |
| （c） | 本修订的执行、交付及履行不构成对任何条款的放弃，或作为对贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃而运作。 |
| （d） | 本修正案可以在若干对应方中执行，也可以由每一方在单独的对应方上执行，如此执行和交付时，每一份都应是原件，所有这些都应共同构成一份文书。已签立的本修正案的传真或电子副本，作为本修正案的正本，对所有目的均具有效力。对本修正案的任何签字或就本修正案签署或将签署的任何文件，可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。 |
| （e） | 这一修正案表达了各方对在此设想的修正案的全部理解。任何事先谈判或讨论均不得限制、修改或以其他方式影响本协议的规定。 |
| （f） | 任何认定本修正案的任何条款或本修正案的任何适用在任何方面和任何情况下均无效、非法或不可执行的，不影响该条款在任何其他情况下的有效性、合法性或可执行性，或本修正案任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。 |
| （g） | 兹将信贷协议第8.10和8.11节的规定比照以引用方式并入本修正案，如同最初成为本修正案的一部分。 |
[签名页紧随其后。]
3
作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述第一个书面日期起执行。
| 持股： | ||
| BAKKT HOLDINGS，INC.， a特拉华州公司 |
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| 签名： | /s/Akshay Naheta | |
| 姓名：Akshay Naheta |
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| 头衔：联合首席执行官 |
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| 借款人： | ||
| BAKKT OPCO HOLDINGS，LLC， a特拉华州有限责任公司 |
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| 签名： | /s/Marc D’Annunzio | |
| 姓名：Marc D’Annunzio |
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| 职称：总法律顾问 |
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| 出借人： | ||||
| 洲际交易所控股公司。，a Delaware corporate | ||||
| 签名： | /s/马丁·亨特 | |||
| 姓名：马丁·亨特 |
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| 头衔：高级Bice总裁、税务和财务主管 |
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