于2025年9月8日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-287479
注册号：333-272007
注册号：333-267044
注册号：333-196899
注册号：333-190680
注册号：333-171523
注册号：333-167066
注册号：333-149803
注册号：333-144044
注册号333-121515
注册号333-33120
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
至
表格S-8登记声明书第333-287479号
表格S-8登记声明第333-272007号
表格S-8登记声明书第333-267044号
表格S-8登记声明书第333-196899号
表格S-8登记声明第333-190680号
表格S-8登记声明第333-171523号
表格S-8登记声明书第333-167066号
表格S-8登记声明书第333-149803号
表格S-8登记声明书第333-144044号
表格S-8登记声明第333-121515号
表格S-8登记声明书第333-33120号
下
1933年《证券法》
Foot Locker, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 纽约 | 13-3513936 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
|
| 西34街330号 | ||
| 纽约，纽约 | 10001 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编）
|
富乐客 401（k）计划
富乐客波多黎各1165（e）计划
富乐客 2007年股票激励计划（截至2023年3月22日经修订和重述，并作为进一步
自2025年5月21日起修订）
限制性股票诱导授予协议
绩效股票单位诱导奖励协议（转型奖励）
非法定股票期权诱导授予协议（年度授予）
限制性股票诱导授予协议（年度授予）
业绩股票单位诱导奖励协议（年度奖励）
（作为计划之外的就业诱导奖励授予）
2023年富乐客员工股票购买计划
2013年富乐客员工股票购买计划
（方案全称）
艾琳·康威
副总裁、副总法律顾问及公司秘书
Foot Locker, Inc.
西34街330号
纽约，纽约10001
（送达代理人姓名、地址）
(212) 720-3700
（代办服务电话，含区号）
附副本至：
David C. Karp
Brandon C. Price
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | x | 加速披露公司 | ¨ | |||
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ | |||
| 新兴成长型公司 | ¨ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
证券的撤销登记
纽约公司Foot Locker, Inc.（“注册人”或“富乐客”）正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些生效后修订（“生效后修订”），以从注册中移除之前根据表格S-8上的以下登记声明（每份“登记声明”，统称“登记声明”）登记的任何和所有证券，包括登记人的所有普通股股份，每股面值0.01美元（“股份”）：
| · | 表格S-8（注册号：333-287479）上的注册声明，由注册人于2025年5月21日向SEC提交，内容有关根据2007年股票激励计划（自2023年3月22日起修订和重述，并经进一步修订，自2025年5月21日起生效）发行的4,300，000股股票的注册； |
| · | 表格S-8（注册号333-272007）上的登记声明，由注册人于2023年5月17日向SEC提交，内容有关（i）10,300，000股根据富乐客 2007年股票激励计划（截至2023年3月22日经修订和重述）可发行的股份及（ii）3,000，000股根据2023年富乐客员工股票购买计划进行的登记； |
| · | 表格S-8（注册号333-267044）上的注册声明，由注册人于2022年8月24日向SEC提交，内容有关注册人与Mary N. Dillon根据业绩股票单位诱导奖励协议的条款在（i）限制性股票单位归属和结算时可发行的850,000股股份的注册，（ii）根据业绩股票单位诱导奖励协议（转换奖励）的条款，由注册人与Dillon女士之间的注册，（iii）注册人与Dillon女士根据非法定股票期权诱导奖励协议（年度奖励）的条款归属和行使非法定股票期权，（iv）注册人与Dillon女士根据且在注册人与Dillon女士之间的《限制性股票诱导奖励协议（年度奖励）》归属和结算限制性股票单位，以及（v）注册人与Dillon女士根据业绩股票单位诱导奖励协议（年度奖励）归属和结算业绩股票单位； |
| · | 表格S-8上的登记声明（注册号333-196899），由注册人于2014年6月19日向SEC提交，有关根据2007年股票激励计划发行的12,282，641股股票的登记，该登记声明已于2014年5月21日修订和重述； |
| · | 表格S-8上的注册声明（注册号333-190680），由注册人于2013年8月16日向SEC提交，内容涉及根据2013年富乐客员工股票购买计划可发行的3,000，000股股份的注册； |
| · | 注册人于2011年1月3日向SEC提交的表格S-8（注册号333-171523）上的注册声明，内容涉及根据富乐客 401（k）计划发行的750,000股股份的注册； |
| · | 表格S-8（注册号333-167066）上的登记声明，由注册人于2010年5月25日向SEC提交，内容有关经修订和重述的根据2007年富乐客股票激励计划可发行的11,009，276股股份的登记； |
| · | 注册人于2008年3月19日向SEC提交的表格S-8上的注册声明（注册号333-149803），涉及根据富乐客 401（k）计划发行的750,000股股票的注册； |
| · | 表格S-8上的登记声明（注册号333-144044），由注册人于2007年6月26日向SEC提交，涉及根据2007年富乐客股票激励计划发行的6,000，000股股票的登记； |
| · | 表格S-8（注册号333-121515）上的注册声明，由注册人于2004年12月21日向SEC提交，内容有关根据富乐客 Puerto Rico 1165（e）计划可发行的50,000股股份的注册；及 |
| · | 表格S-8（注册号333-33120）上的注册声明，由注册人于2000年3月23日向SEC提交，内容有关根据富乐客 401（k）计划发行的750,000股股份的注册。 |
2025年9月8日，根据注册人、特拉华州公司DICK’s Sporting Goods，Inc.（“DICK’s Sporting Goods”）和纽约有限责任公司、DICK’s Sporting Goods的全资子公司RJS Sub LLC（“Merger Sub”）于2025年5月15日签署的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，Merger Sub与注册人合并并入注册人（“合并”），注册人作为DICK’s Sporting Goods的全资子公司存续。
由于合并，注册人已根据注册声明终止任何及所有注册人证券的发售及销售。根据注册人在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将已根据注册声明登记但在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，注册人特此通过这些生效后修订的方式将截至本协议日期仍未售出的根据注册声明登记的所有此类证券从注册中移除。特此酌情修订每份注册声明，以反映此类证券的注销登记，注册人特此终止每份注册声明的有效性。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排上述注册声明的这些生效后修订由以下签署人代表其于2025年9月8日在伊利诺伊州芝加哥市签署，并因此获得正式授权。
| Foot Locker, Inc. | ||
| 签名： | /s/艾琳·康威 | |
| 姓名： | 艾琳·康威 | |
| 职位： | 副总裁、副总法律顾问及公司秘书 |
根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这些生效后修正案。