附件 19.1
CBIZ公司。
内幕交易政策
1.一般用途.
联邦证券法禁止知悉有关公司的重大、非公开信息的人购买或出售证券或以其他方式进行证券交易，以及向随后交易公司证券的其他人披露有关公司的重大、非公开信息（称为“小费”）。这些交易俗称“内幕交易”。
重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这些活动可能很严重。针对个人通过境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件成功提起公诉。美国证券交易委员会（“SEC”）和金融业监管局（“FINRA”）都在调查，在侦测内幕交易方面非常有效。SEC和美国司法部都在大力追究内幕交易违规行为。
在监管机构将精力集中在交易的个人身上，或者向交易的其他人提供内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。
特拉华州公司CBIZ，Inc.的董事会采用此内幕交易政策（此“政策”）既是为了满足CBIZ防范内幕交易的义务，也是为了帮助CBIZ人员避免与内幕交易违法行为相关的后果。就本政策而言，“公司”包括CBIZ，Inc.和任何子公司（以下简称“CBIZ”、“我们” 或“我们”）。
本政策的副本将在所有现任和新任董事、员工和顾问与CBIZ建立关系时交付给他们。
2.涵盖的人员.
CBIZ的“内部人士”是（a）我们的董事会成员（“董事”）、受1934年证券交易法（经修订）第16条（“交易法”）约束的高级管理人员（“执行官”）以及员工；（b）CBIZ的顾问或与CBIZ和/或任何子公司有关联的其他人，包括独立承包商、供应商或其他合作伙伴或临时机构工作人员，他们可能会在与CBIZ的工作过程中获得机密的重大非公开信息。就本政策而言，“内部人”还包括家庭成员和与上述任何一项共同居住的任何其他人，以及不与上述任何一项共同居住但其证券交易受上述任何一项指示或受其影响或控制的家庭成员（例如
在进行证券交易前咨询内部人士的父母或子女）。此外，内部人控制或影响证券交易的任何公司、有限责任公司、合伙企业或实体，任何内部人拥有重大实益权益或其作为受托人或以类似受托身份担任的任何信托或其他财产，也必须遵守并被视为本政策下的“内部人”。
3.定义.
(a)重大非公开信息：“重大非公开信息”定义为直接公司以外的人不知道的、可能依赖于或认为对投资者作出买卖或以其他方式交易证券的决定具有重要意义的信息。
如果信息没有以合理设计的方式传播给投资大众，则属于“非公开”信息。信息在向投资公众披露时变得公开，并且有足够的时间让公众消化这些信息。非公开信息可能包括作为谣言主题的未公开事实，即使谣言广为流传。
一般来说，如果一个合理的投资者在决定购买、持有或出售该公司的证券时极有可能认为有关该公司的事实很重要，则该事实被视为“重要的”。简而言之，任何可以合理预期会影响公司股票价格的信息都是重要的。在这方面，潜在的市场反应或对信息的敏感性是一个关键考虑因素。此外，虽然多条信息可能单独不重要，但如果这些信息的汇总效应，当它们公开时，会改变现有信息的“总体组合”，并导致对发行人证券的重新评估，那么这些信息就被视为重要信息。正面和负面的信息都可能是重要的。关于实质性的确定取决于事实和情况，很难界定这一标题下的每一类。然而，应被视为敏感和潜在重要的信息包括但不限于与以下相关的信息：
•财务结果；
•未来收益或损失、关于未来财务结果或重大事件和里程碑的管理层指导以及实现或不实现该指导的可能性；
•一项业务或资产的未决或拟议合并或收购，或一项业务或资产的出售或剥离的信息；
•高级管理层重大变动；
•涉及关键企业关系和业务合作伙伴的重大发展；
•重大合同、订单、供应商、客户或财务来源或其损失；
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•股票分红或拆分或其他公司重组或重组事项；
•证券发行（可能包括管理层或重要股东的证券发行）和其他融资或筹资交易；
•财务流动性变化及与财务状况相关的其他信息；
•因实际或威胁诉讼而导致的重大诉讼风险敞口；
•未决诉讼的发展（无论正面或负面）；
•重大网络安全或数据隐私泄露或系统中断；以及
•战略举措或变化，例如进入新的业务线、宣布新的服务产品以及与业务实体签订协议或其他合同。
受保密协议约束的信息也可能构成重大非公开信息。此外，保密协议的存在，即使是没有明确禁止交易的协议，也足以对所提供的受保密协议约束的信息施加不交易的义务。
记住，任何正在审查你的证券交易的人都会在事后这样做，事后诸葛亮。因此，在从事任何交易之前，您应该仔细考虑其他人可能如何看待交易。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，最安全的做法是假定它是重要的。
(b)停电期间：“禁售期”是指内幕信息知情人在不违反本政策的情况下，不得买卖或以其他方式交易CBIZ证券的重大事项发生前后的时间。
有四（4）个定期禁售期，适用于所有董事、执行官和指定人员（定义见下文）。这些期间自每个季度期间结束前十五（15）天开始，并在上一个会计期间的结果公布后，在纽约证券交易所（或任何其他公认的、通过其进行CBIZ证券公开交易的国家媒介）的CBIZ证券的一个（1）完整交易日结束后结束。
当其他重大事件发生或预期发生时，可能会出现额外的停电期。这些额外的禁售期可能适用于董事、执行官或指定人员，以及不受常规禁售期约束的其他内部人员。可能不会广泛宣布是否存在额外的禁售期，但可能会不时通知某些能够获得重要信息的个人额外的禁售期。
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如果你被告知存在额外的禁售期，你可能不会被告知额外禁售期的原因，也不应向任何其他人透露额外禁售期的存在。
（c）证券：CBIZ的“证券”定义为公司的任何证券，包括普通股、限制性普通股、期权、认股权证和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的其他衍生证券，无论是否由公司发行。
（d）交易、贸易或交易：就本政策而言，“交易”、“交易”或“交易”是任何直接或间接购买、出售、行使、交付或其他交易、赠与或转让证券。
（e）指定人士：“指定人士”指首席法务官可能不时指定为该等内部人士。内部人士如被确定为指定人士，将获通知。除本保单第4条的一般规定外，指定人士在被确定为指定人士时，可在如此通知的范围内受本保单第5条的附加规定规限。如果董事、执行官或指定人士的家庭成员，或受控实体、信托和遗产被视为本政策第2节所述的内幕信息知情人，则这些内幕信息知情人与董事、执行官或指定人士同样受第4节和第5节的约束。
4.通则.以下一般规则适用于所有内幕信息知情人：
(a)任何内幕信息知情人在掌握有关CBIZ的重大非公开信息时，不得随时买卖或以其他方式交易CBIZ的证券。即使不是在禁售期内，也适用这一规则，无论内部人员是否在适用范围内遵守了下文第5节所述的附加限制。
(b)任何董事、执行官或指定人士均不得在每个财政年度发生的四个常规禁售期中的任何一个期间买卖CBIZ证券，或任何内幕人士均不得在其所受的任何其他禁售期内买卖CBIZ证券。
（c）任何内幕信息知情人在其受雇于或服务于CBIZ过程中获得关于或与该公司有关的重大非公开信息或以其他方式被合理预期对该公司证券交易价格具有重大影响的重大非公开信息时，不得随时买卖该公司的证券（无论该内幕信息知情人是否就该信息遵守明文规定的保密协议）。
（d）任何内幕信息知情人在知悉与交易证券有关的重大非公开信息时，不得向第三方、向包括家庭成员在内的任何其他人提示或披露重大非公开信息，不得提出建议或发表意见。机密信息必须按照公司的其他政策处理，例如守则
4
职业操守和道德指南，以及内幕信息知情人须遵守的任何保密协议。
（e）任何内部人士均不得对股价异动或其他对投资大众可能具有重要意义的公司发展传闻发表评论，除非这是其职位描述的一部分，或者他或她在每一情况下均已获得公司首席执行官、首席财务官或首席法务官的特别预授权。在任何情况下，评论都必须符合CBIZ有关公共传播的政策。如果您对股价走势或传闻发表评论和/或披露重大非公开信息，您应该立即联系首席法务官。
（f）本政策持续有效，直至与CBIZ终止雇佣关系或其他关系后的第一个禁售期结束。
（g）既不是根据任何股权计划以现金行使股票期权（但不是本政策禁止或限制出售通过此类行使收到或将收到的股份）或根据已批准的规则10b5-1计划进行的交易（前提是董事、执行官和（如适用）指定人员必须按照第5节的规定在这样做之前通知首席法务官）。
（h）未经考虑而作出的善意赠与（“善意赠与”）就本政策而言被视为交易或交易，并受适用的禁售期和第5节的适用规定的约束；但是，首席法律干事有酌情权在适当条件下在禁售期内提供赠与的预先许可。
（一）尽管有上述规定，内部人可以通过CBIZ员工股票投资计划购买股票，前提是通过通过ESIP下达的长期定期工资扣除指令进行购买。长期定期工资扣减令是指从雇员的工资中扣除的金额不变，并保持不变，为期两个月的命令。如果违反上述各段（或在适用范围内违反下文第5节的规定），则不允许根据该计划发出个别采购订单。受禁售期限制的内部人士必须在禁售期开始前输入工资扣减指令。
5.特别规则.
以下附加规则适用于所有董事和执行官，并在收到指定人员身份通知时规定的范围内适用于指定人员：
(a)董事、执行官以及（如适用）指定人员不得购买或出售任何CBIZ证券，除非首先与首席法务官协商并与首席法务官进行此类交易的预先清算。您应联系首席法务官并提交随附的表格作为附件一向本政策至少提前三（3）个工作日取得交易的书面预清算。如果您收到交易的预先清仓，您可以在获得清仓后的五（5）个工作日内买入或卖出该证券，但前提是您不了解重大非公开信息。如因任何原因未能在五（5）内完成交易
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个工作日，必须再次获得预先清关，公司证券才能进行交易。
(b)董事、执行官和（如适用）指定人员只能根据《交易法》（定义如下）第10b5-1条实施书面计划、合同、指示或安排（一项“批准10b5-1计划”）满足以下要求：
i.董事、执行主任或指定人士已将所附表格呈交为附件二本政策致首席法务官，并已于订立前至少七（7）天由首席法务官审查及批准（或如经修订或修订，则该等建议修订或修订已于订立前至少七（7）天由首席法务官审查及批准）；
ii.它规定，在规则10b5-1（c）（ii）（b）规定的适用冷静期届满之前，不得根据该规定进行任何交易，并且在该时间之后不得进行任何交易。适当的冷静期将根据内幕信息知情人的身份而有所不同。对于董事和执行官，冷静期在（i）10b5-1计划通过或某些修改后的第90天结束；或（ii）在公司以10-Q表格或10-K表格披露采用10b5-1计划的季度的财务业绩后的两个工作日结束，以较晚者为准。对于所有其他内部人员，冷静期在通过或修改10b5-1计划后三十（30）天结束。这一规定的冷静期将适用于进入新的10b5-1计划以及对10b5-1计划的任何修订或修改；
iii.它是由内幕人士善意订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，此时内幕人士并不掌握有关公司的重大非公开信息；而且，如果内幕人士是董事或执行人员，则10b5-1计划必须包括内幕人士证明这一点的陈述；
iv.它赋予第三方在内部人控制范围之外执行此类购买和销售的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式；和
v.它是由内部人士订立的唯一未获批准的10b5-1计划（除规则10b5-1（c）（ii）（d）中规定的例外情况外）。
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如果您正在考虑订立、修改或终止经批准的10b5-1计划或对经批准的规则10b5-1计划有任何疑问，请联系首席法务官。在订立、修改或终止经批准的10b5-1计划之前，您应该咨询您自己的法律和税务顾问。未经上述首席法务官的事先审查和批准，交易计划、合同、指示或安排将不符合经批准的10b5-1计划的资格。对于董事和执行官，规则10b5-1交易计划还必须规定，经纪商将向公司告知根据交易计划进行的所有交易，因为此类交易需要在表格4上及时报告。
（c）董事、执行官以及（如适用）指定人员不得从事卖空、买卖看跌期权、看涨期权或其他CBIZ证券衍生品或从事对冲交易或投资于旨在对冲或抵消公司证券市场价值减少的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。
（d）董事、执行官以及（如适用）其他指定人士不得在保证金账户中持有公司证券，也不得将公司证券作为贷款的抵押品。
（e）董事、执行官和（如适用）指定人员在行使股票期权之前必须提前三（3）个工作日通知首席法务官。
6.本政策实施情况.公司已任命首席法务官为该政策的管理人。首席法律干事或其指定人员应：
(a)协助落实和执行这项政策；
(b)将本政策分发给董事和全体员工，并确保对本政策进行必要的修订，以便与内幕交易法律保持同步；
（c）确定他们所受的指定人员和上述第5节的规定；
（d）董事、行政人员及（如适用）指定人士根据上文第5节规定的程序进行的所有公司证券交易的预先清算；和
（e）根据上文第5节提供对任何规则10b5-1计划的批准。
任何董事、雇员或顾问如知悉违反本政策，应遵循公司《职业行为准则和道德指南》中规定的报告准则，及时报告该违规行为。
7.潜在的刑事和/或民事责任和/或纪律处分.
7
该政策并未涉及内幕交易的所有潜在事例或相关情况。每个个人在购买或出售证券时应行使适当的判断。
内幕交易被认定负有责任的知情人，可能因基于重大非公开信息交易证券而受到严厉的刑事和民事处罚（包括巨额罚款和监禁）。此外，内幕信息知情人向其披露重大非公开信息的人员进行不正当证券交易，也可能要承担“小费”责任。
如果内幕信息知情人进行内幕交易，CBIZ也可能会受到重大的制裁和处罚。
任何被发现违反这项政策的雇员，将受到纪律处分，包括终止雇用。
8.报告违规行为
如知悉违反本政策，或任何有关内幕交易或小费的适用法律，须立即报告违反情况。您可以向首席法务官举报违规行为，也可以按照《职业行为准则和道德指南》的规定，通过CBIZ员工道德热线匿名举报违规行为。
9.问题与交流.
如果您对本政策有任何疑问或对潜在交易是否被允许有任何不确定性，请联系首席法务官。本协议项下所有各类通信均为书面形式或无效。
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关于内幕交易政策的承认
我，_________________________、确认已阅读并理解CBIZ股份有限公司的内幕交易政策，并同意遵守其中所述规定。本人进一步证明，本人理解不遵守本规则将导致严重后果，并可能导致终止与CBIZ，Inc.的雇佣关系。
日期为2024年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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签名
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印刷名称
附件一
CBIZ证券交易预清单表
（见附件）
CBIZ公司。
CBIZ证券交易的预清单表
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此表格必须提交给首席法务官并在拟议交易执行前获得授权。
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致：CBIZ公司首席法务官。
本人特此为以下交易申请清仓或提供即将赠送的礼物通知（如适用）：
1.CBIZ证券名称：普通股☐其他：
2.股票数量：
3.交易类型（例如，购买/出售/赠与）：
4.建议交易日期：
5.负责执行交易的经纪自营商/投资专业人士（包括联系方式）：
6.礼物的计划接受者（如适用）：
本人证明此要求及任何后续交易应完全符合内幕交易政策。我承认，收到首席法务官的许可并不是对根据相关法律、规则或条例实施的任何民事违法或刑事犯罪的抗辩。
签名： 日期：
打印名称： 职位名称：
电子邮件： 电话号码：
将由首席法律干事完成
本人确认收到上述预清仓单。获准参与建议交易的条件是：
☐根据内幕交易政策获准按上述规定进行。
☐被拒绝，您不得继续进行，因为：
注意：无需提供否认的解释。
签名： 日期：
打印名称： 岗位名称：首席法务官
提醒一下，如果您收到交易的预先清仓，您可以在获得清仓后的五（5）个工作日内买入或卖出该证券，但前提是您并不知悉重大非公开信息。如果由于任何原因未能在五（5）个工作日内完成交易，则必须再次获得预先批准，公司的证券才能进行交易。
附件二
与规则10b5-1交易计划有关的申请表格
（见附件）
CBIZ公司。
与规则10b5-1交易计划有关的请求
| 此请求必须提交给首席法务官，并获得授权，才能 任何规则10b5-1交易计划被采纳、修改或提前终止。 |
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致：CBIZ公司首席法务官。
1.本人特此申请通关以下（勾选一）：
☐采纳规则10b5-1交易计划
☐修改规则10b5-1交易计划
☐终止规则10b5-1交易计划（到期日前）
2.随附一份完整的拟议细则10b5-1交易计划（或适用时与计划的修改或终止有关的拟议文件）副本，但遗漏了计划/文件的订立日期、各方的签字以及以下信息（插入遗漏信息的性质）：
注意事项:与此请求一起提交的拟议规则10b5-1交易计划/文件不得遗漏任何交易计划细节或所需证明。
3.提议的通过、修改或提前终止日期：
4.负责根据规则10b5-1交易计划执行交易的经纪交易商/投资专业人士（包括联系方式）：
5.本人同意，如果我获得许可，我将不会对拟议的规则10b5-1交易计划（或在适用的情况下，与计划的修改或终止有关的拟议文件）进行任何更改，除非包括上述（2）中确定的遗漏信息。
6.我同意，如果我收到许可，我将在各方签署后的五（5）个工作日内向首席法务官发送一份已签署的规则10b5-1交易计划（或，如适用，与修改或终止有关的文件）的完整副本。
本人证明，这一要求以及规则10b5-1交易计划所设想的任何证券交易均应本着诚意进行，并将完全遵守内幕交易政策。我承认，收到首席法务官的许可并不是对根据相关法律、规则或条例实施的任何民事违法或刑事犯罪的抗辩。
签名： 日期：
打印名称： 打印职位名称：
电子邮件： 电话号码：
批准或否认与规则10b5-1交易计划有关
本人确认收到上述通知。拟议的第10b5-1条交易计划（或在适用情况下，与计划的修改或提前终止有关的拟议文件）的许可是：
☐根据内幕交易政策，批准你方按上述规定行事。
或
☐被拒绝，您不得继续进行，因为：
注意：无需提供否认的解释。
签名： 日期：
打印名称： 打印职位名称：首席法务官