美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月17日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委托文件 号） |
（IRS雇主识别 号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（347）727-2474
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 所在各交易所名称 已注册 |
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| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
2025年12月17日，Xcel Brands, Inc.（“公司”或“XCel”）与多名机构和认可投资者（“买方”）就私募（“私募”）发行和出售证券于截止日（定义见下文）的所得款项总额为205万美元订立证券购买协议（“购买协议”）。购买协议规定发行和出售（i）977,592股公司普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以向公司购买总计692,463股普通股（“预融资认股权证股份”），每股行使价等于0.00 1美元，以及（iii）认股权证（“认股权证”），以向公司购买总计835,023股普通股（“认股权证股份”），每股行使价等于3.00美元。
此次定向增发的结束日发生在2025年12月18日（“结束日”）。该公司董事长兼首席执行官Robert W. D’Loren同意购买81,466股股票和40,733份认股权证，购买总价为100,000美元。经扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用后，出售股份和预融资认股权证给公司带来的总收益净额估计约为175万美元。公司拟将私募所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次定向增发的定价，该定向增发已作为本报告的附件 99.1备案。
根据公司与Wellington Shields & Co. LLC（“配售代理”）于2025年12月17日订立的配售代理协议（“配售代理协议”），配售代理担任与私募配售有关的独家配售代理，并收取（i）最高相当于私募中出售的股份及预融资认股权证所得款项总额8%的费用，（ii）配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）购买私募中出售的股份及预融资认股权证总数的4%，合计最多66,802股普通股（“配售代理认股权证股份”），每股行使价相当于每股1.165美元，以及（iii）50,000美元用于私募中发生的费用。
配售代理协议载有公司作出的惯常陈述、保证及契诺。它还规定公司和配售代理各自就因私募产生或与私募相关的损失或损害（包括经修订的1933年《证券法》（“法案”）规定的责任、当事人的其他义务和终止条款）分别而非共同作出惯常的赔偿。
上述内容并不旨在是对配售代理协议的完整描述，其全部内容通过参考该文件表格的全文进行限定，该文件作为本8-K表格的附件 10.2提交并以引用方式并入本文。
配售代理协议所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅为配售代理协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。因此，通过引用将配售代理协议并入本文仅是为了向投资者提供有关配售代理协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和提交给SEC的其他文件中的披露内容一起阅读。
根据购买协议，公司同意编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份转售登记声明（“转售登记声明”），以进行股份、预融资认股权证股份和认股权证股份的转售登记登记，不迟于截止日期后30个日历日，以其商业上合理的努力使转售登记声明在其后尽快宣布生效，无论如何不超过截止日期后60天（或在委员会进行审查的情况下，（i）截止日期后90天及（ii）公司以截至2025年12月31日止年度的10-K表格提交年度报告日期后20天两者中较晚者）。公司将尽其商业上合理的努力，使转售登记声明始终有效，直至（i）没有买方拥有任何股份、预融资认股权证股份或行使时可发行的认股权证股份的时间，及（ii）所有买方均有资格根据规则144转售所有股份、预融资认股权证股份及认股权证股份的时间（以较早者为准），而公司不遵守规则144的当前公开信息要求。
购买协议载有公司作出的惯常陈述、保证及契诺。它还规定，公司就私募引起或与私募有关的损失或损害，包括经修订的1933年《证券法》（“法案”）规定的责任、当事人的其他义务和终止条款，按惯例向每一买方分别而非共同作出赔偿。此外，根据购买协议的条款，公司已同意在截止日期后的60天内，除某些例外情况外，不出售其普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可交换为其普通股股份的证券。
上述内容并不旨在是对购买协议的完整描述，而是通过参考该文件表格的全文对其进行了整体限定，该文件作为本8-K表格的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，且截至具体日期，仅为采购协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。因此，通过引用将Purchsae协议并入本文仅是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和提交给SEC的其他文件中的披露内容一起阅读。
| 项目3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
上述证券是依据《法案》第4条第（2）款规定的登记豁免依据《法案》第4条第（2）款规定的登记豁免和根据《法案》颁布的条例D（“条例D”）在没有根据《法案》进行登记的情况下出售的。除其他外，购买协议中所代表的买方表示，该买方是为买方的账户为投资而购买证券，并且买方是条例D含义内的“认可投资者”。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 4.1 | 预先出资认股权证的形式 |
| 4.2 | 认股权证的形式 |
| 4.3 | 配售代理认股权证的形式 |
| 10.1 | 证券购买协议的形式。 |
| 10.2 | XCel Brand，Inc.与Wellington Shields & Co. LLC签订的配售代理协议 |
| 99.1 | Xcel Brands，Inc.于2025年12月17日发布的新闻稿。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2025年12月18日 | Xcel Brands, Inc. | |
| 签名： | /s/James F. Haran | |
| 姓名： | James F. Haran | |
| 职位： | 首席财务官 | |