图表5.1

 

		戴维斯·波尔克与沃德韦尔律师事务所 莱克星顿大道450号 纽约州纽约市，邮编10017 davispolk.com

2026年3月30日

埃克森美孚公司

22777 斯普林伍兹村公园路

斯普林，德克萨斯州 77389-1425

女士们、先生们：

埃克森美孚公司是一家位于新泽西州的公司（“该公司”）。该公司已向证券交易委员会提交了一份S-3表格上的注册声明文件（文件编号：333-293558）（以下简称“注册声明”）。该注册声明的目的是根据1933年修订的《证券法》来登记某些债务证券，其中包括总金额为169,312,000美元的浮动利率票据，这些票据的到期日为2076年（以下简称“证券”）。这些证券的发行是根据公司与德意志银行美洲信托公司之间于2014年3月20日签订的契约进行的，该契约由一份于2020年6月26日签署的补充契约进行了修订和补充，此外还得到了公司财务主管及投资者关系部门负责人于2026年3月30日签署的一份文件作为补充。这些证券的出售则依据公司与几位承销商之间于2026年3月26日签署的承销协议进行。

作为您的顾问，我们已仔细审查了这些文件的原件或副本，包括企业记录、公职人员证书以及其他我们认为有必要或合适的文件，以便能够提出这份意见。

在表达我们的意见时，我们没有进行任何独立的调查或核实，就假设了以下情况：(i) 提交给我们的所有原始文件都是真实且完整的；(ii) 作为副本提交给我们的所有文件都与原始的真实文件一致且完整；(iii) 我们审核过的所有文件上的签名都是真实的；(iv) 签署文件的各方都具有相应的法律资格；(v) 我们审核过的政府官员和公司管理人员的证明中的所有陈述都是准确的；(vi) 公司关于文件中事实方面的陈述也是准确的。

基于上述情况，并在遵守以下附加假设和限制条件的前提下，我们建议您：我们认为，如果这些证券已按照契约条款正确执行并经过认证，且已交付给承销商并按照承销协议支付相关费用，那么这些证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，其条款可依据相关法律法规得到执行。不过，我们对于以下事项并不发表意见：(x) 关于任何关于免除权利或暂停执行法律的条款是否可行；(y) 欺诈性转移或类似法律条款对上述结论的影响；(z) 任何允许持有人在证券提前偿还时收取部分本金的条款的有效性、法律约束力及可执行性。

 

关于上述观点，我们认为该公司根据新泽西州法律确实是一个合法存续的法人实体。此外，我们认为该契约及相关文件均为各方有效的、具有约束力的协议（除非上述关于该公司的条款另有规定）。我们还认为，各方对相应文件的签署、交付和执行符合其法人权限范围；这些行为并未违反该方的公司章程或任何其他相关文件的规定；这些行为无需任何政府机关、机构或官员的介入或批准；同时，这些行为也不违反任何适用法律或法规的规定，或者任何判决、命令或决定，以及任何对该方具有约束力的协议或其他文件。不过，我们并不对涉及该公司的具体事项做出此类假设。

我们是纽约州的律师事务所的成员。上述意见仅适用于纽约州的法律规定，但我们不对以下事项发表意见：(i) 任何适用于该公司、相关文件或此类交易的法律、规则或法规；这些法律、规则或法规仅仅是由于某些当事人的特定资产或业务性质而属于适用于该当事人或其附属公司的监管制度的一部分；(ii) 任何与国家安全相关的法律、规则或法规。至于上述意见涉及的新泽西州法律所规范的事项，我们并未进行独立的调查，而是依赖于该公司法律顾问Timothy Kim的意见，该意见将作为附件附在公司在本日期提交的Form 8-K报告中。

我们特此同意将本意见作为附件附在公司将于今日提交的8-K表格报告中。同时，我们也同意将本意见作为注册声明的一部分进行引用。此外，我们还同意在注册声明附件中的“票据有效性”标题下引用我们的名称。在作出此同意的同时，我们并不认为自己属于《证券法》第7条所规定的需要获得同意的人士范畴。

 

真心诚意地，您的。

/s/ 戴维斯·波尔克与沃德韦尔律师事务所

 

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