|
|
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
|
|
|||||||||
|
表格
（修正第1号）
（标记一）
截至本财政年度
或
为从___到___的过渡期
委员会文件编号：
|
|||||||||||
|
|
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
|
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
|
（I.R.S.雇主识别号）
|
||||||||||
|
（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
|||||||||||
|
各类名称
|
交易代码（s）
|
注册的各交易所名称
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
根据该法第12（g）节登记的证券：无
|
||
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
☒无☐
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐
无
☒
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒
|
加速披露公司
|
☐
|
||||||||
|
非加速披露公司
|
☐
|
较小的报告公司
|
|
||||||||
|
新兴成长型公司
|
|
||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
☐
无☒
截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
453,516,595
，基于注册人普通股在该日期最后一次报告的出售价格。
2026年2月13日，
35,546,755
注册人的普通股已发行在外。
|
解释性说明
|
||
Shutterstock, Inc.（“公司”）现就公司于2026年2月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）提交表格10-K/A的第1号修订（“修订”）。提交此修订仅是为了包含表格10-K第III部分要求的信息。这些信息之前根据一般说明G（3）至表格10-K从原始表格10-K中被省略，该表格允许第III部分中的信息通过公司最终代理声明的引用并入表格10-K，前提是此类声明不迟于公司财政年度结束后120天提交。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的新证明，这些证明作为本修正案的证据根据第四部分第15项提交。由于本10-K/A表中未包含任何财务报表，且本10-K/A表未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。
除上述情况外，特此不修改原10-K表格的其他部分，自原10-K表格提交之日起，原10-K表格继续有效。因此，本修订应与原10-K表格以及公司在原10-K表格日期之后向SEC提交的文件一并阅读。
[目录]
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行官
我们的董事和执行官的姓名及其截至2026年3月31日的年龄、职位和履历如下。
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
||||||
|
Jonathan Oringer
|
51
|
创始人兼董事会执行主席
|
||||||
|
Rachna Bhasin
|
53
|
董事
|
||||||
|
Deirdre Bigley
|
61
|
董事
|
||||||
|
Thomas R. Evans
|
71
|
董事
|
||||||
|
Paul J. Hennessy
|
61
|
董事兼首席执行官
|
||||||
|
Rikki Powell
|
54
|
首席财务官
|
||||||
|
Jaime Teevan
|
49
|
董事
|
||||||
|
阿方斯·厄普肖
|
56
|
董事
|
||||||
Jonathan Oringer自2020年4月起担任我们的董事会执行主席。在担任执行主席之前，Oringer先生自2003年公司成立以来一直担任首席执行官。在创立Shutterstock之前，Oringer先生曾担任多家私营公司的董事。Oringer先生于2019年至2025年6月担任哥伦比亚工程访客委员会成员。Oringer先生拥有纽约州立大学石溪分校的计算机科学和数学学士学位，以及哥伦比亚大学的计算机科学硕士学位。
Rachna Bhasin自2019年8月起担任我们的董事会成员。Bhasin女士是EQ Partners的创始人/首席执行官，EQ Partners是一家战略咨询、咨询和投资公司，服务于技术和媒体领域的早期企业。Bhasin女士于2015年10月至2019年1月担任空间计算公司Magic Leap，Inc.的首席商务官，在此之前，她于2010年11月至2015年10月担任SiriusXM Radio，Inc.的企业战略和业务发展高级副总裁。Bhasin女士还曾在Dell，Inc.任职，领导该公司的消费者战略合作伙伴关系和个性化，并在EMI Music North America担任业务发展副总裁。自2016年3月起，Bhasin女士担任酒店、度假村、娱乐和媒体公司莱曼酒店地产（纽约证券交易所代码：RHP）的独立董事，担任该公司人力资源委员会成员并担任风险委员会主席。她是Audiomack的董事会成员，Audiomack是一家提供音乐流媒体和音频分发平台的私营公司，并且是Alignment Growth Capital的高级顾问，该基金在全球范围内投资于媒体、娱乐和游戏领域的成长阶段公司。她于2024年12月加入Lotus House Sundari Foundation，Inc.的董事会，该公司是一家为无家可归的妇女和儿童提供住所和资源的非营利组织。Bhasin女士于2025年5月加入全球科技公司Valocity的董事会，该公司为房地产估价和抵押贷款行业提供数字解决方案。Bhasin女士曾担任东南亚房地产平台PropertyGuru（NYSE：PGRU）的独立董事，她曾在2021年8月至2024年12月期间担任审计委员会成员，并在特别委员会私有化后担任该委员会成员。Bhasin女士还曾在2023年6月至2024年12月期间担任Newlab的董事会成员，该公司帮助商业化和扩展经济脱碳所需的关键技术。Bhasin女士拥有新西兰惠灵顿维多利亚大学的荣誉商业和行政学士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。
Deirdre Bigley自2016年5月起担任我们的董事会成员。Bigley女士曾任职于全球商业和金融信息与新闻领导者Bloomberg，L.P.，于2009年加入，并于2013年至2021年担任首席营销官。在加入Bloomberg，L.P.之前，Bigley女士在国际商业机器公司（IBM）工作了十三年，曾担任多个职务，包括全球广告和互动副总裁，以及全球品牌副总裁。Bigley女士自2017年11月起在：基于云的开发平台Wix.com的董事会任职，自2021年4月起在体育博彩和体育娱乐公司Sportradar任职。Bigley女士在2021年4月至2025年6月期间担任Taboola的董事，该公司是一家为开放网络提供推荐支持的广告公司。Bigley女士拥有西切斯特大学的英语学士学位。
1
Thomas R. Evans自2012年3月起担任我们的董事会成员。从2014年1月到2015年12月，Evans先生担任Bankrate, Inc.的董事会顾问，该公司是一家领先的金融利率信息聚合商。从2004年3月到2013年12月退休，Evans先生担任该公司的总裁兼首席执行官和董事。Evans先生于2014年至2015年11月担任公共移动市场公司Millennial Media公司的董事，并于2005年至2015年9月担任公共化学品制造公司Future Fuel Corp.的董事。Evans先生于2016年2月至2017年9月期间担任将家庭服务专业人员与客户联系起来的在线平台安吉斯里斯特公司的董事，包括于2016年10月至2017年9月期间担任其董事会主席，直到该公司与IAC/InterActiveCorp的HomeAdvisor业务合并。Evans先生目前担任ANGI Homeservices Inc.的董事，并担任其审计委员会成员和薪酬委员会主席。他还担任Torticity的董事和执行主席，这是一家面向诉讼律师事务所的端到端技术驱动的在线服务。从2021年2月至2023年，Evans先生还担任特殊目的收购公司G Squared Ascend I Inc.的董事，并担任其审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的成员。他还在2018年2月至2024年12月期间担任The Knot Worldwide的董事。Evans先生拥有亚利桑那州立大学工商管理学士学位。
Paul J. Hennessy自2022年7月起担任我们的首席执行官，自2015年4月起担任我们的董事会成员。2016年6月至2022年5月，轩尼诗先生担任线上二手车零售商Vroom, Inc.的首席执行官和董事会成员。在加入Vroom之前，从2015年4月到2016年6月，Hennessy先生担任priceline.com的首席执行官，该公司是一家在线旅游以及与旅游相关的预订和搜索服务提供商。从2011年11月到2015年3月，Hennessy先生担任在线预订住宿提供商Booking.com的首席营销官。2006年7月至2011年10月，Hennessy先生担任priceline.com的首席分销官。自2023年4月以来，轩尼诗先生一直担任美国最大的独立初级保健网络Aledade，Inc.的董事会成员。截至2025年1月，他还是TickPick的董事会成员，TickPick是一个改变赛事票务行业的现代透明门票市场。Hennessy先生还是剩余资产B2B电子商务市场平台流动性服务的董事会成员，截至2025年10月担任其审计委员会、公司治理委员会和提名委员会成员。Hennessy先生拥有多米尼加学院营销管理学士学位和长岛大学工商管理硕士学位。
Rikki Powell自2024年11月起担任我行首席财务官。在加入公司之前，Powell先生于2022年至2024年担任纽约证券交易所上市快餐业集团Shake Shack的财务和投资者关系高级副总裁。在此之前，鲍威尔曾在视觉媒体公司盖蒂图片社担任多个财务职位，最终于2017年至2020年晋升为首席财务官职位。在此之前，鲍威尔先生曾在戴尔计算机公司和惠普公司担任过多个财务职务，并在Grant Thornton LLP开始了他的职业生涯。鲍威尔先生来自英国牛津，多年来一直是英国特许注册会计师协会的会员。
Jaime Teevan自2024年7月起担任我们的董事会成员。Teevan博士的工作因其对生产力和个性化搜索的贡献而获得全球认可，这使她在《时代》杂志的人工智能影响力100强榜单上占据一席之地。作为微软的首席科学家和技术研究员，她的职业生涯以开创性的产品创新而著称，这些创新深深植根于严格的研究。她率先创建了M365 Copilot，将AI集成到微软的产品套件中，并被认为发明了必应的第一个个性化搜索算法。在担任现职之前，她是微软首席执行官Satya Nadella的技术顾问。Teevan博士是当选的ACM研究员，也是著名的SIGIR和CHI学院的成员。她拥有麻省理工学院人工智能博士学位和耶鲁大学学士学位，是华盛顿大学的附属教授。Teevan博士自2025年7月起担任耶鲁大学董事会成员。她还曾担任计算研究协会的董事会成员，该协会在塑造计算研究的未来和影响政策决策方面发挥着至关重要的作用，直到2025年7月。
阿方斯·厄普肖自2020年12月起担任我们的董事会成员。Upshaw先生是凯撒基金会健康计划和医院（Kaiser Permanente）北加州市场高级副总裁兼首席财务官。Upshaw先生还曾担任Kaiser Permanente的高级副总裁、公司财务总监兼首席财务官，直至2022年1月。截至2026年1月，他还是HPNV Holdco，Inc.的董事会成员。此前，Upshaw先生是德勤的审计合伙人，曾为《财富》500强上市公司以及多个行业的高增长私人客户提供服务。Upshaw先生曾在非营利董事会和多个咨询委员会任职，包括Black Directors Health Equity Agenda，Inc.、肯尼迪-金纪念奖学金基金会、加州大学伯克利分校财务报告和管理中心以及美国心脏协会研究圆桌会议。Upshaw先生拥有加州大学伯克利分校的工商管理学士学位。他是美国黑人会计师协会的终身会员。
2
前军官
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
||||||
|
马修·弗隆(1)
|
47
|
前首席市场官
|
||||||
(1)Furlong先生作为首席市场官在公司的服务于2025年9月2日结束。
马修·弗隆于2025年1月至9月担任我们的首席市场官。在加入Shutterstock之前，Furlong先生于2021年6月至2023年6月期间担任全球专业零售商GameStop的首席执行官；于2019年5月至2021年6月期间担任领先的电子商务零售商亚马逊澳大利亚公司的区域经理；并于2012年10月至2019年5月期间在亚马逊担任各种领导职务。在加入亚马逊之前，Furlong先生在宝洁度过了他职业生涯的前十二年，在那里他专注于品牌、营销和销售策略。Furlong先生拥有迈阿密大学商业金融学士学位。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官员。商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站（investor.shutterstock.com）的“公司治理”部分查阅。根据SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）规则的要求，我们将通过在上述指定的地址和位置在我们的网站上发布此类信息，发布对本商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免。
我们采用了本文件所附的内幕交易政策和程序，作为规范董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的附件 19，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。在进行自有证券交易时遵守适用的证券法也是公司的政策。
公司治理
董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了一个审计委员会。理事会成员为Alfonse Upshaw（主席）、Rachna Bhasin和Thomas R. Evans。董事会在其商业判断中确定，在审计委员会任职的每位董事均符合《交易法》和SEC规则和条例规定的独立性标准，并符合纽交所对审计委员会成员的金融知识要求。董事会还确定，Upshaw先生符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格。
3
项目11。高管薪酬。
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及在2025年做出的决定，因为它们与在截至2025年12月31日的财政年度期间担任我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）和我们的其他执行官的每个人有关。在这份文件中，这些高管被统称为我们的“NEO”或“指定的执行官”。在2025财年，我们指定的执行官为：
|
Jonathan Oringer
|
创始人、董事会执行主席
|
||||
|
保罗·轩尼诗
|
首席执行官
|
||||
|
Rikki Powell
|
首席财务官
|
||||
|
马修·弗隆
|
前首席市场官(1)
|
||||
（1）Furlong先生受聘为首席市场官，自2025年1月13日起生效，并于2025年9月2日辞职。
第1节-执行摘要
我们的成功部分取决于我们吸引、参与、激励和留住那些致力于我们的愿景、战略和价值观的极具才华的个人的能力。我们的高管薪酬计划的关键目标之一是通过将激励薪酬与实现我们认为会增加公司长期价值的绩效指标挂钩，并使高管的利益与股东的利益保持一致，从而保持公司业绩与高管薪酬之间的强烈一致性。
2025年业务亮点(1)
我们的平台将用户和内容贡献者聚集在一起，提供我们的客户向许可支付的易于搜索的内容，并在贡献者的内容获得许可时对其进行补偿。贡献者将他们的内容上传到我们的网页属性，以换取基于客户下载活动的版税。除了内容，客户还利用我们的平台来协助从构思到创意执行的整个创作过程。我们的内容收藏是同类中最大的内容之一，在截至2025年12月31日的一年中，我们通过我们的品牌向客户交付了4.531亿次付费下载。我们2025年业绩与2024年业绩的亮点(1)包括：
•营收增长6%至9.899亿美元
•运营收入增长9%至7510万美元
•净收入增长27%至4559万美元
•调整后EBITDA增长10%至2.718亿美元(2)
•经营现金流增加1.34亿美元至1.667亿美元(2)
•调整后自由现金流增加4080万美元至1.495亿美元(2)
(1)有关我们财务业绩的更多信息，请参阅原始表格10-K，包括“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”有关我们关键指标的描述，包括订阅者数量、订阅者收入、每位客户的平均收入、付费下载、每次下载收入和我们收藏中的内容，请参阅“项目7”中的“关键运营指标”。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的原始表格10-K。
(2)有关我们的非公认会计原则与公认会计原则财务措施的讨论和调节，请参阅附件A。
在我们的2025年年会上，在关于高管薪酬的咨询投票中，大约85%的股东投票赞成我们指定的高管的薪酬。董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果，并确定，鉴于我们的股东对我们的薪酬方法的大力支持，股东并没有要求对我们的高管薪酬政策进行重大改变。
4
与盖蒂图片社的合并待定
如先前于2025年1月6日所披露，公司订立了一项合并协议和计划（“合并协议”），以与盖蒂图片社控股公司（纽约证券交易所代码：GETY）（“盖蒂图片社”）（以下简称“合并”）进行对等合并交易（此种交易）。在2025年6月10日举行的股东特别会议上，大多数Shutterstock股东批准了通过合并协议。合并须满足惯例成交条件，包括收到所需的监管批准。在满足交割条件的前提下，在合并完成后，Shutterstock的普通股将根据经修订的1934年《证券交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记。有关合并的更多信息，请参阅公司提交的最终代理声明以及盖蒂图片社于2025年4月30日向SEC提交的最终信息声明和招股说明书（统称为“信息声明和代理声明/招股说明书”）以及我们向SEC提交的其他文件。
薪酬治理亮点
我们维持以下公司治理做法和政策，董事会认为这些做法和政策有助于推进我们的薪酬目标，包括：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
||||||||||
|
维持一个完全独立的薪酬委员会，该委员会确立了我们的薪酬实践
|
|
鼓励不合理冒险
|
||||||||
|
|
将薪酬的有意义部分授予可变、基于绩效的薪酬，而不是固定薪酬
|
|
未经股东批准不得重新定价水下股票期权或授予
|
||||||||
|
|
控制权或遣散费没有过度变化
|
||||||||||
|
|
为我们的高管在控制权发生变更时提供“双触发式”股权加速
|
|
控制权终止福利变更后无消费税总额
|
||||||||
|
|
严苛的绩效薪酬目标，使薪酬与高绩效和股东价值保持一致
|
|
我们的执行官没有固定福利退休计划或补充退休计划
|
||||||||
|
|
使用独立薪酬顾问
|
|
没有对指定执行官的保证股权奖励或奖金
|
||||||||
|
|
追回政策符合SEC和NYSE的规定，要求在财务重述后向执行官补偿错误授予的薪酬
|
|
董事或雇员，包括我们的执行官，不得对我们的股本证券进行对冲和质押
|
||||||||
第2节-建立和评估高管薪酬
高管薪酬理念&目标
关于我们指定的执行官的薪酬，我们的理念是吸引和留住高绩效的员工，并激励他们追求我们的公司和业务目标，这些目标旨在为我们的股东创造长期价值。我们努力提供具有竞争力的薪酬方案，奖励实现我们的业务目标，并通过股权所有权使高管和股东利益保持一致。
我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、激励和留住高绩效高管；
•根据特定岗位的具体需求和职责，以及个人高管的业绩和独特资历，提供与市场具有竞争力的、量身定制的薪酬；
•确保基于绩效的薪酬的实际支付与财务业绩和与提升股东价值相关的战略业务目标保持一致；
•确保每位高管总薪酬中有相当一部分是“有风险的”，并根据公司和个人表现而有所不同；和
•使高管薪酬计划与短期和长期股东利益保持一致。
5
随着我们需求的演变，我们会根据情况需要不时重新评估我们的理念和补偿计划。
设定我们的补偿
我们的薪酬委员会负责监督我们高管薪酬计划的各个方面，包括高管薪酬、年度现金奖励支出、股权奖励的规模和结构以及任何遣散或控制权变更福利。在履行职责时，薪酬委员会审查、评估和批准我们的执行官的薪酬安排、计划、政策和做法。在履行职责时，薪酬委员会依赖于我们的管理层和我们的独立薪酬顾问的投入，他们的角色将在下文讨论。我们的执行主席Oringer先生也协助薪酬委员会确定我们CEO的薪酬。我们的管理层向我们的薪酬委员会提供其对NEO薪酬某些方面的看法，包括我们基于绩效的薪酬要素中使用的指标和目标，以及构成我们薪酬同行的公司。此外，对于除他自己以外的每一个NEO，我们的CEO向委员会提供他对NEO个人表现的审查，并根据NEO的个人表现和有关该NEO角色和责任范围的市场补偿水平的数据，建议对NEO进行一定的补偿。我们的CEO和执行主席不参与薪酬委员会关于他们自己薪酬的审议。
薪酬委员会每年都会考虑对我们高管薪酬的潜在变化，例如增加薪酬和年度激励机会。任何变化通常由薪酬委员会在董事会审查了公司过去一年的业绩和未来一年的前景后，在日历年度早期的一次会议上确定，尽管个人高管的业绩是持续评估的，因此可能会在全年做出薪酬决定。
关于确定薪酬，我们的薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬的金额和形式提供建议和建议。Pearl Meyer获选并向薪酬委员会报告，并未向公司提供任何其他服务。我们的薪酬委员会定期就一系列外部市场因素征求Pearl Meyer的意见，包括不断变化的薪酬趋势、适当的同行公司和市场调查数据。Pearl Meyer还就公司的薪酬计划提供了一般性意见，包括我们执行主席的薪酬和我们的PSU的设计，每一项如下所述。
我们的薪酬委员会审议并评估了与Pearl Meyer独立性相关的所有因素，包括纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10C-1（b）条规定的因素，以及可能导致与Pearl Meyer工作相关的潜在利益冲突的某些其他因素。基于这一评估，我们的薪酬委员会确认，Pearl Meyer所做的工作没有引起任何利益冲突。
我们的薪酬委员会还管理我们的现金和股权薪酬计划，并不时审查我们的高管薪酬计划，包括此类薪酬计划，以确定它们是否适当、适当协调并实现其预期目的，并对现有计划和安排进行任何修改或采用新的计划或安排。
使用比较市场数据
我们的目标是在与我们竞争聘用和留住高管人才的同行公司中担任类似职位的高管的薪酬水平与具有竞争力的薪酬水平相称的水平上对我们的高管进行补偿，尽管我们不试图将任何单一的薪酬要素与特定的同行公司百分位或比率挂钩。市场数据只是确定基本工资、奖金目标、长期股权奖励和总薪酬水平时考虑的多种因素之一。薪酬委员会和管理层认为，过度依赖基准可能会导致薪酬与执行官交付的价值无关，因为薪酬基准没有考虑到执行官的具体表现，或公司的表现。
薪酬委员会定期审查我们在做出薪酬决定时使用的同行群体的构成，以确定是否有任何适当的变化。2024年12月，薪酬委员会与Pearl Meyer协商，审查并批准了由技术和软件服务组成的同行集团的组成
6
在行业代码、收入、市值和销售增长方面与我们相似的公司。我们的同行群体，用于制定2025财年的薪酬决策，包括以下公司：
|
2025年同行集团持续公司
|
|||||||||||
|
Alarm.com控股，公司。
|
Envestnet, Inc.
|
Magnite, Inc.
|
Stitch Fix, Inc.
|
||||||||
|
Box, Inc.
|
Etsy, Inc.
|
Paycom Software, Inc.
|
Truecar, Inc.
|
||||||||
|
Cars.com公司。
|
盖蒂图片社控股公司。
|
Pinterest, Inc.
|
Vimeo, Inc.
|
||||||||
|
Dropbox, Inc.
|
LivePerson, Inc.
|
QuinStreet, Inc.
|
Yelp Inc.
|
||||||||
执行主席薪酬
我们的创始人Oringer先生自2020年4月起担任我们的执行董事长，此前在2022财年期间担任了几个月的临时首席执行官，并从2003年创立公司到2020年担任了17年的首席执行官。在为Oringer先生制定薪酬建议时，我们的薪酬委员会在其商业判断中寻求适当奖励Oringer先生对公司持续成功和我们品牌的成功所做的关键贡献，并为Oringer先生在未来继续为成功的结果做出重大贡献创造激励。
自2014年4月以来，Oringer先生的年度基本工资为1.00美元（一美元），Oringer先生仍然没有资格获得年度现金奖金。在提供1.00美元（一美元）的薪酬时，薪酬委员会决定将Oringer先生的薪酬几乎完全与公司的长期经营目标和长期股价表现挂钩。在2022年、2023年和2024年的每一年4月，薪酬委员会批准了Oringer先生的绩效股票单位（“PSU”）奖励，授予日价值分别为5,500，000美元、5,500，000美元和5,225，000美元，在每种情况下，根据公司为管理层设定的目标，根据收入增长的实现情况和调整后的EBITDA利润率目标，在3年期间内归属。2025年，基于合并协议中对PSU发行的限制，薪酬委员会批准了一项基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励，授予日价值为1,833，333美元，根据持续服务在1年期间内归属。每项奖励的RSU和PSU的目标数量是通过将（x）奖励的现金价值除以（y）在紧接适用的授予日期之前的日期结束的30个交易日期间内，公司在每个交易日的普通股股票的平均收盘价确定的，四舍五入到最接近的整数份额。
2025年近地天体出发
2025年8月8日，Matthew Furlong通知公司辞去首席市场官职务，自2025年9月2日起生效。Furlong先生收到公司与Furlong先生根据日期为2025年1月13日的雇佣协议第7（c）节自愿辞职的应计福利，Furlong先生此前作为公司于2025年2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 10.28提交，并于2025年3月19日进行了修订，该修订作为公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的第1号修订（“Furlong Employment Agreement”）的第10.38号修订提交，他的未归属股权奖励已于2025年9月2日被没收。
第3款-2025年补偿要素
我们针对其他NEO的高管薪酬计划的主要要素如下表所示，并在下文进行了更详细的描述。
7
|
补偿要素
|
特性
|
目标
|
||||||
|
基本工资
|
年度固定现金补偿
|
提供固定水平的现金薪酬，以吸引、留住和奖励对我们行业特定的高管人才具有竞争力的有才华和有技能的高管人才。
|
||||||
|
年度奖金
|
年度可变、基于绩效的现金薪酬，由预先设定的年度公司目标的实现情况和个人绩效确定
|
激励和奖励年度财务和其他经营目标的实现以及个人业绩，以推动股东价值随时间推移。
|
||||||
|
长期激励薪酬
|
限制性股票单位（“RSU”）形式的可变股权补偿，在一段时间内每年分期归属。根据要求公司在未来基础上授予RSU以代替绩效股票单位（“PSU”）的合并协议，公司仅在2025财年授予了RSU。
|
使高管的利益与股东的利益保持一致，并激励和奖励盈利的增长和随着时间的推移股价的上涨。协助吸引和留住高管人才。
|
||||||
|
其他补偿
|
间接补偿要素包括医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户以及向符合条件的员工提供的其他计划和计划
|
提供促进员工健康和福利、健康和退休收入以及学习和发展机会的福利，这有助于吸引和留住我们的执行官。
|
||||||
我们通过为每个元素确定适当的水平来得出总补偿水平。每个要素的相对权重是由薪酬委员会根据其对每个要素在支持我们的短期和长期战略目标方面的有效性的评估而确定的。
在确定NEO的薪酬时，我们的薪酬委员会根据管理层的建议，考虑了许多变量，包括每位高管各自的经验。虽然不是公式化或详尽无遗的，但过去考虑的变量包括：
•有关行政人员的经验、知识和表现；
•同类高管人才的竞争市场；
•任何特定高管的留任对实现公司战略目标有多重要；
•公司对照内部业绩目标的表现；
•高管如何在跨业务团队工作以促进整体企业目标；
•高管未来的潜在贡献；和
•公司与一名执行官之间已有的雇佣协议。
根据这一分析，赔偿委员会对一揽子赔偿方案的每个要素作出决定，并根据围绕每个近地天体就业协议或年度审查的事实和情况酌情权衡每个组成部分。我们认为，我们的薪酬组合支持我们的目标，即根据公司和个人表现，专注于具有显着财务上行空间的风险薪酬。
基本工资
我们向除Oringer先生以外的NEO提供基本工资，以现金形式对他们在年内提供的日常服务进行固定补偿。根据我们对市场数据的审查，我们努力将基本工资设定在具有竞争力的水平。每年对所有近地天体的基薪进行审查，并不时进行调整，以反映个人角色和业绩以及市场情况。
下表列出了我们指定的执行官在2025财年的基本工资。
8
|
任命为执行干事
|
2025财年基薪
|
||||
|
Jonathan Oringer
|
$1
|
||||
|
保罗·轩尼诗
|
$700,000
|
||||
|
Rikki Powell
|
$550,000
|
||||
|
马修·弗隆(1)
|
$500,000
|
||||
(1)福隆先生从这份基本工资中获得了按比例分配的部分，这反映了他在2025财年的服务。
现金奖励
一般来说，除Oringer先生外，我们NEO和其他关键员工的年度现金奖金由我们的薪酬委员会每年确定。年度现金奖励是一项“有风险”的奖金补偿计划，旨在培养以绩效为导向的文化，个人绩效与公司的财务和业务目标保持一致。
薪酬委员会为除Oringer先生之外的每一位NEO设定了2025财年的目标激励薪酬，占NEO基本工资的百分比如下：
|
执行干事
|
占基本薪资%财政2025
|
目标激励薪酬
|
||||||
|
保罗·轩尼诗
|
100%
|
$700,000
|
||||||
|
Rikki Powell
|
70%
|
$385,000
|
||||||
|
马修·弗隆(1)
|
60%
|
$300,000
|
||||||
(1)Furlong先生的就业协议使他有权获得2025年全年奖金，但根据Furlong就业协议的条款，他的奖金随着他的辞职而被没收。
业绩目标
我们的年度现金奖励旨在根据预先设定的公司绩效目标的实现情况以及每位高管对该绩效的个人贡献来奖励我们的执行官。具体而言，在2025年，公司业绩指标基于（i）收入和（ii）调整后EBITDA的实现情况，每个指标的相对权重分别为50%和50%。此外，薪酬委员会有酌处权根据个人高管的实际表现与公司规定的目标，增加或减少奖金，否则这些奖金将作为年度现金奖励支付。
薪酬委员会选择了收入并调整了EBITDA措施，相信它们会激励我们的高管推动公司增长和盈利。为反映高于或低于目标的业绩，收入和调整后EBITDA目标的实现情况是根据规定年度激励奖金支出高于目标奖金（如果业绩高于目标）或低于目标奖金（如果业绩低于目标）的滑动比额表来衡量的。对于2025年，我们具体的财务目标如下表所示：
|
2025年年度激励奖金发放财务目标
|
|||||
|
收入
|
10.512亿美元
|
||||
|
经调整EBITDA
|
2.797亿美元
|
||||
因实现收入而产生的相对于既定目标的支付百分比范围从未按既定目标的93%支付绩效费用到按目标水平的110%或以上支付绩效费用的140%不等，其中100%的支付发生在按目标的100%实现时。同样，实现调整后EBITDA相对于既定目标产生的支付百分比范围从低于既定目标88%的实现不支付到达到目标水平110%或更高的实现120%，其中100%的支付发生在实现目标的100%。
2026年1月，薪酬委员会审查了有关收入和调整后EBITDA的2025年实际结果，可能会根据薪酬认为必要的特殊和/或非经常性情况进行调整
9
委员会以支付百分比为目的，并经薪酬委员会决定，公司取得以下财务业绩及支付百分比：
|
收入
|
经调整EBITDA(1)
|
|||||||
|
目标（百万）
|
$1,051.2
|
$279.7
|
||||||
|
2025年业绩（百万）(1)
|
$976.6
|
$262.5
|
||||||
|
已实现目标
|
92.9%
|
93.8%
|
||||||
|
支付百分比
|
71.6%
|
87.7%
|
||||||
(1)有关我们的非GAAP与GAAP财务指标的对账，请参见附件A。如附件A所示，出于我们年度现金奖励计算的目的，对这些结果进行了调整，以去除收购活动的影响，并以固定货币为基础列报。
个人奖金发放按照取每个人的基数年薪酬，乘以个人的目标奖金百分比，再乘以以百分比表示的公司绩效得分确定的公式。然后，薪酬委员会可酌情根据个人绩效或其他考虑因素，增加或减少所支付的奖金金额，无论该人的目标奖金或具体的公司绩效指标如何。基于上述业绩实现水平，派息率为79.6%。
|
任命为执行干事
|
目标支出 ($) |
基于公司绩效得分的支付 ($) |
酌情%增加/（减少）派息
|
实际支出 ($) |
||||||||||
|
保罗·轩尼诗
|
700,000
|
557,200
|
(2.51)%
|
543,200
|
||||||||||
|
Rikki Powell
|
385,000
|
306,460
|
6.18%
|
325,400
|
||||||||||
长期激励薪酬
长期激励是公司薪酬的主要组成部分，旨在通过我们普通股价值的增长，以奖励股东的方式奖励参与者。根据要求公司在未来基础上授予RSU以代替PSU的合并协议，公司仅在2025财年向我们的NEO授予了RSU。无论采用何种形式的奖励，我们长期激励授予的首要目的是使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，奖励员工提高股东价值，并吸引和留住我们的高管。
在确定现有执行官的股权奖励规模时，薪酬委员会根据管理层的建议（如适用），考虑主要与执行官个人的责任、过去的表现以及执行官预期未来对公司的贡献和价值有关的各种主观因素。在向薪酬委员会提出建议时，管理层还考虑了执行官的历史总薪酬，包括先前的股权授予和行使历史，以及执行官拥有的股份数量和价值，或根据先前向该执行官提供的未偿股权授予继续归属的股份数量和价值。
在确定新员工的股权奖励规模时，薪酬委员会，在某些情况下是首席执行官，会考虑多种因素，包括公司类似情况的执行官的薪酬、执行官的预期责任水平和对公司未来成功的预期贡献，以及选定同行公司类似情况的执行官的薪酬。由于股权奖励的目的是将总薪酬与长期股东价值挂钩，执行官在受聘时会获得可观的基于股票的奖励，以调整他们的利益以奖励长期业绩。
长期激励奖励通常每年或在受聘时授予，但薪酬委员会可能会在一年中的其他时间授予股权，以进一步奖励或鼓励保留我们的执行官，包括我们的NEO。对于新员工和定期股权授予，管理层通过主观评估上述因素（如适用）为薪酬委员会制定授予建议，为每位执行官设定总薪酬目标，然后根据股价升值假设设计股权奖励，以帮助实现这些总薪酬目标，同时考虑到
10
核算执行官的现金薪酬以及在随后几年归属的先前存在的基于股票的薪酬的估计价值（如果有的话）。
总补偿目标
在此过程中，我们将某一年的预计总薪酬视为该年预期获得的现金薪酬加上该年基于股票的薪酬归属的假设值。因为我们关注随着时间推移的总薪酬，并考虑到现有薪酬，因此较少股份的股权奖励不一定反映较低的总薪酬，而较多股份的股权奖励不一定反映较高的总薪酬。对于2025财年，除Oringer先生外，每位NEO的总薪酬目标是：Paul Hennessy-16,275，000美元，Rikki Powell-3,935，000美元，Matt Furlong-4,600，000美元。
股票期权
股票期权是根据经修订和重述的Shutterstock, Inc. 2022年综合股权激励计划（“经修订和重述的2022年计划”）授予的，行权价格等于授予日我们普通股的收盘价。授予高管的期权数量根据授予日的Black-Scholes估值确定。我们不发行具有加速归属特征的股票期权，除非某些雇佣协议中有规定。
尽管我们被要求在授予时确认期权价值的费用，这可能与接受者在行使时收到的价值不成比例，但我们认为，授予期权是基于绩效的补偿，并使接受者的利益与股东的利益保持一致，因为接受者只有在我们的普通股升值超过授予日价格时才能实现价值。
限制性股票单位
根据经修订和重述的2022年计划，以及对于根据Shutterstock, Inc. 2012年综合股权激励计划（“2012年计划”）在以前年度进行的某些授予，我们授予受限制股份单位，即获得我们普通股股份的权利，这些股份须在适用的归属日期之前继续受雇。授予高管的受限制股份单位数量是通过将受限制股份单位授予的公允市场价值除以公司在紧接授予日前一日结束的30个交易日期间的每个交易日的普通股股票收盘价的平均值确定的。RSU授予包括我们的NEO在内的执行官，主要作为保留机制并奖励个人表现。
向我们的执行官（包括我们的NEO）授予的股票期权和RSU赠款目前的结构是在三年内等额分期授予，以平衡留住和激励我们的执行官、实现与我们的财务业绩相关的关键短期可交付成果以及组织的长期稳定性的目标。
在2025年期间，Powell先生获得了142,382个RSU，这些RSU在三年期间内在授予日的每个周年日以大约相等的三分之一的增量归属，但须在每个归属日继续为公司服务。
Hennessy先生被授予162,544个RSU，将于2026年7月1日全部归属，375,110个RSU将于2027年7月1日全部归属，前提是他在归属日期之前继续服务。薪酬委员会和董事会决定在2025财年批准Hennessy先生的奖励，以激励Hennessy先生继续为公司服务和履行职责，并通过预期合并的完成促进他留任更长的服务期，并且根据合并协议授予这些RSU以代替PSU。轩尼诗先生在2025财年的奖项也旨在表彰他对公司的重大贡献以及他继续为公司服务的重要性，同时使他的薪酬与公司业绩和股东价值保持一致。
Furlong先生于2025年1月加入公司时被授予30,235个RSU，可在2026年、2027年和2028年1月以大约相等的三分之一增量在三年期内归属，但须在每个归属日期继续为公司服务。根据要求公司在未来基础上授予RSU以代替PSU的合并协议，于2025年4月1日授予135,263个RSU以代替Furlong雇佣协议中要求的PSU。这笔赠款计划在三年期间内，在授予日的每个周年日以大约相等的三分之一的增量归属，但须在每个归属日继续为公司服务。然而，自2025年9月2日起，Furlong先生从公司辞职时，所有未归属的未归属股权奖励均被没收。
11
在2025年期间，Oringer先生获得了87011个RSU，于2026年4月1日归属。
业绩股票单位
根据要求公司在未来基础上授予RSU代替PSU的合并协议，在2025财年及以后，Shutterstock没有发行任何基于业绩的股权奖励。
对于2025财年之前的年份，每笔PSU赠款的年度目标由薪酬委员会根据公司的战略目标和目标在三年期间内设定。薪酬委员会力求使目标目标雄心勃勃，要求在三年业绩期间实现有意义的增长，同时预计门槛目标是可以实现的。有关绩效目标和支付结果占目标百分比的信息以及由此产生的适用财政年度PSU的支付情况如下所述。对于每一批PSU奖励，PSU是根据在归属日期发生的前一年的财政年度至少达到绩效目标的一个阈值水平，按照以下时间表赚取的：
|
成就水平
|
归属百分比
|
||||
|
优秀
|
150%
|
||||
|
目标
|
100%
|
||||
|
门槛
|
75%
|
||||
PSU目标和派息机会旨在反映我们用来管理业务和随着时间推移推动股东回报的相同关键指标，包括调整后的EBITDA利润率和收入增长。2024年2月和2023年2月，薪酬委员会根据薪酬委员会在整个业绩期间提前确定的三个年度批次的收入和调整后EBITDA目标的实现情况，批准了两笔授予PSU（分别为“2024 PSU”和2023 PSU）的归属。在每种情况下，每一档的私营部门服务单位都有资格根据上一年业绩目标的实现情况每年归属。
在每笔赠款发放时就2025财年业绩确定的业绩目标如下：
|
经调整EBITDA
|
收入
|
||||||||||
|
保证金
|
增长
|
||||||||||
|
2023年事业单位（第三期）
|
目标
|
27.0%
|
5.0%
|
||||||||
|
2023年事业单位（第三期）
|
2025年成就
|
31.0%
|
(9.0)%
|
||||||||
|
2024年事业单位（第二批）
|
目标
|
27.5%
|
5.0%
|
||||||||
|
2024年事业单位（第二批）
|
2025年实际
|
27.0%
|
5.8%
|
||||||||
2026年1月，薪酬委员会认证了2025财年调整后EBITDA利润率为30%，有机收入增长为3%（每一项都进行了调整，以消除2022年和2023年收购活动的影响，如附件A所示）。根据2025年财务状况，根据2023年PSU第三期年度付款，派息率为目标的75%，根据2024年PSU第二期年度付款，派息率为目标的103.8%。
关于Hennessy先生，根据他的雇佣协议条款，他此前在2022财年获得了262,789个PSU（价值1500万美元）。Hennessy先生在2022财年获得奖励的业绩目标是根据上述目标在每个年度期间（分别为2022、2023和2024年）开始时设定的，所有三个部分均在2025年7月1日的三年期结束时归属。
在2024年期间，薪酬委员会还决定根据Hennessy先生的雇佣协议条款授予Hennessy先生额外的PSU（价值637.5万美元），以激励Hennessy先生继续为公司服务和履行职责，并在其其他未偿股权奖励的2025年7月1日归属日期之后促进其留任额外的服务期至2026年7月1日。Hennessy先生的额外PSU奖励旨在表彰他对公司的重大贡献以及他继续为公司服务的重要性，同时使他的薪酬与公司业绩和股东价值保持一致。
12
2025年向近地天体提供的长期奖励赠款概览
我们认为，股权奖励使我们指定的执行官的利益与我们股东的长期利益保持一致，并为我们指定的执行官提供激励，以提高股东价值并吸引和留住我们的高管。下表汇总了2025年向我们的近地天体提供的长期奖励赠款。
|
任命为执行干事
|
2025年RSU赠款
（$价值）
|
2025年受限制股份单位授出（股份数目）
|
||||||
|
琼恩·奥林格
|
1,833,333
|
87,011
|
||||||
|
保罗·轩尼诗
|
14,875,000
|
537,654
|
||||||
|
Rikki Powell
|
3,000,000
|
142,382
|
||||||
|
马修·弗隆(1)
|
3,800,000
|
165,498
|
||||||
（1）因其辞职而被没收。
更多信息见下文“补偿、讨论&分析——离职协议”和“补偿汇总表叙述性补充——雇佣协议和补偿安排”。
其他补偿
其他福利
我们指定的执行官有资格参加我们在美国的其他受薪员工通常可以获得的相同的团体保险和员工福利计划。我们向美国所有符合条件的员工提供员工福利，包括我们的执行官，我们的薪酬委员会认为这是合理的，并且与其整体薪酬目标一致，以更好地使我们能够吸引和留住员工。这些福利包括医疗、牙科和视力保险，一项401（k）计划，企业匹配50%的合格工资缴款，包括追赶性缴款、人寿和残疾保险、商务旅行保险、灵活支出账户、健康报销、学习和发展机会以及其他计划和计划。员工福利和额外津贴会不时进行审查，以确保福利水平对公司整体而言保持竞争力，包括对我们指定的执行官而言。
第4节-其他赔偿信息
这份CD & A的前三个部分描述了我们如何看待薪酬以及这如何影响我们的薪酬做法。其他可能对我们的投资者很重要的赔偿相关细节介绍如下。
赔偿风险评估
我们的薪酬委员会在审查和批准我们对执行官和员工的薪酬政策和做法时评估并考虑潜在风险。我们设计了我们的薪酬方案，包括我们的激励薪酬计划，其特点是解决潜在风险，同时奖励员工通过审慎的商业判断和适当的风险承担实现财务和战略目标。根据其评估，我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬计划产生的任何风险不会对员工（包括我们指定的执行官）产生不成比例的激励，以承担可能在未来对我们产生重大不利影响的风险。
离职安排
根据我们的目标，即留住我们的执行官并激励他们继续专注并继续专注于他们的职责并最大限度地提高股东价值，我们与我们的执行官签订了雇佣协议，其中规定了与某些终止事件相关的某些遣散费。此外，根据最佳做法，我们的NEO都无权获得消费税毛额付款。有关与我们的NEO的离职协议和其他安排的更多信息，这些安排将在下文“汇总补偿表的叙述性补充-雇佣协议和补偿安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”下进行描述。
13
我们还采用了遣散费计划（“遣散费计划”），规定在非自愿终止的情况下支付一定的现金；但是，如果NEO的雇佣协议提供的遣散费和福利更加慷慨，就像目前每个NEO的雇佣协议下的情况一样，NEO将没有资格获得遣散费计划下的任何福利。
高管薪酬追回政策
2023年10月，我们的薪酬委员会建议并获得董事会批准了一项旨在遵守《交易法》第10D条以及纽交所上市标准的回拨政策（“回拨政策”）。追回政策规定，如果公司被要求编制会计重述，公司将根据政策和适用法律的规定，合理地及时收回执行官在重述前三个完整财政年度期间收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。
此外，我们修订和重述的2022年计划以及修订和重述的2012年计划和相关奖励协议规定，根据适用法律和追回政策，对基于绩效的年度奖励和长期奖励进行补偿。
股权授予程序
赔偿的税务和会计处理
高管薪酬核算
我们的股票型奖项关注ASC主题718。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权和限制性股票单位奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们指定的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的薪酬奖励在要求指定的执行官提供服务以换取期权或其他奖励期间的补偿成本。会计规则还要求我们在向公司提供服务期间将现金补偿记录为费用。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层检讨及讨论薪酬讨论及分析，并根据其检讨及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入我们2025年表格10-K的第1号修订。
薪酬委员会成员
Deirdre Bigley（女主席）
Rachna Bhasin
Thomas R. Evans
上述薪酬委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
14
补偿汇总表
下表列出了在截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度（如适用）授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息。
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
期权奖励
($)
|
非股权激励计划薪酬(2)
|
所有其他补偿
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||
|
Jonathan Oringer，
执行主席
|
2025
|
1
|
-
|
1,618,405
|
-
|
-
|
10,128
|
1,628,534
|
||||||||||||||||||
|
2024
|
1
|
-
|
4,937,746
|
-
|
-
|
-
|
4,937,746
|
|||||||||||||||||||
|
2023
|
1
|
-
|
5,496,949
|
-
|
-
|
-
|
5,496,949
|
|||||||||||||||||||
|
保罗·轩尼诗，
首席执行官
|
2025
|
700,000
|
-
|
10,544,274
|
-
|
543,200
|
23,123(3)
|
11,810,597
|
||||||||||||||||||
|
2024
|
700,000
|
-
|
5,871,670
|
-
|
583,800
|
20,998(4)
|
7,176,468
|
|||||||||||||||||||
|
2023
|
700,000
|
-
|
6,644,157
|
-
|
750,400
|
18,954(4)
|
8,113,511
|
|||||||||||||||||||
|
里基·鲍威尔，
首席财务官
|
2025
|
528,846
|
-
|
2,648,305
|
-
|
325,400
|
17,597(5)
|
3,520,148
|
||||||||||||||||||
|
2024
|
210,866
|
-
|
683,989
|
-
|
130,450
|
16,409(6)
|
1,041,714
|
|||||||||||||||||||
|
马修·弗隆，
前首席市场官
|
2025
|
321,153
|
-
|
3,382,427
|
-
|
-
|
12,941(7)
|
3,716,522
|
||||||||||||||||||
(1)金额代表授予NEO的RSU和PSU根据ASC主题718计算的总授予日公允价值。由于Furlong先生的辞职，截至2025年9月2日，所有授予的RSU均被没收。有关确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，可在原10-K表中包含的我们经审计的综合财务报表附注1中找到。有关2025年进行的股票奖励授予的信息，也请参阅2025年基于计划的奖励授予表。这些数额不一定代表近地天体可能实现的实际价值。在2025年显示的每个NEO的金额中，没有根据合并协议授予任何PSU。
(2)2025年非股权激励计划薪酬一栏显示的金额为基于绩效的奖金，但在2026年实际支付。Furlong先生没有资格获得2025年的非股权激励计划薪酬，因为他的雇佣在2025财年末之前终止。
(3)包括公司为401（k）匹配供款支付的17,375美元、公司提供的团体定期人寿保险保费和移动电话津贴的价值
(4)包括公司为401（k）匹配供款支付的15,250美元、公司提供的团体定期寿险保费价值和移动电话津贴。
(5)包括公司为401（k）匹配供款支付的15,500美元、公司提供的团体定期人寿保险保费的价值、移动电话津贴和健身费用报销。
(6)包括公司为401（k）匹配供款支付的15,250美元、公司提供的团体定期人寿保险保费的价值、移动电话津贴和健身费用报销。
(7)包括公司为401（k）匹配供款支付的11,750美元、公司提供的团体定期人寿保险保费的价值、移动电话津贴和健康储蓄账户。
薪酬汇总表叙述性补充
就业协议和补偿安排
与我们的近地天体签订的就业协议和补偿安排的实质性条款如下。
Jonathan Oringer
根据2012年9月24日的雇佣协议，Oringer先生受聘担任执行主席，并担任我们的首席执行官至2020年4月1日。Oringer先生的雇佣协议在2020年因其被任命为执行主席而进行了修订，以反映他的新角色。Oringer先生的雇佣协议一般规定了以下关键条款：
•随意就业；
15
•基薪25万美元，经薪酬委员会降至1美元，自2014年4月24日起生效；
•没有资格获得年度现金奖励；
•参与员工福利计划的能力我们的其他执行官通常可以获得；和
•报销必要、合理的业务费用。
Oringer先生还签订了一份日期为2012年9月24日的解除和控制权变更协议，该协议于2020年因其被任命为执行主席而进行了修订，以反映其新的角色。根据遣散费及控制权变更协议（“遣散费及CIC协议”），如公司在紧接“控制权变更”（定义见遣散费及CIC协议）后的24个月期间以外的任何时间，除因Oringer先生死亡或“残疾”（定义见遣散费及CIC协议）而无“因”（定义见遣散费及CIC协议）终止与Oringer先生的雇佣关系，Oringer先生将根据公司提供的计划、政策和安排获得应支付给Oringer先生的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利，如果他执行了令人满意的释放并遵守了下文所述的契约，公司将获得以下遣散费：
•现金遣散费，金额相当于其当时基本工资的12个月，将在以下每个日期分三期等额支付：（x）其终止雇佣关系，（y）其终止雇佣关系的六个月周年和（z）其终止雇佣关系的一年周年；
•根据相对于365天的工作天数，在发生终止雇用的当年按当时目标的100%按比例一次性支付年度奖金；
•根据经修订的1985年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）为Oringer先生及其符合条件的受抚养人报销最长12个月的保险费；
•加速归属Oringer先生所有未归属股权奖励中当时未归属的部分，就好像他在终止雇佣关系后仍受雇12个月一样；
•尚未行使的既得期权的终止后行权期将延长至其终止雇佣后的18个月；和
•终止雇佣后六个月的新就业福利，最高可达5000美元。
此外，如果我们在没有“原因”的情况下终止Oringer先生与公司的雇佣关系，而不是由于Oringer先生的死亡或“残疾”或Oringer先生因“正当理由”（定义见遣散费和CIC协议）辞职，在紧接“控制权变更”后的二十四个月期间的任何时间，Oringer先生将获得“应计福利”（定义见遣散费和CIC协议），并且在其执行令人满意的解除和遵守下述契约的情况下，Oringer先生还将获得上述遣散费和福利，但以下情况除外：
•现金遣散费，金额相当于其当时基本工资的12个月，一次性一次性支付；
•一次性支付相当于他在终止雇佣之日生效的财政年度的全部目标奖金的100%；和
•加速归属Oringer先生所有未归属股权奖励中当时未归属部分的100%。
Oringer先生的遣散费和CIC协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽员工或客户以及不贬低条款。根据该协议，Oringer先生在终止后的12个月内不得与公司竞争。不招揽及不贬损契约亦于终止后延长12个月。
16
保罗·轩尼诗
Hennessy先生被任命为首席执行官，自2022年7月1日起生效，并自2015年4月起担任我们的董事会成员。Hennessy先生的雇佣协议于2024年6月28日进行了修订，以激励Hennessy先生继续为公司服务和履行职责，并促进其留任额外的服务期限至2026年7月1日。Hennessy先生的就业协议一般规定了以下关键条款：
•随心所欲就业，2022年7月1日开始生效；
•基本工资70万美元；
•年度现金奖金机会，目标奖励相当于其基本工资的100%，基于我们的薪酬委员会建立的基于个人和公司绩效的目标的实现情况；
•参与员工福利计划的能力我们的其他执行官通常可以获得；和
•报销必要、合理的业务费用。
如果公司在2027年7月1日或之后无故终止Hennessy先生的雇佣，他将仅获得终止年度的按比例分配的年度奖金，但须执行解除，没有任何额外的遣散费。如果公司在2027年7月1日之前终止Hennessy先生的雇佣，他将继续有资格根据雇佣协议的条款获得付款和福利，包括：
•在控制权变更后12个月内未发生无故终止的情况下：（i）继续支付18个月的工资，（ii）最多18个月的某些医疗保险费报销，（ii）根据实际业绩立即归属所有未归属的限制性股票单位和按比例分配的未归属业绩股票单位部分，以及（iv）根据实际业绩按比例分配的年度奖金。
•在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止的情况下：（i）一次总付相当于其基本工资的18个月，（ii）最多十二个月的某些医疗保险费报销，（iii）立即归属所有未归属的股权奖励，以及（iv）一次总付相当于其终止年度的目标奖金金额。
根据与自愿辞职有关的雇佣协议，Hennessy先生无权获得任何遣散费。此外，根据雇佣协议的条款，Hennessy先生无权根据公司的遣散费计划获得遣散费。
Hennessy先生还须遵守公司的保密、不披露、发明、不招揽和不竞争协议，其中包含惯常的保密、不竞争和不招揽员工或客户的规定。根据协议，Hennessy先生在终止后的12个月期间内不得与公司竞争。非邀约契约亦于终止后延长12个月。
Rikki Powell
根据2024年10月30日的雇佣协议，Powell先生受雇担任我们的首席财务官。鲍威尔先生的就业协议一般规定了以下关键条款：
•随意就业，2024年11月1日开始生效；
•基本工资45万美元；
•年度现金奖金机会，目标奖励相当于他基本工资的60%，基于我们的薪酬委员会制定的个人和公司基于绩效的目标的实现情况，并按比例分配给他最初服务的一年；
•参与员工福利计划的能力我们的其他执行官通常可以获得；和
•报销必要、合理的业务费用。
雇佣协议规定了以下遣散费，但须执行解除和遵守某些限制性契约：
17
•如果公司在紧接“控制权变更”后的十二个月期间（每一项定义见雇佣协议）以外的任何时间因“原因”或因死亡或“残疾”而终止，（i）继续支付其十二个月的工资，（ii）最多十二个月的某些医疗保险费报销，（ii）立即归属本应在终止后十二个月内归属的任何未偿股权奖励，以及（iv）根据实际业绩按比例分配的年度奖金。
•如果公司非因故或因死亡或残疾而终止，或在紧接控制权变更后的十二个月期间因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，（i）一次支付相当于十二个月基本工资的款项，（ii）报销最多十二个月的某些医疗保险费，（iii）立即归属所有未归属的股权奖励，以及（iv）一次支付相当于终止年度目标奖金金额的款项。
鲍威尔先生还须遵守公司的保密、不披露、发明、不招揽和不竞争协议，其中包含惯常的保密、不竞争和不招揽员工或客户的规定。根据协议，鲍威尔先生在终止合同后的12个月内不能与公司竞争。非邀约契约亦于终止后延长12个月。
2025年1月27日，薪酬委员会批准对Powell先生的薪酬进行以下变更，以符合其作为首席财务官的职责：
•基薪550,000美元；和
•年度现金奖金机会，目标奖励相当于其基本工资的70%，基于我们薪酬委员会制定的基于个人和公司绩效的目标的实现情况。
马修·弗隆
Furlong先生根据日期为2025年1月13日的雇佣协议受聘为我们的首席市场官，直至他于2025年9月2日辞职。Furlong先生的就业协议一般规定了以下关键条款：
•随意就业，2025年1月13日开始生效；
•基本工资50万美元；
•年度现金奖金机会，目标奖励相当于他基本工资的60%，基于我们的薪酬委员会制定的个人和公司基于绩效的目标的实现情况，并按比例分配给他最初服务的一年；
•参与员工福利计划的能力我们的其他执行官通常可以获得；和
•报销必要、合理的业务费用。
雇佣协议规定了以下遣散费，但须执行解除和遵守某些限制性契约：
•如果公司在紧接“控制权变更”后的十二个月期间（每一项定义见雇佣协议）以外的任何时间因“原因”或因死亡或“残疾”而终止，（i）继续支付其十二个月的工资，（ii）最多十二个月的某些医疗保险费报销，（ii）立即归属本应在终止后十二个月内归属的任何未偿股权奖励，以及（iv）根据实际业绩按比例分配的年度奖金。
•如果公司非因故或因死亡或残疾而终止，或在紧接控制权变更后的十二个月期间因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，（i）一次支付相当于十二个月基本工资的款项，（ii）报销最多十二个月的某些医疗保险费，（iii）立即归属所有未归属的股权奖励，以及（iv）一次支付相当于终止年度目标奖金金额的款项。
Furlong先生还受制于公司的保密、不披露、发明、不招揽和不竞争协议，其中包含惯常的保密、不竞争、不招揽员工或
18
客户提供。根据该协议，Furlong先生在终止后的12个月期间内不能与公司竞争。非邀约契约亦于终止后延长12个月。
2025年基于计划的奖励的授予
|
姓名
|
格兰特
日期
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
所有其他股票奖励：股份或单位数目（#）
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||
|
门槛（美元）
|
目标（美元）
|
最大值（美元）
|
阈值（#）
|
目标（#）
|
最大值（#）
|
||||||||||||||||||||||||
|
Jonathan Oringer
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年年度现金红利
|
___
|
___
|
___
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025年RSU赠款
|
4/1/25
|
___
|
___
|
___
|
87.011
|
1,618,405
|
|||||||||||||||||||||||
|
保罗·轩尼诗
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年年度现金红利
|
$462,000
|
$700,000
|
$910,000
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025年RSU赠款
|
4/1/25
|
___
|
___
|
___
|
162,544
|
3,023,318
|
|||||||||||||||||||||||
|
12/1/25
|
___
|
___
|
___
|
375,110
|
7,520,955
|
||||||||||||||||||||||||
|
Rikki Powell
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年年度现金红利
|
$254,100
|
$385,000
|
$500,500
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025年RSU赠款
|
4/1/25
|
___
|
___
|
___
|
142,382
|
2,648,305
|
|||||||||||||||||||||||
|
马修·弗隆(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年年度现金红利
|
$198,000
|
$300,000
|
$390,000
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2025年RSU赠款
|
1/13/25
|
___
|
___
|
___
|
30,235
|
866,535
|
|||||||||||||||||||||||
|
4/1/25
|
___
|
___
|
___
|
135,263
|
2,515,891
|
||||||||||||||||||||||||
(1)根据合并协议条款，2025年授予的所有股权奖励均为RSU；2025年未授予任何PSU。
(2)关于确定授予日公允价值所使用的假设的讨论，可在原始表格10-K中包含的我们经审计的综合财务报表附注1中找到。
(3)由于他的离职，根据Furlong就业协议的条款，截至2025年9月2日，Furlong先生于2025年获得的RSU以及他年度现金奖金的任何部分均被没收。
19
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2025年12月31日，每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励：
|
执行干事
|
授予日期
|
选项
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
证券标的未行权期权数量（#）可行权
|
证券标的未行权期权数量（#）不可行权
|
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#）
|
期权行权价格（美元）
|
期权到期日
|
未归属的股份或股票单位数（#）
|
未归属股票或股票单位市值（美元）(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位数或其他权数（#）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(1)
|
||||||||||||||||||||||||
|
琼恩·奥林格
|
3/1/2016
|
263,742
|
32.95
|
3/1/2026
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/2022
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/3/2023
|
25,201
|
481,339
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/2024
|
72,813
|
1,390,728
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/2025
|
87,011
|
1,661,910
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
保罗·轩尼诗
|
7/1/2022
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/23/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/1/2024
|
54,181
|
1,034,857(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/2025
|
162,544
|
3,104,590(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/1/2025
|
375,110
|
7,164,601(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Rikki Powell
|
7/1/2024
|
6,693
|
127,836(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
11/1/2024
|
7,271
|
138,876(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/2025
|
142,382
|
2,719,496(7)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
马修·弗隆
|
1/13/2025
|
0(8)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/2025
|
0(8)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
(1)假设我们普通股的每股价格为19.10美元，这代表我们普通股在2025年12月31日在纽约证券交易所的每股收盘价。
(2)这支RSU将于2026年7月1日正式归属。
(3)这支RSU将于2026年7月1日正式归属。
(4)这只RSU将于2027年7月1日正式归属。
(5)这个RSU在4年内拥有多个归属。不迟于原定授予日的第一个和第二个周年日，每年授予25%，第二个和第三个周年日之后每季度授予6.25%。
(6)这只RSU从2024年11月1日开始分三期分别归属33.3%、33.3%和33.4%。
(7)这只RSU从2025年4月1日开始，分三次年度分别归属33.3%、33.3%和33.4%。
(8)由于他的离职，截至2025年9月2日，2025年授予Furlong先生的RSU被没收。
2025年归属的期权行权和股票
下表列出了有关我们指定的每位执行官在2025财年期间每次行使股票期权和授予股票奖励的信息。
20
|
执行干事
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
行使时取得的股份数目
(#)
|
行使时实现的价值
($)
|
归属时获得的股份数量
(#)
|
归属时实现的价值
($)(1)
|
|||||||||||
|
琼恩·奥林格
|
-
|
-
|
78,280(2)
|
1,456,008
|
||||||||||
|
保罗·轩尼诗
|
-
|
-
|
362,710(3)
|
7,290,471
|
||||||||||
|
Rikki Powell
|
-
|
-
|
5,866(4)
|
135,827
|
||||||||||
|
马修·弗隆
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||
(1)实现的价值是通过将归属的股份数量乘以归属日公司普通股的每股收盘价计算得出的。这些价值不包括近地天体缴纳的税款。
(2)在公司为履行因归属Oringer先生的限制性股票单位而产生的预扣税款义务而扣留股份后，Oringer先生获得了54,896股股份。
(3)在公司为履行因Hennessy先生的限制性股票单位归属而产生的预扣税款义务而扣留股份后，Hennessy先生获得了180,651股。
(4)在公司为履行鲍威尔先生的限制性股票单位归属时产生的预扣税义务而代扣股份后，鲍威尔先生获得了3,502股
终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了如果在2025年12月31日控制权发生变更时终止雇佣或终止雇佣，本应欠我们每个NEO的补偿金额。有关Furlong先生在终止合同时支付的补偿以及有关我们其他指定执行官的更多信息，请参阅下文“Furlong先生的安排”、“雇佣协议和补偿安排”以及补偿汇总表。
无论指定的执行官终止雇佣的原因是什么，他们都可能有权获得在雇佣期间赚取的金额。此类金额包括，直至终止之日：
•已领但未领的工资；
•好处；
•未报销的业务费用；和
•在限定时间内行使既得股票期权的能力。
下表中的金额是使用以下假设计算得出的：
•表格不包括已归属但未行使的股票期权和已归属限制性股票单位的价值；和
•福利延续费用是使用公司自2025年1月1日起生效的每位指定执行官的医疗、牙科和人寿保险费用计算的，除非另有说明。
由于支付给指定执行官的款项取决于几个因素，因此在指定执行官终止雇佣时实际支付的金额只能在其实际与公司离职时确定。
21
|
被指定为终止的行政原因
|
现金遣散费
($)
|
按比例奖金（美元）(1)
|
股权奖励加速
($)(2)
|
继续参与医疗和牙科福利计划
($)
|
新就业福利
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||
|
Jonathan Oringer
|
||||||||||||||||||||
|
控制权变更(3)
|
-
|
-
|
3,533,978
|
41,045
|
5,000
|
3,580,023
|
||||||||||||||
|
公司无“因”终止
|
-
|
-
|
1,176,694
|
41,045
|
5,000
|
1,222,739
|
||||||||||||||
|
死亡或伤残
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
保罗·轩尼诗
|
||||||||||||||||||||
|
控制权变更(3)
|
1,050,000
|
700,000
|
11,304,049
|
27,092
|
-
|
13,081,140
|
||||||||||||||
|
公司无“因”终止
|
1,050,000
|
700,000
|
11,304,049
|
40,638
|
-
|
13,094,686
|
||||||||||||||
|
死亡或伤残
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||
|
Rikki Powell
|
||||||||||||||||||||
|
控制权变更(3)
|
550,000
|
385,000
|
2,986,209
|
27,092
|
-
|
3,948,301
|
||||||||||||||
|
公司无“因”终止
|
550,000
|
385,000
|
1,029,165
|
27,092
|
-
|
1,991,257
|
||||||||||||||
|
死亡或伤残
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||
(1)除了Oringer先生之外，每个NEO的雇佣协议都规定了终止年度的按比例奖金，但与控制权变更相关的终止除外，前提是绩效目标达到并且奖金支付给情况类似的高管，而此类奖金将在支付此类其他奖金时支付。Oringer先生的遣散费和CIC协议规定了相当于其终止年度目标的100%的奖金支付。Hennessy先生和Powell先生的雇佣协议规定，与控制权变更相关的终止年度，奖金支付相当于他们各自目标的100%。
(2)表示未归属股权奖励的价值，基于2025年12月31日我们普通股的收盘价每股19.10美元，在发生某些事件时将加速归属。对Oringer先生而言，包括加速归属基于业绩的RSU，假设目标业绩在假定的终止日期2025年12月31日实现，并且不包括加速归属基于业绩的股票期权的任何金额，因为此类股票期权的目标价格高于我们普通股在2025年12月31日的收盘市价。
(3)表示基于双触发安排的控制权遣散费变更，该安排假定公司“控制权变更”，随后公司无“因由”终止NEO。
Furlong先生安排
2025年8月8日，Matthew Furlong通知公司辞去首席市场官职务，自2025年9月2日起生效。就其自愿辞职而言，Furlong先生根据Furlong就业协议第7（c）节领取了自愿辞职的应计福利。Furlong先生根据Furlong就业协议的条款收到的与此次辞职有关的所有应计福利的美元金额为0美元。
董事薪酬
我们的董事薪酬计划的总体目标是以一种使我们能够吸引和留住优秀董事候选人并反映监督公司事务所需的大量时间投入的方式为我们的非雇员董事提供薪酬。我们的董事薪酬计划也旨在使我们的董事和股东的利益保持一致，我们选择通过现金和基于股权的混合薪酬来补偿我们的非雇员董事。我们还向非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅费用和其他自付费用。
薪酬委员会定期审查董事薪酬，并在其认为适当时向董事会提出变更建议，同时考虑到各种因素，包括董事的一般责任和委员会主席的责任，以及公司的表现。审计委员会审查《公约》的建议
22
薪酬委员会，并确定董事薪酬的形式和金额。同时担任公司雇员的董事不收取作为董事的服务报酬。
经修订和重述的2022年计划将根据Shutterstock, Inc. 2022年综合股权激励计划授予的奖励（基于授予日用于财务报告目的的公允价值）以及在任何财政年度应付给任何个人非雇员董事的现金的最高总价值限制为750,000美元，但须视董事会酌情决定并根据经修订和重述的2022年计划的条款确定的任何非雇员董事的特殊情况而定。董事会认为，这是对董事薪酬总额的一个有意义的限制。
现金补偿：我们的非雇员董事薪酬计划为我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的主席和成员提供了50,000美元的年费和费用，具体如下：
|
作用
|
2025年年度保留人-主席
($)
|
2025年年度保留人-其他成员
($)
|
||||||
|
审计委员会
|
20,000
|
10,000
|
||||||
|
薪酬委员会
|
15,000
|
5,000
|
||||||
|
提名和公司治理委员会
|
10,000
|
5,000
|
||||||
除年度现金保留金外，担任主审董事的独立董事还额外获得年度现金保留金，金额为2万美元。所有费用按季度支付（如果服务少于整个季度，则按比例分摊）。
2025年非职工董事股权薪酬：我们的非雇员董事薪酬计划还规定了一项限制性股票单位（“RSU”）奖励，现金价值在选举时每年等于175,000美元，此后每年等于175,000美元，该年度奖励的授予日期为我们的年度股东大会日期。该等受限制股份单位于（i）授出日期的一年周年日及（ii）紧接本公司下一次股东周年大会日期之前的日期中较早者归属，但在每宗个案中，须视乎非雇员董事透过归属日期继续为公司服务而定。如果非雇员董事在股东年会以外的任何时间被任命为董事会成员，则首次董事授予按比例分配。
受授予的RSU数量是通过将奖励的现金价值除以我们在紧接授予日之前的日期结束的30个交易日期间的普通股股票的平均收盘价确定的，向下取整到最接近的股票整数。这些受限制股份单位赠款是根据经修订和重述的2022年计划的条款和条件以及每位非雇员董事与公司订立的受限制股份单位协议的条款发行的，并受其约束。此外，根据我们的董事薪酬政策的条款，在公司控制权发生变化时，RSU完全归属。
公司还向我们的非雇员董事提供选择权，选择推迟结算受其受限制股份单位授予的已归属股份，这些股份将在未来的一个固定日期或非雇员董事离职日期以及公司控制权变更日期中最早的一个日期发行。
董事薪酬表
下表提供了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事收到的薪酬金额的信息。有关Oringer先生和Hennessy先生的赔偿的信息载于本修正案其他部分的赔偿汇总表。
23
|
姓名
|
以现金赚取或支付的费用（美元）(1)
|
股票奖励（美元）(2)
|
共计（美元）
|
||||||||
|
Deirdre Bigley(3)
|
70,000
|
184,203
|
254,203
|
||||||||
|
Thomas R. Evans(4)
|
95,000
|
184,203
|
279,203
|
||||||||
|
Rachna Bhasin(5)
|
70,000
|
184,203
|
254,203
|
||||||||
|
阿方斯·厄普肖(6)
|
70,000
|
184,203
|
254,203
|
||||||||
|
Jaime Teevan(7)
|
50,000
|
184,203
|
234,203
|
||||||||
(1)系指截至2025年12月31日的财政年度作为董事服务赚取或以现金支付的所有费用，包括年度聘用费、委员会主席和会员费（如适用）。
(2)金额代表根据财务会计委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”计算的股票奖励的总授予日公允价值。股票奖励反映了在2025年6月10日授予的价值约为184,203美元的RSU，因为公司没有在2024年年度会议召开后的12个月内举行2025年年度股东大会，根据我们的董事薪酬政策确定的股份数量除以175,000美元，再除以我们在紧接授予日之前的日期结束的30个交易日期间的普通股股票的平均收盘价，向下取整为最接近的股份整数。授予日的公允价值是使用授予日的收盘价每股18.99美元计算的，这是我们普通股在2025年6月10日的收盘价。
(3)截至2025年12月31日，Bigley女士有9,700个未归属的RSU。
(4)截至2025年12月31日，Evans先生有9,700个未归属的RSU和23,321个已归属的RSU，其结算已被推迟。
(5)截至2025年12月31日，Bhasin女士有9,700个未归属的RSU和3,539个已归属的RSU，其结算已被推迟。
(6)截至2025年12月31日，Upshaw先生有9,700个未归属的RSU和7,852个已归属的RSU，其结算已被推迟。
(7)截至2025年12月31日，Teevan女士有9,700个未归属的RSU。
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。
根据薪酬汇总表中报告的（i）我们的首席执行官Hennessy先生与以同样方式计算的（ii）我们的员工中位数的2025财年总薪酬之比分别为82：1，基于11,810，597美元至142,811美元的金额。
这一薪酬比率是根据我们的记录和下文所述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。此外，SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司将有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
在SEC规则允许的情况下，为了计算2025年的薪酬比例，我们使用了确定2024年CEO薪酬比例的相同员工中位数。对于2025年，我们确定我们的员工人数或薪酬计划没有任何变化，这将对2025年的薪酬比例披露产生重大影响。我们使用方法和下文描述的重大假设、调整和估计（如先前披露的）确定了2025年薪酬比率分析的员工中位数。
我们通过检查截至2024年12月31日全球约1,715名全职和兼职员工的目标年化现金薪酬，确定了2024年的员工中位数，除了我们的CEO，他们于2024年12月31日受雇于我们。我们包括所有雇员，不论是否以全职或兼职方式受雇（不包括任何临时雇员和独立承建商），并且没有对任何年度作出任何估计、假设或调整
24
基本工资。美国境外雇员的基本工资采用2024年12月31日生效的适用汇率换算成美元。我们的方法中没有应用生活成本调整。
薪酬与绩效
下表提供了S-K条例第402（v）项要求的信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
|
年终价值100美元于12/31/2020投资于：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年份
|
Paul Hennessy薪酬汇总表合计（1）$
|
实际支付给Paul Hennessy的赔偿金（1）（2）$
|
Stan Pavlovsky薪酬汇总表合计（3）$
|
实际支付给斯坦·帕夫洛夫斯基的赔偿金（2）（3）$
|
非CEO NEO的平均薪酬汇总表合计（4）$
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（2）（4）$
|
SSTK总股东回报$
|
标普软件& SVCs股东总回报$
|
净收入（百万）$
|
调整后EBITDA（百万）$
|
||||||||||||||||||||||
|
2025
|
$
|
11,810,597
|
$
|
7,207,773
|
不适用
|
不适用
|
$
|
2,955,068
|
$
|
924,471
|
30.78
|
123.17
|
45.5
|
271.8
|
||||||||||||||||||
|
2024
|
7,176,468
|
494,493
|
不适用
|
不适用
|
2,944,372
|
370,539
|
45.71
|
124.15
|
35.9
|
247.1
|
||||||||||||||||||||||
|
2023
|
8,113,511
|
5,010,678
|
不适用
|
不适用
|
6,195,115
|
4,169,842
|
70.47
|
98.71
|
110.3
|
240.8
|
||||||||||||||||||||||
|
2022
|
20,883,260
|
18,201,281
|
5,913,330
|
(16,980,341)
|
4,003,445
|
(5,794,986)
|
75.31
|
71.06
|
76.1
|
218.1
|
||||||||||||||||||||||
|
2021
|
不适用
|
不适用
|
5,717,651
|
22,508,915
|
3,394,474
|
13,395,666
|
155.96
|
107.98
|
91.9
|
193.1
|
||||||||||||||||||||||
(1)Paul Hennessy于2022年7月1日成为公司首席执行官。
(2)补偿汇总表中计算实际已支付补偿的补偿总额的扣除、加计项目包括：
|
保罗·轩尼诗
|
平均非近地天体
|
|||||||||||||
|
薪酬汇总表中的薪酬总额
|
$11,810,597
|
$2,955,068
|
||||||||||||
|
股权奖励的调整
|
||||||||||||||
|
薪酬汇总表中授予日值的调整
|
$(10,544,274)
|
$(2,549,712)
|
||||||||||||
|
当年授予的未归属奖励的年末公允价值
|
$10,269,191
|
$1,460,469
|
||||||||||||
|
以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额
|
$(609,536)
|
$(620,667)
|
||||||||||||
|
本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值
|
$-
|
$-
|
||||||||||||
|
以前年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异
|
$(3,718,206)
|
$(320,687)
|
||||||||||||
|
本年度没收金额等于上年末公允价值
|
$-
|
$-
|
||||||||||||
|
未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物
|
$-
|
$-
|
||||||||||||
|
股权奖励调整总额
|
$(4,602,825)
|
$(2,030,598)
|
||||||||||||
|
实际支付的补偿（按计算）
|
$7,207,773
|
$924,471
|
||||||||||||
(3)斯坦·帕夫洛夫斯基于2020年4月1日成为公司首席执行官，任期至2022年5月3日。
(4)非CEO NEO反映了按年份为以下高管支付的平均汇总薪酬表总薪酬和平均薪酬精算师：
•2025：Jonathan Oringer，Rikki Powell，Matthew Furlong
•2024年：Jonathan Oringer、Jarrod Yahes、John Caine和Rikki Powell
•2023年：Jonathan Oringer、贾罗德·雅赫斯和约翰·凯恩
•2021 & 2022：Jonathan Oringer、Jarrod Yahes和Peter Silvio
“已实际支付薪酬”与业绩的关系
以下图表说明了薪酬与绩效表中披露的“实际支付”的薪酬与：
•公司累计TSR；
•公司的净收入；和
•公司调整后EBITDA。
25
26
最重要的财务绩效指标表格列表
以下是我们认为用于将NEO薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标的财务业绩衡量指标：
•调整后EBITDA，
•调整后EBITDA利润率，
•收入，以及
•营收增长。
欲了解更多信息，请参阅本代理声明中的“高管薪酬–薪酬讨论与分析”。尽管我们在实践中没有使用任何绩效衡量标准将“实际支付”的薪酬（如本文所计算）与公司业绩挂钩，但我们是根据S-K条例第402（v）项提供这份清单，以提供有关薪酬委员会用于确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
股权补偿计划下授权发行的证券。
下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们经修订和重述的2012年计划（“2012年计划”）以及我们经修订和重述的2022年计划授权发行的证券的信息。2012年计划和经修订和重述的2022年计划中的每一项都是在我们的股东批准下通过的。
|
计划类别
|
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b) |
股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） （c） |
||||||||||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
5,068,324(1)
|
32.95(2)
|
1,708,286
|
||||||||||||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
5,068,324(1)
|
32.95(2)
|
1,708,286
|
||||||||||||||||||||||||||
27
(1)包括根据经修订和重述的2012年计划行使未行使的股票期权将发行的263,742股普通股和根据2012年计划授予的受限制股份单位归属以及经修订和重述的2022年计划将发行的4,804，582股普通股。2012年计划已于2022年6月2日到期，根据该计划不再有可供发行的股份。
(2)加权平均行权价与未行使股票期权有关。RSU被视为行权价为零，被排除在计算之外。
2024年6月6日，公司股东批准了经修订和重述的2022年计划。根据经修订和重述的2022年计划可能发行的最大股份总数为4,233，782股我们的普通股，可能会因资本化、重组和控制权变更事件的变化而进行调整。根据经修订及重述的2022年计划授出的受奖励规限股份，如到期未获行使或被没收，将可根据经修订及重述的2022年计划于未来授出。然而，根据经修订和重述的2022年计划，用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来的授予。根据经修订及重订的2022年计划，于2024年6月6日后批出的奖励。
某些受益所有人和管理层的证券所有权。
下表列出了截至2026年3月31日或截至下文提及日期的有关我们普通股实益所有权的信息：
•我们所认识的实益拥有我们任何类别的有投票权证券的已发行股份超过5%的每个人；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的董事和现任执行官作为一个整体。
截至2026年3月31日，我们有35,554，795股已发行普通股。我们根据SEC的规则计算了实益拥有的股份数量以及该所有权所代表的普通股百分比。因此，所有权反映了一个人拥有投票权或投资权的股份，包括一个人有权在2026年5月30日之前获得的与股票期权或RSU归属相关的股份（不考虑为支付适用税款而预扣的普通股股份）。除非下文另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Shutterstock, Inc.,350 Fifth Avenue，20第纽约，纽约10118楼。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有的股份
|
||||||||||||||||||||
|
实益拥有人名称
|
数
|
百分比
|
||||||||||||||||||
|
任命的执行官和董事：
|
||||||||||||||||||||
|
Jonathan Oringer
|
10,831,855
|
30.5%
|
||||||||||||||||||
|
Paul J. Hennessy
|
312,333
|
*
|
||||||||||||||||||
|
马修·弗隆(1)
|
*
|
|||||||||||||||||||
|
Rikki Powell
|
3,502
|
*
|
||||||||||||||||||
|
Deirdre Bigley
|
18,882
|
*
|
||||||||||||||||||
|
Rachna Bhasin
|
22,721
|
*
|
||||||||||||||||||
|
Thomas R. Evans(2)
|
31,664
|
*
|
||||||||||||||||||
|
Jaime Teevan
|
4,168
|
*
|
||||||||||||||||||
|
阿方斯·厄普肖(3)
|
10,633
|
*
|
||||||||||||||||||
|
全体执行干事和董事为一组（9人）(4)
|
11,235,758
|
31.6%
|
||||||||||||||||||
|
其他5%股东：
|
||||||||||||||||||||
|
贝莱德集团公司(5)
|
3,756,405
|
10.8%
|
||||||||||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
28
(1)Furlong先生辞去首席营销官职务，自2025年9月2日起生效。他的信息来自他于2025年4月3日提交的最终表格4。
(2)包括29,409股普通股和2,255股可在2026年3月31日或之后60天内在RSU归属时发行。
(3)包括2,781股普通股和7,852股可在2026年3月31日或2026年3月31日60天内在RSU归属时发行。
(4)包括2026年3月31日或之后60天内可在RSU归属时发行的10,107股。
(5)此信息仅基于贝莱德集团公司（“贝莱德”）于2025年4月29日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告了截至2025年3月31日的所有权。在我们被视为实益拥有的3,756，405股普通股中，贝莱德报告的唯一投票权为3,756，405股，共享投票权为0股，以及对实益拥有的所有股份的唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
与关联人的交易
审计委员会负责审查、批准或追认公司或子公司与关联人之间的“关联人交易”。根据SEC规则，相关人员是自上一财年开始以来的董事、董事或执行官提名人选，或超过5%的股东，以及他们的直系亲属。这些交易可能包括与关联人的雇佣或咨询关系或我们从关联人或该关联人为其雇员或以其他方式关联的公司接收（或向其提供商品和服务）所依据的合同。董事会已采纳书面政策和程序，适用于我们或我们的子公司之一作为参与者且相关人员拥有直接或间接重大利益的任何交易或系列交易。一般来说，要使一项交易获得批准，审计委员会必须被告知或了解（i）该关联人与公司的关系和在该交易中的利益；（ii）拟议交易的重大事实，包括对拟议交易的性质和潜在总价值的描述；（iii）拟议交易对公司的任何好处（如有）；（iv）如适用，可获得可比产品或服务的其他来源；（v）评估拟议交易或情况的条款是否与非关联第三方或一般雇员可获得的条款具有可比性。
自2025年1月1日以来，没有，也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们已经或将成为其中的一方，并且在其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•董事、董事提名人、执行官、我们股本5%以上的实益持有人或其直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
董事独立性
我们的公司治理准则规定，董事会的大多数成员将由符合纽交所上市标准的独立性要求以及与对免税组织的贡献相关的标准的董事组成。我们的公司治理准则副本，其中包括我们对独立性的定义，可在我们的投资者关系网站investor.shutterstock.com的“公司治理”链接下找到。我们的董事会进行年度审查，以确定我们的每位董事是否符合我们的公司治理准则和适用于董事会组成的纽约证券交易所上市标准中定义的独立资格。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，就每位董事的独立性作出肯定决定。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们七名董事中的五名的Bigley女士、Bhasin女士、Evans先生、Teevan女士和Upshaw先生不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纽交所的上市要求和规则定义的。此外，董事会的每个委员会完全由独立董事组成，符合SEC的适用规则和规定以及纽交所的上市要求和规则。
29
项目14。首席会计师费用和服务。
审计委员会通过了审计和非审计服务的预先批准政策和程序，目的是保持我们的独立注册会计师事务所的独立性。我们不得聘用我们的独立注册会计师事务所提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会批准，或提供服务的聘用是根据审计委员会的预先批准政策和程序订立的。尽管有上述规定，独立注册会计师事务所提供的服务（审计、审查或证明服务除外）如所有此类服务的总额不超过我们在提供服务的财政年度内向独立审计师支付的总金额的5%，则无需预先批准，我们在聘用时未将此类服务确认为非审计服务，并在审计委员会或审计委员会主席完成审计之前及时提请审计委员会注意并批准此类服务。
我们的审核委员会可能会不时预先批准预期独立注册会计师事务所在未来12个月内向我们提供的服务。在授予该等预先批准时，审核委员会必须以足够详细的程度识别特定的预先批准服务，以使我们的管理层不会被要求就建议的服务是否符合预先批准的服务作出判断，并且在该批准后的每次定期安排的审核委员会会议上，管理层或独立注册会计师事务所应就根据该预先批准实际向我们提供的每项服务向审核委员会作出报告。
审计委员会已授权其主席授予由独立注册会计师事务所提供的审计或非审计服务的预先批准。审计委员会主席对服务的任何批准将在其下一次定期会议上向审计委员会报告。
以下是罗兵咸永道就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度所提供的专业服务向我们收取的费用摘要：
|
费用类别
|
财政
2025
|
财政
2024
|
||||||
|
审计费用
|
$4,327,000
|
$4,014,500
|
||||||
|
审计相关费用
|
$—
|
$116,000
|
||||||
|
税费
|
$210,000
|
$431,400
|
||||||
|
所有其他费用
|
$2,200
|
$7,000
|
||||||
|
总费用
|
$4,539,200
|
$4,568,900
|
||||||
审计费用。审计费用包括为我们的合并和法定财务报表的年度审计以及审查我们的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用。
审计相关费用。审计相关费用包括为我们的合并财务报表的年度审计、中期合并财务报表的审阅以及法定财务报表的审计而收取的专业服务费用，不在“审计费用”项下报告。
税费。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的税费包括与税务合规和咨询服务相关的费用。
所有其他费用。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，所有其他费用包括与若干会计研究软件产品有关的费用。
审计委员会认定，罗兵咸永道提供这些服务，以及我们为这些服务支付的费用，与保持独立注册会计师事务所的独立性是一致的。审计委员会批准了普华永道在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的所有服务。
30
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
|
附件编号
|
|
|
以参考方式纳入
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
附件说明
|
表格
|
档案编号。
|
附件
|
备案日期
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2.1
|
|
S-1/a
|
333-181376
|
2.1
|
2012年10月5日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2.2
|
|
S-1/a
|
333-181376
|
2.2
|
2012年10月5日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
2.3
|
8-K
|
001-35669
|
2.1
|
2022年5月11日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2.4
|
8-K
|
001-35669
|
2.1
|
2023年5月23日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2.5
|
8-K
|
001-35669
|
2.1
|
2024年5月2日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2.6
|
8-K
|
001-35669
|
10.1
|
2025年1月7日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2.7
|
8-K
|
001-35669
|
10.2
|
2025年1月7日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
2.8
|
8-K
|
001-35669
|
2.1
|
2025年1月7日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
3.1
|
|
S-1/a
|
333-181376
|
3.2
|
2012年6月29日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
3.2
|
|
S-1/a
|
333-181376
|
3.4
|
2012年9月27日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
4.1
|
S-3ASR
|
333-243706
|
4.1
|
2020年8月10日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
4.2
|
10-K
|
001-35669
|
4.1
|
2020年2月13日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.1（a）
|
§
|
S-1/a
|
333-181376
|
10.1
|
2012年8月30日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.2
|
§
|
10-K
|
001-35669
|
10.2
|
2015年2月27日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.3
|
§
|
14A
|
001-35669
|
不适用
|
2022年4月21日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.4
|
§
|
S-1/a
|
333-181376
|
10.7
|
2012年8月30日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.5（a）
|
§
|
S-1/a
|
333-181376
|
10.8（a）
|
2012年9月27日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.5（b）
|
§
|
S-1/a
|
333-181376
|
10.8（b）
|
2012年9月27日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.5（c）
|
§
|
8-K
|
001-35669
|
不适用
|
2014年4月28日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.5（d）
|
§
|
10-K
|
001-35669
|
10.5（d）
|
2020年2月13日
|
|||||||||||||||||||||||||||
31
|
附件编号
|
|
附件说明
|
以参考方式纳入
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
表格
|
档案编号。
|
附件
|
备案日期
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.5（e）
|
§
|
10-K
|
001-35669
|
10.5（e）
|
2020年2月13日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.6
|
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2013年5月10日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.7
|
10-Q
|
001-35669
|
10.3
|
2015年11月6日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.8
|
8-K
|
001-35669
|
10.1
|
2016年1月13日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.9
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2016年8月4日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.10
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2024年5月2日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.11
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.5
|
2016年5月4日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.12
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.6
|
2016年5月4日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.13
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.7
|
2016年5月4日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.14
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.4
|
2016年8月4日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.15
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2016年11月4日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.16
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.2
|
2016年11月4日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.17
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.3
|
2016年11月4日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.18
|
§
|
8-K
|
001-35669
|
10.1
|
2020年2月11日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.19
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2021年4月27日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.20（a）
|
§
|
8-K
|
001-35669
|
10.1
|
2019年8月6日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.20（b）
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.4
|
2019年11月5日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.21
|
§
|
8-K
|
001-35669
|
10.2
|
2022年5月11日
|
|||||||||||||||||||||||||||
32
|
附件编号
|
|
附件说明
|
以参考方式纳入
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
表格
|
档案编号。
|
附件
|
备案日期
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.22
|
8-K
|
001-35669
|
10.1
|
2022年5月11日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.23
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.2
|
2022年10月25日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.24
|
§
|
10-K
|
001-35669
|
10.1
|
2025年2月25日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.25
|
§
|
10-K/a
|
001-35669
|
10.38
|
2025年3月28日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.26
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2024年6月7日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.27
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2024年7月3日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.28
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.2
|
2024年7月3日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.29
|
§**
|
10-K
|
001-35669
|
10.27
|
2026年2月17日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.30
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.3
|
2024年7月3日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.31
|
10-Q
|
001-35669
|
10.1
|
2024年7月22日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.32
|
§
|
10-Q
|
001-35669
|
10.2
|
2024年11月1日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
10.33
|
8-K
|
001-35669
|
10.3
|
2025年1月7日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.34
|
8-K
|
001-35669
|
10.4
|
2025年1月7日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
19
|
10-K
|
001-35669
|
19
|
2025年2月25日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
21.1
|
10-K
|
001-35669
|
21.1
|
2025年2月25日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
23.1
|
10-K
|
001-35669
|
23.1
|
2026年2月17日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
31.1
|
10-K
|
001-35669
|
31.1
|
2026年2月17日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
31.2
|
10-K
|
001-35669
|
31.2
|
2026年2月17日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
31.3
|
**
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
31.4
|
**
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
33
|
附件编号
|
以参考方式纳入
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
附件说明
|
表格
|
档案编号。
|
附件
|
备案日期
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
32
|
#
|
10-K
|
001-35669
|
32
|
2026年2月17日
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
97
|
10-K
|
001-35669
|
97
|
2024年2月26日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
101.INS
|
*
|
XBRL实例文档。
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
101.SCH
|
*
|
XBRL分类学扩展架构文档。
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
101.CAL
|
*
|
XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
101.DEF
|
*
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
101.LAB
|
*
|
XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
101.PRE
|
*
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
104
|
*
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
|
||||||||||||||||||||||||||||||
*XBRL信息是为1933年《证券法》第11条和第12条以及1934年《证券交易法》第18条的目的而提供和提交的，不承担这些条款下的责任，不属于与其相关的任何注册声明或招股说明书的一部分，也不被纳入或被视为通过引用并入任何注册声明、招股说明书或其他文件。
§管理合同或补偿性计划或安排。
#这些认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应通过引用并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的任何通用公司语言如何。
**随函提交。
34
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
|
Shutterstock, Inc.
|
|||||||
|
日期：2026年4月24日
|
签名：
|
Paul J. Hennessy
|
||||||
|
|
|
Paul J. Hennessy
首席执行官
|
||||||
35
附件A
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）提出的合并财务报表，我们的管理层考虑了某些不是根据GAAP编制的财务指标，统称为非GAAP财务指标，包括调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的）（以百分比表示）以及调整后的自由现金流。纳入这些非GAAP财务指标仅是为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并不基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提供的类似名称的指标具有可比性。
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
非GAAP财务指标（以千为单位）：
|
|||||||||||||||||
|
调整后净收入
|
$
|
140,482
|
$
|
138,742
|
$
|
157,581
|
|||||||||||
|
经调整EBITDA
|
$
|
271,818
|
$
|
247,115
|
$
|
240,776
|
|||||||||||
|
调整后自由现金流
|
$
|
149,517
|
$
|
108,693
|
$
|
138,468
|
|||||||||||
|
按固定货币计算的收入增长
|
5
|
%
|
7
|
%
|
5
|
%
|
|||||||||||
这些非GAAP财务指标没有按照GAAP计算，应仅在根据GAAP编制的结果之外考虑，不应被视为替代或优于GAAP指标。此外，调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的）（以百分比表示）和调整后的自由现金流不应被解释为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能存在未能解决的重大因素或趋势。我们提醒投资者，非GAAP财务信息，就其性质而言，背离了传统的会计惯例；因此，使用它可能会使我们难以将当前的业绩与我们其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。
我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标，连同公认会计准则财务指标，作为管理业务的一个组成部分，除其他外：（i）监测和评估我们的业务运营、财务业绩和整体流动性的表现；（ii）促进管理层对其业务运营的历史经营业绩进行内部比较；（iii）促进管理层将其整体业务的结果与可能具有不同资本结构和债务水平的其他公司的历史经营业绩进行外部比较；（iv）审查和评估我们管理团队的经营业绩，与其他运营目标一起，作为评估员工薪酬的一项措施；（v）分析和评估有关未来运营投资的财务和战略规划决策；（vi）规划和编制未来年度运营预算，并确定适当的运营投资水平。
管理层认为，调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、以固定货币为基础的收入增长（包括按产品提供的收入）（以百分比表示）和调整后的自由现金流对投资者有用，因为这些衡量标准使投资者能够在与管理层使用的相同基础上分析Shutterstock的经营业绩。此外，管理层认为，调整后的净收入、调整后的每股摊薄普通股净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为投资者提供了有关公司整体业务表现的有用信息，因为这些措施消除了不能直接归因于Shutterstock的基本经营业绩和收入增长（包括按固定货币计算的产品提供）（以百分比表示）的不寻常或其他不经常发生的费用的影响，通过消除不能直接归因于Shutterstock经营业绩的外汇波动的影响，为投资者提供了有用的信息。管理层还认为，提供这些非公认会计准则财务指标可以增强投资者评估Shutterstock财务报告的可比性。管理层认为，在对内部使用的软件和网站开发进行必要的资本投资之后，调整后的自由现金流对投资者有用，因为它为他们提供了一个关于可用于战略措施的现金的重要视角
36
成本，以支持公司正在进行的业务运营，并为他们提供管理层用作资源分配决策基础的相同措施。
我们使用非公认会计原则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些指标或替代根据公认会计原则报告的对我们业绩的分析，因为排除的项目可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，我们衡量非GAAP财务指标的方法可能与其他公司类似标题的指标不同。在评估我们的业绩时，这些非GAAP财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他GAAP结果。
我们计算调整后净收入、调整后每股摊薄普通股净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、按固定货币计算的收入增长（包括按产品提供的）（以百分比表示）和调整后自由现金流的方法，以及我们每一非公认会计原则财务指标（按固定货币计算的调整后EBITDA、调整后净收入、收入增长（包括按产品提供的）和调整后自由现金流）之间差异的调节方法，以及每一项指标根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标，如下所示。
与GIPHY保留补偿相关的费用涉及（i）一次性雇佣激励奖金和（ii）员工在交易结束前持有的未归属Meta股权奖励的现金价值归属，这些费用反映在运营费用中（合称“GIPHY保留补偿费用-非经常性”），是根据收购条款需要支付的款项。Meta出售GIPHY的交易是由CMA指示的，因此，收购条款须经CMA预先批准。管理层认为与这些所需付款相关的运营费用是不寻常的和非经常性的。GIPHY保留补偿费用-非经常性不被视为运营公司业务所必需的持续费用。因此，这些费用已包含在以下调整中，用于计算调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入和调整后每股摊薄普通股净收入。截至2025年12月31日的十二个月，公司还发生了1680万美元与经常性员工成本相关的GIPHY保留补偿费用，该费用包含在运营费用中，不包括在以下用于计算调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入和调整后每股摊薄普通股净收入的调整中。
37
调整后的净收入和调整后的每股稀释普通股净收入
我们将调整后的净收入定义为根据非现金股权补偿、与收购相关的无形资产摊销、租赁资产减值、长期投资减值损失、与收购GIPHY相关的议价购买收益、GIPHY保留补偿费用-非经常性、与Getty合并相关的成本、投资的未实现损益、与战略劳动力优化相关的遣散费、法律或有事项以及此类调整的估计税收影响进行调整后的净收入。我们将调整后的每股稀释普通股净收入定义为调整后的净收入除以加权平均稀释股份。
以下是所示每个期间的净收入与调整后净收入的对账：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
（单位：千）
|
|||||||||||||||||
|
净收入
|
$
|
45,496
|
$
|
35,932
|
$
|
110,269
|
|||||||||||
|
加/（减）非公认会计原则调整：
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
非现金股权报酬
|
61,076
|
56,330
|
48,577
|
||||||||||||||
|
非现金股权补偿的税务影响(1)(2)
|
(14,353)
|
(6,883)
|
(11,416)
|
||||||||||||||
|
收购相关摊销费用(3)
|
38,532
|
37,967
|
34,737
|
||||||||||||||
|
收购相关摊销费用的税务影响(1)
|
(9,056)
|
(8,922)
|
(8,163)
|
||||||||||||||
|
议价购买收益
|
—
|
—
|
(50,261)
|
||||||||||||||
|
GIPHY保留补偿费用-非经常性
|
1,436
|
22,116
|
31,577
|
||||||||||||||
|
GIPHY保留补偿费用的税务影响-非经常性(1)
|
(338)
|
(5,197)
|
(7,421)
|
||||||||||||||
|
合并相关成本
|
34,906
|
2,750
|
—
|
||||||||||||||
|
合并相关成本的税收影响(1)
|
(7,855)
|
(619)
|
—
|
||||||||||||||
|
其他(4)
|
(7,462)
|
7,425
|
12,493
|
||||||||||||||
|
其他的税务影响(1)
|
(1,900)
|
(2,157)
|
(2,811)
|
||||||||||||||
|
调整后净收入(4)
|
$
|
140,482
|
$ 138,742
|
$ 157,581
|
|||||||||||||
|
每股摊薄普通股净收入
|
$
|
1.25
|
$ 1.01
|
$ 3.04
|
|||||||||||||
|
调整后每股摊薄普通股净收入
|
$
|
3.87
|
$ 3.89
|
$ 4.35
|
|||||||||||||
|
加权平均稀释股份
|
36,268
|
35,658
|
36,242
|
||||||||||||||
(1)采用法定税率计算调整的税收影响。
（2）截至2024年12月31日止十二个月，非现金股权薪酬的税收影响包括与2014年授予公司创始人兼执行主席的基于业绩的股票期权和限制性股票单位到期相关的递延税项资产减少的620万美元加回。未达到基于业绩的指标，奖励不可行使，公司确认了递延税项变化的非现金税项费用。
（3）在这些金额中，3570万美元、3270万美元和3160万美元分别计入截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的收入成本。与收购相关的摊销费用的剩余部分包含在运营报表的一般和管理费用中。
（4）其他包括未实现的投资损益、与战略性劳动力优化相关的遣散费、为长期投资和租赁资产记录的减值费用以及法律或有事项。
38
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
我们将调整后EBITDA定义为经折旧和摊销调整后的净收入、非现金股权补偿、租赁资产减值、与收购GIPHY相关的议价购买收益、GIPHY保留补偿费用-非经常性、外币交易损益、与战略劳动力优化相关的遣散费、长期投资的减值损失、投资的未实现损益、与Getty合并相关的交易成本、法律或有事项、利息收入和费用以及所得税。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA与收入的比率。
以下是所示每个期间的净收入与调整后EBITDA的对账：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
（单位：千）
|
|||||||||||||||||
|
净收入
|
$
|
45,496
|
$ 35,932
|
$ 110,269
|
|||||||||||||
|
加/（减）非公认会计原则调整：
|
|||||||||||||||||
|
利息支出
|
16,826
|
10,561
|
1,857
|
||||||||||||||
|
利息收入
|
(3,652)
|
(4,072)
|
(4,785)
|
||||||||||||||
|
准备金
|
29,835
|
26,616
|
12,199
|
||||||||||||||
|
折旧及摊销
|
90,894
|
87,626
|
79,729
|
||||||||||||||
|
EBITDA
|
179,399
|
156,663
|
199,269
|
||||||||||||||
|
非现金股权报酬
|
61,076
|
56,330
|
48,577
|
||||||||||||||
|
议价购买收益
|
—
|
—
|
(50,261)
|
||||||||||||||
|
GIPHY保留补偿费用-非经常性
|
1,436
|
22,116
|
31,577
|
||||||||||||||
|
合并相关成本
|
34,906
|
2,750
|
—
|
||||||||||||||
|
外汇损失/（收益）
|
2,463
|
1,831
|
(879)
|
||||||||||||||
|
未实现投资收益
|
(20,909)
|
(2,160)
|
—
|
||||||||||||||
|
其他(1)
|
13,447
|
9,585
|
12,493
|
||||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
$271,818
|
$ 247,115
|
$ 240,776
|
||||||||||||||
|
收入
|
989,925
|
935,262
|
874,587
|
||||||||||||||
|
净利润率
|
4.6
|
%
|
3.8 %
|
12.6 %
|
|||||||||||||
|
调整后EBITDA利润率
|
27.5
|
%
|
26.4 %
|
27.5 %
|
|||||||||||||
(1)其他包括与战略性劳动力优化相关的遣散费、为长期投资和租赁资产记录的减值费用以及法律或有事项。
39
收入增长（包括按分销渠道）在固定货币基础上
我们将以固定货币为基础（以百分比表示）的收入增长（包括按分销渠道）定义为当期收入比上一期收入的增长，在比较中使用固定汇率换算所有期间的外币收入。
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
报告收入（千）
|
$989,925
|
$ 935,262
|
$ 874,587
|
||||||||||||||
|
收入增长
|
6
|
%
|
7 %
|
6 %
|
|||||||||||||
|
按固定货币计算的收入增长
|
5
|
%
|
7 %
|
5 %
|
|||||||||||||
|
内容报告收入（千）
|
$786,661
|
$ 760,011
|
$ 737,264
|
||||||||||||||
|
内容收入增长
|
4
|
%
|
3 %
|
(7) %
|
|||||||||||||
|
以固定货币为基础的内容收入增长
|
2
|
%
|
3 %
|
(7) %
|
|||||||||||||
|
数据、分销和服务报告收入（千）
|
$203,264
|
$ 175,251
|
$ 137,323
|
||||||||||||||
|
数据、分销和服务收入增长
|
16
|
%
|
28 %
|
256 %
|
|||||||||||||
|
以固定货币为基础的数据、分销和服务收入增长
|
16
|
%
|
28 %
|
256 %
|
|||||||||||||
调整后自由现金流
我们将调整后的自由现金流定义为我们的经营活动提供的净现金，调整后的资本支出、内容收购、收到的与收购GIPHY相关的GIPHY保留补偿相关的现金、为Envato卖方义务支付的现金以及为合并相关成本支付的现金。
以下是所示每个期间的现金流量信息和经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
现金流信息：
|
（单位：千）
|
||||||||||||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
$
|
166,686
|
$
|
32,646
|
$
|
140,552
|
|||||||||||
|
投资活动所用现金净额
|
$
|
(47,797)
|
$
|
(166,168)
|
$
|
(54,316)
|
|||||||||||
|
筹资活动（用于）/提供的现金净额
|
$
|
(59,098)
|
$
|
150,096
|
$
|
(102,704)
|
|||||||||||
|
调整后自由现金流：
|
|||||||||||||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
$
|
166,686
|
$
|
32,646
|
$ 140,552
|
||||||||||||
|
资本支出
|
(42,856)
|
(47,215)
|
(44,645)
|
||||||||||||||
|
内容收购
|
(6,506)
|
(4,029)
|
(11,096)
|
||||||||||||||
|
收到与GIPHY留存补偿相关的现金
|
1,605
|
63,971
|
53,657
|
||||||||||||||
|
为Envato卖方义务支付的现金(1)
|
—
|
63,320
|
—
|
||||||||||||||
|
合并相关成本
|
30,588
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
调整后自由现金流
|
$
|
149,517
|
$
|
108,693
|
$ 138,468
|
||||||||||||
(1)Envato卖方义务涉及在收购完成后代表Envato卖方支付的款项。这些负债由Envato资产负债表上的收购现金提供资金，并不表示未来将发生的债务和现金流量。
40