附件 10.2

对票据文件的第三次OMNIBUS修正和重申协议

这份日期为2025年1月15日的对票据文件的第三次Omnibus修订和重申协议（本“协议”）是由特拉华州公司Staffing 360 Solutions, Inc.（“公司”）、纽约公司Faro Recruitment America，Inc.（“Faro”）、特拉华州有限责任公司Monroe Staffing Services，LLC（“Monroe”）、马萨诸塞州公司Lighthouse Placement Services，Inc.（“Lighthouse”）、北卡罗来纳州公司Key Resources，Inc.（“Key”）、特拉华州公司Headway Workforce Solutions，Inc.（“Headway Workforce”）、特拉华州有限责任公司Headway Employer Services，LLC（“Headway EmployePloyePloyePloyePloyePloyePloyePlo和NC PEO Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（“NC PEO”，与Faro、Monroe、Lighthouse、Key、Headway Workforce、Headway Employer和Headway HR合称“担保人”和担保人，与Company合称“义务人”）和Jackson Investment Group，LLC（“买方”）。

然而，根据截至2022年10月27日的若干第三次经修订及重述的票据及认股权证购买协议（经于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“现有购买协议”及经本协议修订的现有购买协议，“购买协议”），由债务人及买方之间，买方同意向债务人提供信贷展期及其他财务便利；

然而，现有购买协议项下的义务人的义务由若干（1）第三次经修订及重述、日期为2022年10月27日、于2024年10月14日到期的12%优先有担保票据（经修订、重述、补充或于本协议日期前不时修订或以其他方式修订，“第三次经修订及重述票据”）进一步证明，该票据由公司以买方为受益人作出及签立，而（2）于2023年10月14日到期、日期为2023年8月30日的12%优先有担保本票（经修订、重述，于本协议日期前不时补充或以其他方式修订的“2023年8月优先票据”；连同第三份经修订及重述的票据，“票据”），由公司以买方为受益人作出及签立；

然而，根据（1）某些经修订及重述日期为2017年9月15日的担保协议（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修订的“现有担保协议”和经本协议修订的现有担保协议，“担保协议”），由债务人和买方之间以及（2）某些经修订及重述日期为2017年9月15日的质押协议（经修订、重述，不时补充或以其他方式修改的《现有质押协议》及经本协议修订的《现有质押协议》，“质押协议”），由债务人及买方之间订立；

然而，公司已要求买方对采购协议和票据作出某些修订，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，买方已同意根据本协议所载条款作出该等修订；

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

1.定义的术语。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有购买协议中赋予的含义。

2.对现有采购协议的修订。在买方满足（或书面放弃）本协议第6条规定的先决条件的情况下，在第三次综合修订生效日期：

（a）现有采购协议第1.1节特此自第三次综合修订生效日期起、起及之后作出修订，以修订和重申以下定义的术语全文，适用定义如下：

“到期日”是指（a）2025年2月15日或（b）根据本协议第9.2节加速到期的任何优先票据的日期中较早的日期。

（b）现有采购协议第1.1节特此修订，自第三次综合修订生效日期起、起及之后，按适当字母顺序添加以下新定义：

“第三次综合修订协议”指由义务人和买方签署并在其之间签署的票据文件的某些第三次综合修订和重申协议，日期为第三次综合修订生效日期，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第三次综合修订生效日期”是指第三次综合修订协议第6条中的所有条件均已满足（或买方全权酌情书面放弃）的日期。

3.对《说明》的修正。在符合（或买方书面放弃）本协议第6条所载先决条件的情况下，兹自第三次综合修订生效日期起及之后修订票据，以修订每份票据第一段中对2024年10月14日日期的提述，其后在该段中称为到期日，以将该到期日延长至2025年2月15日。

4.申述及保证。各义务人声明并保证，（a）在紧接令第三项综合修订生效日期生效前，采购协议及彼此交易文件所载的每项陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）及（b）在紧接令第三项综合修订生效日期及本协议所设想的其他交易生效后，采购协议和彼此的交易文件中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但根据重要性或重大不利影响限定的陈述或保证除外，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）。

5.重申。各义务人在此重申（a）其在交易单证下的所有义务，并同意本协议以及与此相关的所有签署的文件、协议和文书的运作不会减少或解除任何义务人在交易单证下的义务，以及（b）其各自资产中根据担保单证授予买方的持续担保权益。各义务人在此（i）承认并同意，其对债务的担保包括但不限于公司根据票据和其他交易文件现在或以后到期的所有本金、利息、费用和其他金额，（ii）批准《购买协议》第4条规定的担保的所有条款，并重申其根据其作为一方当事人的相互交易文件承担的义务，并确认每份此类文件的所有条款根据其条款具有并应继续具有完全效力和效力，（iii）重申根据担保文件以买方为受益人授予的其资产中的持续担保权益。

6.先决条件：本协议以买方合理满意的方式满足以下每一项先决条件后，自第三次综合修订生效之日起生效：

（a）文件。买方应已收到本协议，并由义务人和买方正式签署。

（b）申述和保证。采购协议和彼此的交易文件中所载的陈述和保证在所有重大方面（或就已经被重要性概念限定的陈述而言，在所有方面）均应是真实和正确的，截至第三次综合修订生效日期。

（c）无实质性不利影响。自提供给买方的最近一期财务报表所示期间以来，未发生重大不利影响。

（d）无违约等。不得存在违约或违约事件。

7.现有采购协议及其他交易文件的提述及效力。

（a）在第三次综合修订生效日期当日及之后，（i）采购协议及每一其他交易文件中每项提述“采购协议”、“其下”、“其上”或提述现有采购协议的类似进口词语，均指并为提述采购协议，（ii）每一其他交易文件中每项提述（如适用）“担保协议”、“其下”、“其上”或提述（如适用）现有担保协议的类似进口词语，均指并为提述（如适用），担保协议及（iii）每份其他交易文件中每项提述（如适用）“质押协议”、“根据该协议”、“其”或类似含义的词语（如适用）提述现有质押协议，均指并为提述（如适用）质押协议。

（b）本协议的执行、交付和有效性，除本协议明文规定外，不得作为对买方在任何交易文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或构成对任何交易文件的任何条款的放弃。

（c）本协议应为采购协议项下所有目的（以及本协议的所有目的）的“说明文件”和“交易文件”。

（d）本协议各方明确承认，他们无意本协议或依据本协议签署或交付的任何其他交易文件构成现有采购协议、现有担保协议、现有质押协议或任何其他交易文件所载任何义务、契诺或协议的更替，而是根据本协议所载条款构成对其的修改或补充。现有购买协议、现有担保协议和现有质押协议，在每种情况下经特此修订、修改或补充，均应被视为其各方之间的持续协议，根据现有购买协议、现有担保协议、现有质押协议和其他交易文件或与之相关的现有购买协议、现有担保协议、现有质押协议和其他交易文件所交付的所有文件、文书和协议，以及所有设定的留置权，均应保持完全有效，每一份均按照其条款（经本协议修订、修改或补充），除非该等文件、文书、或协议已根据或根据本协议或此类文件、文书或协议的条款或根据本协议或此类文件、文书或协议的规定或根据本协议或其规定的各方另有约定而以其他方式终止或已到期。

8.费用；报销。采购协议第10.3节中规定的费用偿还条款在此以引用方式并入，在不限制前述一般性的情况下，应被视为完全适用于买方因谈判、执行和交付本协议而产生的费用、成本和开支。

9.可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效或影响此种条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

10.在对口部门执行。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

11.治理法。本协议应由纽约州的法律（不考虑其中关于法律冲突的原则）管辖并按照其建造。

12.放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

13.释放。各义务人在此承认并同意：（a）在第三次综合修订生效日期或之前，其或其任何子公司均不存在因本协议、现有购买协议或任何其他交易文件、或与之相关或相关的任何行为、事件或交易，或其中所载的购买者协议，或作出任何信贷延期或其他垫款而直接产生、相关或相关的针对购买者（或上述任何一方的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问）的任何索赔或诉讼因由，或对信贷或其他垫款或抵押品的此类延期进行管理，以及（b）买方迄今已适当履行并及时履行其对债务人及其所有子公司和关联公司的所有义务。尽管有上述规定，买方希望（且义务人同意）消除任何可能性，即任何过去的条件、作为、不作为、事件或情况，在第三次OmnIBUS修订生效日期或之前发生，直接由本协议、现有购买协议或任何其他交易文件、或与之相关或相关的任何行为、事件或交易，或其中所载的买方协议，或作出任何信贷或其他垫款的延期，或对此类信贷或其他垫款或抵押品的管理，将损害或以其他方式对其任何权利、利益、担保和/或补救措施产生不利影响。据此，为了并考虑到本协议所载的协议和其他良好和有价值的对价，各义务人（为其自身及其子公司和关联公司以及上述每一项的继任者、受让人、继承人和代表）（统称为“解除义务人”）在此完全、最终、无条件和不可撤销地解除、放弃和永久解除买方及其各自的关联公司以及上述每一项的董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问（统称为“解除义务人”）的任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、要求、责任、诉讼，诉讼程序和诉讼因由，在每种情况下，无论已知或未知、或有的或固定的、直接或间接的，以及任何性质或描述的，无论是在法律上还是在衡平法上，根据合同、侵权行为、法规或其他方式，任何解除令人在此之前或现在或以后可以，应或可能因任何作为、不作为或事情而对任何解除令一方提起诉讼，或可能因任何作为、不作为或事情而做或不做，在每种情况下，在直接由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的第三次OMNIBUS修订生效日期或之前，现有购买协议或任何其他交易文件，或与之相关或伴随的任何行为、事件或交易，或其中所载的买方协议，或对任何债务人的任何资产的占有、使用、经营或控制，或对任何信贷或其他垫款进行任何延期，或对此类信贷或其他垫款或抵押品的管理。各义务人声明并保证，其并不知悉任何释放人针对任何被释放方提出的任何索赔或任何被释放方的任何事实或作为或不作为，而在本协议日期，这些事实或作为或不作为将是任何释放人针对任何被释放方提出的索赔的基础，而本协议不会在此予以解除。

[签名页关注]

作为证明，本合同各方均已安排本第三次综合修订和重申说明文件由其授权官员正式签署，而买方已安排其授权官员接受该文件，截至上述日期和年份。