完全太阳能公司。

最多30,450，000股普通股

本招股章程补充文件补充日期为2025年7月9日的招股章程（经修订或补充，“招股章程”），构成我们在表格S-1（编号：333-280973）上的注册声明的一部分。本招股章程补充文件正在提交，以更新和补充招股章程中的信息，其中包含我们于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“当前报告”）中包含的信息。据此，我们将本报告附于本招股章程补充文件后。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及White Lion Capital，LLC（“White Lion”或“出售证券持有人”）可能要约和出售最多30,450，000股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

招股章程和本招股章程补充文件所涉及的普通股股份可根据美国与White Lion于2024年7月16日签订的普通股购买协议向White Lion发行，该协议经2024年7月24日的普通股购买协议第1号修订修订，并经2024年8月14日的普通股购买协议第2号修订（经修订，“White Lion购买协议”）进一步修订，确立了权益信贷额度。我们普通股的此类股份包括（a）最多30,000，000股普通股，我们可全权酌情选择在White Lion购买协议项下的White Lion承诺期（定义见下文）期间不时向White Lion发行和出售（假设将发行的股份以每股1.00美元的价格出售）和（b）向White Lion发行的348,837股普通股（“承诺股份”），作为其签订White Lion购买协议的对价。有关White Lion购买协议的描述，请参阅下面的“The White Lion Transaction”，有关White Lion的更多信息，请参阅“Selling SecurityHolder”。

可向White Lion发行的我们普通股的实际股份数量将取决于根据White Lion购买协议向出售证券持有人出售我们普通股股份的当时市场价格，并受制于White Lion购买协议中规定的进一步限制。

我们没有根据招股章程或本招股章程补充文件出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。此外，我们将不会从向White Lion发行承诺股份中获得任何收益。然而，根据招股说明书日期之后的白狮购买协议，我们可能会从向出售证券持有人出售我们的普通股中获得高达3000万美元的收益（假设股票以每股1.00美元的价格出售）。White Lion购买协议项下White Lion的实际收益可能低于该金额，具体取决于我们出售的普通股股份数量和出售我们普通股股份的价格。

出售证券持有人可以以多种不同方式和不同价格出售或以其他方式处置招股说明书中描述的普通股股份。有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置根据招股说明书登记的普通股股份的更多信息，请参阅招股说明书中的“分配计划”。出售证券持有人是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。

出售证券持有人将支付所有经纪费用和佣金以及归属于出售其普通股的类似费用。我们将支付注册特此发行的普通股股票所产生的费用（经纪费和佣金及类似费用除外），包括法律和会计费用。见招股书“分配预案”。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“SPWR”和“SPWRW”。2025年8月5日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.47美元，我们公开认股权证的最后一次报告销售价格为每股0.335美元。

本招股章程补充文件应与招股章程一并阅读，包括对其的任何修订或补充，应与本招股章程补充文件一并送达。本招股章程补充文件通过参考招股章程进行限定，包括对其的任何修订或补充，但本招股章程中的信息补充更新并取代其中所载信息的范围除外。

本招股章程补充文件不完整，除非与招股章程有关，否则不得交付或使用，包括对其任何修订或补充。

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查从招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或通过招股说明书或本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年8月6日招股章程补充文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月1日

Complete Solaria，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：（510）270-2507

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

项目1.01订立实质性最终协议。

Complete Solaria，Inc.（“公司”）此前在其于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中宣布，公司及Freedom Acquisition I Corp.（“Freedom”）与Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）就场外股权预付远期交易订立日期为2023年7月13日的协议（经先前修订，“远期购买协议”）。

于2025年8月1日，公司与Polar订立场外股权预付远期交易第五次修订以修订远期购买协议（“FPA修订”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有与Polar的远期购买协议中此类术语所赋予的含义，该协议作为公司于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的附件 10.25。

FPA修订将估值日期（“估值日期”）延长至最早发生于（a）2026年7月17日，（b）Power于（w）VWAP触发事件（x）除牌事件、（y）注册失败或（z）除非其中另有指明后将由Polar酌情决定交付予公司的书面通知中指明的日期（该估值日期不得早于该通知生效之日），在任何额外终止事件发生时及（c）公司交付书面通知后90天内，如Freedom、公司及其其他各方于截至2023年5月26日的经修订及重述的业务合并协议项下的交易截止日期后至少六个月发生的连续30个交易日期间内的任何20个交易日，VWAP价格低于当时适用的重置价格，前提是注册声明在整个测量期间是有效的和可用的，并且在整个90天通知期内保持持续有效和可用。

FPA修正案进一步修订了“结算金额调整”的定义，规定如果在截至但不包括估值日的15个预定交易日内，VWAP价格确定的预期结算金额超过结算金额调整，则视为结算金额调整为零，如果结算金额调整超过结算金额，则应根据公司的选择，以现金或公司普通股股份支付结算金额调整。

FPA修正案还修改了“现金结算支付日”的定义，规定如果结算金额调整超过结算金额，公司应将（i）结算金额调整和（ii）结算金额之间的差额汇给Polar。FPA修订进一步规定，结算金额将仅用作一种计算机制，以确定公司可能通过结算金额调整而对Polar承担的任何责任。尽管此处有任何相反的规定，Polar不应被要求向公司汇出结算金额或返还任何部分的预付款金额。

上述对FPA修订的描述并不完整，而是通过引用作为附件 10.1在此提交并以引用方式并入本文的FPA修订全文对其进行整体限定。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。