美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
2025年1月2日
报告日期（最早报告事件的日期）
Staffing 360 Solutions, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(646) 507-5710
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
合并协议及计划第一修正案
2025年1月7日，特拉华州公司（“公司”）Staffing 360公司、特拉华州公司Atlantic International Corp.（“Atlantic”）和A36 Merger Sub Inc.（特拉华州公司和Atlantic的全资子公司）（“Merger Sub”）就合并协议和计划（经修订，“合并协议”）签订了该特定第一修正案（“修正案”）。
根据该修订，在合并（“合并”）完成后，紧接合并生效时间之前的每股H系列可转换优先股（“H系列优先股”）和I系列优先股（“I系列优先股”），除某些被排除在外的股份外，将被注销，并转换为获得大西洋公司有效发行、缴足股款且不可评估的若干普通股股份的权利，每股面值为0.00001美元（“大西洋普通股”），等于H系列优先股和I系列优先股的适用交换比率（定义见修正案），任何由此产生的零碎股份将四舍五入到最接近的整股。
根据该修订，在合并（“交割”）完成时或之前，公司应与Jackson Investment Group，LLC（“Jackson”）订立已签署的和解协议（“Jackson协议”）。根据杰克逊协议，（i）所有应计及应付给杰克逊的利息将被免除或免除，以及（ii）贷款本金将转换为5,600，000股系列I优先股。此外，根据修正案和适用各方之间的进一步协议，Jackson应订立一项锁定协议，以便所有I系列优先股的合并对价（定义见合并协议）在交割后一年内有锁定期，但前提是600,000股合并对价在交割后可自由交易。
根据该修订，在交割时或之前，适用各方应订立已签署的协议，据此，已赚取的或有现金付款（定义见合并协议）中所欠的任何金额应转换为5,000，000股H系列优先股，公司应支付的与H系列优先股相关的任何利息/股息或其他付款应予免除。此外，根据修正案，适用各方应订立锁定协议，如H系列优先股的所有股份的合并对价为（a）按如下方式锁定交易结束后6个月；（b）1,750，000股大西洋普通股的锁定期为自交易结束后6个月开始，直至交易结束后9个月；（c）875,000股大西洋普通股的锁定期为自交易结束后9个月开始，直至交易结束后12个月；（d）锁定期应于交易结束后12个月终止（e）锁定不适用于必须出售大西洋普通股股票以支付该适用持有人的任何税款的范围。
此外，根据修订，终止日期（定义见合并协议）延长至2025年3月31日。
上述对修订的描述并不完整，而是通过引用修订全文对其进行整体限定，修订全文的副本作为附件 2.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
修订与MidCap的信贷及担保协议第35及36号
2025年1月2日，公司订立信用及担保协议和有限豁免第35号修订（“第35号修订”），自2024年12月27日起生效，由公司作为母公司、特拉华州有限责任公司Monroe Staffing Services，LLC、纽约公司Faro Recruitment America，Inc.、马萨诸塞州公司Lighthouse Placement Services，Inc.、北卡罗来纳州公司Key Resources，Inc.、特拉华州公司Headway Workforce Solutions，Inc.、特拉华州有限责任公司Headway Employer Services LLC、特拉华州有限责任公司Headway Payroll Solutions，LLC、纽约公司Headway HR Solutions，Inc.，与NC PEO Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司）合称为借款人（统称为“借款人”），以及MidCap Funding IV Trust作为出借人（作为通过转让给MidCap Funding X Trust的继任者，“MidCap”）及其不时的出借方（“出借人”）的代理人，该修订第35号修订了公司、借款人、MidCap和出借人之间日期为2015年4月8日的某些信贷和担保协议（经修订和重述、补充或以其他方式不时修改的“信贷和担保协议”）。根据第35号修正案，承诺到期日（定义见信贷和担保协议）延长至2025年1月3日。
于2025年1月8日，公司、借款人、MidCap及贷款人订立信贷及担保协议第36号修订（“第36号修订”），自2025年1月3日起生效。根据第36号修正案，（i）承诺到期日延长至2025年1月10日，（ii）额外准备金金额（定义见信贷和担保协议）修正为，在任何确定日期为490,000美元。
此外，考虑到MidCap同意签订第36号修正案，公司已同意向MidCap支付150,000美元的修改费，该费用不可退还，自2025年1月3日起全部赚取。
上述对第35号修正案和第36号修正案的描述并不完整，而是通过引用第35号修正案和第36号修正案的全文对其进行整体限定，其副本分别作为附件 10.1和附件 10.2附于本文件后，并通过引用并入本文。
有限同意债权人间协议
于2025年1月2日及2025年1月8日，公司分别就第35号修订及第36号修订订立公司与Jackson于2017年9月15日经修订的债权人间协议的有限同意，每一份该等有限同意分别允许公司订立第35号修订及第36号修订。
关于合并的重要信息和在哪里可以找到它
就合并而言，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括可能修订的S-4表格登记声明，其中将包括与公司和大西洋相关的同意征求或代理声明（如适用）。这份关于8-K表格的当前报告并未包含应考虑的有关合并的所有信息，也不能替代公司可能向SEC提交的任何其他文件。它无意构成任何投资决定或与合并有关的任何其他决定的基础。投资者和股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得同意征求声明或代理声明（如适用）的副本，以及公司向SEC提交的其他文件（当这些文件可获得时）。此外，投资者和股东应注意，公司通过其网站（www.staffing360solutions.com）与投资者和公众进行沟通，任何人都可以免费获得公司向SEC提交的同意征求声明或代理声明以及其他文件的副本，并敦促股东在就合并作出任何投票或投资决定之前阅读同意征求声明或代理声明（如适用）以及其他相关材料。
参加征集人员
公司及其董事和高级管理人员可被视为与合并有关的征求同意的参与者。有关公司董事和执行官的信息包含在公司最近的10-K表格年度报告中，包括通过引用并入其中的任何信息，这些信息已提交给SEC。有关这些人及其在拟议交易中的利益的其他信息将包含在向SEC提交的与合并相关的同意征求声明或代理声明（如适用）中。这些文件可从上述来源免费获得。
关于合并的前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告，连同随附的证物，包含1995年美国私人证券诉讼改革法案、经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本8-K表格当前报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于合并的好处、合并完成的预期时间、为大西洋提供的服务和大西洋计划经营的市场、大西洋服务的优势、大西洋的竞争格局和定位以及大西洋的增长计划和战略的陈述，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似表达。所有前瞻性陈述都受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管这些估计、预测和假设被公司及其管理层以及大西洋及其管理层（视情况而定）认为是合理的，但本质上是不确定的，许多因素可能导致实际结果与当前预期存在重大差异，其中包括但不限于：
| ● | 可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生； |
| ● | 可能对大西洋或公司提起的与合并有关的任何法律诉讼的结果； |
| ● | 公司与大西洋未能实现合并的预期收益； |
| ● | 不能满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或获得合并后公司在纳斯达克首次上市的纳斯达克批准； |
| ● | 公司维持在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 合并后股票价格可能因多种因素波动的风险，包括大西洋公司经营所在的高度竞争行业的变化、竞争对手之间的业绩差异、可能对大西洋公司的经营造成额外成本和合规负担的法律法规变化、影响大西洋公司业务的宏观经济和社会环境以及合并后的资本结构变化； |
| ● | 并购完成后无法实施经营计划、预测、其他预期； |
| ● | 大西洋可能无法以可接受的条件筹集额外资本为其运营提供资金并保持持续经营的风险；和 |
| ● | 大西洋对市场需求的估计可能不准确的风险。 |
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
+根据《证券法》S-K条例第601（a）（5）项，本展品的某些附表（和类似附件）已被省略，因为它们不包含投资或投票决定的信息材料，并且信息未在展品或披露文件中以其他方式披露。注册人特此同意应SEC的请求向其提供所有遗漏的附表（或类似附件）的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：1月13日， 2025 | Staffing 360 Solutions, Inc. | |
| 签名： | /s/Brendan Flood | |
| Brendan Flood | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||