附件 99.1
拟电子分离
2025年1月15日，杜邦公司宣布，其目标是在2025年11月1日，通过分拆交易的方式完成其电子业务的预期分离，其中包括其半导体技术和互连解决方案业务（“预期电子分离”），从而创建一家新的独立上市公司（“Qnity Electronics，Inc.”或“Qnity”）。拟进行的电子分离将不需要股东投票，并需满足惯例条件，包括杜邦董事会的最终批准、收到法律顾问的税务意见、向SEC提交的Form10注册声明的完成和有效性、适用的监管批准以及融资的圆满完成。
自2025年第一季度初起生效，鉴于拟进行的电子分离，公司重新调整了管理和报告结构。这一调整导致2025年第一季度可报告分部发生变化，从而改变了公司按分部报告财务业绩的方式。因此，从2025年第一季度开始，将作为拟电子分离的一部分分离的业务与杜邦的其他业务分开报告。杜邦公司最近的合并财务报表已对列报的所有期间进行了重新编制，以反映新的两个分部报告结构。
拟进行的电子分离不以完成任何交换要约或同意征求为条件，且任何交换要约或同意征求均不以完成拟进行的电子分离为条件。
QNity将与杜邦公司签订分离和分销协议（“分离协议”），其中将包含（其中包括）指导原则和条款，具体规定杜邦公司重组和分离到其电子和工业业务中。根据分立协议，Qnity完成向杜邦公司分配约41.22亿美元（“Qnity现金分配”）是完成拟电子分立的条件，其中包括与Qnity于2025年8月15日发行票据相关的2200万美元成本，加上截至2026年3月31日Qnity票据的预融资利息6600万美元（以及就Qnity票据发行而托管的任何金额的任何投资回报）。QNity现金分配预计将通过此类QNity票据发行的净收益和预计将由QNity订立的高级担保定期贷款融资项下的借款，以及QNity手头的现金（其本身将由杜邦公司向QNity提供的初始捐款和运营资金）的组合提供资金。有关QNity票据发行或QNity现金分配的更多信息，请参阅标题为“近期发展—— QNity Notes”和“未经审计的备考财务信息”的部分。
根据离职协议，除其他事项外，QNity将通过合同方式分配，并直接支付或赔偿杜邦公司的某些遗留负债和筹资义务的适用QNity百分比（定义见下文）。至于筹资义务，根据杜邦公司、Corteva和Chemours于2021年1月22日签订的与未来合格的PFAS成本相关的成本分摊安排（“谅解备忘录”），杜邦公司有义务承担最多约14亿美元的合格支出（定义见谅解备忘录）。截至2025年6月30日，杜邦公司承担了约6.45亿美元的合格支出，并记录了2.17亿美元的可能和合理估计的未来合格支出的赔偿责任。此外，截至2025年6月30日，杜邦确认了根据谅解备忘录估计的1.77亿美元的负债，与下文标题为“最近的事态发展”一节下讨论的新泽西州和解有关。
至于杜邦公司和Corteva之间分配的某些遗留负债和其他负债，根据杜邦公司和TERM1于2019年6月1日签订的信函协议（“Corteva信函协议”），截至2025年6月30日，杜邦公司已就遗留负债（定义见Corteva信函协议）（为免生疑问，不包括谅解备忘录项下的合格支出）确认了3300万美元的应计负债。
除其他事项外，分离协议规定将这些遗留负债和筹资义务的一部分分配给Qnity，其数额等于“适用的Qnity百分比”，即等于（a）（i）归属于电子业务和资产的备考经营EBITDA（在分配时计量，但在分配生效之前）的商的百分比，除以（ii）杜邦的备考经营EBITDA（在分配时计量，但在分配生效之前），再乘以（b）100。适用的qnity百分比的准确计算将无法确定
直到分销之后，并将取决于许多因素，包括电子业务的相对表现，以及在分销之前衡量的杜邦表现，以及Qnity或杜邦是否在分销之前采取战略举措。杜邦公司和QNity公司打算在分配后一旦确定适用的QNity百分比和适用的杜邦百分比的实际数值，将予以公开披露。杜邦在这些遗留负债和筹资义务中的部分等于“适用的杜邦百分比”，即等于（a）100%的百分比，减去（b）适用的Qnity百分比。有关适用的QNity百分比或适用的杜邦百分比的更多信息，请参阅“未经审计的备考财务信息”。
杜邦和Qnity还将签订某些过渡服务协议（“过渡服务协议”），据此，（i）杜邦将向Qnity提供某些过渡服务，（ii）Qnity将向杜邦提供某些过渡服务。这些服务，包括环境支持、工程支持、财务支持、设施和办公服务、信息技术支持、采购支持、产品管理和监管支持、卓越运营支持和研发支持等服务，将在有限的时间内提供，一般在分配日期后的六个月至14个月之间提供初始期限，在某些情况下，可选择将期限延长一个或多个额外期限，直至不迟于2027年12月31日，并将按规定的费用提供，这一般是根据所提供服务的成本加5%。有关过渡服务协议的更多信息，请参阅“未经审计的备考财务信息”。
近期动态
Aramids资产剥离
2025年8月29日，杜邦与TJC，L.P.关联公司的投资组合公司Arclin达成最终协议，据此，在满足惯例成交条件（包括收到某些监管批准）的情况下，杜邦同意出售其芳纶业务（Kevlar®和Nomex®）的交易中，该业务的估值约为18亿美元（“Aramids资产剥离”）。在Aramids剥离交易结束时，杜邦将获得约12亿美元的税前现金收益，但须按惯例交易调整、3亿美元的应收票据（“票据”）以及Arclin和Aramids业务未来合并公司的非控股普通股权益，这些股权目前价值3.25亿美元，预计在交易结束时占约17.5%的股权（“股权对价”）。在Aramids资产剥离结束时，杜邦将按各自的公允价值确认票据和股权对价。杜邦公司拟将票据和股权对价作为公司资产持有。预计将在2026年第一季度完成Aramids资产剥离。
截至2024年12月31日止年度，芳纶业务净销售额为13.32亿美元，在初步终止运营的基础上，杜邦估计芳纶业务产生的净收入约为9800万美元，调整后收益为1.93亿美元，运营EBITDA约为2.62亿美元。截至2025年6月30日的六个月，芳纶业务净销售额为6.75亿美元，杜邦初步估计，在已终止运营的基础上，芳纶业务产生约7.34亿美元的净亏损，调整后收益为8900万美元，经营EBITDA约为1.29亿美元。杜邦将从2025年第三季度开始将aramids业务反映为已终止的业务。由于aramids业务的净收入、调整后收益和经营EBITDA数据是在已终止经营的基础上呈现的，因此它们不受企业成本分配的负担。由于aramids业务的净收入、调整后收益和经营EBITDA数据是在已终止经营的基础上呈现的，因此它们不受企业成本分配的负担。
Aramids非GAAP措施
间接成本，例如与先前分配给aramids业务的公司和共享服务职能相关的成本，不符合终止运营的标准，将在相应期间的持续运营中报告。这些历史间接成本的一部分包括与公司将代表aramids业务开展的活动相关的成本，并将在未来得到补偿，例如，与提供过渡服务相关的成本（“未来可补偿的间接成本”）。
上面讨论的芳纶业务的调整后收益和经营EBITDA是非公认会计准则衡量标准，不反映任何公司成本的分配。调整后收益定义为不包括重大项目的税后影响、无形资产摊销费用的税后影响、非经营性养老金/其他离职后福利（“OPEB”）贷项/成本和未来可报销间接成本的税后影响的收入。调整后收益是计算调整后每股收益时使用的分子。该公司将经营EBITDA定义为扣除利息、折旧、摊销、非经营性养老金/OPEB福利/费用和外汇损益之前的收益（即“所得税前的持续经营收入”），不包括未来可偿还的间接成本，并针对重大项目进行了调整。重大项目是指在公司正常业务过程之外产生的项目，公司管理层认为可能会基于该项目的部分或全部规模、不寻常性质和不经常发生的组合，导致对基础业务和投资业绩的历史和未来的误解。
下表对非GAAP衡量指标Arrow数据进行了核对，这些数据是在初步终止运营的基础上编制的。
| 报告（亏损）收益与调整后收益的对账 |
六个月结束
2025年6月30日
|
截至2024年12月31日止十二个月 | ||||||||||||
| 百万，（未经审计） |
税前收入（亏损）1
|
净收入（亏损）2
|
税前收入（亏损）1
|
净收入（亏损）2
|
||||||||||
| 报告（亏损）收益（GAAP） | $ | (718) | $ | (734) | $ | 118 | $ | 98 | ||||||
| 减：重要项目 |
(789)
|
(784)
|
(21)
|
(16)
|
||||||||||
| 减：无形资产摊销 |
(32)
|
(25)
|
(69)
|
(53)
|
||||||||||
| 减：非运营养老金/OPEB福利抵免额 |
1
|
1
|
2
|
2
|
||||||||||
| 减：未来可偿还的间接费用 |
(19)
|
(15)
|
(36)
|
(28)
|
||||||||||
| 调整后收益（非公认会计准则） | $ | 121 | $ | 89 | $ | 242 | $ | 193 | ||||||
1.所得税前持续经营收入（亏损）。
2.持续经营净收入（亏损）。
| “持续经营收入、税后净额”与“经营EBITDA”的对账 | 六个月结束 | 十二个月结束 | ||||||
|
百万（未经审计）
|
2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||
|
持续经营业务（亏损）收入，税后净额（GAAP）
|
$ (734)1
|
$ | 98 | |||||
|
+受益于持续经营的所得税（拨备）
|
16 | (20) | ||||||
|
所得税前持续经营业务（亏损）收入
|
$ | (718) | $ | 118 | ||||
|
+折旧摊销
|
76
|
157 | ||||||
|
‘-非经营性养老金/OPEB福利信贷2
|
1 | 2 | ||||||
|
‘+未来可报销的间接费用
|
(17) | (32) | ||||||
|
-重要物品收费3
|
(789) |
(21)
|
||||||
|
经营EBITDA（非公认会计准则）
|
$ | 129 | $ | 262 | ||||
1.反映与Aramids业务相关的7.68亿美元非现金商誉减值费用，该费用于2025年第一季度确认，与杜邦公司2025年分部调整有关。
2.计入“杂项收入（费用）-净额”。
3.截至2025年6月30日止六个月的重要项目费用包括离职成本、重组和资产相关费用，以及商誉减值费用（7.68亿美元）。截至2024年12月31日止十二个月的重大项目费用主要为重组和资产相关费用。
Qnity笔记
2025年8月15日，QNity根据《证券法》第144A条和S条，发行了本金总额1,000，000,000美元、2032年到期的5.750%优先有担保票据和本金总额750,000，000美元、2033年到期的6.250%优先无担保票据。
截至2026年3月31日，相当于票据总收益和票据预融资利息的总现金金额已存入并将以托管方式持有，将在与拟进行的电子分离相关的情况下解除。如果在（i）2026年3月31日和（ii）QNity分别通知有担保票据和无担保票据的托管代理人和受托人之日（以较早者为准）或之前，QNity已确定不会完成预期的电子分离或（y）在托管资金被释放后的两个工作日内，则向其提供的票据将受到特别强制赎回。
新泽西州和解协议
正如杜邦公司最近的10-Q表格季度报告中所讨论的那样，2025年8月3日，杜邦公司与Chemours和Corteva一起，同意与新泽西州达成一项拟议的司法同意令（“新泽西州和解”），以解决新泽西州针对公司的所有未决索赔，这些索赔与遗留使用各种令人关注的物质有关，包括但不限于致密非水相液体、化学溶剂和PFAS。新泽西州和解方案需获得新泽西州联邦地区法院（Camden）的批准。
2025年票据
除现有票据外，杜邦还有4.493%于2025年到期的票据（“2025年票据”）未偿还，杜邦预计将根据补充契约在2025年11月15日到期日或之前全额偿还。