附件 4.2
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）拥有根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的一类证券：我们的A类普通股，每股面值0.00001美元。 本摘要中使用的术语“Recursion”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Recursion Pharmaceuticals, Inc.
以下是有关我们股本的重要条款和规定的说明。以下描述是一份不完整的摘要，其全部内容受制于并受限于我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程，以及特拉华州一般公司法或DGCL的规定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本（每一份章程均可能不时修订）作为附件包含在表格10-K的年度报告中，本说明是其中的附件。
一般
我们的法定股本包括2,200，000,000股股本，每股面值0.00001美元，其中200,000，000股为指定优先股，2,000，000,000股为指定普通股。
普通股
我们有两个系列的授权普通股，A类普通股和B类普通股。1,989，032,117股被指定为A类普通股，10,967，883股被指定为B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者的权利是相同的，但投票和转换除外。
投票权
A类普通股的每位持有人有权就所有提交给股东投票的事项（包括选举董事）获得每一股的一票投票权，而B类普通股的每位持有人有权就所有提交给股东投票的事项（包括选举董事）获得每一股的十票投票权。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票，除非法律另有规定。根据我们修订和重述的公司注册证书，增加我们B类普通股的授权股份数量需要我们B类普通股投票的大多数已发行股份持有人的批准，作为一个单独的类别。此外，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：
•如果我们寻求修订我们经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某一类股票的面值，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；和
•如果我们试图以改变或改变某一类股票的权力、优惠或特殊权利的方式修改我们经修订和重述的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。
在最终转换日期（如下所述）之前，我们的B类普通股投票作为单独类别的至少三分之二已发行股份的持有人需要批准修订、废除或采纳经修订和重述的公司注册证书的任何条款不符合，或
以其他方式更改经修订和重述的公司注册证书中与我们的B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠特权或限制有关的任何条款，以对其产生不利影响，或将A类普通股的任何已发行股份重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利的股份或对其每一股份拥有一票以上投票权的权利，但法律要求的除外。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的A类普通股和B类普通股的复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东大会上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数票的赞成票为股东的行为。亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的已发行和已发行股票过半数的持有人，应构成出席所有股东大会的业务交易的法定人数。
股息
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。
B类普通股的转换
每一股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。B类普通股的股份在出售或转让时自动转换为A类普通股的股份，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括用于遗产规划的转让。
此外，每股B类普通股将在（i）我们的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场交易首日的七周年纪念日，（ii）我们当时已发行的至少662/3%的B类普通股股东的书面同意或协议指定的日期，（iii）我们的联合创始人兼首席执行官Christopher Gibson博士九个月后，在Gibson医生死亡或伤残九个月后或（iv）不再担任我们的任何高级职员或董事职务。我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款对所有已发行的B类普通股进行最终转换的日期称为最终转换日期。
权利和优惠
我们A类普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的持有人没有优先认购权或认购权，但有转换权。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股和B类普通股的持有人的权利、偏好和特权是
-2-
受制于并可能受到我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利的不利影响。
全额支付和不可评估
我们所有已发行的A类普通股和B类普通股的股份，以及将在本次发行中发行的A类普通股的股份，在根据销售协议付款和交付时，将全额支付且不可评估。
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会在一个或多个系列中发行最多200,000，000股优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并确定其中的权利、优先权、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于A类普通股和B类普通股的权利。发行优先股可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外， 发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为发生变化的效果。
特拉华州法律某些条款的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程
特拉华州法律的某些条款和我们修订和重述的公司注册证书以及下文概述的修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。
分类委员会
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每个职类由同等数量的董事组成，尽可能接近，由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，任期三年交错。每次股东年会只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。
罢免董事
我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能通过不少于亲自或委托代理人出席会议并有权投票的过半数的投票表决，因故罢免一名董事。
董事空缺
我们经修订和重述的公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。
无累积投票
-3-
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东在选举董事时没有累积投票权。
股东特别会议
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由应董事会过半数要求的高级职员、董事会主席或首席执行官召集。
董事提名的事先通知程序
我们经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为及时起见，股东的通知一般须在公司秘书发出会议通知前送达并在我们的主要执行办公室收到，该通知须在会议召开前不少于90天或不多于120天送达。尽管经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名拟在年度会议上当选的候选人的权力，但经修订和重述的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果未遵循适当程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。
书面同意的诉讼
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意的方式进行。
修订我们的法团注册证明书及附例
我们经修订和重述的公司注册证书可按DGCL提供的任何方式进行修订或更改。我们经修订和重述的章程，只有在获得A类普通股和B类普通股当时所有已发行股份的至少过半数投票权的批准后，股东才能通过、修订、更改或废除，但上述规定的任何修订除外，这将需要我们当时已发行的A类普通股和B类普通股三分之二多数的批准，或我们的B类普通股多数的单独批准，以增加B类普通股的授权数量或我们当时已发行的B类普通股的三分之二，以对我们的B类普通股进行某些修订或对我们的上述A类普通股进行某些重新分类。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可能会被董事会修订、更改或废除。
获授权但未发行的股份
我们的A类普通股、B类普通股和优先股的已授权但未发行股份可用于未来的发行，无需股东批准，但纳斯达克上市标准要求的除外，并且可用于多种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股、B类普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
专属管辖权
-4-
我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反受托责任索赔的诉讼、任何声称根据DGCL产生的索赔的诉讼、任何关于我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的诉讼，或任何对我们主张受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和排他性诉讼地。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序提供更高的法律适用一致性而使我们受益，但这些条款可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。我们还注意到，股东不能放弃遵守（或同意不遵守）联邦证券法及其下的规则和条例。
与感兴趣的股东的业务组合
我们受《总务委员会条例》第203条规管。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与“相关股东”（一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人）在该股东成为相关股东后的三年内进行业务合并（定义见该部分），除非（1）在该时间之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；（2）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股份（不包括为确定该公司已发行的有表决权股份（但不包括该利害关系股东拥有的已发行有表决权股份）那些由担任该公司董事和高级职员的人拥有的股份（a）（b）通过员工持股计划，其中员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出）；或（3）在该时间或之后，企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上（而不是通过书面同意）获得该公司至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。 我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们被明确授权并且确实携带董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供保险。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
注册权
2022年10月，就向某些投资者私募发行我们的A类普通股而言，我们订立了一份登记权协议，规定对
-5-
在此类交易中发行的A类普通股。我们的注册声明（档案编号333-264845）的招股说明书补充文件，或货架注册声明，随后于2022年10月提交，以登记此类投资者购买的A类普通股股份的转售。此类协议及其项下的登记权必须一直有效，直到协议涵盖的可登记证券已被持有人出售或以其他方式转让，并且随后的公开分发不需要根据《证券法》进行登记。如果持有人由于某些情况导致协议无效而无法出售其股份，我们必须向该日期的每个已发行股份持有人以及其后每个月支付持有人所支付的总购买价格的1%，无限制，直到协议得到纠正。
2023年5月，就收购Valence Discovery Inc.或Valence而言，我们与Valence的某些股东签订了一份登记协议，规定在此类交易中发行的A类普通股股份以及在此类交易中发行的我们的一家子公司的可交换股份交换时可发行的A类普通股股份的转售登记。表格S-3（档案编号：333-272281）上的登记声明已提交，以登记股份持有人的转售。登记声明的有效期必须不少于三年。
2023年5月，就收购Cyclica，Inc.或Cyclica而言，我们订立了一项登记协议，规定在该交易中发行的A类普通股股份的转售登记。随后于2023年6月提交了一份货架登记声明的招股说明书补充文件，以登记持有人转售的股份。货架登记声明必须持续有效，直至所有股份已根据该声明出售或可依据《证券法》第144条规则公开出售而无需登记之日（以较早者为准）之日。
2023年7月，就向英伟达公司（NVIDIA Corporation）或NVIDIA非公开发行A类普通股股票事宜，我们签订了一份登记权协议，规定在该交易中发行的A类普通股股票的转售登记。随后于2023年8月提交了《货架登记声明》的招股说明书补充文件，以登记向NVIDIA发行的A类普通股的转售。我们同意使用商业上合理的努力来保持登记声明持续有效，直到该协议下的所有可登记证券均已售出之日。如果持有人因某些情况导致登记声明无效而无法出售其股份，我们必须向当日及其后每个月的每位已发行股份持有人支付总购买价格的1%，最高可支付金额为总购买价格的5%。我们还同意，只要向NVIDIA发行的此类A类普通股的注册声明有效，如果NVIDIA提出要求，我们将在承销发行方面提供一定的帮助。
2023年11月，我们与Tempus AI，Inc.（前身为Tempus Labs，Inc.）签订了主协议，即Tempus协议，据此，Tempus将向我们提供某些服务和可交付成果，并向我们许可某些数据。根据Tempus协议，2023年11月，我们向Tempus发行了总计320万股我们的A类普通股，以代替支付2200万美元的现金，用于支付欠Tempus的初始许可费，以换取根据Tempus协议授予我们的权利。我们可能在未来发行股票作为支付腾邦协议项下的费用，以代替现金支付。我们已同意根据Tempus协议准备并向SEC提交一份注册声明（或根据规则462（e）向SEC提交的表格S-3上有效注册声明的招股说明书补充文件，该声明将在根据规则462（e）向SEC提交后自动生效），用于转售根据Tempus协议已发行或可发行的A类普通股股份。随后于2023年12月提交了货架登记声明的招股说明书补充文件，以登记转售根据Tempus协议为初始许可费向Tempus发行的A类普通股股份。在登记根据Tempus协议向Tempus发行的任何股份后，我们已同意使用商业上合理的努力来保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有向Tempus发行的股份已被出售或能够通过依赖《证券法》第144条无需登记而公开出售的日期。
我们已同意根据上述登记权支付与我们的A类普通股股份登记有关的某些费用。”
-6-
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RXRX”。
转让代理及注册官
我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理和注册商的地址是48 Wall Street，23rd Floor，New York，NY 10005。
-7-