美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
Columbia Banking System, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
华盛顿州塔科马98402-4200
（主要行政办公室地址）（邮编）
(253) 305-1900
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| [ |
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| [ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| [ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| [ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的标题 |
交易 符号 |
交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司[ ☐ ]
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[ ☐ ]
介绍性说明。
这份关于8-K表格的当前报告是针对华盛顿公司（“哥伦比亚”）、特拉华州公司（“Pacific Premier”）、以及特拉华州公司Balboa Merger Sub，Inc.和哥伦比亚的直接全资子公司（“Merger Sub”）于2025年4月23日签署的某些协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易而提交的。
自2025年8月31日（“交割日”）起，Columbia完成了此前宣布的对Pacific Premier的全股票收购（“交割日”）。根据合并协议，于交割日，Merger Sub于合并生效时间（“生效时间”）与Pacific Premier合并（“合并”），且Pacific Premier在合并（“存续公司”）中存续。紧随合并后，Columbia促使存续公司与Columbia合并（“第二步合并”，连同合并后的“合并”），Columbia在第二步合并中幸存。紧随第二步合并，Pacific Premier Bank，National Association（“Pacific Premier Bank”），一家全国性银行协会和Pacific Premier的全资子公司，与俄勒冈州特许商业银行、Columbia的全资子公司Columbia Bank（“Columbia Bank”）合并，并与Columbia Bank在银行合并中幸存下来。
根据合并协议的条款，在生效时间，除Columbia、Pacific Premier或其各自的任何全资子公司持有的某些股份外，紧接生效时间之前已发行的每股面值0.01美元的Pacific Premier普通股（“Pacific Premier普通股”）转换为以现金（无息）代替零碎股份支付的Columbia普通股（“Columbia普通股”）的股份（“交换比率”）的权利（“交换比率”）。
根据合并协议，在生效时间，根据Pacific Premier股票计划（“Pacific Premier RSA”）授予或承担的、在紧接生效时间之前已发行且未归属的、受归属、回购或失效限制的Pacific Premier普通股的每笔未偿奖励（i）如果授予Pacific Premier董事会的非雇员成员，则转换为就紧接生效时间之前受该Pacific Premier RSA约束的每一股Pacific Premier普通股收取合并对价的权利，（ii）如未在（i）条中授予个人，则根据交换比率承担并转换为有关Columbia普通股股份（“Columbia RSA”）的限制性股票奖励，并继续受紧接生效时间之前适用于适用的Pacific Premier RSA的相同条款和条件的约束。在生效时，就根据Pacific Premier股票计划授予的Pacific Premier普通股股份（“Pacific Premier Performance Award”）而言，每项未偿付的基于业绩的限制性股票单位奖励均被承担并转换为哥伦比亚普通股的限制性股票单位奖励（“哥伦比亚RSU奖励”），根据目标业绩乘以（ii）交换比率，每项该等Columbia RSU奖励受约束的Columbia普通股的股份数量等于（i）在紧接生效时间之前受该等Pacific Premier绩效奖励约束的Pacific Premier普通股的股份数量乘积。除合并协议中具体规定外，每项此类哥伦比亚RSU奖励继续受制于紧接生效时间之前适用于适用的Pacific Premier绩效奖励的相同条款和条件。在生效时，根据Pacific Premier股票计划（“Pacific Premier期权奖励”）授予的购买Pacific Premier普通股股份的每份尚未行使和未行使的期权（无论已归属或未归属）均被取消，该Pacific Premier期权奖励的持有人有权获得相当于（i）紧接生效时间之前受该Pacific Premier期权奖励约束的Pacific Premier普通股股份数量乘积的现金金额，乘以
（ii）该等Pacific Premier期权奖励的套现价格（定义见下文）超过紧接生效时间前受该等Pacific Premier期权奖励规限的Pacific Premier普通股每股行使价的部分（如有的话）。“套现价格”是指等于（a）交换比率乘以（b）哥伦比亚普通股在截止收盘日前五天结束的连续五个完整交易日的平均每股收盘价的乘积的现金金额。任何每股Pacific Premier普通股的行使价大于或等于套现价格的Pacific Premier期权奖励在生效时间被取消，无需对价或付款。
上述对合并协议所设想的交易的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行了整体限定，该协议作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
由于合并完成，Pacific Premier普通股的流通股转换为获得约88,869，848股哥伦比亚普通股的权利。根据Columbia于2025年5月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格（文件编号：333-287607）上的登记声明，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了与合并相关的哥伦比亚普通股股票发行登记，并于2025年6月16日宣布生效。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
董事会
在生效时间，Pacific Premier的三（3）名前董事被任命为Columbia的董事，在每一情况下均自生效时间起生效：Steven R. Gardner、M. Christian Mitchell、TERM1和Jaynie Miller Studenmund（Pacific Premier的这些前董事，“新任董事”）。除合并协议外，新董事与任何其他人士之间并无任何有关新董事获选为董事的安排。根据S-K条例第404（a）项，没有任何新董事拥有权益的交易需要披露。
传记资料。与新董事相关的履历信息可在Pacific Premier于2025年4月7日向SEC提交的附表14A的最终代理声明中找到。
合并后的董事会委员会任务。
以下新董事被任命为哥伦比亚董事会各委员会成员，在每种情况下均自生效时间起生效：
审计委员会：M. Christian Mitchell。
薪酬委员会：Jaynie Miller Studenmund。
企业风险管理委员会：M. Christian Mitchell。
提名和治理委员会：Jaynie Miller Studenmund。
董事薪酬。对于M. Christian Mitchell和Jaynie Miller Studenmund的补偿安排将与Columbia目前在2025-2026服务年度的非雇员董事薪酬（其相关金额载于下文）保持一致，但前提是这些金额应按比例分配给自2025年9月1日开始的部分服务年度，并持续到下一次年度股东大会。
| 年度现金保留人 |
$ | 85,000 | ||
| 委员会成员年度保留人 |
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| 审计 |
$ | 15,000 | ||
| Compensation |
$ | 10,000 | ||
| 企业风险管理 |
$ | 10,000 | ||
| 其他常务委员会 |
$ | 7,500 | ||
| 年度权益保留人 |
$ | 85,000 |
年度股权保留人包括哥伦比亚2024年股权激励计划下的限制性股票奖励。这类限制性股票奖励将于2026年5月15日全部归属，与哥伦比亚现任非雇员董事此前获得的限制性股票奖励一致。
Steven R. Gardner将不会因担任董事而获得任何报酬。
Gardner咨询协议
2025年9月2日，Pacific Premier前董事长、首席执行官兼总裁Steven R. Gardner与Columbia和Columbia Bank订立咨询协议（“Gardner咨询协议”），据此，Gardner先生将提供与（i）将Pacific Premier和Pacific Premier Bank的业务运营整合到Columbia及其子公司的业务和运营中；（ii）客户关系服务；（iii）投资者关系服务；及（iv）Columbia首席执行官可能合理确定的其他战略事项（统称“服务”）相关的咨询服务。根据Gardner咨询协议，Gardner先生将在2025年9月2日之后提供为期一年零一天的服务，并将获得220万美元，按月等额分期支付。
上述对Gardner咨询协议的描述并不完整，而是通过引用Gardner咨询协议全文对其进行了整体限定，该协议作为附件 10.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年9月2日，Columbia和Pacific Premier发布联合新闻稿，宣布闭幕。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，本项目7.01中包含的信息以及此处引用的附件 99.1不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》提交的任何文件中。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（a）收购的企业或基金的财务报表。
8-K表格第9.01（a）项要求的Pacific Premier财务报表将在本8-K表格当前报告被要求提交之日后的71个日历日后通过修订提交。
（b）备考财务资料。
表格8-K第9.01（b）项要求的备考财务资料将不迟于要求提交表格8-K的当前报告之日后的71个日历日后通过修订提交。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Columbia Banking System, Inc. | ||||||
| 日期：2025年9月2日 | 签名： | /s/Kumi Yamamoto Baruffi |
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| 山本久美Baruffi | ||||||
| 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||||