于2021年7月1日提交给证券交易委员会。

注册号333-257089

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号修正案

F-1表格

注册声明

Under

1933年证券法

 

 

LinkDoc科技有限公司

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

 

 

开曼群岛		7374		不适用
（国家或其他司法管辖区 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 身份证号码）

A座11楼

中港国际广场

北京市海淀区，100080

中华人民共和国

+86 010-6268 0809

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

Cogency Global Inc.

东42街122号，

纽约18楼10168

电话:800-221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

复制到:

 

李赫，Esq。 James C.Lin，Esq。 Davis Polk&Wardwell律师事务所 香港俱乐部大厦18楼C/O 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300				David T.Zhang，Esq。 Steve Lin，Esq。 Kirkland&Ellis International LLP 格洛斯特大厦26楼C/O， 地标 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300

 

 

建议向公众出售的开始日期:在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中下面的方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出相同发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则¨。

¨术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

登记费的计算

 

的各类名称 证券须予登记		金额 有价证券 注册(2)(3)		提议 最大 发行价格 每股收益(3)		提议 最大 合计 发行价格(2)(3)		金额 注册费(4)
A类普通股，每股面值0.00008美元（1）（2）		43,300,000		4.875美元		242,750,625美元		26,484.1美元

(1)	在存入特此登记的A类普通股后可发行的美国存托股票将根据F-6表格的单独登记声明（注册号:333-257582）进行登记。每股美国存托股票代表四股A类普通股。

(2)	包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股该等股份可不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期及股份首次真诚地向公众发售日期后较后的40天内转售，还包括在承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的A类普通股。这些A类普通股不是为了在美国境外销售而注册的。

(3)	仅为根据1933年《证券法》第457（a）条确定注册费金额而进行的估算。

(4)	其中10,910美元以前支付过。

 

 

注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本注册声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至该注册声明在证监会根据该第8（a）条决定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

待完成

2021年7月1日的初步招股说明书

10,825,000股美国存托股票

 

LinkDoc科技有限公司

代表43,300,000股A类普通股

 

 

这是一次代表LinkDoc Technology Limited A类普通股的美国存托凭证（ADS）的首次公开发行。我们总共提供10,825,000股美国存托凭证，每股代表四股A类普通股，每股面值0.00008美元。承销商还可以在30天内额外购买1,623,750股美国存托凭证，以支付超额配售（如果有的话）。

 

 

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场。我们预计，首次公开发行价格将在每股美国存托凭证17.50美元至19.50美元之间。我们打算申请将代表我们的A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“LDOC”。

 

 

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的首席执行官兼董事Tianze Zhang先生将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的67.6%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而在任何情况下A类普通股均不可转换为B类普通股。任何持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给该持有人的任何非附属公司后，该等B类普通股的每一股将自动及立即转换为一股A类普通股。请参阅“股本说明”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。

多名投资者，包括若干现有股东及其附属公司及第三方投资者，已表示有意认购此次发售的合共1.15亿美元美国存托凭证，包括（i）阿里巴巴健康（香港）科技有限公司（我们的现有股东）提供的2500万美元，（ii）2,500万美元来自我们现有股东Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited，（iii）1,000万美元来自Aranda Investments Pte.Ltd.，该实体由淡马锡控股（私人）有限公司间接全资拥有，与我们现有股东Esta Investments Pte.Ltd.有关联，（iv）UBS Asset Management（Hong Kong）Limited提供2,500万美元，（v）Hudson Bay Master Fund Ltd提供2,000万美元，（vi）Sage Partners Master Fund提供1,000万美元。美国存托凭证的认购价格为首次公开发行价格，认购条件与本次发行的其他美国存托凭证相同。假设首次公开发行价格为每股美国存托凭证（ADS）18.50美元，即估计首次公开发行价格区间的中间点，这些投资者将购买至少6,216,216股美国存托凭证，约占此次发行的美国存托凭证的57.4%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。然而，由于感兴趣的指示不是具有约束力的购买协议或承诺，此类投资者可能决定在此次发行中购买更多，更少或没有美国存托凭证，并且我们和承销商可能决定向他们出售更多，更少或没有美国存托凭证。承销商在这些投资者购买的任何美国存托凭证上将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。

 

 

有关购买美国存托凭证之前应该考虑的因素，请参见第22页开始的“风险因素”。

 

 

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每广告				总计
公开发行价格		美元				美元
承销折扣和佣金（1）		美元				美元
扣除费用前的收益		美元				美元

 

(1)	有关应支付给承销商的补偿的描述，请参见“承销”。

承销商有30天的选择权，可以按照首次公开发行价格减去承销折扣，再从我们那里购买最多1,623,750股美国存托凭证。

承销商预计将于2021年在纽约以美元支付的方式交付美国存托凭证。

 

 

 

摩根士丹利		美银证券		中金公司

 

老虎经纪人		雪球

本招股说明书的日期为2021年。

LinkDoc LinkDoc技术有限公司LinkCare LinkData LinkSolutions LinkCare LinkData LinkSolutions

中国在线肿瘤医师和患者参与社区第一名（1）2020年中国最大的RWS服务，市场份额超过10%（1）具有变革效率的全球领先的专有技术平台，质量和准确性330+协作医院（2）39K注册医师（2）完全护理患者（2）200+正在执行RWS项目（2）2.5M+纵向跟踪患者（2）180+正在执行临床试验匹配项目（2）330创收机构LinkSolutions客户（2）注:（1）根据弗罗斯特&沙利文报告；（2）截至2021年3月31日

目录

 

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			22
关于前瞻性陈述的特别说明			71
收益的使用			72
股息政策			73
资本化			74
稀释			76
民事责任的可执行性			78
公司历史和结构			80
选定的合并财务数据			84
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			87
行业概况			116
商业			131
监管			159
管理			174
主要股东			183
关联方交易			187
股本说明			188
美国存托股票说明			201
符合未来出售条件的股票			213
税收			215
承保			221
与本次发行相关的费用			233
法律事务			234
专家			235
在哪里可以找到更多信息			236
综合财务报表索引			F-1

我们对本招股说明书所包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们也不对其他人可能提供给您的任何其他信息负责。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书中包含的信息在除日期以外的任何日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内提供和寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是当前的，无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。

我们尚未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外持有或发行本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与美国存托凭证的发行和在美国境外发行招股说明书有关的任何限制。

直至2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有买卖或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时有义务就其未售出的配股或认购提交招股说明书

 

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风险因素

在对美国存托凭证进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性以及我们的合并财务报表和相关附注中的信息。下列任何风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。由于这些风险和不确定因素，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务方法有关的风险

在一个新兴和充满活力的医疗大数据行业，我们正处于发展的早期阶段，运营历史有限，我们的历史经营成果和财务业绩并不表示未来的业绩。

我们成立于2014年。作为一家快速增长的公司，我们的经营历史相对有限，我们预测未来经营成果的能力有限，并受到许多不确定因素的影响，包括我们为未来增长进行规划和建模的能力。我们的收入从2019年的人民币4.99亿元增至2020年的人民币9.416亿元，从2020年截至3月31日的三个月，的人民币1.585亿元增至2021年截至3月31日的三个月，的人民币2.232亿元。我们最近一段时间的收入增长可能不是我们未来业绩的指标。

我们认为，我们收入的增长取决于许多因素，包括我们在以下方面的能力:

 

•

创新和调整我们的服务和解决方案，以满足当前和潜在客户不断变化的需求；

 

•

整合我们不同的业务线，打造飞轮效应/强大的良性循环

 

•

创造和产生新的解决方案；

 

•

为更多医院收集和处理医疗数据，这对我们解决方案的开发和性能至关重要；

 

•

不断改进我们解决方案背后的算法；

 

•

我们平台和解决方案的可靠性、安全性和功能性；

 

•

采用新技术或调整我们的信息基础设施以适应不断变化的客户需求或新兴行业标准；

 

•

适应管理隐私事务的不断变化的监管环境；

 

•

吸引和留住人才；和

 

•

通过各种营销和促销活动提高现有和潜在客户的品牌知名度。

我们不能向你保证我们将能够实现这些目标中的任何一个。我们未能实现这些目标中的任何一项，都可能对我们的经营成果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的LinkData系统和LinkSolutions的成功取决于我们和其他人输入到系统中的信息的健壮性，如果我们无法聚集和输入实现这些效果所需的数据，我们的业务将受到不利影响。

我们的LinkData系统变得更有价值，因为更准确和临床相关的信息被集成到其中，我们的最终输出和解决方案为患者，生命科学公司和

 

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因此，付款人高度依赖于输入到我们系统中的信息。因此，我们将需要持续不断地获取和整合个人层面上最具医学相关性和最前沿的临床、基因组和结果数据。为了做到这一点，我们将依赖于访问医院的医疗记录和通过患者纵向旅程的后续患者结果。如果我们无法通过这两种方法获得收集数据的授权，我们可能无法收集足够的数据，无法保持当前和连续数据的流入，也无法集成和访问当前必须继续填充肿瘤患者数据库的数据。因此，我们预计的飞轮效应将不会完全实现，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能成功地为我们的解决方案吸引新客户或从现有客户那里增加收入，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

我们在扩大客户群和增加现有客户的收入方面面临挑战。我们吸引新客户和保持现有客户忠诚的能力取决于许多因素，包括我们根据客户需求以有竞争力的价格提供高质量解决方案和服务的能力，以及现有客户对我们解决方案性能的评估，我们保持相对于竞争对手的实力的能力以及我们市场营销与销售努力的有效性。如果我们在这些方面中的任何一个方面表现不佳，我们扩大客户群和增加来自现有客户的收入的能力都可能受到阻碍，因此，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本无法实现净收入的增长。

在本报告所述期间，个人患者客户是我们最大的收入贡献者。由于我们主要处理创新、高成本和复杂的药物，患者个人客户的需求受到与此类药物的供应、定价和保险范围有关的高度不稳定的政策的影响。如果相关政策发生不利变化，我们来自个人客户的收入可能会大幅减少。此外，患者个人客户贡献的收入受到个性化和不可控因素的影响，例如个人对药物的选择和个人用户体验。对于我们的生命科学公司（我们在报告期内的第二大收入贡献者）而言，他们对我们解决方案的需求受到中国制药行业拥抱LinkSolutions的步伐的部分影响。鉴于LinkSolutions的战略重要性，如果LinkSolutions未能获得或失去足够的监管和市场认可，我们可能无法大幅增加与生命科学公司的这一业务部门的收入。

如果我们无法跟上大数据分析、AI和其他技术的快速变化，我们未来在业务上的成功，例如AI诊断、数据洞察、现实世界研究服务和临床试验匹配可能会受到不利影响。

我们利用人工智能技术建立的数据处理和分析能力来开发我们的解决方案。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对AI和大数据分析技术发展的能力。如果我们无法开发新的解决方案来满足我们的客户，并为我们现有的解决方案提供与快速技术和产业变化同步的增强和新功能，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的竞争对手能够通过使用新技术以更低的价格提供更高效、方便和安全的解决方案和服务，这可能会对我们保持和提高市场份额的能力产生不利影响。

我们的大数据平台和解决方案可能会在各种技术平台上推出和使用，我们需要不断地修改和增强我们的服务和解决方案，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的大数据平台和解决方案未能在不断发展或新的平台和技术中有效运行，可能会降低对我们解决方案的需求。我们必须继续在研究与开发上投入大量资源，以提高我们的科技水平。我们可能永远不会在这些努力上实现投资回报，尤其是如果改进的或新技术未能如预期那样发挥作用，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

 

23

我们可能无法在我们广泛的产品和服务中适当地分配我们的财务和人力资源。

我们有各种各样的产品和服务。我们的管理团队将负责在这些产品和服务之间分配资源，并可能放弃或延迟对某些后来证明具有更大商业潜力的产品或服务的机会的追求。我们的资源分配决定可能会导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来研究与开发计划以及未来产品或服务上的支出可能无法产生商业上可行的产品或服务，或者可能无法优化我们医疗生态系统的预期网络效应。如果我们的管理层无法以有效的方式在我们广泛的产品和服务中适当地优先分配我们的资源，我们的业务可能会受到不利影响。

我们过去发生过净亏损。我们预计未来将出现净亏损，并且可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每个财年都出现了净亏损，并且在可预见的未来可能会继续出现净亏损，因为我们仍处于商业化的早期阶段。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别净亏损4.341亿元人民币和4.888亿元人民币，2020年和2021年截至3月31日的三个月，分别净亏损6410万元人民币和1.385亿元人民币。亏损主要是由于我们大力发展业务，加强系统基础设施和平台。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务（包括通过战略收购），以及建立和进一步渗透我们的客户群并开发我们的产品和服务产品，我们的运营费用将大幅增加。这些努力可能证明比我们目前预期的更昂贵，并且我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些较高的费用。

我们以前的亏损，加上我们预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损，并且可能永远不会在季度或年度基础上实现盈利，或者如果我们做到了，我们可能无法在随后的时期保持盈利。我们未来无法实现和维持盈利能力，将对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

保持用户对我们患者护理平台的信任、粘性和参与度对我们的成功至关重要，任何不这样做都可能严重损害我们的财务状况、运营结果和品牌声誉。

根据Frost&Sullivan的数据，我们建立了中国最大的以肿瘤患者为中心的持续护理平台。我们一直在为我们的数字患者护理平台建立我们的品牌名称和声誉，因为我们相信，我们保持用户对我们的数字患者护理平台的信任的能力对于我们在中国和全球快速扩张的数字医疗服务市场取得成功至关重要。我们保持用户对我们的数字患者护理平台的信任、粘性和参与度的能力主要受到以下因素的影响:

 

•

我们保持卓越用户体验的能力，以及通过我们的平台提供的服务和产品的质量，包括提供护理；

 

•

我们提供的服务和产品的广度及其在满足用户需求和满足其期望方面的功效；

 

•

我们平台的可靠性、安全性和功能性；

 

•

我们采用新技术以改变用户需求或新兴行业标准的能力；

 

•

我们的能力保持合格医师对我们平台的信任和粘性；和

 

24

•

我们有能力通过各种营销和促销活动提高现有和潜在用户的品牌知名度。

对我们的LinkCare平台失去信任可能会损害我们品牌和声誉的价值，并导致参与者不再利用我们的平台，以及降低他们在我们的数字患者护理平台上的粘性和参与度，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。此外，我们不能保证我们的品牌推广工作将是有效的。这种努力可能代价高昂，进而可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

任何关于我们公司，我们的医生，医院网络，医疗保健业务的服务提供商等的负面评论，评论或指控，或媒体，社交网络或其他公共在线论坛通过我们的平台提供的服务和产品，都可能损害我们的品牌，声誉和公众形象。我们还可能面临其他试图从我们的品牌中获利或诋毁我们的人的挑战。前述任何一项都可能导致我们的数字患者护理平台失去潜在和现有用户或业务合作伙伴，进而对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

如果我们未能保持合格医师对我们平台的信任和粘性，或者未能正确管理医师在我们平台上提供的行为和服务质量，我们的业务可能会受到不利影响。

与医生合作的能力是我们业务的关键。我们的综合解决方案包括真实世界的研究服务、智能诊断和临床试验匹配，帮助医生更好地为患者服务。如果我们的产品或服务在满足其专业要求方面存在困难或失去竞争力，或者医生不愿将其医疗服务数字化或不习惯我们的产品，我们可能会失去大量资源。

我们合作的医生通过我们的互联网医院为患者提供服务。对这些医生服务的质量控制也可能具有挑战性。在与这些医生达成合同安排之前，我们会考虑各种因素并进行背景调查。我们还实施了质量控制标准和程序来管理他们的服务。尽管如此，由于大多数此类医生不是我们全职雇佣的，我们对他们在我们的移动平台上的实践和服务质量的控制有限。不能保证我们对他们服务的监控足以控制他们的工作质量，或者他们将严格遵守规定的工作范围和质量要求，并遵守适用的法律和道德规则。如果医生未能按照我们的协议或中国相关法律法规或道德规则的要求达到我们的质量和运营标准，我们的医疗业务的运营可能会中断。此外，由于合同关系，我们可能被视为对此类医生的行为负责，因此，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和声誉产生重大不利影响。

我们可能会因医务人员的不当行为或其他不可预见的紧急情况而受到医疗责任索赔的影响，这可能导致我们产生大量费用，如果没有保险，我们将承担重大损失。

我们面临对我们的医生和我们提出医疗责任索赔的风险。由于我们主要处理肿瘤学和其他重要疾病，此类医疗责任索赔可能涉及大量金额。尽管我们为医疗事故索赔提供的保险金额根据我们的业务所伴随的风险我们认为是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致重大损害赔偿，这可能超出我们的保险范围。我们通过我们的平台为注册医生提供咨询服务，为他们提供医疗服务责任保险。请参阅“业务—保险”。“医疗服务责任保险费未来可能会大幅增长，尤其是随着我们扩大服务范围。因此，我们的医生或我们将来可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得足够的医疗服务责任保险。

 

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对我们提出的任何不完全由保险覆盖的索赔，都可能造成高昂的抗辩成本，导致对我们的重大损害赔偿，并使我们的管理层、我们的医疗团队和医生的注意力从我们的业务转移开，可能对我们的业务、财务状况、经营成果和声誉产生重大不利影响。

我们的药品和医疗保健产品的销售受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大影响。

我们的绝大部分收入来自制药和医疗保健产品的销售。销售药品和医疗保健产品产生的收入分别占我们2019年和2020年总收入的75.0%和85.5%，占我们2020年和2021年第一季度总收入的87.0%和80.2%。维持和增加药品和医疗保健产品的销售面临多种风险，包括:

 

•

在适用的中国法律法规允许的范围内，无法成功执行有效的营销和促销计划，以维持和提高对我们品牌和产品的认识；

 

•

未能实施有效的定价和其他应对市场竞争的策略；

 

•

无法及时响应我们用户的需求和偏好的变化；

 

•

无法库存足够的满足我们用户需求的药品和医疗保健产品；

 

•

我们无法获得和维护监管或政府许可，批准和许可，或无法通过中国政府的检查或审计；和

 

•

本公司销售的产品或提供的医疗保健服务的任何使用、误用或误诊所造成的任何污染、伤害或其他伤害的风险及由此产生的责任。

任何此类风险的发生都可能导致我们的产品销售或对我们服务的需求下降，损害我们的整体业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

处方药的销售受到严格审查，这可能使我们面临风险和挑战。

处方药的销售受到严格审查，这可能使我们面临风险和挑战。特别是，根据原中国食品药品监督管理总局（简称“食药监总局”）于2007年颁布的《药品流通监督管理办法》，国家药品监督管理局（简称“食药监总局”）的前身是国家药品监督管理局，禁止企业未经处方向消费者销售处方药，不得通过网络、邮寄方式销售处方药。违反该禁令的公司将被责令改正，给予纪律警告，和/或每项违规行为处以不超过人民币3万元的行政处罚。新修订的《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》取消了处方药网上销售限制，采取线上线下销售保持一致的原则。2020年11月，NMPA将《网络药品销售监督管理办法草案》（简称《办法草案》）公开征求意见，旨在加强对网络药品销售及相关平台服务的监管。办法草案对处方药的网上销售提供了具体明确的规则，被认为更有利于包括我们在内的网上处方药销售商，但也对我们的合规提出了挑战。办法草案规定，除其他外，网络处方药销售者应当（一）确保电子处方来源的准确性和可靠性，（二）在处方药到期日后至少五年且不少于一年内保存电子处方记录，以及（iii）在显示处方药信息时披露安全警告，包括“处方药只应在处方药和执业药剂师指导下购买和使用”。

 

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目前尚不确定我们的销售模式和在线平台是否完全符合相关法律法规或未来可能颁布的任何新法律法规，这些法律法规正在演变并可能发生变化。任何不遵守此类法律法规的行为都可能使我们受到纪律警告和行政处罚，这反过来可能对我们的业务、经营成果、财务状况和前景造成重大不利影响。此外，我们不能向您保证我们的审查措施和机制将是有效或充分的。我们的审查措施可能存在漏洞，此类措施可能无法有效和及时地发现处方滥用或欺诈订单。由于用来绕过或欺骗我们的审查措施的方法可能经常改变，而且在成功之前可能不会得到认可，我们可能无法预见这些方法或实施适当的预防措施。未能有效筛选处方药的销售可能使我们面临中国法律法规规定的责任，这可能会产生重大责任，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们可能无法从生命科学公司或分销商那里获得足够数量的创新、高成本和复杂的医药产品。

我们从供应商（主要是大型医疗分销商或生命科学公司）采购我们销售的药品和医疗保健产品。我们从有限的供应商那里采购某些创新和复杂的药品，例如Durvalumab（Imfinzi）和Camrelizumab（Airukatm）。鉴于我们通常与大型医疗分销商或具有强大议价能力的生命科学公司打交道，我们无法向您保证，我们将能够保持与供应商的关系，并继续能够以稳定的数量、合理的价格或根本的方式采购药品和医疗保健产品。未能做到这一点可能会对我们的产品供应产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在某些情况下，我们依赖于单一的供应来源。任何此类供应短缺或任何此类单一供应来源的损失都可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在平台上销售的一些药品和医疗保健产品全部或大部分在中国境外生产。在大多数情况下，产品或商品是由我们的供应商进口并销售给我们。其结果是，中国与其他国家之间的税收或贸易政策、关税或贸易关系发生重大变化，或其地方政策发生任何变化，例如对进口产品征收单边关税，因进口关税提高和中国贸易法规的其他变化而对中国产生的任何负面情绪，都可能导致我们的成本大幅增加，限制我们与供应商的接触，抑制经济活动，并对我们的业务，经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未能有效管理我们的库存可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们被要求有效地管理大量库存，以提供我们的药品服务。无法保证我们将能够保持最佳的预测准确性。需求可能会受到新产品发布、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、客户支出模式的变化、制造商回单和其他问题的影响，而我们的用户可能不会按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品选择，并准确地预测需求。我们无法向您保证，我们将能够在任何时候为我们的药物服务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

此外，创新和高成本药品占我们产品的很大一部分，其脆弱的特征往往具有最具体的存储管理要求。这些药物也可能对温度敏感，并且需要通过运输过程进行特殊处理，例如冷藏或冷冻保护。如果我们不能恰当地执行这些存储安排，这些高价值药品可能会受到损害，并使我们面临重大库存减记或注销的更高风险。

 

27

我们可能会对我们平台上可获得的内容承担责任，这些内容据称是事实错误的、诽谤性的、诽谤的或其他非法的。

我们在我们的患者护理平台上发布文章和其他内容，以推广医疗保健、疾病和康复护理知识，并激发移动用户对我们产品的兴趣，这反过来又增强了用户的粘性。根据中国法律，我们必须监控内容，包括由我们的用户发布或分发的内容，或在我们的平台上提供的被认为是事实错误或诽谤性的内容，并就此类内容项目迅速采取适当行动。有时，一条信息究竟是事实不正确还是涉及其他类型的违法行为，这一点并不明显，而且可能很难确定哪些类型的内容可能使我们面临责任。我们已经为我们的患者护理平台实施了用户条款，通过该条款，用户同意对他们使用该平台承担所有责任和法律后果；但是，我们不能保证所有用户都会通读并严格遵守这些条款和政策。随着我们逐渐向我们的平台引入更多功能和功能，比如讨论面板或其他交互功能，以允许用户分享想法和咨询经验，我们管理内容的负担可能会加重。如果我们被发现负有责任，我们可能会被罚款，被吊销我们的相关业务运营许可证，或被阻止在中国运营我们的网站或移动接口。

尽管我们已经实施了根据相关法律法规对内容进行审查的措施，然后将其发布在我们的平台上，但此类措施可能不会有效，我们仍可能承担潜在的责任，在这种情况下，我们作为服务业务的患者管理可能会受到影响。

如果试验或随访项目的患者的知情同意的有效性受到质疑，我们可能会被迫停止使用我们的一些资源，这将对我们的业务产生不利影响。

我们已采取措施，以确保只从为我们的产品开发活动提供适当知情同意的受试者那里收集医疗数据。我们寻求确保以不使用容易单独识别的主题信息的方式提供用于处理的数据。我们还制定了措施，以确保从其收集数据和样本的主体不会保留或已授予他们对数据或从中得出的任何发现的任何所有权或商业权利。

该主体获得的知情同意将来可能会受到质疑，而这些知情同意可能被证明无效、非法或不足以满足我们的目的。对我们不利的任何发现都可能使我们无法访问或迫使我们停止使用我们收集的一些数据，这将对我们的业务产生不利影响。我们可能会卷入法律挑战，这可能会消耗我们的管理和财务资源。

我们数据智能系统中专有技术的设计或性能缺陷可能会对我们的经营成果产生重大不利影响。

我们依靠我们专有的AI和大数据技术来提供我们的解决方案。我们的专有技术是相对较新的，它们可能包含设计或性能缺陷，即使经过广泛的内部测试也无法检测到，并且只有在广泛的商业使用之后才可能变得明显。这些技术中的任何缺陷及其随后的更改和改进都可能阻碍我们平台的有效性和解决方案的可靠性，并阻止现有或潜在客户使用我们的解决方案，这将对我们的声誉产生重大不利影响，竞争力和未来前景。此外，对缺陷或错误的纠正可能被证明是不可能或不可行的，纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。我们的人工智能和大数据解决方案受中国产品责任法的约束。如果我们解决方案背后的技术被发现存在设计或性能缺陷，我们可能会对中国的产品责任索赔负责。虽然到目前为止，我们还没有经历过因我们的技术和解决方案而引起的任何产品责任索赔，但我们不能向您保证，我们将来不会面临任何产品责任索赔。

 

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我们部分依赖于支持员工来收集和更新我们平台上的医疗数据。我们不能排除他们可能在这样的过程中不准确地处理数据的可能性，这可能反过来会损害我们的数据分析结果的质量。

我们通过支持员工来部分依赖手工输入，以丰富和更新已去标识的医疗数据。因此，如果支持人员未能将原始医疗数据准确地登录到平台中，数据质量可能会受到影响。当我们的数据解决方案团队执行自然语言处理时，我们不能排除某些文本或信息被错误识别、错误翻译或不准确分类的可能性。我们已经开发并安装了严格的质量控制系统来检测错误，但是我们不能保证在数据转换中犯下的所有错误，或者所有不可用的、损坏的或多余的数据都能被识别和纠正。任何此类错误都可能导致我们的大数据平台和解决方案存在缺陷或不准确，这可能导致对我们的责任，吓阻潜在客户，并损害我们的声誉、业务和经营成果。

在当前阶段，我们可能无法从LinkSolutions中产生足够的收入来实现和保持盈利。

我们依靠LinkSolutions的商业化，主要包括我们的现实世界研究服务、数据洞察力和临床试验匹配来产生收入。截至2020年12月31日止年度，我们确认总收入为1.2亿元人民币，LinkSolutions2021年截至3月31日的三个月，的总收入为3600万元人民币。值得注意的是，LinkSolutions的许多方面仍处于商业化的早期阶段。我们将需要继续扩大现有产品的营销力度，并在整个临床和商业阶段扩大真实世界证据在药物生命周期中的应用。我们无法向您保证我们将能够实现或保持盈利。如果我们未能成功地将前沿的LinkSolutions商业化，我们可能永远无法从我们在产品开发、销售与市场营销、制造和质量保证方面的大量投资以及我们打算进行的进一步投资中获得回报，这可能导致我们无法从此类投资中获得收入和规模经济。

我们在现实世界研究服务方面的成功将取决于我们在商业阶段使用高度复杂的数据来产生高质量证据的能力，而我们未能这样做将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

数据质量是我们商业模式的核心。为了生成研究级和监管级数据，我们严格评估收集的原始数据的一致性、完整性、可识别性、准确性、丰富性和完整性，以过滤不可用、损坏或多余的数据。此外，为了实现真实世界研究服务的最大结果，我们通过授权访问每个医院的医疗记录来收集数据，并通过跟踪患者的纵向旅程来捕获患者的结果。尽管做出了上述努力，但在现阶段，医疗数据质量还没有得到普遍认可的标准，尤其是在现实世界这一新兴领域，这使得医疗数据的评估和评级变得困难。如果我们的数据质量达不到相关部门的标准，可能会对接受我们的真实世界学习服务产生不利影响。

不能保证RWD驱动的解决方案将来会获得监管和市场的认可。

LinkSolutions提供的由RWD驱动的解决方案可能永远不会在市场上获得重大认可，因此，可能永远不会为我们带来可观的收入或利润。我们能否获得RWD驱动解决方案的商业市场认可，将取决于我们是否有能力说服关键的思想出借人、医生、生命科学公司、付款人和其他医疗保健行业关键利益攸关方相信我们整个产品提供的临床效用，以及医生的意愿，生命科学公司、付款人和其他玩家利用产品.尽管CDE在2020年发布了第一份关于现实世界证据的指导意见，但现实世界证据的整体发展仍处于初始阶段。如果我们的RWD驱动解决方案未能获得广泛的监管和市场认可，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营成果。

 

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Key Account（KA）客户目前占我们LinkSolutions收入的很大比例。如果我们不能及时为客户生产出合格的产品和服务，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害。

我们的实施能力有时会限制我们及时为客户成功实施我们的产品的能力，尤其是在需求旺盛的时期。如果客户实施过程没有成功执行，或者如果执行被延迟，我们可能会产生重大成本，客户可能会感到不满，并决定不增加我们产品的使用量，或者在他们的任期承诺之前的最初期限之后不使用我们的产品，在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效、实施成本更低的运营模式的竞争对手可以渗透我们的客户关系。

此外，KA客户包括2020年全球或国内前20大生命科学公司、截至2020年在香港上市的生命科学公司和主要医疗协会，占我们LinkSolutions2020年总收入的60.9%。KA客户可能要求或要求其特定业务流程所特有的特定功能或功能，这增加了我们在销售和部署工作中的前期投资，并且根据我们的典型合同长度从客户获得的收入可能不包括前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定功能，那么我们提供的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

此外，支持KA客户可能要求我们投入大量的开发服务和支持人员，并使我们的人力资源和基础设施紧张。此外，如果我们无法及时满足这些客户的需求或进一步开发和改进我们的产品，或者，如果客户或其成员对我们所完成的工作质量、所提供的服务或所提供的专业服务不满意，那么我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，我们可能会被要求对与未使用服务相关的预付金额发放信用或退款，该工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们的产品的不满可能会损害我们扩大该客户购买的应用程序和服务数量的能力。此外，如果客户或其成员不选择或不需要我们产品的某些方面，则对我们产品的该方面可能没有足够的需求来保证该客户未来的购买，或者客户可能寻求终止与我们的关系。KA客户可能不会续签协议，寻求终止与我们的关系或以不太优惠的条件续签。此外，与我们的客户关系有关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能进一步损害我们的业务，影响我们与当前和潜在客户争夺新业务的能力。如果发生这些情况，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能难以为业务合作伙伴的临床试验招募患者。如果我们未能招募到高质量的患者，我们的临床试验患者招募服务可能会受到不利影响。

识别、筛查和招募患者参与我们业务合作伙伴的临床试验对我们的成功至关重要，我们可能无法识别，招募和招募足够数量的具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们业务合作伙伴的临床试验。例如，如果我们的竞争对手正在进行类似产品的临床试验匹配计划，而原本有资格获得我们的临床试验匹配计划的患者转而参加我们竞争对手的临床试验，我们可能难以招募患者。我们还可能会遇到由于某些临床试验场所不可预见的监管、法律和后勤需求而导致的注册延迟。如果我们不能保持临床试验匹配项目的高成功率，我们可能会失去业务给竞争对手。

 

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与法规相关的风险

我们受制于广泛且不断变化的监管要求。我们可能会受到医疗保健，数字医疗和互联网相关业务及公司的中国法规的复杂性，不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产能力的限制。

我们经营的业务涉及多个医疗保健行业，中国政府对其进行了广泛监管。这些行业中的公司的外国所有权、许可和许可要求，以及医疗数据的获取和使用，都属于政府审查的领域。这些与医疗保健和数字医疗保健行业相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国政府对这些行业的监管有关的问题，风险和不确定性包括但不限于以下内容:

 

•

由于外商投资于提供增值电信服务的业务受到限制，我们通过我们的VIE及其各自的子公司经营业务并持有许可证。

 

•

中国对医疗大数据业务、互联网医院业务和其他互联网业务的监管存在不确定性，包括不断发展的许可做法，这些不确定性导致我们的一些许可、许可或运营可能面临挑战，可能会破坏我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。在获取医疗保健数据、用户数据、在线分发的内容以及作为中国签约外部医生的平台提供商的责任方面，存在大量且往往模糊的限制，这可能使我们承担潜在责任，平台暂时阻塞或完全关闭我们的平台或业务。

 

•

尽管我们尚未收到违反规定的通知，也没有面临与我们的业务通过VIE及其各自的关联公司运营的安排有关的行政行动，我们不能保证中国政府不会发现这种做法不符合中国的法律法规或其解释，在这种情况下，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

•

与药品和医疗保健产品销售相关的任何不利监管变化也可能增加我们的合规负担，并对我们的业务，盈利能力和前景产生重大不利影响。其他一些法律、法规可能会影响药品和医疗保健产品的定价、需求和销售，如将产品纳入国家基本医疗保险药品目录、工伤保险和生育保险药品目录或药品目录，由国家医疗保障局和卫生部联合发布。药品目录需要定期审查和调整，并受到生命科学公司和政府机构之间谈判的影响。如果我们销售的某些药物被添加到药物目录中，通常会导致在我们的患者护理中心提供的此类产品的价格下降。我们销售的某些创新药物于2021年初被添加到药物目录中，这导致自3月初以来在我们的患者护理中心提供的此类产品的价格下降，而相应的销售成本在该期间保持相对稳定。因此，在2021年第一季度，LinkCare业务的收入成本占收入的百分比大幅增加，主要是由于与2020年同期相比，连续患者护理解决方案的收入成本占收入的百分比大幅增加。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——2021年截至3月31日的三个月，与2020年截至3月31日的三个月，相比——收入成本。“与2020年同期相比，降价还阻碍了我们的持续患者护理解决方案在2021年4月和5月的表现。此外，在药物目录中添加药物通常为患者提供更多从医院获得此类药物的途径，这增加了竞争，并可能对患者对我们提供的类似药物的需求产生了负面影响。虽然我们已经采取了一些措施来缓解危机

 

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影响和降低药品目录调整带来的未来风险，比如先发制人地管理我们可能受影响的药品库存，开发我们的产品组合，以包括更多创新药物，这些药物不太可能在不久的将来被纳入目录，并与分销商和生命科学公司谈判保护条款，我们从他们那里购买药物，药品目录的调整受多种因素影响，包括生命科学公司与相关监管机构之间的谈判，我们无法控制或准确预测。我们无法向您保证，我们采取的措施能够充分减轻将药品纳入药品目录对我们的业务、财务状况和经营成果的负面影响。不能保证未来的监管调整不会影响我们产品的供应、需求、成本和价格，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们不能向您保证，随后的法律法规或对现有法规的解释不会导致我们的运营不合规，或者我们将始终完全遵守适用的法律法规。如果我们必须纠正任何违规行为，我们可能会被要求修改我们的业务模型以及解决方案和服务提供，以削弱我们的解决方案和服务的吸引力。我们还可能会受到罚款或其他处罚，如果我们确定合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止不合规运营。在每种情况下，我们的业务、财务状况和经营成果都可能受到重大不利影响。

如果我们未能获得和维持适用于我们业务的必要许可、许可和批准，或者由于新法规的颁布或法律法规的颁布或我们业务的扩展而未能获得必要的额外许可，我们的业务和经营成果可能受到重大不利影响。

中国的医疗和数字医疗行业受到高度监管，需要多个许可证、许可证、文件和批准才能开展和发展业务。截至本招股说明书发布之日，我们已通过子公司或VIE获得以下有效许可:提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证，或提供呼叫中心服务的ICP许可证，增值电信业务经营许可证，或者呼叫中心许可证、与信息系统安全分级保护相关的备案文件、网上药品信息发布许可证、药品经营许可证、普惠制证书、医疗机构执业许可证和二级医疗器械生产许可证。截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得快行方平台的网络出版服务许可证，这可能导致行政处罚，如关闭网络出版物数据库，删除所有相关网络出版物，没收违法所得及原材料等物品，罚款等。此外，截至本招股说明书发布之日，我们在天津的业务尚未获得呼叫中心许可证。因此，我们可能会受到指控纠正、没收违法所得、罚款和暂停运营的处罚。我们的财务结果可能会受到重大影响，我们的运营可能会受到干扰。

我们的业务处理大量的数据。中国和其他司法管辖区的数据保护、隐私和类似法律限制了个人信息的收集、使用和披露，如果不遵守或适应这些法律的变化，可能会对我们的业务造成重大不利损害。

我们与中国和其他司法管辖区的医院和其他客户签订合同，以帮助数字化和处理大量医疗信息，其中某些信息可能是患者个人层面的。尽管医院允许我们访问我们为它们构建的私有云，以提供维护服务、数据处理和数据质量控制，但我们不会在我们的大数据平台和医院解决方案中收集或存储任何可单独识别的医疗数据。然而，我们在提供维护、数据处理和数据质量控制服务时对数据的访问可能会使我们和我们的签约医院在数据保护和隐私相关法律法规方面面临合规风险，如果我们或我们的签约医院不遵守这些法律法规，可能会面临

 

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限制我们访问医疗保健数据的管理操作，结果可能会中断我们的操作。此外，在我们的运营过程中，我们对某些医疗保健数据的收集或存储可能不完全符合适用法律。我们没有因收集或存储医疗数据而受到政府主管部门的任何处罚。

中国和其他司法管辖区对个人数据和医疗保健数据的访问、收集、使用、存储、共享、转移、披露和安全，包括个人可识别或非识别的健康信息和临床试验患者特定信息，进行了高度监管。虽然我们努力遵守数据保护法律法规，以及我们的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务，但未能遵守或认为未能遵守这些法律，法规或政策可能导致政府当局或其他人对我们进行询问和其他程序或采取行动，以及负面宣传和损害我们的声誉和品牌，每一项都可能导致我们失去客户。此外，在中国，与隐私和数据保护相关的监管活动有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求也越来越严格。如果颁布或颁布了新的法律法规，或采用了对现有隐私和数据保护法律法规的新解释和应用，我们对去标识的医疗数据的访问和使用可能会受到进一步限制，我们可能会被要求实施新的或强化的安全措施。除其他外，此类法律或法规的任何额外颁布或颁布都可能大幅提高我们的合规成本，并对我们的业务模式施加限制。

我们面临与人类遗传资源管理法规相关的不确定性相关的风险。

中国的人类遗传资源的收集、保存、使用和对外提供受《人类遗传资源管理条例》或《人类遗传资源管理条例》管辖，但为某些特定目的进行的与人类遗传资源有关的活动除外，包括临床诊断和治疗。根据《人类遗传资源管理条例》，人类遗传资源既包括人类遗传资源物质，也包括人类遗传资源信息。人类遗传资源材料是指含有人类基因组、基因等遗传物质的器官、组织、细胞等遗传物质，人类遗传资源信息是指从人类遗传资源材料中产生的数据等信息材料。我们相信，我们在服务中收集、保存和使用医疗数据是受HGR监管的。

于2021年4月15日生效的《中华人民共和国生物安全法》，除其他事项外，重申了《人类遗传资源条例》所规定的人类遗传资源收集、保存、使用和对外提供的相关批准或备案前要求。根据《人类遗传资源条例》，外国实体、个人和由此建立或实际控制的这类实体（“受限制实体”，每个“受限制实体”）从事与人类遗传资源有关的活动有一些限制。例如，被限制单位不得收集、保存中国的人类遗传资源，禁止使用中国的人类遗传资源，除非该受限制的实体已获得相关政府机关的批准，或已向相关政府机关申请与国内实体开展国际合作。鉴于缺乏关于HGR法规的明确法律解释，我们无法向您保证我们的VIE实体将来不会被视为受限实体。如果我们的VIE实体被相关政府机构视为受限实体，我们的现实世界研究和其他服务等将受到不利影响，我们可能不再能够在现实世界研究服务中收集或保存医疗数据，在医疗数据的使用方面，我们可能必须与国内实体合作，并被要求获得批准或向相关政府机构提交此类合作文件，这可能会导致额外的成本和我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

截至招股说明书发布之日，我们尚未因在服务中收集、保存和使用医疗保健数据而受到政府主管部门的任何处罚。然而，

 

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中国的监管机构可能会定期（有时是突然）改变执法做法。因此，先前的执行活动，或缺乏执行活动，不一定是预测未来的行动。人类遗传资源管理的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍不确定。不遵守现有或未来的HGR法律法规，包括HGR法规和生物安全法，可能会使我们受到处罚，包括罚款，暂停相关活动，没收相关HGR以及开展这些活动所产生的收益。

任何不遵守中国和其他司法管辖区反腐败和反贿赂法律的行为都可能使我们受到处罚和其他不利影响。

我们的业务涉及针对公立医院、监管机构和政策制定者以及私营部门公司的大量业务招揽和开发活动，这使我们面临员工和代理人违反中国和其他司法管辖区反腐败和反贿赂法律的潜在风险。例如，根据中国《反不正当竞争法》及其实施细则，特定公司的员工实施的任何商业贿赂行为，都将被视为该公司的行为，除非该公司有证据反驳该推定，并向员工提供任何有价值的东西，任何给定交易方的代理人或代表，或对交易方的决策具有重大影响力的人，意图获取商业机会或商业利益，均构成贿赂。贿赂的范围不仅包括回扣、礼物和其他有价值或利益转移的东西，还包括会计上没有正确记录或证明的回扣。因此，我们的员工犯下的任何不当行为，即使是在我们不知情或违反我们的政策的情况下犯下的，或在记录员工在业务发展过程中的支出方面的任何不良做法，都可能使我们承担反腐败和反贿赂法律责任。

虽然我们已经实施了合理设计的政策、内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，并为所有员工或代理人提供培训，但我们不能保证他们中的每一个人都能够严格遵守指导或，在指导意见未涵盖的情况下，可以对DoS和DoT做出良好的判断。我们的员工违反这些反腐败法的任何行为，甚至是对此类违法行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致重大成本和支出，包括法律费用。如果我们、我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会受到严厉的罚款和处罚，利润厌恶，对未来行为的禁令，证券诉讼，政府业务的交易禁令，以及可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败和反贿赂法律法规有关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉，我们的销售活动或我们的股价可能会受到不利影响。

与我们的行业和业务相关的风险

如果我们未能建立广泛的正面品牌意识，或者我们的声誉因对我们、我们的服务和运营、我们的管理层和我们的业务合作伙伴的负面宣传而受到损害，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，发展和保持对我们品牌的广泛认知对于实现我们产品的广泛采用和吸引新客户至关重要。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在此过程中产生大量费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们品牌建设努力的充分回报，或获得广泛的品牌知名度，这对我们的产品获得广泛的客户接受至关重要。

媒体或其他方面对我们公司提出的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景，无论是否与

 

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无论是否称职，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。此外，对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其贷款催收做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和投资者的信息，遵守适用的法律法规或以其他方式满足所需的质量和服务标准可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法成功地与竞争对手竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，也无法实现和维持盈利能力。

尽管中国医疗大数据市场正处于早期发展阶段，但它现在和预计将越来越具有竞争力。我们目前在中国数字医疗服务行业面临与各种传统IT公司的竞争，这些公司拥有医疗保健服务、传统CRO、医疗保健咨询公司和医疗保健大数据解决方案专家，它们在我们所针对的特定市场提供解决方案。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准或用户要求，并且可能有能力发起或承受重大的监管变化和行业演变。来自竞争对手的竞争也可能导致持续的定价压力，这可能导致我们某些产品或服务线的价格下降，并可能反过来对我们的盈利能力和市场份额产生不利影响。

与此同时，可能出现新的竞争对手或联盟，它们比我们拥有更大的市场份额、更大的用户基础、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识、更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能使我们处于竞争劣势。考虑到这些因素，即使我们的服务比我们的竞争对手更有效，当前或潜在的用户可能会接受竞争性服务而不是我们的服务。如果我们无法在数字医疗服务市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们不能保证我们的新业务计划将成功实施或产生可持续的收入或利润。

我们继续执行多项增长举措、战略和运营计划，旨在使我们的业务多元化，并释放我们在医疗保健大数据解决方案市场领先地位的货币化潜力。例如，在研究和商业场景中引领现实世界研究服务，我们推出了包括现实世界研究服务、数据洞察和临床试验匹配在内的多个产品。此外，我们正在开发创新的解决方案，为患者提供更好的服务，例如电子药物、数字疗法、AI诊断和患者管理计划。我们还为商业医疗保险行业提供技术解决方案，旨在通过开发创新的保险产品，为患者提供基于价值的服务，实现更快、更准确的保险承保和加快理赔处理。

这些业务活动仍处于早期发展阶段，尚未成为我们的主要收入来源。我们不能向您保证，这些业务举措中的任何一项都将获得广泛的市场认可，提高我们的目标市场的渗透率，或产生收入或利润。如果我们的努力未能增强我们的货币化能力，我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

如果我们未能按照合同要求履行我们的服务，我们可能会承担重大成本或责任，我们的声誉可能会受到损害。

我们与客户签订合同，提供广泛的解决方案，以在医疗管理、临床研究、现实世界证据研究、数据挖掘和分析以及患者等领域为客户提供帮助

 

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临床试验招募。此类服务是复杂的，并受合同要求的约束，我们方面的任何错误或未能按照合同规范履行，都可能导致我们的客户起诉我们违约以及其他严重后果。例如，如果我们在进行自然语言处理时，将自由形式的自然语言医疗信息翻译得不准确，基于这些数据的医生临床研究和其他解决方案可能会受到损害，或者，如果我们的数据处理导致个人医疗信息泄露或未能遵守监管标准，无论是无意还是无意，我们都可能面临严重的行政行为、索赔和责任。例如，当我们为生命科学公司和其他客户进行数据分析时，不遵守合同规范可能导致我们的客户起诉我们违约，取消提交给监管机构的数据资格或不准确的市场预测。任何此类错误或未能按照合同要求和标准履行的行为都可能损害我们的声誉和业务，导致行政行为或沉重的民事和合同责任，并可能吓阻潜在客户。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会增加我们的支出，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的业务战略。

我们一直在经历一个增长期。为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制和管理在地理位置不同的地点的扩展业务。我们还必须吸引、培训和留住大量合格的销售与市场营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。未能有效管理我们的快速增长可能导致我们在技术和运营方面的过度投资或投资不足，可能导致我们的基础设施、系统或控制方面的薄弱环节，可能导致运营失误、损失、生产率或商业机会的丧失，并可能导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能转移其他项目的财务资源，例如开发新服务。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期的增长更多，我们的收入可能会下降或增长速度可能比预期的更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

过去和未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能对我们的业务、经营成果和财务业绩产生不利影响。

我们已经投资或收购，未来可能会投资或收购我们认为与现有业务互补的资产、技术和业务。例如，在过去的几年中，我们收购了许多第三方患者护理中心，这些中心已经整合到我们全国范围内的患者护理中心网络中。然而，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释性发行、与无形资产相关的重大摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债。此外，如果此类商誉或无形资产发生减值，我们可能需要对我们的经营成果记入重大费用。此类投资和收购可能还需要我们的管理团队投入大量精力。此外，识别和完善投资和收购以及将被收购的业务整合到我们的业务中的成本可能很高，被收购业务的整合可能会破坏我们现有的业务运营。我们可能还必须获得相关中国政府机关的批准，才能进行投资和收购，并遵守任何适用的中国规则和规定，这可能是昂贵的。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的高级管理层，特别是我们的执行官，包括我们的创始人张天泽先生的持续和协作努力。然而，如果我们的一位或多位高管或其他人

 

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关键人员不能或不愿继续为我们提供服务，我们可能很难或根本找不到合适的替代者。对管理层和关键人员的竞争激烈，合格候选人的数量有限。我们将来可能无法保留高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组成竞争企业，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他有价值的资源。我们的每位执行官和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。然而，我们不能向您保证他们会遵守雇佣协议，或者我们执行这些协议的努力将足够有效地保护我们的利益。

如果我们无法招募、培训和留住合格的人员，或者我们未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的快速增长还要求我们聘用和留住大量人才，这些人才能够适应充满活力、竞争激烈和挑战的商业环境，并有能力帮助我们发展线上和线下能力。随着我们业务和业务的扩大，我们将需要继续吸引和留住各级有经验、有能力的人才。中国医疗行业的人才竞争激烈，我们可能需要提供更具吸引力的薪酬和其它福利，包括股份补偿，以吸引和留住人才。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引、留住或激励经验丰富、能力强的人员的行为，都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们依赖第三方供应商和服务提供商来处理我们业务的不同方面。如果这些供应商和服务供应商不能再以商业上合理的条件向我们提供满意的产品或服务，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响

我们在业务的不同方面依赖于第三方。选择、管理和监督这些第三方供应商和服务提供商需要大量的资源和专业知识。这些第三方的糟糕表现，包括他们未能根据适用的法律和法规要求，我们的合同条款或其他低于标准的方式提供服务或产品，可能会严重且负面地影响我们的癌症治疗选择测试的质量，并损害我们的声誉。

此外，我们与第三方供应商和服务供应商签订的服务或采购协议通常不是排他性的。如果这些第三方不继续保持或扩大与我们的合作，我们将被要求为这些第三方材料或服务提供商寻找新的替代品，这可能会扰乱我们的运营并对我们的经营成果产生不利影响。

我们的业务和经营成果可能会受到云服务提供商和信息技术系统的服务中断的损害，或者由于我们未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

将来我们可能会经历由于各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化、人或软件错误、硬件故障、计算机病毒、欺诈和安全攻击。尽管我们已经制定了灾难恢复计划，但它们可能无法在系统故障时充分保护我们。我们的系统或技术基础设施中的任何中断或故障都可能阻碍我们提供解决方案和服务的能力，以及我们业务的日常管理，并可能导致腐败、丢失或未经授权泄露专有、机密或其他数据，这进而可能损害我们的声誉和业务，导致索赔和责任，并吓阻潜在客户。

未能按照中国法规的要求为各种政府赞助的员工福利计划提供足够的捐款，可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司必须参加各种由政府发起的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，

 

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在主管部门完成相关登记，并以个人名义向该计划缴纳相当于工资一定比例的款项，包括奖金和津贴，在我们员工所在的地点，当地政府不时规定的最大雇员人数。考虑到不同地区经济发展水平的不同，中国地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。

我们还没有完成我们在中国的一些子公司的相关员工福利计划注册，因为他们没有员工或员工数量很少，此外，根据中国法律，我们为某些员工支付的社会保险和住房基金缴款可能不足。我们也委托第三方机构为部分员工缴纳社保和住房公积金。地方当局可能会对我们的违规行为征收滞纳金、罚款或其他行政行为。如果地方当局确定我们未能按照中国相关法规的要求完成相关员工福利计划注册并为任何员工福利做出适当贡献，我们可能会因未完成此类注册和未足额支付员工福利而面临滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能不够充足。因此，我们的财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们已经授予并可能继续授予股票激励，这可能导致股份补偿费用的增加并对我们的经营成果产生负面影响。

我们已于2015年通过了一项购股权计划，或于2015年通过了一项全球购股权计划，并于2021年通过了另一项购股权计划，或于本次发行完成后生效的2021年全球购股权计划，以向员工、董事和顾问提供额外激励。截至本招股说明书发布之日，根据2015年全球股份计划，购买总计34,637,734股普通股的期权尚未行使，根据2015年全球股份计划和2021年全球股份计划，共有32,590,712股普通股授权用于未来授予。我们相信，授予股份补偿对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们今后将继续向员工授予股份补偿。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠结合版权、商标、专利和其他知识产权法律、商业秘密保护和保密以及与员工和第三方的发明转让协议等措施来保护我们的知识产权。我们一直在丰富我们的知识产权投资组合。然而，不能保证我们的任何未决专利、商标、软件版权或其他知识产权申请将被发布或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，并且可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获得和使用我们的版权内容和其他知识产权。对侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权的监控是困难和昂贵的，并且这种监控可能不是有效的。我们可能会不时地诉诸法院或行政诉讼，以强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源转移。从历史上看，中国对一家公司的知识产权提供的保护少于美国等其他发达地区，因此，像我们这样在中国运营的公司面临的知识产权盗版风险增加。

 

38

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致支付巨额损害赔偿金、罚款和罚款，并从我们的系统中删除数据或技术。

我们的内部程序和许可实践可能无法有效地完全阻止未经授权使用受版权保护的材料或我们侵犯第三方的其他权利。互联网相关产业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，尤其是在中国，是不确定的，并且仍在不断发展。随着我国竞争日益激烈，诉讼成为解决纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临着成为知识产权侵权索赔主体的较高风险。截至本招股说明书发布之日，我们的5个注册商标受到无效指控，1个商标申请受到第三方的反对。此外，在我司快行方（快行方）平台上发布的部分文章未获得作者授权，因此可能会面临版权侵权风险。不利影响因以下事实而部分减轻:注册商标和商标申请对我们的业务和运营不构成实质性影响，就我们的快行方平台中的文章而言，由此产生的收入微乎其微，我们正在将这些物品从平台上移除。

我们面临与自然灾害、卫生流行病、民事和社会动荡以及其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务。特别是，在中国和全球范围内爆发的新冠肺炎疫情对我们的业务、经营成果和财务状况产生了不利影响，并可能继续产生不利影响

最近爆发的新冠肺炎疫情给全球和全行业带来了独特的挑战，包括对我们业务的挑战。2020年初，新冠疫情导致中国各地生命科学公司的许多公司办公室、医院和研究实验室暂时关闭。大多数大城市的人口或多或少都被封锁了。我们的员工无法长时间前往我们的办公室，这对我们的运营效率产生了负面影响。我们的临床试验匹配业务也受到了不利影响，因为在新冠疫情期间，临床试验的患者招募受到了显著限制。此外，中国各地的正常经济生活也大幅缩减。在此期间，客户对我们数据解决方案和服务的需求出现了下滑。

尽管截至本招股说明书发布之日，中国境内的许多行动限制已被放宽，但这种疾病的未来进展以及世界各国（包括中国）是否可能受到随后一波新冠病毒感染的影响，仍存在很大不确定性。放宽对经济和社会生活的限制可能会导致新的病例，这可能导致重新施加限制。如果COVID-19情况没有实质性复苏，或者在中国或全球范围内进一步恶化，我们提供高效服务和解决方案的能力，尤其是内部服务的能力可能会受到限制，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到不利影响。我们通常需要多次去医院的肿瘤临床试验的临床试验匹配服务受到封锁措施的负面影响，收入从2019年的人民币7660万元减少14.9%至2020年的人民币6510万元。我们的整体业务运营在很大程度上没有受到新冠疫情的影响。由于新冠疫情对线下营销活动的影响，我们的销售和营销费用从2019年的人民币1.376亿元下降9.6%至2020年的人民币1.244亿元。我们的一般和行政支出从2019年的1.543亿元人民币下降到2020年的1.256亿元人民币，降幅为18.6%，主要是由于新冠疫情期间政府对社会保险的减免。尽管我们的业务运营已于2021年第一季度从新冠疫情中完全恢复，但我们无法向您保证，由于新冠疫情的不确定性，我们的业务未来不会受到进一步影响。

除了COVID-19的影响，我们的业务还可能受到影响中国的自然灾害，其他卫生流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务及解决方案的能力产生不利影响。如果我们的员工受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营成果可能会受到不利影响，因为任何卫生流行病都会对中国经济造成总体损害。

 

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我们的业务可能会受到不利消息，丑闻或与中国医疗行业相关的其他事件的重大不利影响。

由于我们所经营的行业是新的，而这些行业的规管架构亦不断发展，所以有关这些行业的负面宣传可能会不时出现。无论我们是否从事过任何不适当的活动，对我们所经营的行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响。

在中国或世界各地，引发对普通医疗保健行业提供的产品或服务的质量或安全产生怀疑的事件，已经并可能继续受到媒体的广泛关注。这类事件可能不仅会损害相关方的声誉，而且还会损害整个医疗保健行业的声誉，即使这类事件或事件与我们、我们的管理层、我们的员工、我们的品牌合作伙伴或我们的平台无关。如果这些负面事件削弱了消费者对中国健康和保健市场的信任，消费者对医疗保健相关产品和服务的需求也可能减少，特别是来自个人消费者的需求。此类负面宣传，以及由此导致的对我们产品和服务的需求下降，可能会对我们的声誉和业务运营产生不利影响。

我们在研究与开发上进行了大量投资，我们可能无法收回所做的投资，这反过来可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续增强核心能力和解决方案的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式应对快速的技术变化，并开发满足客户需求的新功能和功能，我们的解决方案和其他服务可能会变得不那么适销对路，竞争力下降，我们的业务、经营成果可能会受到不利影响。

我们已经并将继续在研究与开发上进行投资，我们相信这些投资将有助于我们的业务，例如人工智能和大数据技术。尽管对研究与开发的投资对我们的成功至关重要，但它们可能不会产生理想的结果。在投入大量时间和财政资源后，我们可能会遇到一些困难，可能会延误或阻碍发展。即使研究与开发项目成功地带来了新的核心能力或解决方案，它们也可能需要长时间的测试才能投入商业运行，我们向市场提供的最终解决方案可能不会受到客户的欢迎，也不会产生足够的收入来支付所发生的费用。

如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条或第404条要求我们建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制。一个有效的内部控制环境是必要的，以使我们能够产生可靠的财务报告，并是我们努力防止和发现财务报告错误和欺诈的重要组成部分。本次发行完成后，我们将成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的上市公司。第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告内部控制有效性的报告，该报告始于我们截至2022年12月31日的财年的年度报告。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在审计我们截至2020年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现我们内部存在重大缺陷

 

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财务报告的控制。根据美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）的说法，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，从而存在合理的可能性，不会及时防止或发现我们公司年度或中期合并财务报表的重大错报。所发现的重大缺陷涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，缺乏对美国公认会计原则（GAAP）和SEC报告要求有适当了解的人员来进行正式设计，根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（SEC）制定的财务报告要求，对财务报告流程实施并实施关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露。我们正在实施一系列措施，以解决实质性的弱点。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析—财务报告的内部控制”。“然而，我们无法向您保证，这些措施可能会充分解决我们对财务报告内部控制中的重大缺陷和缺陷，或者我们可能得出结论，这些缺陷和缺陷已得到充分补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们或我们的审计师可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他被认为是重大缺陷的缺陷，并使我们对财务报告的内部控制无效。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时地进行修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能会使我们面临欺诈或滥用公司资产的更大风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市，受到监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前期间的财务报表。

我们可能会受到诉讼以及监管调查和诉讼的影响，并且可能并不总是能够成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

我们的业务运营涉及重大诉讼和监管风险，包括与医疗纠纷、欺诈和不当行为、员工劳动纠纷、销售和客户服务以及控制程序缺陷有关的诉讼和其他法律诉讼的风险，以及保护我们的用户和商业伙伴的个人和机密信息等。在我们的正常业务过程中，我们可能会受到索赔和诉讼的影响。我们也可能会受到相关监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。对我们提起的诉讼可能导致和解，禁令，罚款，处罚或其他对我们不利的结果，可能损害我们的业务，财务状况，经营成果和声誉。即使我们成功地抵御了这些行动，这种防御的代价对我们来说也可能是巨大的。对我们的董事、高级职员或雇员的不利裁决对我们的重大判决或监管行动，或对我们的业务造成重大干扰，将对我们的流动性、业务、财务状况、经营成果、声誉和前景产生重大不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能使我们面临重大成本和业务中断。

中国的保险公司目前提供的保险产品种类不如较发达经济体的保险公司多。我们没有任何商业责任或破坏保险来覆盖我们的业务。特别是，我们目前没有维护业务中断保险或关键人物保险。为这些风险投保的成本很高，而且很难以商业上合理的条件获得此类保险。任何未投保的事故都可能扰乱我们的业务运营，使我们承担责任，要求赔偿

 

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引致大量成本及转移资源，可能对我们的经营成果及财政状况造成不利影响。

未能续签我们目前的租约或为我们的设施寻找理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们为我们的病人护理中心租赁物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租赁，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营，并导致大量的搬迁费用，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或理想规模的办公场所。因此，尽管我们可以延长或续签租约，但由于对租赁物业的高需求，租金付款可能会大幅增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，而未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们的一些租赁物业的出租人没有向我们提供他们的物业所有权证书或任何其他文件，证明他们有权将这些物业出租给我们。如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有获得业主或他们的出租人的同意，我们的租约可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租赁事宜，而新租赁的条款可能对我们不太有利。如果我们的一家子公司在未经出租人事先书面同意的情况下将其转租给另一家子公司，出租人可能会要求我们赔偿损失。此外，我们的一名出租人已提出破产申请，在法院受理破产申请时属于出租人的所有财产，直至破产程序终止，均为“债务人的财产”，根据中国法律由破产管理人管理。在这种情况下，破产管理人有权撤销或继续履行在破产申请被接受之前已经订立但债务人和另一方均未完成的合同。如果破产管理人决定终止我们与出租人的租赁，我们可能无法继续使用该前提。此外，我们在租赁物业中的租赁权益的很大一部分尚未按照中国法律的要求在相关中国政府机关登记，如果我们在收到相关中国政府机关的任何通知后未能补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。此外，如果我们租赁的物业的实际用途与土地使用权证上登记的用途不一致，或者我们租赁的物业在划拨土地上，主管部门可以要求出租人退还土地，并对出租人处以罚款，（三）未经出租人同意出租或者交付收益的，没收财产租赁收益，并处以罚款。我们不能保证我们作为承租人不会受到上述处罚，相关租赁协议可能被视为违法，因此无效。

于本招股章程日期，我们并不知悉政府机关、物业拥有人或任何其他第三方就我们在该等物业的租赁权益或使用而正考虑或提出的任何重大申索或行动。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会受到罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，而这些业主或第三方对我们的租赁物业拥有权利或权益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件及时或根本不能找到合适的替换地点，也不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

 

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与公司结构有关的风险

如果中国政府发现，为在中国运营我们的一些业务建立结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。

根据中国现行法律法规的规定，外国对电信业务的所有权受到限制。例如，外国投资者一般不允许拥有信息服务提供商或其他增值电信服务提供商（电子商务、国内会议、存储转发除外，和呼叫中心服务）以及在中国的增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。

因此，我们的任何子公司都没有资格提供信息服务或其他增值电信服务，而外资公司在中国的经营活动受到限制。为了遵守中国的法律法规，我们只能通过我们在中国的VIE开展此类业务活动。

我们是一家开曼群岛公司，LinkDoc Information（“WFOE”）是我们在中国注册成立的全资子公司。我们已通过LinkDoc Information与我们的VIE及其股东分别订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）获得我们VIE的几乎所有经济利益，（iii）作为质权人对本公司VIE的股权拥有质权；及（iv）在中国法律许可的时间及范围内，享有购买本公司VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则合并了他们的财务业绩。更多详细信息请参见“公司历史和结构”。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规。然而，由于中国法律法规（包括《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》、《电信条例》以及有关电信行业的监管措施）的解释和适用存在重大不确定性，不能保证中国政府（如工业和信息化部、工信部、商务部、商务部或其他部门）会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可，注册或其他监管要求，以及现有政策或未来可能采用的要求或政策。有关这些合同安排有效性的中国法律和法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果任何政府机构认为我们的公司结构和合同安排全部或部分非法，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，并不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛自由裁量权，包括但不限于:

 

•

吊销该等实体的营业执照和（或）经营许可证；

 

•

对我们处以罚款；

 

•

没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

 

•

终止或对我们VIE的运营施加限制或苛刻条件；

 

•

对我们收取收入的权利施加限制；

 

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•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序或网站；

 

•

限制或禁止我们将海外发行的收益用于为中国综合VIE的业务和运营提供资金；

 

•

要求我们重组股权结构或业务；或

 

•

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果发生任何这些事件导致我们无法指导我们在中国的VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现和/或我们未能从VIE获得经济利益和剩余收益产生最大影响，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并我们VIE的财务业绩。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可和批准，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。然而，在为我们提供VIE控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现VIE董事会的变更，这反过来又可以在管理和运营层面上实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在当前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅“—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生重大不利影响”。

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本，并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令性救济，以及合同补救措施，我们无法保证根据中国法律，这些补救措施将足够或有效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权时，VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者他们对我们采取了不诚实的行为，然后，我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。

 

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请参阅“—与在中国开展业务相关的风险——中国法律体系中的不确定性可能对我们产生重大不利影响”。同时，对于合并可变利益实体中的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提起上诉，败诉的当事人未能在规定的期限内履行仲裁裁决的，当事方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院强制执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延迟或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，而我们的业务财务状况和经营成果可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的部分业务产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反，或导致我们的VIE违反，或拒绝续签我们与他们之间的现有合同安排和我们的VIE，这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但在股东违反合同约定的情况下，我们可以援引与VIE股东签订的股权质押协议项下的权利强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级职员的个人，我们依靠他们遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事和高级职员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事，并以他们认为是公司最大利益的方式行事，而不是利用他们的职位谋取私利。我们VIE的股东已经签署了投票权代理协议，以任命我们的一个WFOE或我们的一个WFOE指定的人代表他们投票，并行使作为我们VIE股东的投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的部分业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能对他们各自在我们VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可能会声称，该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，应在该股东和配偶之间进行分配。如该等申索获法院支持，有关股本权益可能由股东的配偶或另一名不受本公司合约安排所订义务约束的第三者取得，而该等权益可能导致本公司失去对VIE的有效控制权。类似地，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对第三方不具有约束力，我们可能会失去对VIE的控制权，或者不得不通过承担不可预测的成本来维持这种控制权，这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营成果。

 

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我们与VIE达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下了额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定，与我们VIE有关的合同安排未能公平地达成，从而导致根据适用的中国法律不允许的税收减少，我们可能会面临重大和不利的税收后果，的规章制度，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能导致VIE为中国税收目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加他们的税收负债，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的法规对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚，以弥补调整后但未缴纳的税款。如果VIE的纳税义务增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用VIE所持有的对我们业务运营具有重要或补充意义的资产并从中受益的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，该实体将来可能会持有对我们业务运营重要或补充的某些资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到留置权或债权人权利的约束，我们可能无法继续我们目前通过合同安排开展的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，不相关的债权人可能会对这些资产的部分或全部主张权利，从而阻碍我们运营部分业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

新颁布的《外国投资法》的解释和执行情况，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性，都存在很大的不确定性。

我们通过VIE及其子公司提供的增值电信服务，受到商务部、国家发展和改革委员会（NDRC）发布的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》中规定的外商投资限制，2020年7月生效。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》或《外商投资法（2019）》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》成为外商在华投资的法律依据。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定因素。例如，根据《外商投资法》（2019年），“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为一种外国投资形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资将来不会被解释为一种类型的间接外国投资活动。此外，外国投资的定义包含了包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此，它仍然为将来的法律、行政法规或国务院颁布的规定留有余地，将合同安排规定为一种外国投资形式。在这些情况下，

 

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不确定我们的合同安排是否违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求。如果今后根据法律、行政法规或者国务院的规定采取进一步的行动，我们是否能够完成这些行动，可能会面临很大的不确定性。未能做到这一点可能会对我们当前的公司结构、公司治理和运营产生重大不利影响。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据与我们VIE有关的股权质押协议，我们VIE的股东将其在我们VIE中的股权质押给我们的WFOE，以确保我们VIE及其股东履行《独家咨询和服务协议》、《独家购买期权协议》项下的义务和债务，表决权委托协议和股权质押协议。截至本招股说明书发布之日，我们已在国家市场监督管理总局（SAMR）的相关地方分支机构登记了合同安排下的股权质押。根据《中华人民共和国民法典》的规定，债务人到期不清偿债务时，质权人可以选择与质权人订立协议以取得质押股权，也可以选择从拍卖或者变卖质押股权的收益中寻求付款。如果我们的VIE未能履行股权质押协议项下质押担保的义务，在协议项下发生违约的情况下，一种补救措施是要求出质人在适用的情况下出售我们VIE的股权，在拍卖或私人出售中，将收益汇给我们在中国的子公司，扣除相关税费。此类拍卖或私人出售可能不会导致我们收到VIE股权的全部价值。我们认为不太可能进行公开拍卖，因为一旦发生违约，我们更倾向于要求作为独家购买期权协议一方的外商独资企业指定另一个中国人或实体收购此类VIE的股权，并根据独家购买期权协议替换现有股东。

此外，在《股权质押协议》项下股权质押登记登记表》中，应将质押给我公司外商独资企业的登记股权数额作为一个固定数字。与本公司VIE股东的股权质押协议规定，质押股权构成本公司VIE在相关合同安排下的任何及所有债务、义务和负债的持续担保，因此，登记权益的数额可能无法涵盖整个附担保债务。但不能保证中国法院不会采取股权质押登记表上所列金额代表已登记完善的全部抵押物金额的立场。如果是这样的话，中国法院可以裁定，股权质押协议中应当担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，为无担保债务，它在债权人中享有最后优先权，而且通常根本不需要偿还。我们没有为我们或我们的外商独资企业的利益而抵押我们VIE及其子公司的资产的协议，尽管我们的VIE授予我们的外商独资企业期权，以根据独家购买期权协议购买我们VIE的资产。

在中国开展业务的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、经营成果及财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括欧元区自2014年以来的经济放缓，英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响，随着新冠肺炎疫情在2020年继续演变为全球卫生危机，对全球经济和金融市场的不利影响。自2012年以来，中国经济增速较前十年有所放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对动乱感到担忧。

 

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以及中东、欧洲和非洲的恐怖威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国和其他亚洲国家之间的关系也一直令人担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对有关两国的经济，而且对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定因素是否会得到遏制或解决，以及这些挑战和不确定因素对全球政治和经济状况的长期影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率非常敏感。尽管中国经济在过去几十年中显著增长，但无论是在地理位置上还是在各个经济部门之间，增长都是不均衡的，近年来增长速度一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长可能出现实质性下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，均可能对我们的业务、经营成果及财务状况造成重大不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家经济存在较大差异。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业的公司治理，但中国仍有很大一部分生产性资产为政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范产业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及对特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是在各个经济部门之间，增长都是不均衡的。此外，自2012年以来，增速一直在放缓，2020年新冠病毒对中国和全球经济的影响很可能是严重的。特别是，中国国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值（GDP）较2019年同期下降6.8%。中国的经济状况、中国政府的政策或法律法规发生任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

根据中国法律，我们可能需要获得并维持经营我们某些业务的许可和执照。

中国的电信运营商受到中国电信业主要监管机构工信部的监管。其他中国政府机构也采取了

 

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在关税政策和外商投资等方面对电信行业进行监管。工信部在国务院的指导下，正在起草《电信法》草案，草案一旦通过，将成为我国电信基本法规和电信法规的法律依据。2000年，国务院颁布了一套电信条例，即《电信条例》，适用于《电信法》通过前的过渡期。

根据最近于2019年6月修订的《中华人民共和国电信业务目录》，互联网数据中心（IDC）服务提供商（包括“基于互联网的资源协作”（IRC）服务）必须获得IDC许可证。IRC服务在目录中的定义相当宽泛，包括“以共享、协作的方式”提供“数据存储、应用程序部署和其他基于互联网的服务，这些服务易于获得，并且可以根据需求进行修改。”“我们依赖第三方云托管提供商为我们的平台提供云基础设施。这些数据通常由个人用户生成，仅供其个人使用。我们认为我们不需要获得IDC的许可证。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也没有因没有IDC许可证而受到政府主管部门的任何处罚或纪律处分。然而，在目录下IDC和/或IRC服务范围的解释和实施方面仍存在重大不确定性。我们不能向您保证，中国监管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点，也不能保证目录中的要求不会以与我们如上所述的理解不一致的方式进行解释和应用。如果发生这种情况，我们可能会被要求获得IDC许可证，如果我们无法及时或根本无法获得此类许可证，我们可能会受到处罚和罚款，或者在极端情况下，没收从运营中获得的收益，或者甚至被要求停止需要IDC许可证的运营。

与互联网行业有关的现有中国法律，法规和政策以及可能的新法律，法规或政策的解释和应用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资的合法性以及业务和活动产生了重大不确定性。我们不能向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们没有获得适当的批准、许可或许可，或者颁布了新的法律法规，要求获得额外的批准或许可，或者对我们业务的任何部分的运营施加了额外的限制，则除其他事项外，中国政府有权，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，民法制度下的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套管理经济事务的综合法律法规体系。过去40年立法的总体效果显著增强了对在华各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，中国的法律体系是以成文法为基础的，而先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律和法规是相对较新的，并且中国的法律制度继续快速发展，许多法律，法规和规则的解释可能不统一，这些法律，法规和规则的执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们提取付款或利益。此外，

 

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中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力。

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中指定的我们的管理层提起诉讼方面，您可能遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们基本上所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的一些高级执行官大部分时间居住在中国境内，并且是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人提供法律服务。此外，中国与开曼群岛及其他许多国家和地区没有关于法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为法律或实用性的问题进行追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼所需的信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国的地方当局可能会与另一个国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，在缺乏相互合作和务实合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监督管理机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券经营活动有关的文件和资料。另见“—与美国存托凭证和本次发行有关的风险——您在保护自己的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以开曼群岛公司身份投资于我们的风险。

我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股本分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的现金需求主要依靠中国子公司的股息和其他股本分配，包括我们可能产生的任何债务的偿还。我们的中国子公司派发股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司在弥补上一年度每年的累计亏损（如有）后，都必须提取至少10%的税后利润，作为法定准备金，直到该准备金达到各自注册资本的50%。它可以根据股东的决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的准备金。这些储备不能作为现金股利分配。如果我们的中国子公司将来自行承担债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向各自股东派发股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

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为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（PBoC）和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业汇出外币用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的审查程序更加严格。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》或外汇局第3号通知规定，银行应当，办理境内企业向境外股东汇入股利5万美元以上的业务时，根据真实交易的原则，审核境内企业的有关董事会决议、报税表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本控制，我们的中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定中国公司向非中国居民企业支付的股息，适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。根据中国内地与香港特别行政区之间的税务协议，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。在行政指导下，香港居民企业必须符合下列条件:为了适用降低的预提税率:（i）必须是公司；（ii）必须直接拥有在中国居民企业中所需的股权比例和投票权；及（iii）在收取股息前12个月内，该公司必须在中国居民企业中直接拥有该规定百分比。非居民企业不需要事先征得有关税务机关的批准，即可享受减征的预提所得税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，确认符合享受税收协定待遇的条件后，直接适用降低后的扣缴税率，并在申报纳税时提交必要的报表和证明文件，须经有关税务机关报税后审核。因此，如果我们的香港子公司满足《关于税务条约中股息条款执行相关问题的通知》规定的条件，则我们的香港子公司可能能够从其从中国子公司收到的股息的5%预提税率中受益，或SAT第81号通知等相关税收法规。但是，如果有关税务机关认为我们的交易或者安排是以享受税收优惠为首要目的的，有关税务机关可以在将来调整预提所得税优惠。因此，不能保证减少的5%将适用于香港子公司从中国子公司收到的股息。这种预提所得税将减少我们从中国子公司可能获得的股息金额。

我们控制的非有形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户可能无法履行责任，或者不当使用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章执行，或由法定代表人签署，其指定已在中国相关市场监管机构登记备案。

为了确保使用我们的印章，我们已经建立了使用这些印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，计划使用印章和印章，负责人员将提交申请，然后将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全性，我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。

 

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尽管我们对此类授权员工进行了监控，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工有可能滥用职权，例如签订未经我们批准的合同，或寻求获得对我们的一个子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章或其他控制性非有形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并转移管理层对我们业务的注意力。

如果无法获得中国政府提供的税收优惠和政府补贴，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的中国子公司应按其应纳税所得额的25%的标准税率缴纳中国企业所得税，但在2019年和2020年，我们的一家中国子公司可享受税收优惠。LinkDoc科技（北京）有限公司、LinkDoc科技（天津）有限公司、LinkDoc智能科技（北京）有限公司及北京希望中汇医药科技有限公司于2019年11月被认定为“高新技术企业”，从而允许其对后续三年适用15%的所得税率。

我们不能向您保证中国的税收优惠政策不会改变，也不能保证我们目前享有或将有权享有的税收优惠不会被取消。此外，我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够在到期时延续相同的税收优惠。如发生上述变更、取消或终止税收优惠，相关中国子公司将按应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税。因此，增加我们的税项可能会对我们的经营成果造成重大不利影响。

中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，也可能会向我们在中国的中国子公司提供额外的资本投入。

根据中国法律被视为外商投资企业的中国子公司的任何贷款，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供的贷款，以资助它们的活动，不能超过法定限额，必须在外管局当地的对应方进行注册，或在外管局的信息系统中进行备案。根据中国人民银行于2017年1月发布的《中国人民银行关于跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》，我们也可能向VIE或中国子公司提供贷款。根据中国人民银行、国家外汇管理局于2020年3月发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，外债总额上限为其净资产的2.5倍。此外，我们向VIE或中国子公司提供的任何中长期贷款也必须在国家发改委备案登记。我们也可能决定以资本出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资必须上报商务部、商务部或当地的对口部门。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则和自用原则使用其资本金。外商投资企业的资本金不得用于下列用途:（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律禁止的支付和法规；（ii）直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资，除非银行另有规定

 

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有关法律、法规；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付与购买非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外汇局19号文，自2015年6月起施行，取代了《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，以及关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知。虽然外汇局19号文允许外商投资企业以外币计价的注册资本折合人民币资本，用于境内股权投资，并重申外商投资公司外币资本折合人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许此类资金用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号通知，该通知重申了国家外汇管理局第19号通知的部分规定，但将禁止利用外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知的，将受到行政处罚。国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资有关问题的通知》或28号文，同日起施行。二十八号文规定，在一定条件下，允许经营范围不包括投资性的外商投资企业和非投资性外商投资企业使用自有资金在中国境内进行股权投资。由于28号文最近才发布，其解释和实际执行仍存在较大不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来对我们中国子公司的贷款或VIE或我们未来对我们在中国的外商独资子公司的出资。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用本次发行预计获得的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营成果和您的投资价值产生不利影响。

我们主要在中国经营。我们的报告货币是以美元计价的.我们主要通过销售和购买面临货币风险，这些销售和购买产生了以交易所涉及的业务的功能货币以外的货币计价的应收、应付和现金余额。因此，我们面对美元兑港元、人民币、日元及欧元汇率波动的风险。美元兑港元、人民币、日元及欧元的价值会波动，并会因中国政府公布的

 

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的政策，并在很大程度上取决于国内和国际经济和政治的发展，以及当地市场的供求。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能保证人民币将来不会对港元、美元、日元或欧元大幅升值或贬值。

此外，我们将从此次发行中获得美元收益。如果人民币对其他货币升值，那么此次发行和未来任何融资（将从美元或其他货币转换为人民币）的收益价值将会降低，并可能因此阻碍我们的业务发展，因为筹资额减少。另一方面，在人民币贬值的情况下，本公司的股息支付将减少，股息支付将在以人民币计价的可分配利润转换后以美元支付。因此，人民币汇率的大幅波动可能会对我们的业务、经营成果和财务状况以及阁下在美国存托凭证的投资价值产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。我们几乎所有的收入都是用人民币支付的。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司主要依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇管理规定，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以不经国家外汇管理局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币进行。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外管局事先批准，我们中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局（SAFE）的批准，才能使用我们中国子公司和VIE的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或者在境外以人民币以外的其他货币支付其他资本支出。中国政府将来可自行决定限制经常帐户交易使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证的持有者）支付外币股息。

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会或中国证监会的批准。

2006年8月8日，六家中国监管机构，包括商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则包括，旨在要求由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的工具和指为证券在境外上市而通过收购中国境内公司或资产，在该特殊目的机构的证券在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准而形成的证券。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批程序。然而，并购规则对离岸特殊目的工具的范围和适用性仍存在很大不确定性。

 

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尽管并购规则的适用尚不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问海文律师事务所（Haiwen&Partners）的建议，在本次发行中不需要获得中国证监会的批准，因为（1）我们的外商独资企业是通过外国直接投资，而不是通过与中国公司或个人拥有的任何中国国内公司合并或收购的方式组建的（二）并购规则中没有明确的规定，对并购双方的合同安排进行了明确的分类，我们的VIE和我们的VIE的股东是属于并购规则范围内的一种收购交易；（3）中国证监会目前尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否受此监管发布任何确定性规则或解释。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对本次发行的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他政府对此次发行的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构都可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动，经营业绩和财务状况，以及我们完成本次发行的能力。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在本招股说明书提供的美国存托凭证结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前预期进行市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传，都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外，该规定要求，在涉及任何重要行业的情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权交易发生变更时，应事先通知商务部，（二）该交易涉及对国家经济安全有影响或者可能有影响的因素，或者（三）该交易将导致持有驰名商标或者中华老字号的境内企业发生控制权变更。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及有规定成交门槛的当事人的交易，必须经有关反垄断部门批准后方可完成。此外，于2011年9月生效的《中国国家安全审查规则》要求，外国投资者对从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前都必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能是耗时耗力的，任何所需的批准过程，包括获得主管政府机构的批准或许可，都可能延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布《关于境内居民境外投融资和专项返程投资外汇管理有关问题的通知》

 

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取代《关于境内居民通过境外特殊目的机构融资和返程投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局75号文》，自外汇局37号文发布之日起不再生效。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，以建立或直接或间接控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体。国家外汇管理局第37号通告所指的“控制权”，是指中国居民透过收购、信托、代理、投票权、购回、可换股债券或其他安排，在离岸特别目的工具或特殊目的工具上取得的经营权、受益权或决策权。此外，任何作为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构更新其在外管局当地分支机构的备案登记，以反映任何重大变化。国家外汇管理局第37号通知适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将由外汇局向符合条件的银行备案。符合条件的银行将在国家外汇局的监管下直接审核申请并接受注册。

此外，根据商务部于2014年9月发布并于2014年10月生效的《对外投资管理办法》，以及国家发改委于2017年12月发布并于2018年3月生效的《企业对外投资管理办法》，这两项管理办法均取代了以往有关中国实体对外直接投资的规定，中国企业对外投资须经商务部、国家发改委或其当地分支机构批准或备案。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施这些法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来立法，以配合我们未来的离岸融资或收购，我们不能保证我们将能够遵守法规或其他法规所要求的、符合条件的或获得任何批准。此外，我们可能不会被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，也不能迫使我们的实益拥有人遵守外管局第37号通知和其他对外投资相关法规的要求。因此，我们无法向您保证，我们公司或我们投资的任何中国公司的任何中国股东已经遵守了这些要求，并且将来将能够遵守这些要求。此类个人或实体未能或无法遵守这些规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向其派发股息或从其获得外汇计价贷款的能力，我们公司或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇条例仍然相对较新，其解释和执行工作也在不断发展，因此尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和执行这些条例以及今后关于离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如股息和外币计价借款的汇款，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

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任何不遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的规定的行为，都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，在中国连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，但少数例外，必须通过国内合格的代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售和股份权益的买卖事宜。此外，外管局37号文规定，中国居民参与境外非公开上市特殊目的公司股权激励计划，在获得激励股份或行使购股权前，可在外管局或其当地分支机构登记。我们以及我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且已被授予或将被授予激励股份或期权的员工，均受或将受这些法规的约束。未能完成国家外汇管理局的注册可能会导致他们受到罚款和法律制裁，并且可能会对他们行使股票期权或将出售股票所得收入汇入中国的能力施加额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。请参阅“法规——与就业和社会福利相关的法规——员工股票激励计划”。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（简称国家税务总局）发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》（SAT Circular82）的通知，该通知为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。虽然本通告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而非由中国个人或外国人控制的离岸企业，该通知提出的标准可能反映了沙特德士古公司关于在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”在中国而被视为中国税收居民，并将仅就其全球所得征收中国企业所得税符合下列条件的:（一）日常经营管理的主要地点在中国；（二）与企业财务有关的决策（三）企业的主要资产、会计账簿和会计记录、公司印章，及董事会及股东决议位于或维持于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住于中国。

就中国税务而言，我们相信我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们公司或我们的任何离岸子公司是中国居民企业，我们公司或相关离岸子公司的全球收入将按25%的税率计入中国企业收入。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求

 

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从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括美国存托凭证的持有者。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益，如果该收益被视为来自中国来源，则可能要按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息以及这些股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能要按20%的税率缴纳中国税（其中，就股息而言，可由我们在源头扣留）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚我们的非中国股东在实践中是否会这样做，在我们被视为中国居民企业的情况下，能够获得他们的税务居住国或地区与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股上的投资回报。

我们面临有关非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局公告7，自2015年2月3日起施行，并于2017年进行了修订。国家税务总局第7号公告重新界定了适用范围，将间接股份转让的主体扩大至中国应税资产，包括对中国居民企业的股权投资、中国企业的资产和在中国的不动产。此外，沙特德士古公司第7号公告还为内部集团重组以及通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。沙特德士古公司第7号公告也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务为转让支付费用的人）带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权在中国境内间接转让应纳税资产，属于间接转让的，作为转让方或受让方的非居民企业，或者转让股权的中国单位，可向有关税务机关报告此种间接转让情况.使用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或延期缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以无视该境外控股公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务为转让支付费用的人有义务预扣适用的税款，目前按10%的比例转让在中国居民企业的股权。如果受让人未能预扣税款，转让人也未能缴纳税款，则转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性，例如离岸重组，出售我们的离岸子公司的股份和投资。如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能要承担申报义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让人，根据SAT公告7和/或SAT公告37，我们公司可能要承担预提义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT第7号公告和/或SAT第37号公告，或者要求我们购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确认本公司不应根据本通函纳税，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

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最近颁布的《追究外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountability Act）、SEC正在就此类法律制定规则，以及美国的其他立法发展，可能导致美国存托凭证退市。

在过去的十年里，美国证交会和PCAOB与中国同行，即中国证监会或中国证监会，而中国财政部在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所（包括我们的审计师）审计工作的能力问题上陷入僵局。2013年5月，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《执法合作谅解备忘录》（简称“谅解备忘录”），该备忘录为双方制作和交换与PCAOB开展的调查相关的审计文件建立了合作框架，中国证监会或中国财政部分别在美国和中国。尽管签署了谅解备忘录，但2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份联合声明中重申，与PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作相关的更大风险。

2020年12月2日，美国国会通过了《外国公司责任法》（“HFCAA”）第945条，作为美国监管机构对获取中国现行法律保护的审计和其他信息持续关注的一部分。HFCAA已由总统签署成为法律。根据HFCAA的规定，如果PCAOB连续三年无法检查会计师事务所的工作，SEC必须提出规则，禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或“柜台交易”。2021年3月24日，SEC发布了20-F表格的修正案，并针对HFCAA征求公众意见。与HFCAA一致，这些修正案要求向美国证券交易委员会（SEC）提交文件，证明“委员会认定的注册人”（定义见修正案）不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关其审计安排的信息，以及政府对此类注册人的影响。截至本招股说明书发布之日，SEC还在积极评估如何以最佳方式实施HFCAA的其他要求，包括身份识别流程和交易禁止要求。

HFCAA的实施以及旨在增加美国监管机构获取审计工作底稿的其他努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，而美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，因为是否会有一个折中解决方案仍存在不确定性。在最坏的情况下，如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的美国存托凭证可能会被除名。

此外，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）发布了一份报告，建议SEC采取措施落实五项建议，包括针对PCAOB对会计师事务所的检查，提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为在美国证券交易所首次和继续上市的一个条件，PCAOB访问主要审计公司的工作文件，以对上市公司进行审计。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新的上市。美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在准备一份有关HFCAA实施规则的综合提案，并将在PWG报告中讨论这些建议。目前尚不清楚SEC何时将完成其规则制定，此类规则何时生效，以及PWG的建议（如果有的话）将被采纳。除了HFCAA的要求之外，这一可能的规定的影响尚不确定。任何这些因素和发展都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

 

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本招股说明书中包含的审计报告是由会计师事务所准备的，未经PCAOB检查，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

本招股说明书中包含的我们的审计报告是由会计师事务所准备的，未经PCAOB检查。在美国公开上市的公司，其财务报表必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法充分评估审计师的审计和质量控制程序。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者对我们的审计程序和财务报表的质量失去信心。

当前国际贸易紧张局势和政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的商业、金融状况和经营成果产生不利影响。

尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但我们的很大一部分药物服务涉及进口药物。因此，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或使我们无法在某些国家销售产品。如果实施了任何新的关税、立法或法规，或者对现有的贸易协定进行了重新谈判，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

由于我们依赖供应商的零部件（其中一些是海外供应商），中国政府征收的关税或任何其他贸易紧张局势可能会影响我们产品的成本。对我们车辆的需求在很大程度上取决于中国的总体、经济、政治和社会状况。当前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对此类总体、经济、政治和社会状况以及相应的对我们车辆的需求产生负面影响，对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

与美国存托凭证和本次发行相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已经提交了在纳斯达克上市的申请。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场，我们不能向您保证，美国存托凭证的流动公开市场将得到发展。如果在本次发行完成后，美国存托凭证的活跃公开市场没有发展起来，那么美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商确定，此次发行后美国存托凭证的交易价格可能会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的显著下降。

多名投资者，包括若干现有股东及其附属公司及第三方投资者，已表示有意认购此次发售的合共1.15亿美元美国存托凭证，包括（i）阿里巴巴健康（香港）科技有限公司（我们的现有股东）提供的2500万美元，（ii）2,500万美元来自我们现有股东Lake Bleu Prime Healthcare Master Fund Limited，（iii）1,000万美元来自Aranda Investments Pte.Ltd.，该实体由淡马锡控股（私人）有限公司间接全资拥有，与我们现有股东Esta Investments Pte.Ltd.有关联，（iv）UBS Asset Management（Hong Kong）Limited提供2,500万美元，（v）Hudson Bay Master Fund Ltd提供2,000万美元，（vi）Sage Partners Master Fund提供1,000万美元。美国存托凭证的认购价格为首次公开发行价格，认购条件与本次发行的其他美国存托凭证相同。假设首次公开发行价格为每股美国存托凭证（ADS）18.50美元，即估计首次公开发行价格区间的中间点，这些投资者将购买至少6,216,216股美国存托凭证，约占此次发行的美国存托凭证的57.4%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。这样的认购可能会减少美国存托凭证的可供公众使用的流通量，从而相对于如果这些美国存托凭证被公众认购的话，可能会减少美国存托凭证的流动性。

 

60

您必须依赖我们管理层对此次发行净收益用途的判断，而这种用途可能不会产生收入或提高我们的美国存托凭证价格。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在应用我们收到的收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们的美国存托凭证价格的公司目的。此次发行的收益可能被用于不产生收入或损失价值的投资。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括在美国上市、业务主要在中国的其他公司的业绩和市场价格的波动。此外，总体而言，股票市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低美国存托凭证的市场价格。除市场和行业因素外，由于我们自身业务的特定因素，美国存托凭证的价格和交易量可能高度波动，包括但不限于以下因素:

 

•

中国的宏观经济因素；

 

•

我们净收入、盈利和现金流量的变化；

 

•

宣布我们或我们的竞争对手的新投资，收购，战略合作伙伴关系或合资企业；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品，解决方案和扩展；

 

•

证券分析师对财务估计的变更；

 

•

对我们、我们的服务或我们的行业不利的宣传；

 

•

与我们的业务相关的新法规，规则或政策的公告；

 

•

关键人员的增加或离职；

 

•

对财务报告缺乏有效内部控制、公司治理政策不到位或欺诈指控等的指控，涉及中国的发行人；

 

•

我们主要股东的经营业绩和声誉；

 

•

解除对我们发行在外的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；

 

•

美国和中国之间的政治或贸易紧张关系；以及

 

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易的数量和价格发生重大而突然的变化。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您将为您的美国存托凭证支付超过我们现有股东按美国存托凭证计算的普通股支付的金额。因此，根据假设的首次公开发行价格，您将立即经历每股美国存托股约1美元的大幅稀释。

 

61

每股美国存托股18.50美元，为本招股说明书封面所示的预计公开发行价格区间的中点。有关您在美国存托凭证中的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对有关美国存托凭证的建议做出不利改变，那么美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一个或多个分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的知名度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

美国存托凭证在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证的价格下降。

此次发行后，美国存托凭证在公开市场上的销售，或者认为这些销售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。根据《证券法》的规定，本次发行出售的所有美国存托凭证将可自由转让，不受任何限制或额外登记。自本招股说明书发布之日起的180天锁定期届满后，本次发行后发行在外的其余普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量限制和其他适用限制。这些股票中的任何或全部可以在禁售期届满之前发行，由本次发行的承销商代表酌情决定。如果股票在锁定期到期前被释放并出售到市场上，美国存托凭证的市场价格可能会下降。

卖空者使用的技术可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有的证券，而是从第三方借来的证券，目的是在稍后的日期买回相同的证券，以返还贷款人。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间证券价值的下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的费用少于在出售中收到的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布，对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面的市场动力，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司，一直是被做空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不充分或不遵守这些政策，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还会受到美国证交会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的主体，无论此类指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的国家法律或商业机密问题的限制，从而无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时耗力，可能会分散我们管理层的注意力。

 

62

发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大大减少，甚至变得毫无价值。

由于我们预计在本次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。因此，您不应该依赖于对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如果有的话）也将取决于我们未来的经营成果和现金流、我们的资本要求和盈余、股息的数额（如果有的话），我们从我们的子公司收到的，我们的财务状况，合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证上的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的价格升值。不能保证在本次发行后，美国存托凭证的价值将会增值，甚至不能保证您购买美国存托凭证的价格不变。您可能没有意识到您在美国存托凭证上的投资的回报，甚至您可能失去您在美国存托凭证上的全部投资。

您可能没有与我们的A类普通股股东相同的投票权，并且可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票方式。

美国存托凭证的持有者与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有者，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向保存人发出投票指示，间接行使由美国存托凭证代表的基础A类普通股所拥有的投票权。根据存款协议，您只能通过向保管人发出投票指示来进行投票。如果我们指示保存人请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，保存人将根据您的指示，尽可能尝试对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人请求您的指示，保存人仍可以按照您的指示进行表决，但不需要这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使对由美国存托凭证代表的相关A类普通股的投票权。根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和细则，我们公司要求向我们的注册股东发出召开股东大会的最低通知期为七个工作日。

召开股东大会时，您可能没有收到足够的会议提前通知，以交出您的美国存托凭证，从而撤回您的美国存托凭证所依据的A类普通股并成为该等股份的注册持有人，以使您能够就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们将在本次发行完成前立即生效的经修订和重述的公司章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员名册，并提前确定这样的记录日期。

 

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会议，而关闭我们的会员名册或设定这样的记录日期，可能会阻止您为撤回与您的美国存托凭证相关的A类普通股而交出您的美国存托凭证，并在记录日期之前成为此类股份的注册持有人，因此，您将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您提供我们的投票材料。我们已同意至少提前30天通知保管人召开股东大会。尽管如此，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示保存人对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所含的A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所含的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。

您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利，我们少数股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决有说服力，但不具约束力，在开曼群岛的法庭上。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，有更完善的、经司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，尽管根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对我们公司或我们的少数股东不负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可按其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括就其股份行使投票权。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（公司章程大纲和细则除外，抵押贷款和费用登记册以及股东通过的任何特别决议）或获得这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东检查，但没有义务向我们的股东提供。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理人。

在我们的母国开曼群岛，某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东得到的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和规定。

因此，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护自己的利益，董事会成员或控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。讨论《开曼群岛公司法》的规定与法律之间的重大差异

 

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适用于在美国注册成立的公司及其股东，请参阅“股本说明—公司法差异”。

海外监管机构可能很难在中国境内展开调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管，在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与统一国家的证券监管机构的这种合作可能效率低下。此外，根据于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，任何境外证券监管机构均不得直接在中国境内进行调查或取证活动。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自身利益方面面临的困难。

股东对我们做出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们的几乎所有资产都位于美国境外。我们目前的业务基本上都是在中国开展的。此外，我们目前的一些董事和高级职员是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国的这些个人提起诉讼。即使您成功地提起了此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

如果保管人认为向您提供现金股利不切实际，您可能不会获得现金股利。

存托凭证将仅在我们决定派发普通股或其他已存入证券的股息的情况下才支付美国存托凭证的现金股息，而且我们目前没有在可预见的将来支付普通股现金股息的任何计划。在进行分配的情况下，美国存托凭证的保管人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用后从我们的普通股或其他存入证券中获得的现金股利或其他分配。您将收到这些分配与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例。但是，保存人可以自行决定，向美国存托凭证的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这种情况下，保管人可能会决定不将此类财产分配给您。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议项下产生的索赔要求进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们的A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃因我们的股票引起或与我们的股票有关而对我们或存托凭证提出的任何索赔要求接受陪审团审判的权利，美国存托凭证或存款协议，其中可能包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

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如果我们或保存人反对基于该弃权的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定该弃权是否可执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁决根据联邦证券法提出的索赔要求的合同争议前陪审团审判弃权的可执行性。然而，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由美国纽约南区地方法院（或，如果美国纽约南区地方法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），该法院对存款协议下产生的事项拥有专属管辖权。在决定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判弃权时，法院通常会考虑一方是否在知情、明智和自愿的情况下放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况会是这样。在投资美国存托凭证之前，最好咨询一下有关陪审团弃权条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有者或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或保管人提出索赔，您或此类其他所有者或持有人可能无权就此类索赔要求接受陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事诉讼程序进行，并可能产生不同于陪审团审判的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许放弃陪审团审判，可以根据存款协议的条款提起诉讼，由陪审团进行审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件，规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或保管人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

我们提议的双重股权结构有不同的投票权，以及我们的股权集中在执行官、董事和主要股东之间，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权交易的变更，而我们的A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这是有益的。

我们采用了双重股权结构，因此我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成，这是有条件的，并将在本次发行完成之前立即生效。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。我们将在本次发行中出售由美国存托凭证代表的A类普通股。有关更多信息，请参见“股本说明”。

紧随本次发行完成后，我们的首席执行官兼董事Tianze Zhang先生将实益拥有我们所有已发行和发行在外的B类普通股。紧随本次发行完成后，这些B类普通股将占我们已发行和发行在外股本总额的约17.3%，占我们已发行和发行在外股本总额的67.6%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。

由于这种双重股权结构和控制权集中，本次发行完成后，Tianze Zhang先生将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或基本全部资产的决定，选举董事和其他重大公司行为。此外，我们的执行官，董事，主要股东及其附属实体合计实益拥有我们已发行普通股的约26.5%

 

66

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，则在本次发行完成后立即转换为美国存托凭证。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东获得溢价的机会，作为出售我们公司的一部分，并可能降低美国存托凭证的价格。它还将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求任何潜在的合并，收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款以及我们与存托银行的存款协议可能会限制我们的A类普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人选择有利的司法论坛与我们以及我们的董事和高级职员发生纠纷的能力。

我们的上市后备忘录和公司章程规定，美国联邦地区法院是美国境内解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。《交存协议》还规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，则由纽约州的州法院管辖，New York）是解决因存款协议，美国存托凭证或存款协议（包括《证券法》）所设想的交易而引起或与之相关的任何投诉的独家论坛。然而，类似的联邦法院选择诉讼地条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑，法院可能会认为这类条款不适用，无法执行，或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院认为，我们的上市后备忘录和公司章程或我们与存托银行的存款协议中所载的联邦选择论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。如果支持，我们发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款，以及存款协议中的论坛选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托银行提出索赔的能力，以及可能在他或她喜欢的司法论坛中的其他人，这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都有管辖权，可以根据《证券法》或其中的规则和条例提起诉讼，以执行任何义务或责任。接受或同意本论坛选择条款并不构成您对遵守联邦证券法及其下的规则和规定的放弃。你方不得放弃遵守联邦证券法及相关法规。本公司发售后备忘录及组织章程细则中的独家论坛条款，将不会因此而剥夺开曼群岛法院对有关本公司内部事务的司法管辖权。

由于无法参与配股，您可能会遭遇持股稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记了与权利相关的权利和证券，或者获得了注册要求的豁免，否则我们不能在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免于登记，否则保管人不会将权利分配给美国存托凭证持有人，或根据《证券法》的规定注册。保存人可以（但不被要求）尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确定豁免注册，我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明，也没有义务努力使注册声明宣布生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此可能会出现其持股被稀释的情况。

 

67

您的美国存托凭证的转让可能受到限制。

您的美国存托凭证可在保存人的账簿上转让。但是，保管人可以在任何时候或在其认为与履行职责有关的合宜的情况下不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及周末和公众假期，保管人也可能会关闭账簿。当我们的股份登记册或保管人的账簿关闭时，保管人通常可以拒绝交付，转移或登记美国存托凭证的转移，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是明智的。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

正如《乔布斯法案》（Jobs Act）所定义的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免要求的好处，这些要求适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师鉴证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们将采用并将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项反收购条款这可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们将采用并将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含一项条款，限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，即授予我们的董事会在不经股东采取行动的情况下不时建立和发行一系列或多个优先股的权力的规定，以及在不经股东采取行动的情况下确定任何系列优先股的规定，该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定的约束，包括:

 

•

根据《交易法》的规定，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告；

 

•

《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

 

•

《交易法》要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动，以及内部人从短期交易中获利的责任；和

 

•

FD规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们必须在每个会计年度结束后的四个月内提交20-F报表的年度报告。此外，我们打算按季度将我们的业绩作为新闻稿发布，并按照规定分发。

 

68

以及纳斯达克的监管规定。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证券交易委员会，不过，与美国国内发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果你投资于美国本土发行人，你可能无法获得与你相同的保护或信息，这对海外监管机构来说可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生我们作为一家私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）以及随后由SEC和纳斯达克（Nasdaq）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，根据《乔布斯法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条规定的审计师证明要求的约束。并允许延迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动变得更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力，以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受较低的保单限额和承保范围，或承担相当高的成本，以获得相同或类似的承保范围。此外，我们将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的发展，我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间安排。

过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们支付巨额费用为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功地向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项上采用某些母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛的某些公司治理实践

 

69

岛屿是我们的母国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，而不是纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，审计委员会至少由三名成员组成。如果我们将来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到的保护少于适用于美国本土发行人的纳斯达克公司治理上市标准所给予的保护。

不能保证在当前或未来任何纳税年度，我们都不会是被动外国投资公司或PFIC，这可能会对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般说来，非美国公司是指在（i）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由生产或持有用于生产的资产组成的任何纳税年度，出于美国联邦所得税目的的PFIC，被动收入，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有的非美国公司，按价值计算，另一公司至少25%的股份被视为持有该另一公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。如果商誉的价值与产生积极收入的业务活动相关联，那么它通常被视为一种积极资产。

根据我们的收入和资产的预期构成以及包括商誉在内的资产价值（这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格），我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何纳税年度的PFIC状态都是年度决定，只能在该年度结束后做出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。我们的商誉的价值可能部分是通过参考美国存托凭证的市场价格来确定的，而市场价格可能会波动。因此，由于我们持有并将在本次发行后继续持有大量现金，如果我们的市值下降，我们成为或成为PFIC的风险将增加。此外，就PFIC规则而言，尚不完全清楚我们与我们VIE之间的合同安排将如何处理，如果我们的VIE不被视为出于这些目的被我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。因此，不能保证我们在当前或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人拥有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的纳税义务增加以及额外的报告要求。请参阅“税收—重要的美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则”。

美国存托凭证持有人向保管人提起诉讼的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，针对或涉及我们或保管人的任何法律诉讼，诉讼或程序，由存款协议或据此拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或以任何方式与之有关的交易，只能在纽约南区美国地区法院（或，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，在纽约州纽约县的州法院），以及我们的美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃该持有人对任何该等法律程序的地点的设定可能有的任何异议，并不可撤销地在任何该等诉讼或法律程序中提交该等法院的专属司法管辖权。然而，类似的联邦法院在其他公司组织文件中选择论坛条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑，法院可能会认为这类条款不适用或无法执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法以及根据该法颁布的规则和条例。

 

70

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

 

•

全球和中国的总体经济、政治、人口和商业状况；

 

•

中国通货膨胀与汇率的波动；

 

•

我们执行增长战略的能力；

 

•

有无合格人员和有能力留住这些人员；

 

•

政府监管的变化，特别是在由可再生能源驱动的解决方案方面；

 

•

我们的医院、患者和生命科学公司的覆盖范围；

 

•

可能影响我们业务、财务状况、流动性和经营成果的其他因素；和

 

•

在“风险因素”下讨论的其他风险因素。

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。我们用这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书还包含我们从市场情报第三方提供商生成的行业出版物和报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。尽管我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们尚未对这些数据进行独立核实。

 

71

收益的使用

我们估计，根据假设的首次公开发行价格（每股美国存托凭证18.50美元），此次发行将为我们带来约1.827亿美元的净收益，如果承销商行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权，这一收益约为2.106亿美元，本招股说明书封面所示估计公开发行价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

我们计划将此次发行的净收益主要用于以下目的:

 

•

约45%的拨款将用于加强研究与开发能力和技术基础设施，并使更多的肿瘤专家、数据科学家和其他有经验的专业人员加入；

 

•

约15%将被分配用于扩大我们的患者护理中心网络和服务产品，以及其他资本支出；

 

•

约25%将被分配用于追求潜在的战略投资和收购；和

 

•

约15%将分配给其他一般公司用途。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。在利用此次发行的收益时，根据中国法律和法规，我们被允许仅通过贷款或资本出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。我们不能向你保证，我们将能够及时满足这些要求，如果可能的话。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管”政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们将此次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”

在使用净收益之前，我们打算将净收益持有在短期、计息、金融工具或活期存款中。

 

72

股息政策

我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依靠中国子公司的股息，包括向股东支付的股息。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“中国法规——与外汇管制有关的法规——外汇兑换法规”。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对普通股支付任何股息，我们将把与美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息支付给保管人，作为该A类普通股的注册持有人，然后，保管人将按照这些美国存托凭证持有人持有的美国存托凭证所依据的A类普通股的比例向美国存托凭证持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该条款应支付的费用。请参阅“美国存托股票说明”。

 

73

资本化

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本化情况:

 

•

以实际情况为基础；

 

•

（1）将本公司行政总裁兼董事Tianze Zhang先生实益拥有的61,300,000股已发行及发行在外的普通股（面值29,989元人民币（折合4,577美元）转换为B类普通股，将面值为16,959元人民币（折合2,589美元）的已发行和流通在外的34,666,387股普通股以一对一的方式转换为A类普通股；（2）行使4,474,141股C-2系列，发行1,871,425份D系列认股权证和13,395,462份D+系列认股权证，总账面价值为人民币566,264,990元（折合86,428,906美元），以发行4,474,141份C-2系列、1,871,425份D系列和13,395,462份D+系列优先股；（3）自动转换我们所有流通在外的22,058,825股A系列优先股，46,218,488股B系列优先股、2,899,160股C-1系列优先股、35,398,512股C-2系列优先股、51,217,945股D系列优先股和51,542,732股D+系列优先股，同时考虑到行使C-2系列、D系列认股权证和D+系列期权，在紧接本次发行完成前，以一对一的方式将总额为2,961,693,237元人民币（折合452,042,680美元）的账面价值转换为“A类普通股”；和

 

•

（1）将本公司行政总裁兼董事Tianze Zhang先生实益拥有的面值为29,989元人民币（折合4,577美元）的已发行及发行在外的61,300,000股普通股转换为B类普通股，将面值为16,959元人民币（折合2,589美元）的已发行和流通在外的34,666,387股普通股以一对一的方式转换为A类普通股；（2）行使4,474,141股C-2系列，发行1,871,425份D系列认股权证和13,395,462份D+系列认股权证，总账面价值为人民币566,264,990元（折合86,428,906美元），以发行4,474,141份C-2系列、1,871,425份D系列和13,395,462份D+系列优先股；（3）自动转换我们所有流通在外的22,058,825股A系列优先股，46,218,488股B系列优先股、2,899,160股C-1系列优先股、35,398,512股C-2系列优先股、51,217,945股D系列优先股和51,542,732股D+系列优先股，同时考虑到行使C-2系列、D系列认股权证和D+系列期权，在紧接本次发行完成之前，以一对一的方式将账面总额人民币2,961,693,237元（折合452,042,680美元）转换为“A类普通股”；（4）发行和出售本次发行中发行的由美国存托凭证代表的43,300,000股A类普通股，以及收到约182,708,944美元的估计净收益，考虑到每ADS18.50美元的发行价（本招股说明书封面所列估计首次公开发行价格区间的中点），假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，则在扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计发行费用及其所得款项的使用后。

您应该阅读本表，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所包含的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。

 

74

		截至2021年3月31日
		实际情况								形式								调整后的形式
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		（以千为单位，股票和面值数据除外）
夹层权益总额（1）			2,395,428				365,614				—				—				—				—
股东权益/（赤字）
普通股（面值0.00008美元，实际发行和发行在外的股数为415,664,338股，实际发行和发行在外的股数为95,966,387股，经调整后的预计发行和发行在外的股数为45,000,000股）			47				7				—				—				—				—
A类普通股（面值0.00008美元，无实际授权，已发行和发行在外的股票，授权500,000,000股，已发行和发行在外的股票244,002,049股；授权500,000,000股，经调整的形式已发行和发行在外的股票287,302,049股）			—				—				126				20				149				23
B类普通股（面值0.00008美元，无实际授权，已发行和发行在外的股票，80,000,000股已授权股票和61,300,000股已发行和发行在外的股票；80,000,000股已授权股票和61,300,000股已发行和发行在外的股票）			—				—				30				5				30				5
普通股与额外实收资本			—				—				2,961,584				452,026				4,158,633				634,733
累计其他综合收益			55,765				8,511				55,765				8,511				55,765				8,511
累计赤字			(2,089,815	)			(318,968	)			(2,089,815	)			(318,968	)			(2,089,815	)			(318,968	)
不可赎回的非控股权益			(14,901	)			(2,274	)			(14,901	)			(2,274	)			(14,901	)			(2,274	)
股东权益总额/（赤字）			(2,048,904	)			(312,724	)			912,789				139,320				2,109,861				322,030
夹层权益总额和股东权益/（赤字）			346,524				52,890				912,789				139,320				2,109,861				322,030

 

注意:

(1)	以上所讨论的调整后的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的额外实收资本，LinkDoc Technology Limited的股东权益/（赤字）总额和总资本总额将根据首次公开发行的实际价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

75

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至首次公开发行每股美国存托凭证价格与本次发行后我们的每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。稀释的结果是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前发行在外的普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为每股普通股0.46美元，每股美国存托凭证1.86美元。每股普通股的有形账面净值代表我们的合并资产总额（不包括无形资产和商誉）减去合并负债总额除以发行在外的普通股总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。

在不考虑2021年3月31日后该等有形账面净值的任何其他变动的情况下，（假设承销商不行使选择权，以每股美国存托股18.50美元的首次公开发行价格购买本次发行的额外美国存托股，我们将发行和出售10,825,000股，本招股说明书封面所示的估计公开发行价格区间的中点，在扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们的备考为截至3月31日的调整后有形账面净值，2021年对现有股东的估值约为2.273亿美元，即每股普通股0.65美元，每股美国存托凭证2.61美元，对此次发行的美国存托凭证购买者的有形账面净值立即稀释为每股普通股3.97美元，即每股美国存托凭证15.89美元。

下表说明了以每股普通股4.625美元的首次公开发行价格进行的稀释，所有美国存托凭证均换成普通股:

 

每股普通股的首次公开发行价格		美元	4.625
截至2021年3月31日的每股普通股有形账面净值		美元	0.46
（1）将我们所有发行在外的189,594,634股优先股自动转换为普通股后，每股普通股的预计有形账面净值，在本次发行完成之前一对一地进行，（2）行使C-2系列和D系列认股权证和D+系列期权，以及发行和转换我们的C-2系列、D系列和D+系列优先股		美元	0.15
经调整后的预计每股普通股有形账面净值，以使（1）我们所有发行在外的189,594,634股优先股自动转换为普通股，（2）行使C-2系列和D系列认股权证和D+系列期权，以及发行和转换我们的C-2系列、D系列和D+系列优先股，以及（3）本次发行		美元	0.65
本次发行对新投资者每股普通股有形账面净值的摊薄金额		美元	3.97
本次发行对新投资者每股美国存托凭证有形账面净值的摊薄金额		美元	15.89

以上讨论的形式信息仅为举例说明。

 

76

下表按形式总结了截至2021年3月31日的现有股东和新投资者在本次发行中从我们购买的普通股数量方面的差异，支付的总对价以及在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用之前，按首次公开发行价格每股美国存托凭证18.50美元支付的每股普通股的平均价格。普通股总数不包括在行使购买授予承销商的额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证的普通股。

 

										总对价								平均值 价格 普通 分享				平均值 价格 广告
		普通股 已购买								金额（单位: 数千人 美元）				百分比
		数字				百分比												美元				美元
现有股东			305,302,049				87.6	%			327,851				62.1	%			1.074				4.30
新投资者			43,300,000				12.4	%			200,263				37.9	%			4.625				18.50
总计			348,602,049				100	%			528,113				100	%

上述讨论和表格还假定，截至本招股说明书发布之日，尚未行使的任何股票期权均不被行使。截至本招股说明书发布之日，根据2015年全球股份计划，购买总计34,637,734股普通股的期权尚未行使，根据2015年全球股份计划和2021年全球股份计划，共有32,590,712股普通股授权用于未来授予。只要这些期权中的任何一种得到行使，就会进一步稀释新投资者的股权。

 

77

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下福利:

 

•

政治经济稳定；

 

•

有效的司法系统；

 

•

有利的税收制度；

 

•

没有外汇管制或货币限制；和

 

•

提供专业服务和支持服务。

然而，在开曼群岛注册成立的同时也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点:

 

•

与美国相比，开曼群岛的证券法不太发达，这些证券法对投资者的保护要少得多；和

 

•

开曼群岛的公司可能没有在美国联邦法院起诉的资格。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的官员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内为这些人提供法律服务，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已任命Cogency Global Inc.为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提供法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛和中国内地的法院是否分别将:

 

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决；要么

 

•

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提出的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们，不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，与开曼群岛法律有关的不确定性在于，根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果做出这样的决定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们，尽管在开曼群岛没有对在开曼群岛获得的判决的法定执行

 

78

美国的联邦法院或州法院（开曼群岛不是互惠执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，在不对相关争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是（a）判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）向判定债务人施加一项法律责任，以支付一笔已作出判决的清盘款项，（c）是最终判决，（d）并非就税款、罚款或罚款而言，（e）并非以违反开曼群岛的自然公正或公共政策的方式取得，亦非以任何方式取得。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问Haiwen&Partners向我们提供咨询，对于中国法院是否会承认或执行根据美国联邦和州证券法的民事责任条款针对我们或这些人获得的美国法院或开曼法院的判决，存在不确定性，或受理根据美国或美国任何州的证券法在各自司法管辖区针对我们或这些人提起的原始诉讼。Haiwen&Partners进一步通知我们，承认和执行外国判决是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认并执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的相互承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，它们将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，原告必须与本案有直接利害关系，并且必须有具体的索赔要求、事实依据和诉讼理由。然而，仅凭持有我们的美国存托凭证或A类普通股，外国股东很难与中国建立足够的联系。

 

79

公司历史和结构

我们的企业历史

我们于2014年12月通过LinkDoc Technology（北京）有限公司或LinkDoc Beijing开始运营。

2014年12月，我们目前的最终控股公司LinkDoc Technology Limited根据开曼群岛法律注册成立。

2014年12月，LinkDoc Technology HK Limited根据香港法例注册成立，现时为LinkDoc Technology Limited的全资附属公司。

2015年2月，LinkDoc信息技术（北京）有限公司在中国注册成立。LinkDoc资讯目前为LinkDoc Technology HK Limited的全资附属公司。

LinkDoc Information和LinkDoc Technology Limited已与LinkDoc Beijing及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，我们获得了对LinkDoc Beijing及其子公司的控制权。因此，我们被视为LinkDoc Beijing及其子公司的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将它们视为我们的合并附属实体，并按照美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将LinkDoc Information称为我们的外商独资实体或WFOE，并将LinkDoc Beijing称为我们的可变利益实体或VIE。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险，请参见“—与我们VIE及其股东的合同安排”和“风险因素—与我们公司结构有关的风险”。

最近的融资交易

于2021年2月10日，公司与D+系列投资者订立股份购买协议，据此，将发行共21,669,131股D+系列可赎回可转换优先股，总现金代价为5,930万美元（相等于人民币3.838亿元）。

2021年2月10日，该公司及其三位创始人也与D+系列投资者签订了股票买卖协议，据此，创始人持有的总计4,658,613股普通股应由公司重新分类和重新指定为D+系列可赎回可转换优先股并将以总计1180万美元（折合人民币7650万元）的现金对价发行给买方。

额外D+系列可赎回可转换优先股对投资者的权利、优先权和特权与D+系列可赎回可转换优先股的其他持有人相同。

 

80

公司结构

下图展示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，在本次发行完成后立即:

 

 

注意事项:

(1)	假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，则在本次发行完成后，实益拥有权百分比代表了我们全部已发行和发行在外股本的实益拥有权。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证获得的股份，或其他权利或任何其他证券的转换。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。另见“主要股东”。

(2)	假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，则在本次发行完成后，投票权百分比代表了我们已发行和发行在外的总股本的总投票权，并通过将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有已发行和发行在外的普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权来计算。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。在任何情况下，普通股都不能转换为B类普通股。另见“股本说明——普通股”。

(3)	LinkDoc技术（北京）有限公司的股东分别为Tianze Zhang（我们的董事兼首席执行官）、Liping Li（我们的执行副总裁）、Ligang Luo（我们的首席运营官）和Peng Tang（我们的前联合创始人），分别持有LinkDoc技术（北京）有限公司约74.5%、12.4%、10.0%和3.1%的股权。紧随本次发行完成前，Tianze Zhang，Liping Li和Ligang Luo分别持有我们约19.7%，3.5%和2.9%的股权。

(4)	我们通过本集团其他附属公司拥有Linkdoc Biotechnology（Tianjin）Limited额外7.2%股权。

(5)	Yanan Wang（我们的雇员）、Longhai Yu、Guang Mei、Yingheng Wang、Zhixiong An分别持有北京希望医药科技有限公司19.0%、5.4%、2.7%、1.4%及1.4%的股权。

与VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事互联网信息服务和其他增值电信业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们

 

81

是在开曼群岛注册的公司。我们在中国的子公司被视为外商投资企业.为遵守中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过我们在中国的VIE LinkDoc Beijing在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在财务报表中合并其经营成果。

我们的中国法律顾问Haiwen&Partners认为，以下所述的合同安排根据其条款和目前有效的适用的中国法律对此类安排的每一方都是有效的，具有约束力和可执行性的。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。中国现行或未来法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。目前尚不确定是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。此外，如果中国政府发现建立该结构的协议不符合中国政府对我们某些业务中的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。有关这些合同安排和我们公司结构的风险的描述，请参见“风险因素—与我们公司结构有关的风险”。

以下是LinkDoc Technology Limited、LinkDoc Information、LinkDoc Beijing和LinkDoc Beijing股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的附件提交的副本，本招股说明书是该声明的一部分。

股权质押协议

LinkDoc Information、LinkDoc Beijing及其各自的股东订立了股权质押协议，协议最初日期为2015年2月27日，并于2021年4月2日修订。根据此类股权质押协议，LinkDoc Beijing的股东均将其各自在LinkDoc Beijing的股权质押给LinkDoc Information，以确保其在适用的独家咨询和服务协议下的义务和LinkDoc Beijing的义务，独家购买期权协议，和投票权代理协议。LinkDoc Beijing的每个股东进一步同意，未经LinkDoc Information事先书面同意，不得转让或抵押其各自在LinkDoc Beijing的股权。股权质押协议将继续具有约束力，直至各自的质押人，Linkdoc Beijing的股东（视情况而定）根据上述协议履行其所有义务并支付其所有债务。截至本招股说明书发布之日，股权质押协议项下的股权质押已在中国有权监管机构登记。

独家购买期权协议

根据LinkDoc Information、LinkDoc Beijing及其股东最初于2015年2月27日签订并于2021年4月2日修订的独家购买期权协议，LinkDoc Technology Limited是该协议的一方，LinkDoc Beijing的股东各自向LinkDoc Technology Limited和LinkDoc Information授予期权，以等于较高者人民币1.0元的价格购买其在LinkDoc Beijing的全部或部分股权。以及中国法律允许的最低对价金额。此外，根据独家购买期权协议，LinkDoc Beijing的股东均已授予LinkDoc Technology Limited及LinkDoc Information选择权，可按中国法律允许的最低代价购买LinkDoc Beijing或其附属公司持有的全部或部分资产。LinkDoc Beijing的每个股东同意，未经LinkDoc Technology Limited和LinkDoc Information的事先书面同意，不得转让、抵押或允许就LinkDoc Beijing的任何股权或重大资产创建任何担保权益。独家购买期权协议将一直有效，直到LinkDoc Beijing的所有股权为止

 

82

已被LinkDoc信息或LinkDoc技术有限公司和LinkDoc信息指定的任何一方收购。

独家咨询和服务协议

根据这份日期为2015年2月27日、并于2021年4月2日修订的独家咨询和服务协议，Linkdoc Information被任命为提供业务支持、技术的独家服务提供商，年利达北京公司在中国法律允许的范围内不时要求年利达北京公司提供的咨询服务和其他服务。

除非LinkDoc Information给予书面同意，否则LinkDoc Beijing不允许聘请第三方提供此类服务，而LinkDoc Information能够指定另一方向LinkDoc Beijing提供此类服务。LinkDoc北京公司应按季度向LinkDoc信息公司支付服务费，服务费应等于扣除LinkDoc北京公司及其子公司法定准备金后的季度净利润总额，LinkDoc资讯有权根据向LinkDoc Beijing提供的服务调整服务费金额的计算基础。由于独家咨询和服务协议的履行，LinkDoc信息拥有独家知识产权，无论是由LinkDoc信息还是LinkDoc北京创建。除非LinkDoc Information终止，否则独家咨询和服务协议有效。

投票权代理协议

根据LinkDoc Information、LinkDoc Beijing及其股东于2015年2月27日订立并于2021年4月2日修订的投票权代理协议，LinkDoc Technology Limited是该协议的一方，LinkDoc Beijing的股东均不可撤销地委任LinkDoc Information及LinkDoc Technology Limited为其独家代理人及律师，代表其处理LinkDoc Beijing的所有股东事宜，并行使作为LinkDoc Beijing股东的所有权利。除非LinkDoc Information或LinkDoc Technology Limited终止，否则本投票权代理协议将继续有效。

配偶同意

年科北京公司股东的配偶双方均已签署配偶同意书。在双方的同意下，签字配偶承诺不就其配偶持有的LinkDoc Beijing的股权作出任何断言。此外，配偶双方同意，其配偶持有并登记在其名下的LinkDoc Beijing的股权处置应根据上述股权质押协议、独家咨询和服务协议进行，独家购买期权协议和投票权代理协议，不时修订。此外，如果他们中的任何一方以任何理由获得各自配偶持有的LinkDoc Beijing的任何股权，则该配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同安排。

 

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选定的合并财务数据

以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的选定综合业务报表数据，截至2019年12月31日和2020年12月31日的选定合并资产负债表数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的选定合并现金流量数据，源自本招股说明书其他地方的经审计的合并财务报表。以下为2020年和2021年截至3月31日的三个月，的选定综合业务报表数据、截至2021年3月31日的选定合并资产负债表数据以及截至3月31日的三个月，的选定合并现金流量数据2020年和2021年来自本招股说明书其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表，并与经审计的合并财务报表在相同的基础上编制。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表示对未来时期的预期结果。您应该阅读本选择的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他部分所包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

 

		截至12月31日的一年，																				对截至3月31日的三个月，的影响
		2019								2020												2020								2021
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比、份额和每股数据除外）
选定的综合业务报表数据
收入			498,995				100.0				941,603				143,717				100.0				158,548				100.0				223,225				34,071				100.0
收入成本			(438,303	)			(87.8	)			(864,420	)			(131,936	)			(91.8	)			(144,649	)			(91.2	)			(209,957	)			(32,046	)			(94.1	)
销售和营销费用			(137,609	)			(27.6	)			(124,412	)			(18,989	)			(13.2	)			(23,921	)			(15.1	)			(36,983	)			(5,645	)			(16.6	)
一般和行政费用			(154,280	)			(30.9	)			(125,598	)			(19,170	)			(13.3	)			(26,863	)			(16.9	)			(43,591	)			(6,653	)			(19.5	)
研究与开发费用			(180,662	)			(36.2	)			(86,924	)			(13,267	)			(9.2	)			(23,034	)			(14.5	)			(23,205	)			(3,542	)			(10.4	)
出售附属公司的亏损			(1,024	)			(0.2	)			—				—				—				—				—				—				—				—
政府补助			5,012				1.0				8,773				1,339				0.9				834				0.5				294				45				0.1
营业亏损			(407,872	)			(81.7	)			(250,977	)			(38,307	)			(26.7	)			(59,084	)			(37.3	)			(90,216	)			(13,770	)			(40.4	)
利息支出			(10,323	)			(2.1	)			(12,223	)			(1,866	)			(1.3	)			(2,810	)			(1.8	)			(1,192	)			(182	)			(0.5	)
利息收入			9,044				1.8				2,011				307				0.2				617				0.4				1,113				170				0.5
金融负债公允价值变动			(22,156	)			(4.4	)			(229,114	)			(34,970	)			(24.3	)			(3,430	)			(2.2	)			(46,547	)			(7,104	)			(20.9	)
投资收益			1,681				0.3				1,897				290				0.2				155				0.1				27				4				0.0
收入前损失 税收			(429,628	)			(86.1	)			(488,407	)			(74,545	)			(51.9	)			(64,554	)			(40.7	)			(136,815	)			(20,882	)			(61.3	)
所得税（费用）/福利			(4,446	)			(0.9	)			(372	)			(57	)			—				405				0.3				(1,643	)			(251	)			(0.7	)
净亏损			(434,074	)			(87.0	)			(488,779	)			(74,602	)			(51.9	)			(64,149	)			(40.5	)			(138,458	)			(21,133	)			(62.0	)
减:可赎回非控制性权益的净收入/（亏损）			2,651				0.5				(926	)			(141	)			(0.1	)			(219	)			(0.1	)			—				—				—
减:归属于不可赎回非控股权益的净亏损			(12,941	)			(2.6	)			(11,914	)			(1,818	)			(1.3	)			(2,331	)			(1.5	)			(3,103	)			(474	)			(1.4	)
LinkDoc Technology Limited应占净亏损			(423,784	)			(84.9	)			(475,939	)			(72,642	)			(50.5	)			(61,600	)			(38.9	)			(135,355	)			(20,659	)			(60.6	)
D+系列可赎回可转换优先股持有者的股息			—				—				(65,599	)			(10,012	)			(7.0	)			—				—				—				—				—
可赎回可转换优先股的增加			(129,038	)			(25.9	)			(149,406	)			(22,804	)			(15.9	)			(34,884	)			(22.0	)			(46,563	)			(7,107	)			(20.9	)
归属于普通股股东的净亏损			(552,822	)			(110.8	)			(690,944	)			(105,459	)			(73.4	)			(96,484	)			(60.9	)			(181,918	)			(27,766	)			(81.5	)
每股普通股亏损
—基础和稀释			(5.32	)							(6.59	)			(1.01	)							(0.92	)							(1.76	)			(0.27	)
计算普通股每股亏损所使用的已发行股票加权平均数:
—基础和稀释			103,971,865								104,897,967				104,897,967								104,888,420								103,271,404				103,271,404

 

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