2020年7月8日，我们利用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架登记程序，在表格S-3（文件编号333-239757）上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，该登记声明已于2020年8月4日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能不时出售总计1亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位。

这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明书与所附招股章程之间对发售的描述有差异，则应以本招股章程补充说明书所载的资料为准。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。除特别说明外，我们不会将根据表格8-K的任何当前报告第2.02项或第7.01项提交的任何信息通过引用纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中包含的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充文件或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺，是作为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据而提交的，这些陈述、保证和契诺完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，该等申述、保证或契诺只在作出或明文提述之日是准确的。因此，除非你是此类协议的一方，否则此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“GLG”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似术语指的是铜道控股公司，一家特拉华州公司及其合并子公司和可变利益实体。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的某些陈述，包括本招股章程补充文件中提及或以引用方式并入的文件，或我们的管理层提及我们概述本招股章程补充文件内容的陈述，包括“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。我们的实际结果可能与本文讨论的结果或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大或重大差异。前瞻性陈述可以用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”和其他类似的表达方式来识别。此外，任何提及未来事件或情况的预期或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下相关的陈述：

以上并不是本文所载前瞻性陈述可能涉及的事项的详尽清单，也不是我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充文件或随附招股说明书（如适用）发布之日可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。随后所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均以上文和本招股说明书补充和随附的招股说明书全文（或以引用方式并入）中所载的警示性陈述为准。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为我们在本补充说明书中所作的前瞻性陈述所反映或建议的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素在“风险因素”下披露和描述，在本补充说明书、随附招股说明书的其他地方，以及通过引用并入的文件中。

在你作出投资本公司证券的决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险，连同本招股说明书补充、随附招股说明书中的其他信息，以及以引用方式并入本文和其中的信息。总部设在中国内地并在中国内地开展业务所带来的所有运营风险也适用于我们在香港的业务。关于相关风险因素中讨论的与总部设在中国并在中国开展业务相关的法律风险，本招股说明书补充文件中讨论的法律、法规和中国政府当局的酌处权预计将适用于中国实体和企业，而不是根据与中国大陆不同的一套法律在香港开展业务的实体或企业。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，你可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的全部损失。

与我们的业务和行业有关的风险因素

我们不能保证我们能够有效地管理大宗商品交易业务。

经营商品交易业务是一项重大挑战，我们不能保证能够成功地管理整合。如果我们不能有效地整合这些业务，我们管理层的注意力可能会从我们现有的业务转移开，这些业务部门的管理团队满足业务和财务预期的能力可能会受到不利影响，这可能会损害我们执行业务计划的能力。未能成功整合新的商品贸易业务或实现进入该业务的预期收益，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们新业务的投资可能会扰乱公司正在进行的业务，并带来最初没有考虑到的风险。

我们已将大量融资所得投入我们的新大宗商品业务线深圳百裕聚诚。新企业具有内在的风险，可能不会成功。在评估这些努力时，我们需要对业务战略、机会、技术和其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本作出艰难的判断。此外，这些投资还涉及某些其他风险和不确定性，包括进入新的竞争性类别或区域所涉及的风险、整合新业务的困难、在实现战略目标和预期从我们的投资中获得的其他利益方面的挑战、我们的注意力和资源从我们的业务和其他举措中转移、所购资产和负债的潜在减值以及基础产品、能力或技术的表现。

我们可能无法确保成功实施我们的战略，使我们的业务多样化。

我们已进入商品贸易业务。此类举措涉及各种风险，包括但不限于在中国境内建立分销网络的投资成本、租赁仓库、办公室和其他营运资金需求。无法保证此类未来计划能够成功实施，因为此类未来计划的成功实施将取决于几个因素，其中一些因素不在我们的控制范围内，例如保留和招聘合格和熟练的员工，以及客户对我们产品的持续需求。未能执行我们未来计划的任何部分，或未能有效执行该计划的成本，可能会导致我们的经营环境发生重大不利变化，或影响我们应对市场或行业变化的能力，进而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层能否继续留任。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层某些成员的持续服务，包括我们的主席兼首席执行官Renmei Ouyang女士和我们的首席财务官杨天石先生。这些管理人员在决定我们的战略方向和执行我们的增长战略方面发挥着不可或缺的作用，对我们的品牌和文化非常重要。如果没有合格的替换人员，这些管理人员中的任何一人失去服务，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人来替换他们，如果有的话。此外，投资者和分析师可能会对任何这种偏离持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的业务有赖于有色金属商品的充足供应和供应。

我们的业务需要从第三方供应商采购的有色金属商品。我们受到行业供应条件的影响，这些条件通常涉及我们无法控制的风险，包括这些材料的成本、运输成本和市场需求。因此，我们可能无法及时或以符合成本效益的方式获得充足的优质有色金属商品供应，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的主要业务部门的下降或消费者需求的减少通常会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的供应链管理服务收入的很大一部分来自能源、材料和工业部门的客户，这些部门竞争激烈，非常不稳定，并且受整体经济状况的快速变化和波动的影响。能源、材料和工业部门的总体业绩下降在过去和将来都会对我们的供应链管理服务的需求产生不利影响，并减少我们从这些客户那里获得的收入和盈利能力。此外，行业的变化，如更多的附带材料从实物形式向数字形式的过渡，以及营销渠道的变化，可能会减少对我们目前处理的某些服务的需求。鉴于近期经济的不确定性或其他因素导致对客户产品的需求下降，我们可能会遇到客户产品数量减少的情况，这可能对我们的供应链管理服务业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们经营的业务是周期性的，需求可能不稳定，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务是周期性的，需求可能不稳定，这可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。在我们经营的业务中，周期的时间和幅度是很难预测的。我们采购的原材料的采购价格，以及我们产品的销售价格是不稳定的，超出了我们的控制范围。虽然我们试图通过调整产品销售价格来应对不断变化的原材料成本，但我们这样做的能力受到竞争和其他市场因素的限制。产品售价大幅下降可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们从终端客户收回采购成本的能力产生不利影响。在销售订单发出之日至产品发货期间，我们产品的市场价格下跌，可能会影响客户获得信用证以支付全部销售金额的能力。我们产品的销售价格下降，加上客户未能履行其合同义务，也可能导致存货平均成本的可变现净值调整，以反映成本或公允市场价值中的较低者。此外，不断变化的价格可能会影响我们可获得的原材料数量、我们出售的矿石和加工金属数量以及库存水平。我们企业的周期性往往反映并被国内和国际总体经济状况的变化放大。

与我们的一般业务有关的风险因素

我们目前提供服务的地域集中，使我们容易受到当地经济、区域衰退或恶劣天气或灾难性事件的影响，这些可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们目前在上海和深圳开展商品交易业务。我们目前在上海租用的仓库里存放着所有的商品库存。

此外，我们的业务目前比地理上更加多样化的竞争对手的业务更容易受到区域条件的影响，我们很容易受到这些区域经济衰退的影响。任何对这些领域产生负面影响的意外事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。这些因素除其他外包括人口和人口的变化。此外，恶劣的天气条件、天灾和其他灾难性事件发生在我们经营或从我们获得库存的地区，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这种情况可能会对我们的财产造成实际损害和库存损失。任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，不能保证我们将能够成功地复制我们的业务模式，并在我们进入新的地理市场时取得一定程度的成功。

如果我们不能保持诚信的声誉，不能以其他方式维护和提高我们的品牌，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的商业模式基于我们为客户提供大宗商品交易的能力，我们相信这将为他们节省时间和金钱。如果我们未能建立和维持良好的声誉，或者如果发生损害声誉的事件，可能会对消费者需求产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。甚至认为我们的品牌质量下降也会对结果产生负面影响。

对我们的业务实践、营销和广告活动、对适用法律和法规的遵守、我们向用户提供的数据的完整性以及我们业务的其他方面，特别是在特定行业的博客和社交媒体网站上的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能削弱消费者对我们服务的信心，并对我们的品牌产生不利影响。社交媒体的日益普及提高了分享信息和观点的速度，从而提高了声誉受到影响的速度。如果我们未能纠正或减轻关于我们、我们提供的车辆、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，对这些信息的保护对我们业务的成功至关重要。为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的某些雇员和顾问签订保密协议，并要求某些第三方签订保密协议。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或泄露我们的机密信息、知识产权或技术，并且在未经授权使用或泄露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下可能无法提供适当的补救。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能试图复制我们网站功能、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。法律的变化或法院的不利裁决也可能对我们阻止他人使用我们的技术的能力产生负面影响。

我们可能会受到声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇员的所谓商业秘密的指控，或声称对我们认为属于我们自己的知识产权拥有所有权的指控。

尽管我们努力确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术，但我们可能会受到指控，称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能造成巨大的成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们打算要求可能参与知识产权的构思或开发的雇员和承包商执行将这些知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们认为属于我们的知识产权的每一方执行这样的协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。

我们未来可能会遇到知识产权纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会不时面对有关我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控。我们可能不知道其他人可能声称涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且费用高昂，其结果难以预测，可能要求我们在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或可能导致巨额和解费用。

即使这些问题不会导致诉讼，以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金结算，这些问题，以及诉讼或解决这些问题所需的时间和资源，都可能损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。如果这些程序的结果对我们不利，它们可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能不时受到各种诉讼事项的影响，这些事项可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。个人可以单独或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出因实际或指控的违法行为而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于消费者金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳动和就业法、证券法和雇员福利法。这些行动可能使我们面临不利的宣传，以及巨额的金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受美国《反海外腐败法》（FCPA）的约束，该法一般禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。我们通过我们的《行为守则》执行了这些政策。腐败、敲诈、贿赂、行贿、盗窃等欺诈行为在中国时有发生。尽管我们尽一切努力遵守《反海外腐败法》和我们公司的行为准则，但我们不能保证我们的雇员或其他代理人不会从事我们可能要为此负责的行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事这种做法，我们可能会遭受严厉的处罚和其他后果，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们公司Structure有关的风险

如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国关于外国投资的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚，或被迫放弃我们在VIE运营中的权益，这将对我们的业务、财务业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

铜道控股公司不是一家总部设在中国的运营公司，而是一家在特拉华州注册成立的控股公司。我们的业务主要通过（i）我们在中国注册的子公司，以及（ii）与我们在中国的VIE实体签订的合同协议进行。这些合同协议通常包括排他性商业合作协议、股份质押协议、排他性期权协议、授权书和及时报告协议（视情况而定）。

我们以及通过我们，我们的股东不拥有VIE的任何股权。我们与VIE及其股东之间的合同安排使我们能够有效控制VIE，使我们能够获得VIE产生的几乎所有经济利益，并将VIE的财务结果合并到我们的经营业绩中。尽管我们认为我们采用的结构符合长期的行业惯例，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现行政策或未来可能采用的要求或政策。

如果我们或VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，我们可能会受到严厉处罚。相关的中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理这些违规或违规行为，包括吊销我们的中国子公司或VIE的业务和经营许可证、要求我们停止或限制我们的业务、限制我们的收入权、屏蔽我们的一个或多个网站、要求我们重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。任何这些措施的实施都可能对我们开展全部或任何部分业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国的法律、规则和法规，中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响尚不清楚。如果这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或以其他方式与实体分离的权利，如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。任何这些事件都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守中国有关境外特殊目的载体（SPV）并购境内企业的规定，可能会使我们受到严厉的罚款或处罚，并对我们的公司结构造成其他监管不确定性。

2006年8月8日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）与中国证监会、国务院国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局（以下简称外汇局）联合颁布了《外国投资者并购境内企业规定》（以下简称《并购规则》），自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该条例有若干规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的公司，在从事此类收购之前必须获得中国商务部的批准，并在其证券在境外股票市场公开上市之前必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了获得证监会批准所需提交的文件和材料。

此外，商务部2011年8月发布的《商务部关于境外投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确，境外投资者并购涉及“涉及国家安全的行业”的，必须接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过委托代理或合同控制安排安排安排交易。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》（《外商投资法》），自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了以前有关外商投资的主要法律法规，包括《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作企业法》和《中国外商投资企业法》。根据《外商投资法》，“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资并根据中国法律在中国境内注册的企业，“外商投资”是指外国投资者在中国境内的直接或间接投资活动，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）取得中国境内企业的股份、股权、物业股份或其他类似权益；（三）单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（四）通过法律规定的其他方式进行投资，国务院规定的行政法规或者规定。

2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施条例》（简称《实施细则》），自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法实施细则》、《中国中外合资经营企业法实施细则》和《中国外商独资企业法实施细则》。根据《实施细则》，《外商投资法》、《实施细则》和2020年1月1日前颁布的外商投资相关规定如有差异，以《外商投资法》和《实施细则》为准。《实施细则》还规定，外国投资者投资于限制外商投资的“负面清单”部门，除其他外，应当遵守负面清单中的持股和高级管理人员资格等方面的特别管理措施。根据《外商投资法》和《实施细则》的规定，《外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业，自《外商投资法》生效之日起，保留法人组织形式五年后，现有外商投资企业必须依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律变更组织形式和组织结构。

自《外商投资法》和《实施细则》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在与《外商投资法》和《实施细则》不抵触的情况下仍然有效。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府主管部门可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》，如果触发某些申报门槛，企业集中应事先通知国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）。我们可能会通过直接收购中国的互补业务来发展我们的业务。遵守上述法律和法规的要求以及完成此类交易所必需的其他中国法规可能会非常耗时，而任何必要的批准程序，包括获得国家市场监督管理总局的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会对我们扩大业务或保持市场份额的能力产生重大不利影响。

有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的企业境外投融资和往来投资有关外汇管理问题的通知》，取代了《关于境内居民通过境外特殊目的企业境外融资和往来投资有关外汇管理问题的通知》，即《关于境内居民通过境外特殊目的企业境外投融资和往来投资有关问题的通知》。37号文要求中国居民在直接设立或间接控制境外实体时，向国家外汇管理局当地分支机构进行登记，境外实体在37号文中被称为持有境内或境外资产或权益的特殊目的机构。37号文还进一步要求，在发生与特殊目的公司有关的任何重大变化时，如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，修改中国居民的登记。根据这些规定，中国居民不遵守规定的登记程序，可能会导致相关中国实体的外汇活动受到限制，包括向其海外母公司支付股息和其他分配，以及限制从该海外实体流入中国实体的资本，包括限制其向其中国子公司贡献额外资本的能力。此外，如果不遵守国家外汇管理局的登记要求，可能会根据中国法律对规避外汇监管规定的行为进行处罚。

此外，不同的地方外管局分支机构可能对外管局条例的解释和实施有不同的看法和程序，我们的最终股东或中国居民实益拥有人可能难以提供外管局要求的充分证明文件，或难以及时或根本无法在外管局完成规定的登记。我们的任何中国居民或受中国居民控制的股东未能遵守本条例的相关规定，可能会使我们受到中国政府的罚款或制裁。

与我们的普通股所有权有关的风险

目前，我们并不满足纳斯达克资本市场的某些持续上市要求和其他纳斯达克规则。如果我们无法恢复合规，我们很可能会被摘牌。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在未来的融资中出售证券，或者使您更难出售我们的普通股。

我们必须满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，以及纳斯达克的其他规则，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。如果我们不满足这些持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。

2023年5月15日，我们收到了纳斯达克的一封通知信，在此称为纳斯达克员工缺陷信，信中指出，我们的普通股每股最低出价连续30个工作日低于1.00美元，而且我们没有满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低出价要求。《纳斯达克员工缺陷信》对公司普通股的上市没有直接影响。

根据《纳斯达克上市规则》，公司有180个日历日的合规期，从《纳斯达克员工缺陷信》发出之日起，或直到2023年11月13日，才能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在这180天期间的任何时候，公司普通股的收盘价至少连续10个工作日保持在1美元或以上，纳斯达克将提供符合要求的书面确认。然而，如果公司未能在180天期限内恢复合规，则可给予公司180个日历日的额外时间，但须满足对公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他首次上市标准，但纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条除外。在这种情况下，公司还必须提供一份书面通知，说明其打算在第二个合规期内纠正这一缺陷，如果认为有必要，可能采取反向股票分割的方式。

从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求在其他市场或交易所或“粉单”上交易这些证券的资格。在这种情况下，由于交易量减少和交易延迟，我们的股东的交易能力，或获得我们普通股的市场价值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致这些证券的价格下降和买卖价差扩大。我们无法保证，如果将来从纳斯达克资本市场退市，我们的证券将在全国证券交易所、全国报价服务机构、场外交易市场或粉单上上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布潜在退市通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金，对我们证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，或削弱投资者、供应商和员工的信心。

我们预期在可预见的将来不会宣布或派发股息。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们的普通股持有者将不会获得任何回报，除非他们出售他们的证券，并且持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本不能出售。

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们的普通股（“证券”）的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并导致你们所持股份的稀释。

未来发行我们的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来的证券发行或未来的锁定协议到期对我们的普通股价格的影响。无论如何，未来发行我们的普通股将导致你们所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或认为锁定期满后被锁定方将出售其证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除了在这些锁定协议到期时可能产生的任何不利影响外，这些协议中的锁定条款可以在任何时候不经通知而被放弃。如果禁售协议的限制被免除，我们的普通股可以转售，但须遵守适用的法律，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的普通股可能交易清淡，我们的股东可能无法以或接近要价出售股票，或者如果他们需要出售股票以筹集资金或以其他方式想要清算他们的股票，他们可能根本无法出售。

我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着在任何特定时间，有兴趣以或接近出价购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由许多因素造成的，包括我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人相对不了解我们，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，在我们变得更老练之前，可能不愿意关注像我们这样未经证实的公司，或购买或建议购买我们的股票。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续的销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或维持下去。

由于以下因素，我们的普通股的市场价格可能波动较大，并可能出现较大幅度的波动：

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股价格波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能会有很大的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在一家公司的证券市场价格出现波动后，对其提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的章程和特拉华州法律的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括你可能会从我们的普通股中获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括：

此外，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条一般禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与该股东进行任何范围广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。上述规定和反收购措施的存在，可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们已查明我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们不能保证这些缺陷将得到有效补救，或今后不会出现其他重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，截至本招股说明书补充之日，这些缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现注册人年度或中期财务报表的重大错报。虽然我们正在执行补救程序，但不能保证我们将能够充分纠正现有的重大缺陷，或我们对财务报告的内部控制将来不会受到其他重大缺陷的影响，从而使我们无法防止或及时发现我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中的重大错误陈述，如果我们将来不能纠正这些重大缺陷或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，一个或多个内部控制缺陷的存在可能导致我们的财务报表出错，并且可能需要大量成本和资源来纠正内部控制缺陷。如果我们不能提供可靠的财务报告，我们可能难以及时向SEC提交定期报告，投资者可能对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能大幅下跌，我们可能无法获得额外的融资来经营和扩展我们的业务，我们的业务和财务状况可能受到重大损害。此外，如果不能纠正现有的重大缺陷或不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务结果、现金流量和财务状况产生负面影响，使我们面临潜在的诉讼和监管调查，并使我们在未来期间因实施补救措施而产生额外费用。

与重述、审计委员会的调查以及我们在财务报告内部控制中发现的相关重大缺陷（包括负面宣传）有关或由此产生的事项，已导致我们产生大量法律、会计和其他专业费用及其他成本，使我们面临与其他民事诉讼、监管程序和政府执法行动相关的更大风险，转移了本应用于我们的运营和实施我们的业务战略的资源和注意力，并可能影响我们吸引和留住客户、员工和供应商的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展、增长率、外汇管理和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、管理外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大监管。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的管理或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括调整利率，以调整经济增长的步伐。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

尽管中国经济在过去十年稳步增长，但中国人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切，这导致了石油和其他市场的动荡。中国与其他亚洲国家之间的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系，与英美法系不同，大陆法系下的法院判决可供参考。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，规范经济事务。过去三十年立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未建立一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法律规定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管方面的不确定性可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些可能会不时修订。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。很难预测人民币对美元的这种升值会持续多久，以及人民币与美元的关系会在何时和如何再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都是以人民币计价的。我们是一家特拉华州控股公司，我们可能依赖于我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。人民币的任何重大重估可能会对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况产生重大不利影响。如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们收到的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元数额产生负面影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构泄露在中国境内的任何文件或信息，都可能受到司法管辖限制，必须遵守中国的国家保密法。国家保密法对“国家秘密”的范围作了广泛定义，将涉及经济利益和技术的事项包括在内。无法保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求将得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的履行，而不会违反中国的法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，任何监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或禁止。

中国政府对我们业务运作的重大监督和自由裁量权，可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中国政府对我们的业务有很大的监督和自由裁量权，它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近表示，有意对境外发行和境外投资于中国发行者的发行实施更多的监督和监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们的行业或我们的业务实施全行业监管，可能导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国监管的不确定性，这可能对我们的业务和运营以及我们的股票价值产生重大不利影响。

中国政府有能力对任何在海外进行的证券发行或上市以及/或外国对中国发行人的投资实施实质性监管，因此，可能会限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，发行人在其先前已发售并上市的同一境外市场的后续证券发行，应在发行完成后三（3）个工作日内向中国证监会备案，这可能会使我们在未来面临额外的合规要求，我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得《试行办法》规定的备案程序批准。境内公司未办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中重大内容弄虚作假的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

截至本招股说明书之日，本公司的中国子公司均未收到中国证监会关于在纳斯达克上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。由于《试行办法》是最近才颁布的，《试行办法》及配套指引的解释和实施仍存在不确定性，包括但不限于对“实质重于形式”概念的解释，以及中国有关境外证券发行和其他资本市场活动的其他监管规定；因此，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国相关监管机构将得出与我们相同的结论。

2023年2月24日，中国证监会等中国政府机构联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》（《修订保密规定》），自2023年3月31日起施行。根据修订后的《保密规定》，直接或间接进行境外发行和上市的中国公司，在直接或通过境外上市实体向证券服务提供者提供或公开披露资料时，应当严格遵守有关保密的法律法规。此类材料含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，中国公司应当首先取得有关部门的批准，并向批准机关的同级保密行政主管部门备案；泄露此类材料，危害国家安全或者公共利益的，中国公司应当按照国家规定的程序办理。中国公司向证券服务提供者提供资料时，还应当提供有关特定敏感信息的书面陈述，并留存备查。由于修订后的保密规定是最近颁布的，尚未生效，其解释和执行仍然存在很大的不确定性。

如果中国证监会或其他中国政府机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，以便未来在中国内地以外的发行或上市，或外国对我们证券的投资，我们可能无法及时获得批准，或者根本无法获得批准。任何此类情况都可能严重或完全限制我们通过证券发行筹集资金的能力，阻碍我们及时或完全执行战略计划的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降。

《外国公司责任法案》、美国证交会和PCAOB最近采取的监管行动，以及美国证券交易所提交的规则修改提案，要求对中国上市公司适用更多和更严格的标准，这些都可能给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。

根据《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年不能检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；（2）香港，一个特别行政区和中国属地，因为被香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法案》（Consolidated Appropriations Act，2023）的法案，其中包括与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCAA，要求美国证交会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）没有接受PCAOB的检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》。该标准作业程序连同两项关于检查和调查的协议（合称“标准作业程序协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国内地和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前在2021年做出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于我们和我们的核数师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国内地和香港的全面准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，它将立即采取行动，考虑是否有必要在必要时向HFCAA发布新的决定。

Audit Alliance LLP总部设在新加坡，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。截至本招股说明书之日，我们的审计师Audit Alliance LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查的决定的约束。然而，我们不能向你保证，纳斯达克或监管当局是否会在考虑到我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计有关的资源、地域范围或经验的充足性之后，不对我们适用更多和更严格的标准。

我们受制于有关网络安全和数据保护的各种法律法规，任何不遵守适用法律法规的行为，包括不当使用或盗用我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国，监管机构已经实施并可能实施有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的进一步立法和监管提案。可以采用新的法律和条例，或以不确定或随时间变化的方式解释或适用现有的法律和条例。不遵守这些条例可能导致处罚或重大法律责任。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络经营者未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规中关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。

中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都实施了数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同，而且在不断变化。此外，据报道，中国内地的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》（《2020年网络安全审查办法》），自2020年6月1日起施行。2021年7月，CAC等相关部门发布《2020年网络安全审查办法》修正案草案，公开征求意见。2021年12月28日，中国政府颁布了经修订的《网络安全审查办法》（简称“2022年网络安全审查办法”），该办法于2022年2月15日生效并取代了《2020年网络安全审查办法》。与2020年《网络安全审查措施》相比，《2022年网络安全审查办法》包含以下关键变化：（一）从事数据处理的互联网平台运营者也被纳入监管范围；（二）为联合建立国家网络安全审查机制，证监会被纳入监管机构之一；（三）持有100万用户以上个人信息并寻求将其证券清单在外国证券交易所上市的互联网平台运营者，应向网络安全审查办公室备案网络安全审查；（四）核心数据的风险，重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传送给境外当事人，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响的风险，受外国政府控制或恶意利用，以及公司在证券交易所上市后的网络安全风险，应在网络安全审查过程中予以综合考虑；（v）《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照其中的要求采取措施防范和缓解网络安全风险。根据《2022年网络安全审查办法》，（一）购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的互联网平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；（二）持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，谋求将其证券清单挂在外国证券交易所的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。根据国务院2021年7月30日颁布的《保护关键信息基础设施安全条例》，自2021年9月1日起施行，“关键信息基础设施”是指在公共电信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及在数据遭到破坏、丧失功能或泄露时，可能严重损害国家安全的其他重要网络设施和信息系统，国计民生和公共利益。并由中华人民共和国主管部门负责根据认定规则，组织对有关行业和领域的关键信息基础设施进行认定，并将认定结果及时告知关键信息基础设施运营者，并通知国务院公安部门。截至本招股说明书之日，我们或我们的任何中国子公司均未被任何中国政府机构告知我们或我们的任何中国子公司是“关键信息基础设施运营商”。根据我们的中国法律顾问Tahota Law Firm（Beijing）的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，我们认为我们或我们的任何中国子公司都不符合关键信息基础设施运营商的资格。截至本招股说明书之日，我们没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也没有持有超过一百万用户的个人信息。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见截止2021年12月13日（简称《网络数据安全管理条例草案》）。根据《网络数据安全条例草案》，（一）数据处理者，即能够自行决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理超过100万个人的个人信息，应在外国列名前申请网络安全审查；（二）外国列名的数据处理者应进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理当局提交评估报告；（三）数据处理者进行合并的，重组、细分涉及百万以上个人重要数据和个人信息的，数据接收人应当向市级主管机关报告交易情况。

截至本招股说明书之日，我们或我们的任何中国子公司均未被任何中国政府机构要求申请网络安全审查，我们或我们的任何中国子公司也未收到任何此类方面的询问、通知、警告和制裁，或被任何中国监管机构拒绝在美国交易所上市。根据我们的中国法律顾问北京泰和达律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，我们认为我们或我们的任何中国子公司均不受CAC根据2022年网络安全审查办法就我们的证券发行或我们中国子公司的业务运营进行的网络安全审查，因为我们或我们的任何中国子公司都不具备作为关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过一百万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释和执行法律规定方面拥有很大的自由裁量权，而且如果中国监管当局采取与我们相反的立场，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性，我们无法向您保证，我们或我们的任何中国子公司将不会被视为根据《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》（如果已颁布）被视为受中国网络安全审查要求约束的关键信息基础设施运营商或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的互联网平台运营商，我们也无法向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过此类审查。如果我们或我们的任何中国子公司未能及时或根本未收到CAC对我们中国子公司的业务运营的任何必要许可或批准，或对此类许可或批准的放弃，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化并要求我们在未来获得此类许可或批准，我们或我们的中国子公司可能会受到罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼。此外，根据新的法律、法规或政策，我们可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构未来发起的调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律和法规的行为都可能导致罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息的定义，其中不包括已被匿名化的信息，以及个人信息处理的必要程序、个人信息处理者的义务和个人的个人信息权益。《个人信息保护法》规定，除其他事项外，（一）只有在特定情况下才允许处理个人信息，如当事人事先同意、履行合同和法律义务、促进公共利益或法律法规规定的其他情形；（二）收集个人信息应以纪律严明的方式进行，尽可能不影响个人权益；（三）禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应确保基于个人信息的自动决策的透明度和公正性，避免向不同个人提供不合理的差别交易条款，并在向通过自动决策选定的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供不基于这些个人的特定特征的选择，或为这些个人提供一种更方便的方式来关闭此类促销活动。

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，根据该办法，有下列情形之一的，向境外提供数据，数据处理者应当向国家网信办申请通过地方省级网信办对外传输数据的安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或者处理过百万以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（三）数据处理者自上年1月1日起累计提供10万人以上个人信息或1万人以上敏感个人信息的，在境外提供个人信息的；（四）国家网信办要求办理出境数据转移安全评估申请的其他情形。截至本招股说明书之日，我们在业务中收集和生成的数据与国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生和安全等无关，因此当局可能不会将其归类为重要数据，并且我们或我们的任何中国子公司从未向海外收件人提供在中国境内的业务中收集和生成的任何个人信息。鉴于上述事实，并根据我们的中国法律顾问Tahota Law Firm（Beijing）的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，我们不认为我们或我们的任何中国子公司参与了《数据传输措施》中所述的任何须经安全评估的活动。然而，由于中国政府当局在解释和执行法律规定方面拥有很大的自由裁量权，而且如果中国监管当局采取与我们相反的立场，在解释和执行相关的中国数据安全法律法规方面仍存在很大的不确定性，我们无法向您保证，我们或我们的任何中国子公司所从事的活动将不会被视为按照《数据传输办法》的规定接受中国安全评估，我们也无法向您保证，我们或我们的中国子公司将能够通过此类评估。上述法律法规的颁布表明，中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们或我们的中国子公司将能够在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能会被监管机构责令改正或终止任何被视为非法的行为。此外，尽管我们的中国子公司采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们当前的安全措施、运营以及我们的第三方服务提供商的安全措施、运营可能始终足以保护我们的用户、员工或公司数据免受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问，这些行为可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、用户体验下降、用户信心和信任的丧失以及我们的技术基础设施的受损，并损害我们的声誉和业务，导致罚款，罚款和潜在的诉讼。

与反垄断法和竞争法相关的监管不确定性或未能遵守反垄断法和竞争法可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

近年来，中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强了执法力度，包括对经营者集中和卡特尔活动、并购以及具有市场支配地位的公司的滥用行为处以巨额罚款。2018年3月，国家市场监督管理总局作为一个新的政府机构成立，除其他事项外，该机构将从商务部、国家发展和改革委员会和国家工商行政管理总局的相关部门接管反垄断执法职能。2018年9月，国家市场监督管理总局发布了一套关于并购控制审查的新指南，并于2018年12月28日发布了《反垄断执法授权通知》，授权国家市场监督管理总局的省级分支机构在各自管辖范围内执行反垄断法。市场监管总局已对多家公司实施了多项行政处罚，原因是这些公司未能就其交易向市场监管总局的合并控制审查提交适当的申报。受到处罚的公司范围很广，涵盖了各种不同的行业。

在2020年之前涉及可变利益实体的企业集中是否需要事先提交集中通知方面，存在重大的监管不确定性。2020年11月，国家市场监督管理总局反垄断局发布了《平台经济反垄断问题指南》草案，征求公众意见，并于2021年2月通过了《平台经济反垄断指南》，首次明确规定，可变利益主体之间发生的任何集中，均受《反垄断法》的监管。此外，《平台经济反垄断指南》就相关市场的定义、卡特尔活动的典型类型以及具有市场支配地位的在线平台经营者的滥用行为等方面制定了详细的标准和规则，为针对在线平台经营者实施反垄断法提供了进一步的指导。例如，利用数据和算法等技术优势消除或限制竞争或对用户施加价格限制或排他性要求的在线平台运营商可能被视为滥用市场支配地位。

在《平台经济反垄断指南》生效之前，国家市场监督管理总局已对某些利用可变利益实体获得业务、但未获得合并控制批准或未事先提交集中通知的公司处以罚款，这表明国家市场监督管理总局加强了对涉及利用可变利益实体的公司的企业集中的历史案例的审查，并加强了对过去未能就此类交易提交企业集中通知的执法力度。自2020年以来，市场监督管理总局对收购或与在岸或离岸实体（包括通过可变利益实体运营的实体）合并或合作的公司处以罚款，原因是这些公司未能在进行合并或合作交易之前提交事先通知。

尽管我们不认为法律要求我们就历史上的合并提交合并控制审查备案或获得合并控制批准，但我们无法保证监管机构会同意我们的意见，尤其是考虑到自2020年以来的执法行动。此外，由于很少有使用可变利益实体的公司因未能在2020年之前提交与经营集中有关的备案而受到调查，我们没有就我们的历史交易提交经营集中的事先通知。也无法保证监管机构不会对历史合并发起其他反垄断调查或调查，或对历史合并采取执法行动，或要求我们提交与此类历史交易有关的备案文件。如果国家市场监督管理总局认定我们未能提交必要的备案文件，包括每宗最高50万元人民币的罚款，我们可能会因任何此类调查或调查而受到处罚，在国家市场监督管理总局根据适用的中国反垄断法认定任何此类交易构成企业集中的极端情况下，我们可能会被命令终止预期的集中，并在规定的期限内处置我们的股权或资产，或在规定时间内转让我们的业务或采取任何其他必要措施以恢复预先集中状态。我们还可能受到竞争对手或用户的索赔，这可能对我们的业务和运营产生不利影响。此外，任何新的要求或限制，或拟议的要求或限制，都可能导致对我们不利的宣传或罚款。

2022年6月24日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改中国反垄断法的决定》通过，并于2022年8月1日起施行，其中规定，国务院反垄断执法机构可以责令经营者停止非法集中，在规定的期限内处分股份、资产或者业务，或者采取其他必要措施，恢复集中前的状态。经营者（一）经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，可处以（一）经营者上一年度销售收入百分之十以下的罚款；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，可处以（二）500万元以下的罚款。中国监管机构更严格的反垄断和反不公平竞争执法，特别是针对平台经济的执法行动，可能会（其中包括）禁止我们未来的收购、剥离或合并计划、罚款或处罚、要求剥离我们的某些资产，或施加其他限制或要求我们改变其业务，包括限制我们的合同关系或限制我们的定价或收入模式，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

此外，随着我们继续适应中国不断变化的立法环境和反垄断和竞争法律法规的各种本地实施实践，我们不时参加并可能继续被要求参加行政指导会议或与监管机构的其他沟通。我们可能会继续受到监管机构更严格的审查和关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本。为了完成未来的交易和开展我们的业务活动，遵守上述相关规定也可能会耗费大量时间。加强监管调查、调查和其他政府行动以及来自国家市场监督管理总局等政府机构的批准要求可能是不确定的，可能会延迟或阻碍我们完成这些交易和开展业务的能力，这可能会影响我们扩大业务、保持市场份额或以其他方式实现我们的收购战略目标的能力，转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大不利影响。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

铜道控股公司是特拉华州的一家控股公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的业务都是通过我们在中国的子公司进行的。除了我们目前的董事和管理人员之外，还有美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

美国法院的判决是否会在香港直接执行尚不确定，因为美国和香港没有条约或其他安排，规定相互承认和执行美国法院在民事和商事上的判决。然而，外国判决可在香港根据普通法通过向香港法院提起诉讼来执行，因为该判决可被视为在其当事人之间产生了债务，但外国判决除其他外，是根据索赔的是非曲直作出的终局判决，而且是针对民事事项中的清算金额，而不是针对税款、罚款、罚金或类似指控。在任何情况下，如果（a）该判决是以欺诈手段获得的；（b）获得该判决的法律程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院不具有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相抵触，则该判决在香港不得如此执行。

一般风险因素

我们的业务、业务结果和财务状况可能受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为新冠疫情的新冠病毒毒株。

我们的业务可能受到健康流行病或流行病的不利影响，其演变仍然不确定。我们采取了临时性的预防措施，旨在帮助最大限度地减少病毒对我们的员工和客户的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。由于新冠疫情，我们的业务费用增加，远程开展业务，在征聘人员方面遇到困难。

此外，由于新冠疫情爆发导致中国企业停工时间延长，我们的大宗商品交易业务可能出现延误或无法及时为客户提供服务。对我们的供应链和业务运营，或对我们的供应商或客户的供应链和业务运营的干扰，可能包括我们关闭中断商品供应、人员缺勤以及商品交付和储存造成的干扰，其中任何一项都可能对我们的商品贸易业务产生不利的连锁反应。如果我们需要关闭我们的任何设施或我们的关键数量的员工病得无法工作，我们向客户提供产品和服务的能力可能会迅速受到重大不利影响。

根据我们的公司注册证书免除我们的董事、高级职员和雇员的金钱责任，以及根据特拉华州法律对我们的董事、高级职员和雇员进行赔偿，可能会导致我们的大量支出，并可能阻止针对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。

我们的公司注册证书包含的条款免除了我们的董事对我们和我们的股东的金钱损失的责任，在特拉华州的公司法允许的最大范围内。我们也可以根据与我们的董事、高级职员和雇员的协议提供合同赔偿义务。这些赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付对董事、高级职员和雇员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的费用也可能阻止我们对董事、高级职员和雇员提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任，并且可能同样阻止我们的股东对我们的董事、高级职员和雇员提起衍生诉讼，即使这些诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。

我们预计，我们将需要额外的债务和股权资本，以实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况。如果我们无法获得这些资本，或者无法以优惠条件获得这些资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们预计，我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度、建立我们的有色金属库存、开发新客户、加强我们的运营基础设施和获得互补的技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或其他类型的融资，以获得更多的资金。在我们需要时，可能无法以我们可以接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。此外，我们将来获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股票都可能拥有优于普通股的权利、优先权和特权。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的资金或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或意外情况的能力可能会受到很大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

投资者、贷款人、客户和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策和活动日益严格的审查和不断变化的预期，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。

全球所有行业的公司都面临着投资者、贷款人、客户和其他市场参与者对其ESG政策、举措和活动的日益严格的审查。在美国，除其他监管努力外，2021年3月，SEC宣布在执法部门成立气候和ESG工作组。2022年3月，SEC提出了一些规则，要求上市公司在定期向SEC提交的文件中披露某些与气候相关的信息。我们在这些事项上的披露，或者未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会损害我们的声誉，影响员工的留任和获得资本的渠道。此外，我们未能或被认为未能在我们宣布的时限内追求或实现我们的目标、指标和目标，或满足各种报告标准，或根本不满足，可能使我们面临政府执法行动和私人诉讼。

我们预计，与ESG相关的监管要求将继续在全球范围内扩大，并增加我们的合规成本。我们实现任何目标或目标的能力，包括在环境和多样性举措以及遵守ESG报告标准方面的能力，都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括：符合可持续性的技术和产品的可用性和成本、影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求、我们在劳动力市场招聘、培养和留住多样化人才的能力，以及我们制定符合不断变化的ESG指标识别、衡量和报告标准的报告流程和控制的能力。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，除了ESG监测和报告之外，我们可能会因维持或实现我们的ESG目标而产生越来越多的成本。如果我们未能适应或遵守投资者、贷款人、客户或其他利益相关者对ESG事项的期望和标准以及潜在的政府监管，包括在多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持以及公司治理和透明度等领域，我们的品牌和声誉可能受到损害，我们获得政府合同的能力可能受到影响，我们进入资本市场和贷款的机会可能受到限制。

我们的业务可能会受到通胀压力的负面影响，这可能会降低我们的经营利润率，并增加运营业务所需的营运资本投资。

美国经济在2022年经历了不断上升的通货膨胀。通货膨胀的持续上升可能会继续增加我们的劳动力、服务和材料的成本。此外，我们的客户还面临通胀压力和由此产生的影响，例如劳动力市场紧张和供应链中断。这些不同的通货膨胀因素的比率和范围可能会大大增加我们的经营成本和资本支出，而这些成本和资本支出可能不容易从我们的服务价格中收回，并可能对我们的成本、经营利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，美联储应对通胀压力的政策，包括2022年期间因联邦基金利率累计上调425个基点而导致的现行利率大幅上升，以及对经济增长放缓的相关宏观经济影响，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的信息系统或数据，或我们的服务提供商或客户或用户的信息系统或数据可能受到网络攻击或其他安全事件的影响，这些事件可能导致数据泄露、知识产权盗窃、索赔、诉讼、监管调查、重大责任、声誉损害和其他不良后果。

随着业务的发展，我们继续扩大我们的信息技术系统。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露、破坏和其他外部或内部网络攻击或盗用的信息技术措施，但我们的系统和我们的服务提供商的系统可能容易受到恶意软件、勒索软件、病毒、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、社会工程、计算机黑客攻击、未经授权的访问、漏洞利用、缺陷和漏洞、故障、损坏、中断、系统故障、停电、恐怖主义、破坏行为、安全漏洞、安全事件、员工或其他第三方的无意或故意行为以及其他网络攻击的攻击。如果任何安全事件导致未经授权访问或损坏、获取、使用、腐败、丢失、破坏、更改或传播我们的数据，它可能会扰乱我们的业务、损害我们的声誉、迫使我们遵守适用的数据泄露通知法律、使我们面临耗时、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正措施、要求我们验证数据库内容的正确性，或以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务的责任，包括保护个人信息隐私和安全的义务。这可能导致我们的成本增加，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。

我们也依赖服务供应商，与他们的信息技术系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的服务提供商，包括我们的劳动力管理软件提供商，可能会受到勒索软件和其他安全事件的影响，我们不能保证我们或我们的服务提供商的系统没有被入侵，或者它们不包含可被利用的缺陷、错误或漏洞，这些缺陷、错误或漏洞可能会导致安全事件或我们或我们的服务提供商的系统受到其他干扰。我们监测服务提供者安全措施的能力是有限的，而且无论如何，恶意的第三方可能能够绕过这些安全措施。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，这次发行的净收益约为970万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于扩大我们的商品贸易和供应链管理业务、营运资金和其他一般公司用途。

我们使用收益的数额和时间将取决于若干因素，包括我们的业务产生或使用的现金数额，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们在分配这次发行的净收益方面将保留广泛的酌处权。此外，尽管截至本招股说明书补充之日，我们尚未就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

如果你投资于我们的普通股，你的利息将立即被稀释到我们的普通股的每股公开发行价格和调整后的每股有形净账面价值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为132,185，053美元，合每股0.84 51美元。“有形账面净值”是指总资产减去总负债，不包括商誉和无形资产。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以流通股总数。

在以每股0.35美元的发行价出售我们总计980万美元的普通股后，在扣除我们就此次发行应付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们经调整的有形账面净值约为141,890，053美元，即每股普通股约0.76 94美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即减少0.0757美元，而参与此次发行的投资者的每股有形账面净值立即增加0.4 194美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股稀释：

上述讨论和表格基于截至2023年7月31日的156,407，446股未发行股票，不包括截至该日期在行使未发行可转换本票时可发行的任何普通股。

如果我们的任何未偿还可转换本票的持有人选择根据该票据的条款将该票据的全部或部分转换为我们的普通股，或者我们在未来发行额外的普通股，则可能会进一步稀释。

下表列出截至2023年3月31日的资本情况：

请将本表连同“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包含在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息中。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行28,000，000股普通股。我们的普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第10页开始的标题“股本说明”下进行了描述。

我们在2022年和2023年没有宣布或支付任何股息，也不打算在可预见的未来这样做。虽然我们打算保留我们的收益（如果有的话），为我们的业务增长提供资金，但我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息，但须遵守中国适用的法规和限制，如下文所述。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

此外，由于中国法律对外商独资企业分配股息的各种限制，我们可能无法向股东支付股息。2019年3月15日颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》和2019年12月26日颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法实施条例》，是规范外商投资企业红利分配的关键法规。根据适用的条例，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从其根据中国会计准则和条例确定的任何累计利润中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少将其累计税后利润的10%（如果有的话）拨入法定储备金，除非其储备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。为雇员提取奖励和福利基金的比例将由外商独资企业酌情决定。在上一个会计年度尚未弥补亏损之前，外商独资企业的利润将不会分配。以前会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一并分配。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过当前的合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，我们并未聘请配售代理就本次普通股发行担任我们的配售代理。我们正与投资者直接就这次发行订立证券购买协议，我们将只向已订立证券购买协议的投资者出售。

根据惯例成交条件，我们预计将于2023年8月3日左右交付根据本招股说明书补充文件发售的普通股。

我们估计与发行相关的总费用约为95000美元。

下表显示了我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向配售代理支付的与出售普通股股份有关的每股和现金配售代理费用总额，假设我们购买了在此提供的所有普通股股份：

在扣除某些费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为971万美元。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是V Stock Transfer，LLC，地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。我们的转账代理的电话号码是（212）828-8436。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“GLG”。

关于所发行证券的有效性，由特拉华州法律管辖的某些法律事项将由MagStone Law，LLP为我们转交。

本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的本公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的这些公司的权威所提供的此类报告，以引用方式并入本文。

除被本招股说明书补充文件取代、补充或修改的文件外，我们通过引用将下列已备案文件纳入本招股说明书补充文件：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是在注册声明提交日期之后提交的，而本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并且在该注册声明生效之前提交的。然而，我们不会在每种情况下纳入任何我们被视为“提供”而不是按照美国证交会规则提交的文件或信息。

你方可通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

铜道控股公司。

福田区新洲十一街139号

中国广东深圳518000

+86 (0755) 82792111

Attn：Investor Relations

你应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。你不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程中的信息在除这些文件首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

根据《特拉华州一般公司法》第145条，公司有广泛的权力对其董事和高级管理人员以这种身份可能承担的责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的责任。公司章程规定，公司将在特拉华州法律允许的最大限度内对其董事和高级职员进行赔偿。附例规定，在股东派生诉讼或其他诉讼的情况下，如果董事和高级职员最终被裁定无权获得赔偿，公司应针对董事和高级职员作出的偿还此类预付款的承诺，预付诉讼费用。附例进一步规定，根据该等附例所赋予的权利，不应被视为排除该等人士根据任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或取得的任何其他权利。本公司相信，根据本公司附例作出的赔偿，至少涵盖过失及重大过失。

此外，我们的公司注册证明书载有规定，公司须在《特拉华州一般公司法》第145条所允许的最大限度内（该条可予修订和补充），就该条所提述或涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事宜，向任何及所有根据该条有权作出弥偿的人作出弥偿。公司应在上述条款允许的最大限度内预付费用。已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，继续享有获得赔偿和预支费用的权利，并对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。本条例所规定的补偿及预支开支，不得视为不包括任何其他权利，而根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，寻求补偿或预支开支的人士可能有权享有该等权利。

至于根据《证券法》产生的赔偿责任可能被允许给我们的董事、高级职员或控制人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及本招股说明书补充文件所提供的普通股。本招股章程补充文件是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC有一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息。SEC的网站可以在http://www.sec.gov上找到。

有关我们的普通股和我们的更多信息，请参阅注册声明、其证物和以引用方式并入其中的材料。根据美国证交会的规则和条例，部分证物已被省略。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的。在每一种情况下，我们都将合同或其他文件的副本作为证物提交给登记声明，因此，这些声明的全部内容均参照合同或文件加以限定。

前景

铜道控股公司。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

铜道控股公司。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

出售股东发售的9,860，000股普通股

我们可以不时以一个或多个系列向公众发行普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股的认股权证、优先股或债务证券、由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券、由上述证券的组合组成的单位，或这些证券的任何组合

售股股东还可提供总计不超过9,860，000股的普通股，包括某些售股股东目前持有的2,760，000股相关认股权证（“认股权证”），具体如下：（a）1,680，000股普通股，可在行使公司于2019年4月11日首次发行的普通股认股权证时发行，后于2019年5月23日和2019年8月30日修订（“4月认股权证”）；（b）1,080，000股普通股，可在行使公司于2019年5月20日发行的普通股认股权证（“5月认股权证”）时发行，铜道控股公司（“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）。每个卖出股票的股东在本文中被称为“卖出股票的股东”，统称为“卖出股票的股东”。每份4月认股权证可行使一股普通股，行使价格为每股2.20美元，每份5月认股权证可行使一股普通股，行使价格为每股1.32美元。

本招股说明书还涵盖因股票分割、股票股息和其中所述的其他事件而根据向出售股东发行的认股权证的条款进行反稀释调整后可能发行的任何额外普通股。

证券可由我们或出售股东出售给或通过承销商或交易商，直接出售给购买者或通过不时指定的代理人。本招股说明书所指明的售股股东，或其各自的受让人、质权人、受赠人或其他权益继承人，可在行使认股权证时，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易，提供不时发行的认股权证。有关销售方法的更多信息，请参见第7页题为“分配计划”的部分。出售股东名单见第5页题为“出售股东”的部分。

售股股东可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道售股股东在本登记声明生效后何时或以多少金额出售其普通股股份。

我们正代表出售股东登记认股权证，由他们不时提供和出售。虽然我们不会从出售认股权证的普通股中获得任何收益，但在每一份4月认股权证以现金行使时，我们可能会获得每股最高2.20美元的收益，而在每一份5月认股权证以现金行使时，我们可能会获得每股最高1.32美元的收益。然而，我们无法预测认股权证将于何时及以何种数额行使，或是否会行使，而认股权证可能会到期而永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们已同意承担与认股权证注册有关的所有费用。售股股东将支付或承担因出售认股权证而产生的折扣、佣金、承销商、售股经纪人或交易商经理的费用以及任何类似费用。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GLG”。2020年7月29日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次发售价格是每股2.89美元。适用的招股章程补充文件将酌情载有招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市信息。

非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为1.7661亿美元。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书日期）的前12个月历期内，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6提供任何证券。

如任何承销商参与本招股章程所涉及的证券的销售，该等承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金及超额配股权将在适用的招股章程补充文件中列出。本招股说明书还说明了认股权证发售和出售的一般方式。如有必要，将在本招股说明书的补充文件中说明提供和出售认股权证的具体方式。

投资我们的普通股有风险。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细查看从第5页开始的“风险因素”标题下以及以引用方式并入本文的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月4日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合，总金额不超过100,000，000美元，出售股东可以不时提供总计不超过9,860，000股普通股，包括在行使认股权证时可发行的2,760，000股普通股。在作出投资决定前，你方应仅依赖本招股说明书及相关证据、任何招股说明书的补充或修订，以及以引用方式并入或我们已向你方转介的文件所载的资料。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程及其任何补充或修订，并不构成在任何司法管辖区向任何人或向任何人出售或向任何人发出本招股章程所提供的普通股的要约或购买要约的邀约，本招股章程及其补充或修订在该司法管辖区向任何人发出或向任何人发出该要约或向任何人发出该要约是非法的。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们以前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息，在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，证券发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中说明，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书所载的任何信息。如本招股章程和招股章程补充文件所载资料有冲突，则应以招股章程补充文件中的资料为准，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股发行，均不得暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书所载或以引用方式纳入本招股说明书的信息或我们的事务没有任何变化。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本文中，除非上下文另有要求，否则对“铜道控股”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用指的是特拉华州的铜道控股公司。

本招股说明书、适用的招股说明书补充或修订以及以引用方式纳入本招股说明书的信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的各种前瞻性陈述，它们代表我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括预测性质的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”或类似的表述。此外，我们的管理层可能提供的任何有关未来财务业绩、正在实施的战略或前景以及未来可能采取的行动的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，并受制于风险、不确定性和对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述产生重大差异的因素包括但不限于我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交给SEC的任何文件中“风险因素”标题下讨论的因素。本招股章程中的前瞻性陈述、适用的招股章程补充文件或其任何修订，以及本招股章程中以引用方式纳入的信息，均代表我们在作出此类陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在作出此类陈述之后的任何日期的观点。

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，以及本招股说明书和相关证据、任何招股说明书补充或修订，以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的所有信息。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能因任何此类风险而受到重大不利影响。我们的普通股的价值可能会因为这些风险中的任何一个而下降。你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。我们在题为“风险因素”的章节中的一些陈述是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的“实益所有权”的信息。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条，“实益所有权”包括出售股东拥有单独或共同投票权或投资权的任何普通股股份，以及出售股东有权在六十（60）天内获得的任何普通股股份（包括在行使认股权证购买目前可行使或可在六十（60）天内行使的普通股股份时可发行的普通股股份）。

第二栏显示出售股东根据截至2020年7月29日各自的所有权实益拥有的普通股股份数量。第二栏还假定出售股东截至2020年7月29日持有的所有担保均已行使，而不考虑本招股说明书或担保中所述的任何行使限制。

第三栏列出了出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。

本招股说明书涵盖所有普通股股份的转售，包括出售股东持有的在行使认股权证时可发行的普通股股份。出售股票的股东可以提供全部、部分或不提供普通股，因此我们无法确定普通股的股份数量，包括在此次发行后将持有的普通股认股权证的股份数量。因此，第四和第五栏假定出售股东将出售所有普通股股份，包括在行使本招股说明书所涵盖的认股权证时可发行的普通股股份。见“分配计划”。

与出售股东的重大关系

在过去三（3）年中，我们与出售股票的股东有以下重要关系：

注册直接发行 

2019年4月11日，公司与某些机构投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司同意以记名直接发行的方式向这些投资者出售总计1,680，000股普通股，并认股权证以同时进行的私募方式购买最多约1,680，000股公司普通股，总收益约为370万美元。认股权证将在发行日期后立即行使，行使价为2.20美元。认股权证的有效期自行使认股权证时可发行的普通股股份可根据有效登记声明出售之日起5年内届满，也可在无现金基础上行使认股权证并可根据第144条规则立即出售之日起5年内届满。每股普通股和相应认股权证的购买价格为2.20美元。每份认股权证均须遵守反稀释条款，以反映股票股息和股票分割或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券而产生的。认股权证包含一项强制行使权利，如果公司的普通股连续20个交易日的交易价格在6.60美元或以上，公司可强制行使认股权证，但条件之一是，在行使认股权证时可发行的股票已登记或可根据规则144出售，并且在适用日期之前的连续20个交易日内，每个交易日的日交易量超过20万股。

2019年5月20日，公司与某些机构投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司同意以记名直接发行方式向这些投资者出售总计1,440，000股普通股，并认股权证以同时进行的私募方式购买最多约1,080，000股公司普通股，总收益约为150万美元。认股权证将在发行之日起6个月后行使，行使价为1.32美元。认股权证自发行之日起有效期为5.5年。每份认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票股息和拆分或其他类似交易，但不是由于未来以较低价格发行证券。认股权证包含一项强制行使权利，如果公司的普通股连续20个交易日的交易价格在3.96美元或以上，公司可强制行使认股权证，但条件之一是，在行使认股权证时可发行的股票已登记或可根据规则144出售，并且在适用日期之前的连续20个交易日内，每个交易日的日交易量超过20万股。

此外，由于登记直接发行和认股权证将于2019年5月20日购买至多约1,080，000股，公司同意将2019年4月15日发行的认股权证的行使价格从2.20美元降至1.32美元（“替换认股权证”）。然而，公司发行替代认股权证导致不符合《纳斯达克上市规则》第5635（d）（1）条和第5635（d）（2）条，如果缺陷得不到纠正，公司可能从纳斯达克资本市场退市。

2019年8月30日，公司与买方签订了一份修订和交换协议（“交换协议”），根据该协议，公司应向买方发行交换认股权证（“交换认股权证”），以购买最多1,680，000股普通股，行权价为2.20美元，以换取替换认股权证的取消和终止。

定向增发

2020年1月22日，公司与经修订的1933年《证券法》（《证券法》）S条例所界定的某些“非美国人”（即“购买者”）签订了若干证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以每股0.90美元的购买价格（“发售”）出售总计15,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），但须满足各种成交条件。

2020年3月23日，由于买卖双方的所有成交条件均已满足，买卖双方拟进行的交易已完成，公司根据买卖双方的协议向买方发行了15,000，000股普通股（“股份”）。

2020年1月22日，公司还与《证券法》S条例中定义的某些“非美国人士（“持有人”）”签订了某些证券购买协议（“票据买卖协议”），根据该协议，公司同意出售本金总额为30,000，000美元的无担保优先可转换本票（“票据”），到期日为12个月，年利率为7.5%，转换价格为1.50美元，并附有认股权证（“认股权证”），以购买票据转换后可发行的100%普通股，行使价格为1.80美元。

2020年3月23日，由于票据SPA的所有成交条件均已满足，且公司根据日期为2020年1月22日的票据SPA向持有人发行票据及认股权证，票据SPA拟进行的交易已于2020年3月23日结束。

除与特定发售有关的适用招股章程补充文件另有规定外，我们拟将根据本招股章程出售证券所得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。有关我们根据本招股章程出售证券所得款项净额用途的更多信息，可在与具体发售相关的招股章程补充文件中列出。

我们将不会收到任何出售股东出售根据本招股说明书提供的任何证券的任何收益。根据本招股说明书的二次发行，出售股票的股东将获得出售普通股的全部收益。只要我们从行使四月认股权证和五月认股权证中获得收益，我们将把这些收益用于支付本次发行的费用以及营运资金和其他一般公司用途。出售股东将支付任何代理人的佣金和他们为经纪、会计、税务或法律服务所产生的费用，或他们在处置普通股股份时所产生的任何其他费用。本招股章程及任何招股章程补充文件所涵盖的普通股股份登记的所有其他成本、费用和开支，我们将承担。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法的费用。

有关更多信息，请参阅本说明书其他部分的“分配计划”。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（iii）通过代理人出售，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，价格可以改变，销售时的市场价格，与市场价格有关的价格，或谈判价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或交易商销售

只有招股说明书补充文件中列出的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与所发行证券的发售或销售的任何代理人，并将说明应支付给该代理人的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任期内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中说明。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将说明为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所发行的证券。我们在发售证券时所使用的任何承销商，均可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证，这些证券将有一个流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、为交易提供担保的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易是指为了盯住、固定或维持证券价格，在公开市场上购买基础证券的出价。银团回补交易包括在分销完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性投标允许承销商从一个辛迪加成员收回出售特许权，当该辛迪加成员最初出售的证券是在一个辛迪加覆盖交易中购买的，以覆盖辛迪加空头头寸。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如开始这些交易，可随时终止这些交易。

售股股东的分配计划

出售证券的股东及其各自的质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易市场、证券交易所或其他交易设施上或在私人交易中出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是固定的或协商的价格。出售证券的股东在出售证券时，可采用下列任何一种或多种方法：

出售股东也可以根据《证券法》第144条出售证券（如果有的话），而不是根据本招股说明书出售。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从销售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取数额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中所述的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则第2440条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440进行加价或减价。

在出售本协议所涵盖的证券时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而这些机构在对其所承担的头寸进行套期保值的过程中，可从事卖空交易。卖出证券的股东还可以卖空证券并交付这些证券以结清其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售该证券。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为承销佣金或折扣。我们要求每一卖出股东告知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。我们将支付我们因证券登记而产生的某些费用和开支。

由于出售股东可能被视为《证券法》所指的“承销商”，他们将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，包括其中的第172条规则。此外，本招股说明书所涵盖的任何符合《证券法》第144条规定的出售条件的证券，可根据第144条而不是本招股说明书的规定出售。我们要求每个出售股东确认，没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟议出售的转售证券。

我们打算保持本招股说明书的有效性，直至（i）出售证券的股东可以在没有登记的情况下转售证券的日期，并且不考虑由于第144条规则而对数量或销售方式的任何限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则下的当前公开信息要求，或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售。转售证券将仅在适用的州证券法律要求下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些国家，不得出售本协议所涵盖的转售证券，除非这些证券已在适用的国家登记或具有出售资格，或可获得豁免登记或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动，如条例M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》的适用条款及其规定的规则和条例，包括M条例，该条例可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并通知售股股东需要在售股时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每一买方交付本招股说明书的副本。

一般

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其中的一部分）并不完整，其全部内容受我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款的约束和限制。

我们的法定股本包括110,000，000股，每股面值0.00 1美元，包括100,000，000股普通股和10,000，000股优先股。以下对我们股本的描述仅作为摘要，其全部内容是根据我们之前向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的适用条款进行限定的。

我们可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过100,000，000美元的：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列的证券被发售时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起送达，其中将载明所发售证券的发售和销售条款。

普通股

截至2020年7月23日，我们已发行和流通的普通股共有68,963，229股，记录在案的有大约276名股东。普通股的未偿还股份是全额支付的，不可评估。对于提交股东表决的所有事项，普通股股东有权对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股没有累积投票权，包括在选举董事方面。

在任何优先股享有优先权的情况下，普通股股东有权按比例从合法资金中获得我们董事会宣布的股息。根据《特拉华总公司法》第281条，在我们解散的情况下，普通股股东有权在支付公司所有债务后获得剩余资产。

我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。

优先股

经修订的公司注册证书授权董事会在不受股东采取行动的情况下，不时以一个或多个系列发行最多10,000，000股优先股，该优先股可在本招股说明书及其补充说明书中提供。截至本招股说明书之日，没有任何优先股被指定或发行和流通。我们的董事会可以确定我们授权但未指定的优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

你应参考招股说明书中有关该系列优先股的补充文件，该系列优先股的具体条款包括：

发行后，优先股的股份将全额支付且不可评估，这意味着其持有者将全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们支付额外的资金。

我们的董事会选择的任何优先股条款可能会减少我们的普通股股东可分配的收益和资产，或对我们的普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股也可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。

债务证券

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券为优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券证券。根据契约（我们在此称为契约）发行的债务证券将由我们与其中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及描述，均为其摘要，并不旨在完整，并受契约（以及我们可能不时作出的任何修订或补充，在每项契约下均被允许）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义）所规限，并受其整体限制。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何优先债务。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，每种债券的期限相同或不同，以面值或折扣价发行。除非在招股说明书的补充文件中有所说明，否则我们可能会在发行时未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券，并且在等级上相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此种有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务得到偿付之前获得本金和利息的偿付。

章程补充

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的术语。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券以供交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按招股章程补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如在招股章程补充文件中指明，我们可出售不计利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率，或以低于其规定本金金额的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付，或利息在任何利息支付日应付的金额，将参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日或在任何利息支付日获得高于或低于在该日期应支付的本金或利息金额的本金或利息，这取决于在该日期适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关的资料，包括我们将如何厘定任何日期的应付本金或利息，以及货币、商品、股票指数或与该日期的应付款项有关的其他因素，以及某些额外的税务考虑。

认股权证

我们可以为购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附属于或独立于任何所发行的证券。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与此类认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或实益拥有人不承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告、认股权证和认股权证协议的形式（如果有的话）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包含认股权证的具体条款以及适用的认股权证协议的重要条款的描述（如果有的话）。这些术语可包括以下内容：

行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证说明书补充文件中所述或可确定的行权价格购买证券或其他权利的权利。认股权证可在适用的招股章程补充文件所示的截止日期营业结束前的任何时间行使，除非该招股章程补充文件中另有规定。如适用，未行使的认股权证将于到期日收市后失效。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

权利

我们可以发行购买我们证券的权利。这些权利可由购买或接受这些权利的人转让，也可不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们所提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金购买本金的证券。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利的截止日期营业结束前的任何时间行使。在截止日期的营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利未被行使，我们可以直接向证券持有人以外的人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，向他们提供任何未获认购的证券。

单位

我们可以发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位，在一个或多个系列中。我们可以根据一项单独的协议，以单位证书证明每一系列的单位。我们可以与单位代理人订立单位协议。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如果有的话）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将提交作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们向证券交易委员会提交的当前报告，单位的形式和每个单位协议的形式（如果有的话），与根据本招股说明书提供的单位有关。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

在根据上述规定允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

特此发行的证券的有效性将由纽约的Hunter Taubman Fischer & Li LLC为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

本公司截至2019年12月31日和截至2019年12月31日止财政年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书和登记说明，是依据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告编制的，该报告以引用方式并入本文，依据的是该事务所作为审计和会计专家的权威。

本公司截至2018年12月31日和截至2018年12月31日止财政年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，是依据独立注册会计师事务所BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP的报告编制的，该报告以引用方式并入本公司，是根据该事务所作为审计和会计专家的授权编制的。

本招股说明书是根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，这份招股说明书和任何招股说明书补充材料（构成注册声明的一部分）并不包含注册声明中包含的所有信息。你会在登记声明及其证物中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给SEC的公共参考设施，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你也可以通过写信给美国证交会公众资料科，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，按规定的费率获得这些文件的副本。请致电美国证交会1-800-SEC-0330，进一步了解公共参考设施的运作情况。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC的公共资料室和网站上查阅和复制。我们也有一个网站www.summitwireless.com，你可以在这些资料以电子方式提交给美国证交会或提供给美国证交会后，在合理可行的范围内尽快免费查阅这些资料。但是，我们的网站所包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或注册声明的一部分，而本招股说明书是其中的一部分，投资者在决定购买我们的普通股时不应依赖这些信息。

美国证交会允许我们将我们提交给美国证交会的文件中包含的信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代包含在本招股说明书中或通过引用纳入其中的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。除被本招股说明书取代、补充或修改外，我们已向美国证券交易委员会提交并通过引用将下列文件纳入本招股说明书：

我们还通过引用将其他文件纳入本招股说明书，我们可能会根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日之后、但在本次发行完成或终止之前向SEC提交这些文件（不包括任何未被视为向SEC“提交”的信息）。在本招股说明书或以引用方式并入本文的后续提交文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，而在以引用方式并入本文的后续提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。

凡收到本招股章程副本的任何人士（包括任何实益拥有人），我们将应该人士的书面或口头要求，免费向该人士提供以引用方式并入本文的任何或所有文件（包括证物）的副本。应向以下方面提出请求：

铜道控股公司。

D区33号104室，

西二七中路6号，

中国北京市海淀区

+86 (010) 59441080

这些文件的副本也可在我们的网站www.ir.imbatcar.com上查阅。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。