文件

EX-3.1 2 附件31-sx1.htm EX-3.1 文件

附件3.1

重编的公司注册证书

的

Centro，Inc.

特拉华州的一家公司Centro，Inc.在此证明:

1.该公司的名称是Centro，Inc.。向国务卿提交公司注册证书原件的日期是2001年10月15日。该公司最初以“Integrant Incorporated”的名称注册成立。

2.此重述的公司注册证书随附于此，称为附件A，该证书通过引用并入本文，并重述，整合和进一步修订了本公司的公司注册证书的规定，该规定先前已进行了修订或补充，已根据《特拉华州总公司法》第242和245条的规定，由公司董事会和多数股东正式通过，根据《特拉华州总公司法》第228条的规定，在没有召开会议的情况下，经公司股东的书面同意，获得了公司股东的批准。

以昭信守，该公司已使该重述的公司注册证书由其正式授权的官员签署，并且此处陈述的上述事实是真实和正确的。


日期:2015年5月11日	Centro，Inc.

	由:	/s/Shawn Riegsecker
	名称:	Shawn Riegsecker
	头衔:	总统

附件a

重编的公司注册证书

Centro，Inc .

第一条:名称

公司名称为Centro，Inc.（以下简称“公司”).

第二条:注册代理人

公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托公司。公司在该地址的注册代理人的名称是1901年特拉华州新堡县威尔明顿市橙街1209号。

第三条:目的

公司的目的是从事任何合法的行为或活动，根据特拉华州的《一般公司法》可以组织公司。

第四条:法定股份

该公司被授权发行三（3）类股票，分别为“A类有表决权的普通股”，“B类无表决权的普通股”和“优先股”。“授权发行的A类有投票权普通股的总数量为6000万股（60,000,000），每股面值0.01美元。授权发行的B类无投票权普通股的总数量为1900万（19,000,000）股，每股面值0.01美元。授权发行的优先股总数为7,185,321股，每股面值0.01美元，其中五百一十八千六百五十六（518,656）被指定为“A系列优先股”，六百六十六万六千六百六十五（6,666,665）被指定为“B系列优先股”。

第五条:类别和系列术语

优先股和普通股被授予和施加的权利，偏好，特权和限制如下:

1.定义.就本第五条而言，适用以下定义:

1.1“董事会” 指公司的董事会。

1.2“A类普通股” 指公司的A类有表决权的普通股，每股面值0.01美元。

1.3“B类普通股” 指公司的B类无投票权普通股，每股面值0.01美元。

1.4“普通股” 指A类普通股和B类普通股。

1.5“分布” 指公司将现金或财产无偿转让给一个或多个股东，无论是通过股息还是其他方式（公司股票的股息除外）。允许的回购（定义如下）不是分配。

1.6“股息率” 是指A系列优先股每年每股3.54美元，B系列优先股每年每股0.27美元（根据每个此类优先股系列的任何股票分割，股票股息，资本重组等进行了调整）。

1.7“原始发行日期” 指公司分别发行A系列优先股和B系列优先股的第一股的日期。

1.8“原始发行价格” 意味着A系列优先股每股44.249美元，B系列优先股每股4.50美元。原始发行价格应根据本文所述的此类优先股的任何股票分割或组合，此类优先股的股票股利，此类优先股的资本重组或类似情况进行调整。

1.9“允许的回购” 指（a）将公司发行和出售B系列优先股的净收益中最多900万美元用于以每股价格回购已发行的A类普通股和/或B类普通股以及董事会批准的其他条款；提供，任何此类回购的每股价格不得超过B系列优先股的原始发行价，以及（b）公司回购由员工，高级管理人员，董事，顾问，独立承包商，顾问持有的普通股，或为公司或子公司提供服务的其他人，这些人受限制性股票购买协议或股票期权行使协议的约束，根据这些协议，在发生某些事件时，公司可以选择以原始成本回购这些股票，例如终止雇用或服务。

1.10“优先股” 指A系列优先股和B系列优先股。

1.11“A系列优先股” 指公司的A系列优先股，每股面值0.01美元。

1.12“B系列优先股” 指公司的B系列优先股，每股面值0.01美元。

1.13“证券法”指经修订的1933年《证券法》。

1.14“子公司” 指当时由公司或一个或多个此类子公司直接或间接拥有至少50%（50%）流通在外有表决权的股份的任何公司。

2.股息权.

2.1股息偏好.从A系列优先股的原始发行日起和之后，A系列优先股的此类股票应按A系列优先股的股息率产生股息（以下简称“A系列应计股息”). A系列应计股息应逐日累计，无论是否宣布，并应累积和每年复利；提供,然而，除非本第2.1节或第3.1、3.2或4节中的以下句子中规定，否则此类A系列应计股息仅在以下情况下才应支付:并且，如果董事会和公司宣布，则没有义务支付此类A系列应计股息。来自和

在B系列优先股的原始发行日期之后， B系列优先股的此类股票不应按B系列优先股的股息率计算股息。公司不得申报，支付或预留任何其他类别股份的股息或公司的一系列股本（其他）的普通股股息，除非（除获得本重述的公司注册证书中其他地方要求的任何同意外）优先股的持有人应首先获得优先股的股息，否则应以适用第6.5节的规定的普通股支付，或同时接收，优先股每股已发行股票的股息（i）相对于A系列优先股，金额至少等于A系列应计股息总额，然后应计的A系列优先股的该部分，且先前未支付，以及B系列优先股的每股，金额至少等于B系列优先股的股息率乘以任何此类股息日期之间的年数（应在365天的基础上按比例评级）以及B系列优先股的原始发行日期，

2.2参与权.如果在支付或宣布了第2.1节中规定的优先股的全部优惠金额的股息之后，并且在公司的任何日历年度中为支付此类股息预留了足够的公司资金，董事会应宣布从该日历年度合法可用的资金中额外派发股息，然后，应根据普通股和优先股持有人持有的普通股数量，按比例按普通股和优先股宣布此类额外股息，其中，为此目的，每个优先股持有人应被视为持有最大整数的普通股，然后根据第6节转换该持有人持有的所有优先股后可发行。

2.3非现金股利.每当本第2条规定的股息或分配应以现金以外的财产支付时，该股息或分配的价值应被视为董事会真诚确定的该财产的公平市场价值。

3.清算权.在公司的任何清算，解散或清算（无论是自愿还是非自愿）的情况下，可以合法分配给公司股东的资金和资产（“可用资金和资产”）应以以下方式分配给股东。

3.1B系列清算优先权.当时发行在外的B系列优先股的持有人有权从可用资金和资产中获得付款，以及优先于任何A系列优先股和普通股的任何可用资金和资产的任何支付或分配（或任何支付或分配的任何分离），每股金额等于该系列优先股的原始发行价，加上（i）已宣布但未支付的全部股息，无重复金额等于B系列优先股的股息率乘以在适用的确定日期之间的年数（应按365天的年数按比例评级）以及B系列优先股的原始发行日期（即每股金额，“B系列清算优先权”).如果在公司的任何清算，解散或清算时，可用资金和资产不足以向B系列优先股的持有人支付第3.1节中所述的全部优惠金额，然后，所有剩余的可用资金和资产应在当时未偿还的B系列优先股的持有人之间，根据此处规定的各自清算优先权，在同等优先，同等基础上，按比例分配。

3.2A系列清算优先权.在完成第3.1节要求的分配后，当时未偿还的A系列优先股的每股持有人有权从可用资金和资产中获得付款，优先于任何普通股的任何可用资金和资产的任何支付或分配（或任何支付或分配的任何分割），每股金额等于该系列优先股的原始发行价

加上所有已宣布或应计但未支付的股息（即每股金额，“A系列清算优先权”).如果在公司的任何清算，解散或清算时，并且在按照第3.1节的规定向B系列优先股的持有人全额支付M之后，可用资金和资产将不足以向A系列优先股的持有人支付第3.2节中所述的全部优惠金额，然后，所有剩余的可用资金和资产应在当时未偿还的A系列优先股的持有人之间按比例分配，并根据此处规定的各自清算优先权，以同等优先，同等比例分配。

3.3剩余资产.如果在上述第3.1节和第3.2节中所述的向优先股持有人支付或分配（或留出用于支付或分配）其全部优先金额后，仍有任何可用资金和资产，然后，所有剩余的可用资金和资产应在当时发行在外的A系列优先股和普通股（而不是其他系列的股本）的持有人之间根据每个此类持有人持有的股份数量按比例分配，为此目的，将所有A系列优先股的股票视为在清算，解散或清盘之前，根据本重述的公司注册证书的条款已转换为普通股。

3.4减少清算优先权.根据第3.2节应支付给A系列优先股每股的清算优先权，在根据第3.2节和第3.3节应支付给A系列优先股的总金额时，应直线减少，综合来看，不考虑第3.4节，将大于A系列优先股原始发行价的三倍（3倍），如下所示:（a）如果根据第3.2节和第3.3节，A系列优先股的总支付金额，综合考虑，且不考虑本第3.4节中的规定，将小于或等于A系列优先股原始发行价的三倍（3倍），然后，根据第3.2节，对每股A系列优先股支付的A系列清算优先权的100%将根据第3.2节支付；（b）如果根据第3.2节和第3.3节，对A系列优先股支付的总金额，综合来看，不考虑第3.4节，将大于或等于A系列优先股原始发行价格的五倍（5倍），然后，根据第3.2节，对A系列优先股每股应支付的清算优先权的0%将根据第3.2节支付；（c）如果根据第3.2节和第3.3节的规定，原本应支付的A系列优先股的总金额，综合来看，不考虑第3.4节，将高于A系列优先股原始发行价的3倍（3倍），低于5倍（5倍），然后，A系列清算优先权应从100%的范围内线性减少，如果根据第3.2节和第3.3节的规定，应向A系列优先股持有人支付的总回报合计为100%，在不考虑第3.4节的情况下，等于A系列优先股原始发行价的3倍，如果根据第3.2节和第3.3节的规定，应向A系列优先股持有人支付的总回报总和为零，在不考虑第3.4节的情况下， “相当于A系列优先股最初发行价的5倍。，

3.5视为清算事件.除非当时发行在外的大多数优先股的持有人以另一种方式通过表决批准，在转换为A类普通股的基础上作为单一类别共同投票，否则以下每项交易均应被视为清算，本第3节中使用的这些术语是公司的解散或清算:（a）在一项交易或一系列相关交易中通过股票交换，重组，合并或合并进行的任何重组（每个“合并交易”），其中公司是组成公司或与另一实体的一方，如果由于此类合并交易，在紧接此类合并交易完成之前未偿还的公司有表决权的证券（不包括）“持有”的任何此类证券收购股东,” 如下定义）不代表此类合并交易的幸存公司（或该幸存公司的母公司）的证券，也不转换为或交换为该证券

公司（如果尚存的公司由母公司拥有），在该合并交易完成后，共同拥有该存续公司（或其母公司）所有证券的多数表决权，（如适用）在该合并交易完成后立即未偿还，包括该存续公司（或其母公司，（如适用）由收购股东持有；（b）出售或转让公司的全部或基本上全部资产，在单个交易或一系列相关交易中，然后将收益分配给公司的股东；或（c）任何自愿出售，运输工具，交换或转让给另一个人，在单个交易或一系列相关交易中，代表公司已发行股份的百分之五十（50%）或更多的股份（每个“，视为清算事件”).就本第3.5节而言，“收购股东” 指在上述合并或合并之前的公司的一名或多名股东，其中（i）在此类合并交易中与公司合并或合并，或拥有或控制另一家公司的多数股权在这种合并交易中与公司合并或合并（或与这种实体处于共同控制之下）。

3.6非现金对价.如果公司因公司清算、解散或清盘而分配给股东的任何资产不是现金，则这些资产的价值应为董事会真诚确定的公允市场价值，除了这一点在公司的清算、解散或清盘中分配给股东的证券的价值应如下:

（a）不受投资委托书或其他类似的自由市场限制的证券的估值方法应如下:

（一）除非在收购公司的最终协议中另有规定，否则如果证券随后在国家证券交易所交易，则该价值应被视为在分配前三（3）天结束的三十（30）天期间该证券在该交易所或系统上的收盘价的平均值；和

（二）如果上述第（i）款不适用，但证券在场外交易活跃，则除非在收购公司的最终协议中另有规定，该价值应视为分配前三（3）个交易日结束的三十（30）个日历日期间的收盘价平均值；和

（三）如果不存在上述第（i）或条所述的活跃的公开市场，则该价值应为董事会真诚确定的其公平市场价值。

（b）受投资信函或其他自由市场限制的证券的估值方法应从上述第3.6（a）（i），或节中确定的市场价值中做出适当的折扣，以反映其近似的公平市场价值，由董事会真诚地确定。

4.救赎.

4.1A系列赎回请求.在遵守本第4.1节的条款和条件以及适用法律的规定的前提下，公司应在A系列优先股原始发行日期八周年之后的任何时间收到书面请求，由A系列优先股（以下简称“优先股”）当时已发行股票的多数持有人签署A系列赎回通知”), 在交付A系列赎回通知后的（i）九十（90）天中的较晚者赎回，或根据本第4条向公司和A系列优先股的持有人提供确定公允市场价值后的25个工作日（每个工作日均称为“赎回日期”），A系列优先股的所有股票

在公司收到A系列赎回通知之日尚未偿还的股票，但前提是此类A系列优先股的已发行股票在适用的赎回日期至少五天前尚未赎回或转换为A类普通股；提供,那，如果发生了被视为清算的事件，并且该事件的发生不应根据第3.5节的第一句放弃，则不得根据本第4.1节援引赎回权。上述要求赎回的A系列优先股应以现金赎回。并优先于以A系列赎回价格就公司的B系列优先股（以及第4.4节规定的B系列优先股与B系列优先股同等权益）以外的其他股本支付的任何其他款项第4.3节中规定的，并且此类A系列赎回价格应从合法可用的任何资金来源支付，直到（1）所有要赎回的A系列优先股的已发行股票已按照第6节的规定赎回或已转换为A类普通股，或（2）赎回请求已按照以下规定撤回或终止。

4.2B系列赎回.在遵守本第4.2节的条款和条件以及适用法律的规定的前提下，公司应在收到A系列赎回通知后的十（10）天内将其通知发送给当时已发行的B系列优先股的持有人，并且，如果公司应在该通知发出后三十（30）天内收到由当时已发行的B系列优先股（以下简称“B系列优先股”）的多数持有人签署的书面请求B系列赎回通知”），则公司应在适用的赎回日期赎回A系列优先股的已发行股票，B系列优先股的数量，该数量等于B系列优先股的至少一半（或公司可能确定的较大部分）在公司收到B系列赎回通知之日尚未偿还的，但B系列优先股的这些已发行股票在适用的赎回日期至少五天前尚未赎回或转换为A类普通股，并应在初始赎回日期后的每个连续周年日赎回B系列优先股中已发行但在赎回日未赎回的额外四分之一的股份，并以第4.3节中指定的适用于该初始赎回日期的相同B系列赎回价格:提供，即B系列优先股的任何赎回应在B系列优先股的所有持有人之间按比例进行，该比例应基于每个持有人所拥有的百分比，并与赎回日已发行的B系列优先股的总股份进行比较；提供,更进一步, 如果发生了被视为清算的事件，则不得根据本4.2节援引任何赎回权，并且不应根据第3.5节的第一句放弃发生的情况。上述要求赎回的B系列优先股应在赎回前以现金赎回。并优先于以B系列赎回价格就公司的A系列优先股（以及第4.4节中规定的与A系列优先股同等权益）以外的其他股本支付的任何其他款项第4.3节中规定的，并且B系列赎回价格应从合法可用的任何资金来源支付，直到（1）所有要赎回的B系列优先股的已发行股票已按照第6节的规定赎回或已转换为A类普通股，或（2）赎回请求已按照以下规定撤回或终止。为免生疑问，如果没有根据第4.1节给出A系列赎回通知，则B系列优先股不得根据本第4.2节进行赎回，或者已经被撤回。，

4.3赎回价格.A系列优先股每股的赎回价格应等于（a）A系列优先股的原始发行价格加上已宣布或应计但未支付的所有股息中的较高者的现金金额（b）A系列优先股在赎回日（以下简称“A系列赎回价格”). B系列优先股每股的赎回价格应等于（a）B系列优先股的原始发行价格加上（i）已宣布但未支付的所有股息中的较高者，无重复金额等于B系列优先股的股息率乘以适用的确定日期与原始日期之间的年数（应以365天的年数为基础进行优先评级）

B系列优先股的发行日期，以及（b）B系列优先股在赎回日（以下简称“B系列赎回价格” 加上A系列的赎回价格，“赎回价格”). 为了根据第4.3节确定优先股的公允市场价值:

（a）公司应在收到A系列赎回通知后三十（30）天内交付，给A系列优先股持有者的证书，由公司的首席执行官或首席财务官签署，规定公司对A系列优先股的公平市场价值的计算。公允市场价值不应包括少数股权的折价，也不应包括任何累计或已宣布但未支付的股息的价值。

（b）公司应在收到B系列赎回通知后三十（30）天内交付，B系列优先股的持有者由公司的首席执行官或首席财务官签发的一份证书，其中规定了公司对B系列优先股的公平市场价值的计算。公允市场价值不应包括少数股权的折价，也不应包括任何累计或已宣布但未支付的股息的价值。

（c）由A系列优先股和B系列优先股的持有人选择（如适用），但无论如何，在公司交付其公允市场价值计算后的十（10）天内，（i）A系列优先股的多数已发行和已发行股票的持有人和B系列优先股的多数已发行和已发行股票的持有人可以单独反对公司的计算（“反对股东”）通过向公司交付证书（每个“股东计算证书”）由持异议的股东执行，其中列出了持异议的股东对A系列优先股或B系列优先股（如适用）的公允市场价值的计算。

（d）公司可以通过在异议股东交付股东计算证书（以下简称“股东计算证书”）后的五（5）天内向异议股东提供书面异议通知，反对股东计算证书中规定的公平市价计算。反对通知书”). 如果公司未能及时提供异议通知，则股东计算证书中规定的公平市场价值计算应是对双方具有约束力的最终决定。

（e）如果公司及时提供了异议通知，则双方应在异议股东及时收到异议通知后的十（10）个工作日内真诚地进行协商，在试图解决任何分歧和他们的任何决议应是书面的，并应是最终的和有约束力的。

（f）如果在10个工作日之后，公司和持异议的股东无法解决任何此类分歧，则公司和持异议的股东每人应有5天的时间选择一方来确定公司的公平市场价值，在此之后，双方应立即共同选择第三方进行确定，并且该第三方的联合选择应是最终的，对双方均具有约束力。

（g）在审查了公司的账簿和记录后，根据第4.3（f）节选择的第三方应立即确定公司的公平市场价值，并将这种公平市场价值的确定交付给公司和持异议的股东，并且这种确定应是最终的，并对双方具有约束力。

4.4合法可用资金不足.尽管本第4节中有任何其他规定，但如果在预定赎回优先股的任何赎回日期，公司在法律上可用于赎回此类股票的资金和资产应不足以赎回计划赎回的此类优先股的所有股票，然后:

（a）要赎回的优先股的持有人应（在A系列优先股和B系列优先股之间的同等基础上）按适用的赎回价格按比例分享任何赎回如果全额支付了在赎回时由他们持有并选择赎回的优先股的所有应付款项，则应在其他情况下就其持有并选择赎回的优先股支付；和

（b）任何未赎回的股份应结转，并应在该预定赎回日期的下一个周年日赎回（连同当时计划赎回的任何其他优先股），以公司当时合法可用资金的全部范围。

任何该等未赎回股份将继续如此结转，直至赎回为止。根据本协议可赎回但由于公司合法可用资金和资产不足而未赎回的优先股的股份应继续流通，并有权享有所有股息，清算，转换和其他权利，优先股的权力和优先权，直至该等股份已转换或赎回的赎回日期前五天为止。

4.5赎回通知.在赎回日期前至少20天但不超过60天，根据第8条的规定，公司应将书面通知邮寄给要赎回的优先股的每个记录持有人（在发出通知之日的下一个营业日营业时间结束时），通知该持有人（a）要进行的赎回，（b）指定赎回日期，适用的赎回价格，该持有人要赎回的优先股的数量，可获得付款的地点，以及第6节中规定的该持有人对该等股份的转换权终止的日期（该日期应为每个赎回日期之前五天）日期）和（c）呼吁该持有人以指定的方式和地点向公司交出代表要赎回的股份的一份或多份证书（以下简称“赎回通知”). 就本第4.5节而言，“营业日” 指在纽约，纽约的银行开放一般银行业务的工作日。

4.6交出证书.在每个指定的赎回日期或之后，每个要赎回的优先股持有人应（除非该持有人先前已行使该持有人的权利，根据第6节的规定将该优先股转换为A类普通股），将代表优先股的证书交回公司（或，如果该持有人声称该证书已丢失，被盗或被毁，公司可合理接受的遗失证明书誓章及协议，以弥偿公司因所指称的损失而可能对公司提出的任何申索，此类证书的盗窃或销毁），在赎回通知中指定的方式和地点，因此，该等优先股股份的适用赎回价格应支付给在该证书上以其所有者的名义出现的人的命令，而每一份交还的证书都将被注销和退役。如果赎回的股份少于该证书所代表的全部股份，然后，公司应立即发行代表未赎回股份的新证书，

4.7赎回的影响.如果赎回通知已适当地发给每个优先股持有人，并且如果在任何赎回日期，通过第4.8节中指定的存款安排已支付或可用于支付优先股赎回的适用赎回价格，则即使证明在该赎回日期如此要求赎回的该优先股的任何股份的证书不应是

交还后，与该等股份有关的所有股息应在该赎回日期停止累计，此后，该等股份不得在公司账簿上转让，该等股份的所有持有人对该等股份的权利应在该赎回日期终止，除了持有人有权从公司或付款代理人那里收取适用的赎回价格（不计利息）时，交出他们的证书（或上面指定的丢失的证书誓章和协议）。

4.8赎回价格的存款.在任何优先股的赎回日期或之前，公司可以，根据它的选择，在一个独立的支付代理人那里存钱，等于在该赎回日要求赎回但尚未赎回的所有优先股的总赎回价格的总和，以不可撤销的指示和授权付款代理人支付，在赎回日期或之后，在各自的持有人交出其股票（或上面指定的丢失的股票誓章和协议）后，适用的赎回价格。按金应构成向股东全额支付股份，并且在该赎回日期之后和之后，在该赎回日被要求赎回的股份应被视为已赎回且不再流通。在赎回日期起计的一年内，任何如此存入而无人认领的款项，均须发还或偿还予公司， "在此之后，被要求赎回的股份的持有人，如果没有要求赎回这些资金，则只有权从公司获得赎回价格的付款，，

4.9延迟或未能赎回.如果公司未能在任何赎回日期赎回任何优先股，则该等优先股的赎回价格应按每年12%的利率计息。

5.投票权.

5.1A类普通股.A类普通股的每一位股东都有权对所持有的每一股A类普通股进行一（1）次投票。

5.2B类普通股.B类普通股的股票没有投票权。

5.3优先股.每个优先股持有人均有权获得与A类普通股的全部股份数量相等的票数，根据以下第6节的规定，这些优先股可以在以下记录日转换为A类普通股的股份有权对此类事项进行表决的股东的确定，或者，如果未确定该记录日期，则确定进行表决的日期或征求股东的任何书面同意。

5.4一般情况.在遵守本重述的公司注册证书的其他规定的前提下，优先股的每个持有人应拥有与A类普通股持有人的投票权和权力相等的全部投票权和权力，并有权根据公司章程（当时有效）和适用法律通知任何股东大会，并有权与A类普通股的持有人一起投票，关于A类普通股持有人有权投票的任何问题，除非适用法律另有规定。除非本文另有明确规定或法律要求，否则优先股持有人和A类普通股持有人应共同投票，而不是作为单独类别。

5.5董事会的选举和罢免.

（a）选举董事.董事会由五（5）名成员组成。（i）A系列优先股的持有人，作为一个单独的系列进行投票，有权选举一（1）名公司董事（以下简称“A系列导演”）；A类普通股的持有人，

作为一个单独的类别进行投票，将有权选举公司的三（3）名董事；以及大多数优先股和A类普通股的持有人，作为一个单一类别在转换为A类普通股的基础上进行投票，有权选举公司的剩余董事。

（b）法定人数；必需的投票.

（一）法定人数.在为选举董事而举行的任何会议上，亲自出席或通过代理人（A）出席A系列优先股或A类普通股当时已发行的多数股份，应构成仅由A系列优先股或A类普通股的持有人分别选举的董事的法定人数，（b）当时已发行在外的所有优先股的多数股份的持有人（按转换后的基础）A类普通股应构成由优先股和A类普通股的持有人共同选举的董事的法定人数。

（二）必要的投票.关于特定系列，类别或类别的已发行股票的持有人根据上述第5.5（a）节有权选举该董事或董事的选举（以下简称“指定股票”), 该候选人或该等候选人（如适用）应在下列任一情况下当选:（a）在该特定股票的持有人会议上进行的任何此类投票，将获得该特定股票的已发行股票中最高数量的赞成票（以转换为基础），最多由该特定股票选出的董事人数；或（b）在未经会议书面同意而进行的任何此类投票的情况下，由该特定股票的大多数已发行股票的持有人的书面同意选出。

（c）空缺.如果任何特定股票的持有人选出或将要选出的董事职位有任何空缺，则在该董事任期未届满期间任职的董事，可由以下任一方式选出:（i）由该指明股份的持有人如此选出的剩余董事或董事（如有的话）的多数，通过大多数此类董事的赞成票（或由该特定股票的持有人选出的唯一剩余董事（如果只有一名）），或上述第5.5（b）节中指定的有权选举该董事的特定股票的持有人所需的投票权。

（d）移除.在遵守《特拉华州一般公司法》第14L（k）条的前提下，应由任何特定股票的持有人，或根据第5.5（c）条的规定由任何特定股票的持有人选出的任何董事或董事当选为董事会成员的任何董事，可以在其任期内，仅在转换后的基础上，通过代表该特定股票的所有已发行股票的多数表决权的股份的赞成票，在没有理由的情况下，通过以下方式将其罢免:有权投票，在为此目的适当召集的此类股东的会议上或根据未经会议的股东的书面同意而给予的，并且由于这种罢免而产生的任何空缺只能按照第5.5（c）节中规定的方式填补。

（e）程序.任何特定股票的持有人的任何会议，以及任何特定股票的持有人未经会议书面同意而采取的任何行动，以根据本第5.5条选举或罢免董事，应根据公司章程，《特拉华州总公司法》和有关股东会议和股东行动的适用法律的程序和规定，经书面同意举行，因此是有效的（包括但不限于确定有权投票的股份的记录日期的程序和规定）。

（f）终止.即使本第5.5节有任何相反规定，本第5.5节的规定最早也不再具有任何进一步的效力或效力。

发生:（i）视为清算事件，或在公司选择结束其事务并解散时发生。

5.6投票表决.董事的选举不需要以书面投票方式进行，除非公司章程有此规定。

6.优先股的转换权.优先股已发行在外的股份可按以下方式转换为A类普通股:

6.1可选转换.

（a）根据优先股持有人的选择，每股优先股应在确定赎回该股份的任何日期之前的营业日营业结束前的任何时间或不时可转换，转换为本文规定的缴足股款且不可评估的A类普通股。

（b）优先股持有人如选择将优先股转换为A类普通股，应交回优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先股优先正式认可，在公司办公室或任何优先股或普通股的转让代理，并应书面通知公司的主要执行办公室，该持有人选择将其转换，并应在其中说明被转换的优先股的数量。因此，公司应立即向该持有人发行并交付一份或多份证书，说明该持有人在转换后有权获得的A类普通股的数量。该持有人无权在任何时候根据本第6.1节转换的优先股的任何已宣布的和未支付的或应计的和未支付的股息。此类转换应被视为已在即将转换的一份或多份代表优先股股票的证书交还之日紧接营业时间结束前进行，而有权获得转换后可发行的A类普通股的人，在所有目的上均应被视为该日期的A类普通股的记录持有人。如果根据第6.1节进行的转换选择与根据《证券法》进行的公司证券的承销发行有关（该承销发行不会导致根据第6.2节进行的自动转换），转换可能，持有人可选择将优先股的股份转换为优先股，以与承销商完成根据该发行出售公司证券的交易为条件，在这种情况下，有权在转换其优先股时获得A类普通股的进行此类选择的持有人，不应被视为已转换了此类优先股直到紧接公司在本次发行中的证券出售结束之前，

6.2自动转换.

（a）根据本文的规定，每股优先股应自动转换为缴足股款且不可评估的A类普通股:（i）根据根据《证券法》提交的有效注册声明，在确定承诺承销的公开发行结束之前，涵盖为公司帐户提供和出售每股价格不低于每股6.637美元的A类普通股（“合格IPO ”）；或在公司收到至少大多数当时已发行的优先股持有人的书面同意后，在转换的基础上，作为一个单一类别共同投票，根据本第6.2节转换所有当时已发行的优先股。

（b）在发生上述第6.2（a）节中规定的任何事件时，优先股的已发行股份应自动转换为A类普通股，而无需此类股份的持有人采取任何进一步行动，也无需将代表此类股份的证书交还给公司或其转让代理人:提供,然而，那个

公司没有义务发行证明转换后可发行的A类普通股股票的证书，除非证明此类优先股股票的证书已按以下规定交付给公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人此类证书已丢失，被盗或被毁，并执行一项令公司满意的协议，以赔偿公司因此类证书而遭受的任何损失。当优先股发生这种自动转换时，优先股持有人应在公司办公室或优先股或普通股的任何转让代理人交还代表此类股份的证书。因此，公司应立即发行并向该持有人交付一份或多份A类普通股股票的证书，这些股票在自动转换发生之日交出的优先股可转换为A类普通股。该持有人无权在任何时候根据本第6.2节转换的优先股的任何已宣布的和未支付的或应计的和未支付的股息。在优先股自动转换的情况下，此后，出于所有目的，优先股的每个持有人均应被视为优先股转换后发行给该持有人的A类普通股的数量的记录持有人，无论代表如此转换的优先股的证书是否已根据第6.2（b）节交还，

6.3转换价格.根据上述第6.1节或第6.2节的规定，每股优先股可转换为A类普通股的数量，这是将该系列优先股的原始发行价格除以转换价格得出的结果对于转换时有效的一系列优先股（“转换价格”). 截至2015年5月14日，B系列优先股的转换价应为4.50美元，A系列优先股的转换价应为2.2124美元，这将使11月7日生效的10对1股票分割（A系列优先股）生效，2011年和2014年10月10日生效的二对一股票分割，分别针对A类普通股和B类普通股。在对转换价格进行每次调整之后，该调整后的转换价格将一直有效，直到根据本协议对该转换价格进行进一步调整为止。

6.4普通股事件调整.在发生普通股事件（以下定义）时，每系列优先股的转换价应与该普通股事件同时发生，通过将该系列优先股在该普通股事件发生前立即生效的转换价乘以一个分数来进行调整，（a）其分子应为紧接该普通股事件之前已发行和已发行的A类普通股的数量，（b）其分母应为在该普通股事件发生后立即发行和发行的A类普通股的数量，此后由此获得的产品应为该系列优先股的转换价。一系列优先股的转换价格应在随后的每一次普通股事件发生时以相同的方式重新调整。如本文所用，术语“普通股事件” 指在B系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，（x）公司发行的额外A类普通股作为已发行A类普通股的股息或其他分配，（y）将已发行的A类普通股细分为更多数量的A类普通股，或（z）将已发行的A类普通股合并为较少数量的A类普通股。

6.5其他股利和分配的调整.如果在B系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，公司向以公司证券支付的A类普通股的持有人支付股息或进行另一次分配，除构成普通股事件的事件外，在每种此类事件中，应作出规定，以便优先股的持有人在转换时应获得优先股，以及转换后应获得的A类普通股的数量，如果他们的优先股被转换，他们将获得的公司证券的数量。

在此类事件发生之日（或该记录日期（如适用））转换为A类普通股，并在此之后，在此类事件发生之日（或该记录日期（如适用））至转换日期（包括转换日期）期间，在此期间保留了上述应收证券，但在此期间根据本第6条就优先股持有人的权利或根据其条款对此类其他证券要求进行的所有其他调整。

6.6重新分类、交换和替换的调整数.如果在B系列优先股的原始发行日期之后的任何时候或不时，在转换优先股时可发行的A类普通股被转换为相同或不同数量的任何类别的股票或股票类别，无论是通过资本重组，重新分类还是其他方式（除通过普通股事件或股票股利，重组，合并，或本第6节其他部分规定的合并），然后，在任何这种情况下，优先股的每个持有人均有权在资本重组后将该股票转换为股票以及其他应收证券和财产的种类和数量，持有人对A类普通股的数量进行重新分类或其他更改，在进行资本重组之前，这些优先股可能已经转换为A类普通股，重新分类或更改，所有内容均可根据本协议的规定或根据其条款对此类其他证券或财产进行进一步调整。在任何情况下，对资本重组后优先股持有人的权利适用第六条的规定，应当作适当的调整“本第6节的规定（包括调整当时有效的转换价以及优先股转换后可发行的股票数量）应在该事件发生后适用，并应尽可能接近等同。，

6.7重组、合并和合并.如果在B系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时发生公司重组（资本重组除外，细分，组合，第6节其他部分规定的股份重新分类或交换），或公司与另一公司的合并或合并（受第3.5节管辖的事件除外），然后，作为这种重组的一部分，合并或合并，应作出规定，以便优先股的持有人此后有权获得，优先股转换后，公司股票或其他证券或财产的数量，或此类重组产生的此类继承公司，合并或合并，转换后可交付的A类普通股的持有人有权进行此类重组，合并或合并。在任何情况下，对重组后优先股持有人的权利适用本第6条的规定，应当进行适当调整，合并或合并，直至本第6节的规定（包括调整当时有效的转换价和转换优先股时可发行的股票数量）在以下情况下适用该事件，并在可行的范围内尽可能接近本协议的规定。第6.7节同样适用于连续的重组，合并和合并，

6.8以低于转换价的价格出售股份.

（a）调整公式.如果公司在B系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时发行或出售，或根据本第6.8节的规定被视为已发行或出售额外的普通股（以下定义），除与第6.4节规定的普通股事件有关的情况外，第6.5节规定的股息或分配，或第6.6节规定的资本重组，重新分类或其他变更，或第6.7节规定的重组，合并或合并，有效价格（以下定义）低于紧接此类发行或出售（或视为发行或出售）之前有效的一系列优先股的转换价，则在每种情况下，该系列优先股的转换价格应自该发行或出售之日营业之日起减至将该转换价格乘以分数得出的价格:

（一）其分子应为（a）紧接发行前已发行的普通股等价物（以下定义）的总和或出售额外普通股加上（b）公司收到的总对价（以下定义）除以如此发行或出售（或视为如此发行）的额外普通股总数得出的商并以紧接在该发行或出售之前有效的该系列优先股的转换价出售）；和

（二）其分母应为（a）紧接此类发行或出售之前已发行的普通股等价物的数量加上（b）如此发行或出售（或视为如此发行和出售）的额外普通股的数量之和。

（b）某些定义.为了进行第6.8节要求的任何调整:

（一）“额外的普通股”是指公司发行的或被视为根据下文第6.8（c）节的规定发行的任何普通股，无论该公司随后是否重新获得或退休，但以下情况除外:

a.根据公司第二次修订和重述的股票期权计划，授予或发行给公司或任何子公司的雇员，高级职员，董事，承包商，顾问或顾问的普通股（和/或期权，认股权证或其权利），第二次修订和重述的执行股票期权计划和2007年股票期权计划（统称为“股票期权计划”），因为每个条款可能会不时进行修改:提供，任何修改都必须获得董事会的批准，包括A系列董事；

b.向战略合作伙伴（包括客户和合同合作伙伴）发行或发行的普通股或优先股（和/或期权，认股权证或权利），前提是，在每种情况下，经董事会（包括A系列董事）批准，以转换为A类普通股为基础，向此类客户和合同合作伙伴发行的股票不超过公司已发行和已发行股份的5%；

c.在每种情况下，与租赁，贷款，信贷额度，债务担保，现金减价或类似交易有关的发行或发行给实体的普通股或优先股（和/或期权，认股权证或其权利），由董事会批准，包括A系列董事；

d.与善意收购（无论是通过合并，合并，购买资产，出售或交换股票或其他类似方式）有关的实体发行或发行的普通股或优先股（和/或期权，认股权证或权利），在每种情况下，均由董事会批准，包括如果此类收购或战略交易需要根据第7.1节获得优先股持有人的批准，则为A系列董事；

e.公司根据《证券法》提交的注册声明向公众发行或发行的A类普通股的股票，这是合格的首次公开发行；

f.在B系列优先股的原始发行日期，根据转换或行使未行使的可转换或可行使证券而发行的普通股或优先股（和/或期权，认股权证或其权利）；

g.在本协议未另行说明的交易中发行的普通股或优先股（和/或期权、认股权证或权利）

在转换为A类普通股的基础上，由当时发行在外的优先股的多数持有人批准，作为一个单一类别共同投票，从而将其排除在该规定之外；

h.与根据本重述的公司注册证书进行的任何股票分割或股票股利或类似交易有关而发行的普通股或优先股（和/或期权，认股权证或其权利）；

i.转换B系列优先股时将发行的A类普通股的股票；和

j.转换A系列优先股时将发行的A类普通股的股票。

（二）“收到的总对价“公司对证券的任何发行或出售（或视为发行或出售）应（a）在其包括现金的范围内，须按公司在扣除任何包销佣金或类似佣金前所收取的现金总额计算，折扣，公司就该等发行或出售而支付或容许的补偿或优惠，而不扣除公司须支付的任何费用；（b）以现金以外的财产为限，按董事会真诚确定的该财产的公允价值计算；（c）如果有额外的普通股，发行或出售可转换证券或权利或期权，以购买额外的普通股或可转换证券，以及公司的其他股票或证券或其他资产，其对价涵盖两者，计算为董事会真诚地合理确定可分配给此类额外普通股的已收对价的部分，可转换证券或权利或期权，

（三）“已发行普通股等价物” 指普通股的数量，该数量等于（a）在所述时间已发行在外的公司所有普通股的总和，加上（b）在转换有关时间已发行在外的所有优先股或其他可转换证券时可发行的公司所有普通股，加上（c）假设将所有这些权利或期权完全转换或交换为普通股，则在行使有关时间尚未行使的权利或期权时可发行的公司所有普通股指购买或购买可转换证券以转换为普通股或转换为普通股的权利或选择权。

（四）“可转换证券” 指可转换为普通股或可转换为普通股的股票或其他证券。

（五）“有效价格” “额外普通股”是指将公司根据第6.8条发行或出售或视为已发行或出售的额外普通股的总数除以已收到的总对价，或被视为已由公司根据第6.8条收到，以发行此类额外的普通股；和

（六）“权利或选择权” 指购买或获得普通股或可转换证券的认股权证，期权或其他权利。

（c）视同发行.为了对本6.8节要求的任何系列优先股的转换价格进行任何调整，如果公司发行或出售任何权利或期权或可转换证券，并且如果在行使这些权利或期权和/或转换或交换可转换证券时可发行的普通股的有效价格（在不参考任何附加或类似的保护性或反稀释条款的情况下计算）低于转换价格，则有效对于一系列的优先股，那么

公司应被视为已发行（每个“视为发行”），在发行此类权利，期权或可转换证券时，等于在行使或转换此类权利时可发行的最大普通股数量的额外普通股数量，期权或可转换证券在其发行时，并已收到（作为发行此类股份所收到的总对价）等于公司为发行此类权利或期权或可转换证券而收到的总对价（如有）的金额，加上，对于此类权利或期权，在完全行使此类权利或期权时应支付给公司的最低对价（如有），对于可转换证券，则应支付最低对价（如有），在转换或交换时应支付给公司（通过取消此类可转换证券所证明的负债或义务除外）:提供那:

（一）如果在这种视同发行中无法确定此类对价的最低金额，但这是反稀释或类似保护条款的功能，则公司应被视为已收到最低金额的对价，而无需参考此类条款；

（二）如果在行使权利或期权或转换或交换可转换证券时应支付给公司的最低对价随着时间的推移而减少，或者由于反稀释或类似的保护性调整以外的特定事件的发生或不发生而减少，然后，应使用该最低对价减少到的数字重新计算有效价格；和

（三）如果在行使这些权利或期权或转换或交换可转换证券时应支付给公司的最低对价随后增加，则有效价格应再次使用在行使这些权利或期权或转换或交换此类可转换证券时应支付给公司的增加的最低对价金额重新计算。

转换价格不作进一步调整，在发行此类权利或期权或可转换证券时进行调整，应是由于行使任何此类权利或期权或转换或交换任何此类可转换证券而实际发行普通股的结果。如果任何此类权利或期权或任何此类可转换证券所代表的转换权在未完全行使的情况下到期，则该等权利或期权或可换股证券发行时经调整的转换价格，应重新调整为在该基础上进行调整本应生效的转换价格这样发行的普通股只有普通股，如果有的话，在行使此类权利或期权或转换或交换此类可转换证券的权利时实际发行或出售的股票，以及这些普通股，如果有的话，以公司在行使该权利时实际收到的对价发行或出售，加上对价，如果有的话，公司实际收到的授予所有此类权利或期权的款项，无论是否锻炼，加上发行或出售所有实际转换或交换的此类可转换证券所收取的对价，加上对价，如果有的话，公司在转换或交换此类可转换证券时实际收到的（通过注销此类可转换证券所证明的负债或义务除外），但这种调整不适用于优先股的先前转换，

6.9调整证明书.在每次调整或重新调整转换价格的情况下，优先股转换后可发行的A类普通股或其他证券的数量，如果优先股随后根据本第6条可转换，则公司，费用由其承担，应根据本协议的规定计算该调整或再调整，并应要求准备一份表明该调整或再调整的证书，并应通过头等邮件邮寄该证书，预付邮资，向优先股的每个注册持有人提出要求，要求按公司记录簿中显示的持有人的地址提交。证书

应说明这种调整或再调整，并详细说明这种调整或再调整所依据的事实，包括以下内容的声明:（i）公司已发行或出售或视为已发行或出售的任何额外普通股已收到或视为已收到的对价，有效时的适用转换价，额外普通股的数量，以及在转换优先股时将收到的其他财产的类型和金额（如果有的话）。不要求或不提供此种通知不影响任何此种调整。

6.10纳税.公司将支付与优先股转换后发行或交付A类普通股有关的所有税款（基于收入的税款除外）和其他政府费用。

6.11部分股份.优先股转换后，不得发行零碎普通股。代替持有人本应享有的任何零碎股份，公司应向持有人支付的现金等于该分数乘以董事会在转换之日真诚确定的A类普通股的公允市场价值的乘积。

6.12保留转换后可发行的股票.公司应在任何时候保留和保留其授权但未发行的A类普通股的可用股份，仅用于实现优先股股票的转换，其A类普通股的数量应不时足以转换优先股的所有已发行股票；和如果在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不足以转换优先股的所有当时已发行股票，则公司将采取其律师认为可能采取的公司行动，有必要将其授权但未发行的A类普通股增加到足以达到此目的的股份数量。

7.B类普通股的转换.

7.1自动转换.

（a）EA 根据本文的规定，在合格的IPO结束之前，B类普通股的CH股份应自动转换为已缴足股款和不可评估的A类普通股的转换数量。转换编号最初应为1，但可以根据第7.2节的规定进行调整。

（b）在符合条件的首次公开发行中，B类普通股的已发行股份应自动转换为A类普通股，而无需此类股份的持有人采取任何进一步行动，也无论代表此类股份的证书是否已交还给公司或其转让代理人；提供，然而，公司没有义务发行证明转换后可发行的A类普通股股票的证书，除非证明此类B类普通股股票的证书已按以下规定交付给公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人此类证书已丢失，被盗或被毁，并执行一项令公司满意的协议，以赔偿公司因此类证书而遭受的任何损失。一旦发生这种B类普通股的自动转换， B类普通股的持有人应在公司办公室或任何B类普通股的转让代理中交出代表此类股份的证书。因此，公司应立即发行并向该持有人交付一份或多份A类普通股股票的证书，在该自动转换发生之日，交出的B类普通股股票可转换为A类普通股股票的数量。在B类普通股自动转换的情况下，此后，B类普通股的每个持有人均应受到处理，

作为B类普通股转换后发行给该持有人的A类普通股的数量的记录持有人的所有目的，无论代表如此转换的B类普通股的证书是否已根据本第7条交还。I（b）。

7.2A类普通股事件的调整.发生A类普通股事件时，转换B类普通股时可发行的A类普通股的数量（“转换率”）应与该普通股事件同时发生，通过将紧接在该普通股事件之前有效的转换率乘以分数进行调整，（a）其分子应为在该普通股事件之后立即发行和发行的A类普通股的数量，（b）其分母应为紧接该普通股事件之前已发行和发行在外的A类普通股的数量，然后以由此获得的产品为转换率。转换率应在随后的每个A类普通股事件发生时以相同的方式重新调整。如本文所用，术语“A类普通股事件” 指在任何时候或不时，（x）公司发行额外的A类普通股作为已发行A类普通股的股息或其他分配，（y）将已发行的A类普通股细分为更多数量的A类普通股，或（z）将已发行的A类普通股合并为较少数量的A类普通股，在每种情况下，不对B类普通股进行等值的股息，分配，细分或合并。

7.3其他股利和分配的调整.如果在B系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，公司向以公司证券支付的A类普通股的持有人支付股息或进行另一次分配，除构成A类普通股事件的事件外，并且没有向B类普通股的持有人进行相同的股息或其他分配，然后在每种情况下，应作出规定，以便B类普通股的持有人在转换后应获得，除转换后应收的A类普通股的数量外，在此类事件发生之日（或该记录日），如果他们的B类普通股转换为A类普通股，他们将获得的公司证券数量，在适用的情况下），并且在此之后，在该事件发生之日（或该记录日期）起的期间内，（如适用）至转换日期（包括转换日期），在该期间内保留上述应收证券，在此期间，根据本第7条的规定，对B类普通股持有人的权利或根据其条款对此类其他证券的权利进行了所有其他调整，

7.4重新分类、交换和替换的调整数.如果在B系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，则在转换B类普通股时可发行的A类普通股将更改为相同的A类普通股或任何一类或多类股票的不同数量的股票，无论是通过资本重组，重新分类或其他方式（通过A类普通股事件或股票股利除外，重组，合并，或本第7节其他部分规定的合并），然后，在任何此类事件中，在合格的首次公开募股中，每股B类普通股将转换为在资本重组后应收的股票和其他证券及财产的种类和数量，持有人对A类普通股的数量进行重新分类或其他更改，在进行资本重组之前，这些B类普通股的股份将被转换为A类普通股，重新分类或更改，所有内容均可根据本协议的规定或根据其条款对此类其他证券或财产进行进一步调整。在任何情况下，在资本重组结束后，对B类普通股股东的权利适用本第7条的规定时，应作适当的调整。在此事件发生后，第7节的规定（包括B类普通股转换后可发行的股票数量的调整）应适用，并应尽可能接近等效，

7.5重组、合并和合并.如果在任何时候或不时发生公司重组（资本重组除外，细分，组合，第7节其他部分规定的股份重新分类或交换），或公司与另一公司的合并或合并（受第3.5节管辖的事件除外），然后，作为这种重组的一部分，合并或合并，应作出规定，以使B类普通股的持有人此后有权获得， B类普通股转换后，公司股票或其他证券或财产的数量，或此类重组产生的此类继承公司，合并或合并，转换后可交付的A类普通股的持有人有权进行此类重组，合并或合并。在任何情况下，重组后，B类普通股股东的权利适用本第7条的规定时，应进行适当的调整，合并或合并，直至本第7节的规定（包括B类普通股转换后可发行的股票数量的调整）在该事件发生后适用，并在切实可行的范围内与本协议的规定几乎相等。第7.5节同样适用于连续的重组，合并和合并，

7.6纳税.公司将支付与转换B类普通股股票时发行或交付A类普通股股票有关的所有税款（基于收入的税款除外）和其他政府费用。

7.7部分股份.B类普通股的任何转换均不得发行零碎普通股。代替持有人本应享有的任何零碎股份，公司应向持有人支付的现金等于该分数乘以董事会在转换之日真诚确定的A类普通股的公允市场价值的乘积。

7.8保留转换后可发行的股票.公司应在任何时候保留和保留其授权但未发行的A类普通股的可用股份，仅用于实现B类普通股股份的转换，其A类普通股的数量应不时足以转换B类普通股的所有已发行股票；和如果在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不足以转换所有当时已发行的B类普通股，则公司将采取其律师认为可能采取的公司行动，有必要将其授权但未发行的A类普通股增加到足以达到此目的的股份数量。

8.限制和局限.

8.1类别保护规定.在B系列优先股的原始发行日期之后，只要至少有203,394股A系列优先股和2,666,667股B系列优先股（以转换为A类普通股为基础）仍在流通，公司不得（无论是通过修订，合并，合并或其他方式），未经当时发行在外的A系列优先股和B系列优先股的多数持有人的批准，通过投票或书面同意，以转换为A类普通股的单一类别进行投票:

（a）修改或放弃本重述的公司注册证书或公司章程中与A系列优先股或B系列优先股的指定权力，权利，优先权和特权有关的任何规定（如适用），或修改或放弃公司的任何子公司的公司注册证书或细则（或同等规定）的任何规定。提供，但是，（i）与A系列优先股或B系列优先股的指定权力，权利偏好或特权有关的任何修改或放弃（但

并非两者都是），仅需获得A系列优先股或B系列优先股多数持有人的投票或书面同意，（如适用）以及对公司任何子公司的公司注册证书或细则（或同等规定）的任何修改或放弃，仅需对A系列优先股和B系列优先股进行表决或书面同意如果此类修改或放弃对A系列优先股和B系列优先股的持有人不利；

（b）增加或减少优先股或普通股的授权数量；

（c）增加或减少公司任何子公司的授权董事会成员人数或授权董事会成员人数（或同等人数）；

（d）（i）授权或发行任何新类别或系列的股本，包括任何可转换为任何此类新类别或系列的股本或可行使的证券（B系列优先股除外），具有权力，权利，在任何方面优先于B系列优先股或与B系列优先股处于同等地位的优先权或特权，或发行或授权发行除公司或公司另一子公司以外的任何子公司的任何证券；

（e）除根据股票期权计划外，向董事、雇员或顾问发行任何证券；

（f）将根据股票期权计划可发行的股票数量增加到13,800,000以上（根据第1.6节的规定，根据任何股票分割，股票股利，资本重组等进行了调整）；

（g）任何赎回，支付或宣布的股息（根据本协议仅以其普通股的股份支付的股息或根据本重编公司注册证书第2.1,3.1,3.2,4或6节要求的股息除外）或宣布或进行任何其他分配，不包括直接或间接允许的回购，原因是现在或以后发行在外的任何优先股或普通股，但根据本重述的公司注册证书第4节赎回优先股除外；

（h）影响被视为清算的事件，除非就A系列优先股支付的每股价格大于A系列优先股原始发行价格的三倍（3倍）；

（一）公司或任何子公司购买任何公司的股本，在任何合伙企业，合资企业或其他实体中的任何表决权或另一实体的重大资产，或向该实体提供任何贷款或预付款，如果（i）该实体的业务与董事会确定的公司的业务实质上不相似或与公司的业务没有合理关联，或者公司支付的总对价（包括现金，已发行股本和承担的债务）超过3,000,000美元；

（j）就公司或任何子公司单独或总计超过500,000美元的借款产生，产生或担保任何债务，但在正常业务过程中，根据营运资金安排向银行或类似贷款人进行的循环信贷借款不超过5,000,000美元，

（k）与《证券法》第S-K条第404项所定义的“相关人员”进行任何交易，除非获得董事会（包括A系列董事）的批准；

（l）公司或任何子公司将资产转让给公司或其任何子公司以外的任何一方，在每种情况下（正常业务过程除外），总计超过500,000美元；和

（m）除非获得包括A系列董事在内的董事会的批准，否则将实质性地改变公司（包括其子公司）的业务性质。

9.杂项.

9.1不重新发行优先股.公司因赎回、购买、转换或其他原因而获得的优先股的一股或多股不得重新发行，所有这些股份应从公司应被授权发行的股份中注销、收回和消除。

9.2优先购买权.公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本，除非在一定范围内这种权利可能会不时在公司与一个或多个股东之间的书面协议中规定。

9.3通知.除本文另有规定外，本第五条规定要求或允许向优先股持有人发出的任何通知，应邮寄至公司记录上最后显示的邮局地址，并预付邮资，持有人为通知目的而向公司发出的通知，或通过符合《一般公司法》规定的电子通信发出的通知，应视为通过此类邮寄或电子传输发送。如果没有出现或没有发出这样的地址，则应视为在公司主要执行办公室的所在地发出了通知。

第六条:章程的修订

除重编的公司注册证书中另有规定外，公司董事会有权通过，修改或废除公司的章程。

第七条:董事责任

在法律允许的最大范围内，公司的任何董事均不应因违反作为董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果《特拉华州总公司法》随后进行了修订，以授权进一步消除或限制董事的责任，则公司董事的责任应在经修订的《特拉华州总公司法》允许的最大范围内消除或限制。

对本第七条的任何修改，废除或修改，或采用本重述的公司注册证书中与本第七条不一致的任何规定，均不得消除，减少或以其他方式对任何董事的任何权利或保护产生不利影响，在修改，废除，修改或采用此类不一致规定时存在的公司高级管理人员或其他代理人。

第八条:赔偿

在法律允许的最大范围内，公司有权通过章程规定向公司的董事，高级职员和代理人（以及特拉华州《总公司法》允许公司提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并预支费用），与此类代理人或其他人的协议，股东的投票或

无私的董事或其他方面，超出了特拉华州《总公司法》第145条允许的赔偿和晋升。

对本第VIII条的任何修改，废除或修改，或采用本重述的公司注册证书中与本第VIII条不一致的任何规定，均不得消除，减少或以其他方式对任何董事的任何权利或保护产生不利影响，在修改，废除，修改或采用此类不一致规定时存在的公司高级管理人员或其他代理人。

第九条:董事和公司机会

如果公司的董事同时也是优先股持有人的实体的合伙人或雇员，并且从事对其他实体（每个实体）的投资和再投资业务，则“基金’’），以基金合伙人或雇员的身份获得有关潜在交易或事项的知识，这可能是公司和该基金的公司机会，该董事应在法律允许的最大范围内，就该公司机会充分履行并履行该董事对公司及其股东的信托义务，并且公司在法律允许的最大范围内放弃任何主张，即该商业机会构成了本应提供给公司或其任何关联公司的公司机会，如果该董事以符合以下政策的真诚方式行事:向公司董事，同时也是基金合伙人或雇员的任何人提供的公司机会应属于该基金，除非仅以公司董事的身份向该人明确提供了这种机会。

修订证明书

修订和重编证书

成立为法团

Centro，Inc.

Centro，Inc.，一家根据特拉华州法律（以下简称“公司”），特此证明如下:

1.根据特拉华州《一般公司法》第242条（以下简称“DGCL ”），此修订证书（此“修正案”）修订了公司的经修订和重述的公司注册证书（“证书”).

2.该修正案已根据DGCL第242条的规定获得正式通过，并已获得公司股东的书面同意，而无需根据DGCL第228条和证书的规定召开会议。

3.现对本公司经修订和重述的公司注册证书第五条第3.2节进行修订和重述，全文如下:

3.2“a”A系列清算优先权.在完成第3.1节要求的分配后，当时未偿还的A系列优先股的每股持有人有权从可用资金和资产中获得付款，以及优先于任何普通股的任何可用资金和资产的任何支付或分配（或任何支付或分配的任何分离），每股金额等于该系列优先股的原始发行价加上（i）所有已宣布或应计但未支付的股息加上5.78美元（该每股金额，“A系列清算优先权”). 如果在公司的任何清算，解散或清算之后，并且在按照第3.1节的规定向B系列优先股的持有人全额付款之后，可用资金和资产将不足以向A系列优先股的持有人支付第3.2节中所述的全部优惠金额，然后，所有剩余的可用资金和资产应在当时未偿还的A系列优先股的持有人之间按比例分配，并根据此处规定的各自清算优先权，以同等优先，同等比例分配。

4.现对本公司经修订和重述的公司注册证书第五条第4.3节第一句进行修订和重述，全文如下:

A系列优先股每股的赎回价格应等于（a）原始发行价格中较大者的现金金额对于A系列优先股，加上（i）所有已宣布或应计但未支付的股息的金额加上5.78美元和（b）A系列优先股在赎回日（以下简称“A系列赎回价格”).

以昭信守，公司已促使该修订证书由正式授权人员于2018年9月27日执行。


Centro，Inc.

由:			/s/Shawn Riegsecker
姓名:Shawn Riegsecker
职务:首席执行官

修订证明书

修订和重编证书

成立为法团

Centro，Inc.

Centro，Inc.，一家根据特拉华州法律（以下简称“公司”），特此证明如下:

1.根据《特拉华州一般公司法》第242条（以下简称“DGCL “），此修订证书（此“修正案"）修改公司的经修订和重述的公司注册证书（以下简称“证书").

2.该修正案已根据DGCL第242条的规定获得正式通过，并已获得公司股东的书面同意，而无需根据DGCL第228条和证书的规定召开会议。

3.现对公司经修订和重述的公司注册证书第五条第6.8（b）（i）（a）节进行修订和重述，全文如下:

a.根据公司第二次修订和重列的期权计划，第二次修订和重列的执行人员股票期权计划，授予或发行给公司或任何子公司的员工，高级职员，董事，承包商，顾问或顾问的普通股（和/或期权，认股权证或其权利），2007年股票期权计划和2011年股权激励计划（可能会不时进行修订），但任何修订必须获得董事会（包括A系列董事）的批准，或根据董事会批准的任何其他计划，协议或安排，包括A系列的导演。

以昭信守，公司已促使该修订证书由正式授权人员于2019年6月25日执行。


Centro，Inc.

由:			/s/Shawn Riegsecker
			Shawn Riegsecker
			首席执行官

修订证书

重编的公司注册证书

的

Centro，Inc.

特拉华州公司Centro，Inc.（以下简称“公司”），特此证明以下对公司重述的公司注册证书的修订（以下简称“证书”），已根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式采用:

1.现将证书第一条第一句修改并全文重述如下:

“该公司的名称是Basis Global Technologies，Inc.（以下简称“公司). ”

***

以昭信守，该公司已导致本修订证书由其正式授权的官员在2021年9月15日签署，并且此处陈述的上述事实是真实正确的。


Centro，Inc.

由:			/s/Shawn Riegsecker
姓名:Shawn Riegsecker
职务:首席执行官