文件

ex-10.3 3 图表103amendandrestat.htm EX-10.3-Levene离职协议文件

图表10.3

经修订及重述的离职协议

梅瑞狄斯公司和虚构公司的执行人员之间

本协议由爱荷华州Meredith Corporation（“本公司”）与Catherine Levene（“执行人员”）于2020年11月30日订立。

鉴于行政人员已获提供并已接受在本公司担任高级职位，而本公司认识到行政人员可为本公司提供的宝贵服务，并希望获保证行政人员可积极参与本公司的业务；及

鉴于该行政人员受雇于该公司，但他希望获得保证，在该公司控制权发生任何变化时，他将继续拥有其获委任及服务该公司的职位的责任及地位，但他希望获得保证，在该公司控制权发生任何变化时，他将继续拥有其所赚取的责任及地位；及

因此，现考虑到本协议所载之承诺及相互协议，本公司及执行人员谨此协定如下:

1.术语.本协议自本协议生效之日起生效，除非本协议项下公司的任何义务在本协议生效之日仍未支付，最早应于（i）自本协议生效之日起三（3）年内终止；（ii）因“残疾”（如第3（b）条所界定）死亡而终止执行人员在本公司的雇用，“强制退休”（定义见第3（c）条）或“因由”（定义见第3（d）条）或由执行人员以“良好理由”（定义见第3（e）条）以外的其他理由退休；及（iii）自“公司控制权变更”（定义见第2条）日期起计两（2）年，倘执行人员于该时间受聘于公司，则上文（i）项所提述的三（3）年期间应自动延长一年在本协定延长上文（i）项所述三年期限的每一周年日，除非本公司于周年日前最少三十（30）日向执行人员发出相反的书面通知；但本公司不得于（a）潜在控制权变动（定义见本条例第2条）后交付不续期通知，除非本公司董事会（定义见本条例第2条）已就该潜在控制权变动通过无效决议（定义见本条例第2条）或（b）控件（如本文第2节中所定义的）.，

2.控制的变化.

（a）遣散费的支付.除非及直至（i）执行人员仍为本公司雇员时，本公司的控制权已有变更；及（ii）执行人员不再是本公司雇员，但如非依据本协议第3（b）、3（c）或3（d）条或执行人员有充分理由而终止，则不须根据本协议支付补偿；但，尽管本协议另有相反规定，倘公司控制权发生变更，而执行人员于公司控制权发生变更日期前终止于公司的雇佣关系，以及倘有合理理由认为该等终止

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“雇员”（employment）（1）是应第三者的要求而作出的，而该第三者已采取经合理计算的步骤以实施公司控制权的变更，或（2）是因公司控制权的变更或预期公司控制权的变更而以其他方式产生的，则该等终止雇用须视为在公司控制权的变更后该行政人员的雇佣终止。

（b）所定义的控制的变化本协议所称公司“控制权变更”是指:

（i）1934年《证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何个人、实体或集团的收购，经修订（“交易法”））实益拥有权（根据交易法颁布的第13D-3条所指的“人”）的20%或以上（x）该公司当时流通在外的普通股（“流通在外的公司普通股”）或（y）该公司当时流通在外的有权在选举董事（“流通在外的公司有投票权证券”）中享有一般投票权的合并投票权；提供的,但是就本定义而言，下列收购并不构成控制权的变更:（i）直接向公司进行的任何收购；（ii）公司进行的任何收购；（iii）由公司或由公司控制、控制或共同控制的任何公司赞助或维持的任何雇员利益计划（或相关信托）进行的任何收购；或（iv）任何法团依据符合第（iii）（a）条的交易进行的任何收购，本定义的（b）和（c）项；

（二）截至本文日期，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少过半数；提供的,但是在本条例生效日期后成为董事的任何个人，如其选举或由公司股东提名以当时组成现任董事会的董事的最少过半数票通过，则须视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的而不包括在内，任何该等人士，其最初任职是由于董事会以外的人或其代表就选举或罢免董事或以其他实际或以其他实际或以威胁方式征求代理人或同意而进行的实际或威胁选举竞争所致；

（三）完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质上全部资产，或本公司或其任何附属公司（每一附属公司）收购另一实体的资产或股票（每一附属公司均为“业务合并”），除非在该等业务合并后，（a）于紧接该等业务合并前为在外流通公司普通股及在外流通公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部个人及实体，直接或间接实益拥有超过50%的当时在外流通普通股股份，以及有权在董事选举中一般投票的当时在外流通有表决权证券的合并投票权（视属何情况而定），因该等业务合并而产生的公司（包括但不限于一间因

该等交易，直接或透过一间或多于一间附属公司拥有该公司或该公司的全部或实质上全部资产），其拥有比例与紧接该等在外公司普通股及在外公司有表决权证券（视属何情况而定）的业务合并前的拥有比例大致相同，（b）任何人（不包括因该业务组合或该公司任何雇员利益计划（或有关信托）而产生的任何法团或因该业务组合而产生的该法团），并无直接或间接实益拥有因该业务组合而产生的该法团当时已发行普通股的20%或以上，或该法团当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但如该所有权在该业务组合之前已存在，则属例外（c）由该等业务组合产生的法团董事局成员，在签立初步协议或董事局就该等业务组合作出规定的行动时，至少过半数为现任董事局成员；或

（四）经公司股东批准对公司进行彻底清算或者解散。

即使本协议另有规定，（a）就本协议而言，任何涉及公司创始人E.T.Meredith后裔的公司股东或为该等个人或实体的利益而设立的信托基金的协议、交易或业务组合，均不得视为已导致公司控制权发生变更，只要Meredith股东在该交易后继续拥有超过50%的流通在外的公司有表决权证券，以及（b）只要Meredith股东在该交易后立即拥有超过50%的流通在外的公司有表决权证券，根据本定义第（i）款进行的任何交易均不构成公司控制权的变更，除非及直至Meredith股东拥有50%或少于50%的已发行公司有投票权证券，而根据定义第（i）条作出收购的人继续拥有20%或多于20%的已发行公司有投票权证券或已发行公司普通股。

（c）潜在的控制权变更.就本协议而言，“潜在控制权变更”应被视为已经发生，条件是（i）任何人在有足够融资的情况下启动要约收购，该要约收购一旦完成，将直接或间接导致该人拥有“实益所有权”（根据《交易法》第13D-3条的含义），（ii）该公司订立协议，而该协议的完成将构成控制权的变更；（iii）该公司以外的任何人（包括（根据《交易法》第13D-5（b）条所指的）任何团体），更换公司超过25%的董事；或（iv）董事会宣布为潜在控制权变动的任何其他事件。尽管如此，如在潜在控制权变动后及控制权变动前，董事会真诚地决定该潜在控制权变动不会导致控制权变动，董事会可借决议撤销潜在控制权变动（“作废”）的影响

（一项“作废决议”），在此情况下，执行人员不得因该等潜在控制权变动而享有本协议项下的进一步权利及义务。

3.控制权变更后终止.

（a）终止合同.高管仍为公司员工时，公司控制权发生变更的，执行人员有权于紧接本公司控制权变动后两（2）年期间内，于执行人员或本公司其后终止于本公司的雇佣关系时，获得第4条所规定的补偿，除非该等终止是由于执行人员（i）死亡；（ii）伤残；（iii）强制退休；（iv）因因由而被本公司终止；或（v）因好的理由以外的其他理由而被执行人员终止，

（b）残疾.如因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，（i）执行人员须于该等九（9）个月期间后的三十（30）日内，按全职基准缺勤九（9）个月及（ii）个月期间，由本公司向执行人员发出“终止通知”（定义见第3（f）条），及（iii）其后执行人员不得恢复全职执行执行人员的职责，本公司可因“残疾”而终止本协议。

（c）强制退休.本协议所使用的“强制退休”一词，指公司或执行人员基于执行人员已年满六十五（65）岁或根据公司退休政策已指明为执行人员强制退休年龄的其他年龄而终止对执行人员的雇用。

（d）原因.本公司可因应原因终止执行人员的聘用，仅就本协议而言，本公司只有在（i）执行人员故意及持续未能尝试实质履行其于本公司的职责（残疾导致的任何该等未能除外），而董事会或本公司行政总裁向执行人员交付实质履行的要求后，才有“因应”终止执行人员在本协议项下的聘用，（ii）行政人员在金钱上或其他方面故意作出对公司造成重大损害的不当行为。就本条第3（d）款而言，行政人员的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非该作为或不作为已作出或没有作出，由执行人员恶意而无合理理由相信该执行人员的作为或不作为符合公司的最佳利益。任何作为或不作为，基于根据董事会正式通过的决议给予的授权，或基于公司行政总裁或公司高级人员的指示，或基于公司法律顾问的意见，均须最终推定为已作出，或由行政人员本着诚意及为公司的最佳利益而省略作出的作为。尽管有上述情况，行政机关不得因因因由而被终止职务，除非及直至在为此目的而召开的董事会会议上（在向行政机关发出合理通知并给予行政机关机会后），已向行政机关交付一份经至少一名董事会（行政机关除外）的赞成票妥为通过的决议副本，（在委员会会议上发言）发现

行政人员犯了本条第3（d）款第二句所列行为，并指明了这些行为的详情。

（e）很好的理由.行政人员如（a）在公司成立后九十（90）天内向公司提供有关该等良好理由的书面通知，（b）在公司接获该等书面通知后三十（30）天内，公司仍未更正或纠正该等良好理由，以及（c）其后，执行人员在该等良好理由初步存在后两年内提供终止通知，就本协议而言，“良好理由”指以下任何一项:

（i）本公司向执行人员分派与执行人员于紧接本公司控制权变动前的职位、职责、责任及在本公司的地位不一致的职务、职责、责任及在本公司的地位减少（即使该等减少纯粹由于本公司不再为公众买卖实体所致），或紧接本公司控制权变动前生效的执行人员的职衔或职位的不利变动，或执行人员被免职或未能重选执行人员担任任何该等职位，但因残疾、强制性退休或因因由或因好的理由以外的理由而终止其雇用的情况除外；

（二）本公司于紧接本公司控制权变动或本公司未能增加（自本公司最后一次增加基薪起计12个月内）本公司控制权变动后本公司行政人员的基薪减少至至少相等于按百分率计算的金额，在过去十二（12）个月内，公司所有职员的基薪平均增加百分率；

（三）本公司未能继续实施任何计划或安排，包括但不限于在紧接本公司控制权变更前执行人员正在参与的福利及激励计划（以下简称“计划”），除非本公司规定执行人员参与的替代福利及激励计划总额不低于该等计划的优惠，或本公司采取任何会对执行人员参与任何该等计划或更换计划或实质上减少执行人员根据该等计划所享有的利益或剥夺执行人员于紧接本公司控制权变动前所享有的任何重大附带利益的行动；

（四）执行人员搬迁至紧接本公司控制权变动前执行职务地点超过二十五（25）英里的任何地方，但执行人员就本公司业务进行的所需差旅与执行人员于紧接本公司控制权变动前的公务差旅义务大致一致的情况除外；

（五）公司未能在紧接公司控制权变更前向执行人员提供执行人员有权享有的带薪年假天数；

（六）本公司违反本协议任何条款或与执行人员订立的任何其他重要协议；

（七）公司的任何继任人或受让人未能取得本协议的承担；或

（viii）凡非根据符合第3（f）条规定的解雇通知而拟终止行政人员的雇用，而就本协议而言，任何该等拟终止雇用均不具效力。

为施行本条第3（e）款，行政机关对好的理由所作的任何真诚裁定均为决定性的。即使本协议有任何相反的规定，执行人员根据紧接控制权变更一周年后30天内发出的终止通知以任何理由作出的终止，就本协议的所有目的而言，均应被视为有充分理由的终止，执行人员的精神或身体上的无行为能力不应影响执行人员有充分理由终止雇用的能力。

（f）终止通知.公司根据第3（b）、3（c）或3（d）条作出的任何终止，或执行人员根据第3（e）条作出的任何终止，均须以终止通知传达。就本协议而言，“终止通知”是指一份书面通知，该通知应指明本协议中所依据的那些具体终止条款，并合理详细地阐明所声称的事实和情况，以便根据所指明的条款为终止执行人员的雇用提供依据。就本协议而言，如无该终止通知，本公司所声称的任何终止均不具有效力。

（g）终止日期.“终止日期”指（a）倘本协议因残疾而由本公司终止，则于向执行人员发出终止通知后三十（30）日内（惟执行人员不得于该三十（30）日内重返全职履行执行人员职责）或（b）倘执行人员的聘用因任何其他理由而由本公司终止或由执行人员基于良好理由而终止，发出终止通知的日期；但如在本公司向执行人员发出任何终止通知后三十（30）日内，执行人员通知本公司存在有关终止的争议，则终止日期即为争议的最终裁定日期，不论该争议是经由双方协议或根据最终判决而定，有管辖权的法院的命令或法令（对其提出上诉的期限已过，上诉尚未完成）。

4.终止雇用时的遣散费.如在紧接本公司控制权变动后的两（2）年期间内，本公司除根据第3（b）、3（c）或3（d）条终止执行人员的雇用外，或如执行人员

则公司须向执行人员支付以下作为遣散费（“遣散费”）:

（a）一次总付现金，在合同终止之日起五（5）天内，等于（1）三（3）倍于（i）行政人员于紧接终止日期前十二（12）个月期间所赚取的最高基薪年率（该“年度基薪”）与（ii）（x）行政人员于终止日期当日的目标年度奖励报酬或（y）就终止日期向行政人员支付的最高年度奖励报酬中较高者的总和在紧接本公司控制权发生变更的前一年的三（3）个会计年度中（金额较高者，止年度花红）、（2）执行人员直至终止日期止的年度基薪及任何先前赚取及到期的年度奖励款项，但以尚未支付为限、（3）任何应计假期薪酬、（4）执行人员先前递延的任何薪酬（连同其任何应计利息或收益，全部根据该递延安排的条款计算）及（5）（x）年度花红及（y）分数的乘积，其分子为自终止日期起至终止日期止的财政年度内的天数，而该天数的分母为365（而根据本条第（5）款作出的任何付款，须抵销在终止日期起计的财政年度内作为年度奖励奖金而本应支付的任何款项）；

（b）在法律允许的范围内，执行人员及其合格受扶养人应继续享受执行人员在紧接本公司控制权变更前有效参与的所有行政服务、方案和津贴以及保险计划或方案（或任何继任行政服务、方案和津贴以及保险计划或方案，以对执行人员更有利为限），包括但不限于医疗保险和官员医疗补偿，集团及执行补充人寿保险，在执行终止日期后三十六（36）个月内的短期及长期伤残；此外，尽管任何其他协议载有任何相反规定，所有先前未归属于股票期权及受限制股票的权利须立即归属及放弃所有限制，但该等归属及放弃限制仅于根据第2（b）（i）条发生控制权变动时根据本协议发生；但但是，如果在这三十六（36）个月期间，行政人员应受雇于新的雇主，并有资格领取类似的保险福利，则此处所述的持续保险福利应优先于在这一适用的资格期间根据这类雇主的计划提供的福利。如果行政人员由于任何原因没有资格继续享受上述任何计划或方案的保险福利，公司应通过其他渠道提供实质上相等的保险。在提供医疗福利的三十六（36）个月期间结束后，行政人员有资格继续享有“眼镜蛇”项下的健康保障，犹如该行政人员于该期间结束时已终止在该公司的雇佣一样。为计算该行政人员的年龄及服务年资，以决定该行政人员是否有资格享有该公司退休人员的医疗及人寿保险福利（但不包括开始领取福利的时间），行政人员须视为在终止雇用日期后留任至三十六（36）个月，并于该期间的最后一日退休，而该等福利及费用对行政人员而言，并不较公司控制权变更时为不利，亦不因其后的雇用而影响

不管有什么相反的事情发生，本条例第4（b）条所规定的所有该等补偿或实物利益，须由本公司于发生该等费用的应课税年度之后的执行人员应课税年度的最后一日或之前支付，而本公司于执行人员的任何应课税年度内所支付的费用或提供的实物利益，不会影响本公司在另一应课税年度内所支付的费用或提供的实物利益不受清算或者以其他利益交换的；，

（c）一笔总付现金，在终止之日后五（5）天内支付，数额相当于在终止之日后三十六（36）个月期间结束前领取公司或执行人员在紧接公司控制权变更前参与的任何关联公司的限定福利退休计划下的福利精算等值的超出部分（不含现值折扣），或根据执行人员于公司控制权变动后参与的任何该等福利较有利的计划（“退休计划”），以及公司或执行人员于紧接公司控制权变动前参与的任何联属公司或任何该等计划的任何超额或补充退休计划、计划或安排，在公司控制权变更（合称“SERP”）后执行人员将获得的更有利福利的方案或安排，如果执行人员的雇用在终止之日后继续三十六（36）个月，为此目的假设（i）执行人员完全享有根据本条款（a）项计算的所有福利，（ii）根据退休计划或补充退休计划，执行人员被视为已达到三十六（36）个月的额外年龄，包括为了减少任何其他适用的精算减幅，但不是为了减少执行人员的预期寿命年数，以及为了根据退休计划和补充退休计划的福利公式计算本款（a）项下的福利，执行人员在三十六（36）个月期间的年报酬，年基薪和年奖金是否超过（b）截至解雇之日根据退休计划和SERP计算的执行人员实际福利（已付或应付）（如果有的话）的精算等值；提供的（b）用以厘定第4（c）条中的精算等值的精算假设，对执行人员的有利程度，不得低于紧接本公司控制权变更前或终止日期（视属何情况而定）根据退休计划及退休计划（视属何情况而定）所实施的最有利程度；及

（d）在迄今尚未支付或提供的范围内，公司应及时向执行人员支付或提供根据公司任何计划、方案、政策或做法或合同或协议需要支付或提供的任何其他款项或福利，或执行人员有资格获得的任何其他款项或福利。

（e）一次性现金，须于终止日期后五（5）日内支付，相等于（i）三（3）倍于（ii）公司于控制权变更发生前一年截至的最后一个计划年度内代表执行人员根据公司税务限定缴款计划（及根据提供相应缴款的任何非限定缴款计划）作出的匹配缴款总额的乘积，加上自终止之日起根据此种计划被没收的任何相应缴款的公司。

（f）第280g款.

（i）倘执行人员就本公司控制权变更或终止执行人员的聘用而收取或将收取的任何款项（不论是否根据本协议条款或与本公司订立的任何其他计划、安排或协议应付）、其行动导致本公司控制权变更的任何人士或与本公司有关联的任何人士或该等人士（连同遣散费，根据《税法》第280G条，“支付总额”（total payment），以及每笔“支付”（payment））将被视为“跳伞支付”，但就本节而言，将受经修订的1986年《国税局法典》（“《税法》”）第4999条征收的消费税，或州或地方税法的任何相应规定，或行政机关就该消费税（“该消费税”）招致的任何利息或处罚，连同任何该等利息及罚款，以下统称（“消费税”），则在作出任何总付款前，须计算（i）扣除消费税后的净利益（定义见下文）与执行人员的总付款的比较，（ii）如总支付额被限制在避免被征收消费税所需的范围内，则对行政人员的净利益。只有在根据上文第（i）项计算的款额少于根据上文第（ii）项计算的款额时，总支付额才会被减至最低限度，以确保总支付额中没有任何部分须被征收消费税（即“经削减的款额”）。“净福利”是指扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税后的支付总额的现值。根据本协议应支付的金额的减少，如适用，应通过在不纳税支付前减少应纳税支付，以及在付款后及时减少最接近应纳税支付的支付，除非行政部门在符合《守则》第409A条的范围内选择了另一种削减方法。为了将支付总额减少到减少后的数额，只应减少根据本协议应支付的数额（不应减少任何其他付款）。

（二）根据本条须作出的所有厘定，包括净利益及经削减金额的金额，以及达成该厘定时须使用的假设，须由公司独立会计师（“会计师”）与执行人员及其顾问磋商后作出，而会计师须于接获执行人员通知后十五（15）个营业日内，向执行人员提供有关已有付款（或如稍后在该日期起计十五（15）日内，会计师确定该项付款须缴交消费税）。为作出本条第4（f）款所规定的计算及决定，会计师可就守则第280G条及第4999条的适用作出合理、真诚的假设及近似。会计师的决定为最终决定，并对公司及执行人员具约束力。公司须负责会计师就本条第4（f）款所规定的计算而招致的一切费用及开支。

（三）在根据本条例第4（f）条作出决定及作出选择后，行政人员可能会收到总额超过或少于根据本条例第4（f）条（“多付款项”）所提供的款额的款项

根据本条第4款（f）项（“少付”）提供的数额，与本条款所要求的计算一致。

（a）（i）会计师根据内部税务处对公司或执行人员提出的其认为极有可能胜诉的不足之处的断言，断定多付了款项，或（ii）根据法院的最终裁定或经最终及最终解决的国税局法律程序，或根据各方同意的独立大律师的意见，确定已作出多付款项，则执行人员须向公司支付任何该等多付款项。

（b）在下列情况下:（i）会计师根据控制先例或实质性权威确定发生了少付款项，或（ii）有管辖权的法院或经最终和最终解决的国税局程序，或经双方商定的独立法律顾问的意见确定发生了少付款项，公司应迅速将任何此种少付款项支付给执行人员或为执行人员的利益支付。

（四）尽管有本条第4款的任何其他规定，公司仍可为执行人员的利益，全权酌情扣留任何遣散费的全部或任何部分，并将其支付给国税局或任何其他适用的税务当局，而执行人员特此同意该扣留；但该扣留在任何情况下均不得使执行人员处于较不利的税务状况。

5.没有寻求进一步就业的义务；对其他合同权利没有影响.

（a）不得要求行政部门寻求其他就业机会，也不得将本协议规定的任何付款数额减去行政部门在解雇之日后因另一雇主的雇用或其他原因而获得的任何补偿，除根据第4（b）条就医疗保险福利可能作出的规定外，本公司作出本协议规定的付款及以其他方式履行本协议规定的义务的义务，不受本公司可能针对执行人员或其他人提出的任何抵销、反申索、追讨、抗辩或其他申索、权利或诉讼的影响。

（b）本协议的条款及本协议项下规定的任何款项，不得减少或以任何方式减少执行人员在本公司任何雇员福利计划、计划或政策项下的现有权利或仅因时间推移而产生的权利。尽管有上述规定，如果执行人员根据本协议收到付款和福利，执行人员无权根据本公司或其附属公司的任何遣散费、计划或政策获得任何遣散费或福利，除非本协议另有具体规定。

6.公司的继承者.

（a）本公司将要求任何继任人或转让（不论直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式）本公司全部或实质上全部业务及/或资产，以行政人员满意的形式及实质内容订立协议，明示，绝对和无条件地承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此种继承或转让的情况下将被要求履行的方式和程度相同。如本协议所使用的，本公司指上文所界定之本公司及任何承继或转让其业务及/或资产之公司，而该等业务及/或资产乃执行及交付本第6条所规定之协议，或因法律实施而受本协议之所有条款及条文所约束。倘于本协议期间之任何时间，执行人员受雇于任何法团，而该法团之过半数有表决权证券随后由公司，本条例第3及4条所用的“公司”另须包括该法团。在该等情况下，公司同意须支付或须安排该法团支付根据本条例第4及11条结欠执行人员的任何款项。

（b）本协议应为执行人员的个人和法律代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人的利益并可由其强制执行。如果执行人员在本协议项下仍须向其支付任何款项时死亡，则除本协议另有规定外，所有该等款项均应按照本协议的条款支付给执行人员的设计人、受遗赠人或其他指定人，如无该指定人，则支付给执行人员的遗产。

7.通知.为本协定的目的，本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为通过美国核证邮件、登记在册的回执、预付邮资等方式送达或邮寄时已妥为发出:


			如果给公司:

			Meredith Corporation
			蝗虫街1716号
			德梅因，爱荷华州50309-3023
			注意:总法律顾问

			如果给行政部门:

			在公司人力资源部存档的最新地址。

或任何一方根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知须于收到时生效。

8.杂项.本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除已获执行人员及本公司书面同意。任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或条款所作的任何放弃，均不得视为对类似或不类似条款的放弃，或

在同一时间或之前或之后的任何时间提出的条件。任何一方均未就本协议的标的物作出任何口头或其他明示或默示的协议或陈述。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

9.有效性.本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍然完全有效。

10.对应方.本协议可在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起将构成一份相同的文书。

11.法律费用和开支.本公司同意（于本公司接获行政人员的发票后10日内），在法律允许的全部范围内，支付行政人员因本公司、行政人员或其他人就该发票的有效性或可执行性或根据该发票所承担的法律责任而可能合理招致的所有法律费用及开支（不论结果如何），本协议的任何规定或履行协议的任何保证（包括行政部门对根据本协议支付的任何款项提出异议的结果），以及在每一种情况下，按《刑法典》第7872（f）（2）（a）条规定的适用联邦利率计算的任何延迟支付的利息。

12.第409A条遵守情况1.尽管本协定或其他条款另有规定:

（a）如根据守则第409A（a）（1）（b）条在本协议或其他地方另有指明的时间支付或提供受守则第409A条规限的任何款额或其他利益，而在较后日期支付或提供该等款额或利益，可避免任何该等额外税款，则该款项或福利的支付或提供须押后至可在不招致任何该等额外税项下支付或提供该等款项或福利的最早日期。如本条规定延迟支付任何款项，则该款项须于该最早日期累积及一次性支付，连同延迟期内的利息，以每年相等于最优惠利率（刊登于《华尔街日报》）的复利计算，而自付款日期起生效，否则应已提供付款。

（b）如任何一方根据守则第409A（a）（1）（b）条，基于任何理由，合理地决定根据本协议或其他协议所准许或规定的任何付款或利益须受额外税款的重大风险所规限，然后，双方应迅速真诚地商定适当的条款，以避免这种风险，而不会实质性地改变本协议对任何一方的经济价值。就第409A条而言，根据本协议支付的每一笔款项应作为单独的款项处理。

为证明这一点，双方自上述第一次书面协议签署之日起，即已签署本协议。


Meredith Corporation


通过:						行政人员:


/s/dina nathanson						/s/凯瑟琳·列文