美国证券

和交易所委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

American Resources Corporation

日召开年度股东大会的通知公告

2024年7月16日及代理声明

2024年6月6日

尊敬的各位股东：

过去一年，我们继续看到世界各地为向更清洁、更多样化的能源综合体过渡所做的巨大努力。American Resources Corporation继续将我们的资产平台定位为向这个正在转型的经济提供资源和原材料的首要供应商。无论是对传统基础设施，还是对电动汽车和更清洁、可再生能源的推进，对关键和稀土矿物以及先进碳产品的依赖正在大规模增长。我们的创新平台、我们广泛的资产基础，包括革命性的IP，以及我们团队和合作伙伴之间的共同愿景，使我们处于支持这一激动人心的运动增长的巨大位置。此外，世界地缘政治迅速变得更加动荡，世界大部分地区正在积极尝试摆脱关键矿物的单一来源经济，实现多元化。

我们将ReElement定位为实现全球关键矿物供应链多样化和健康的最有效解决方案，我们将继续致力于并专注于在向世界提供可扩展、低成本和最环保的精炼方法方面处于领先地位。截至今天，ReElement Technologies Corporation是唯一一家能够在中国以外高效部署关键矿物精炼产能的公司，这从经济和技术角度来看都是可持续的。通过这样做，我们有一个巨大的机会来改进我们生产必要投入的方式，以优化我们现代技术的性能。

在内部，我们的战略重点仍然是将我们的业务定位为独立、独立的公司，并为实现增长做好准备，我们一直在为执行该计划做好准备。这些步骤包括确保适当的增长资本以扩大运营规模，同时还围绕每项业务建立word级团队。我们认为，ReElement Technologies和American Carbon都处于有利地位，可以作为独立实体执行，并为投资者提供干净、纯粹的工具，以投资于全球基础设施增长的特定部分。最后，American Metals具有独特的优势，可以利用其与ReElement Technologies的关系，作为电池和磁铁等报废关键矿物材料的聚合商和加工商，为ReElement的精炼平台提供原料，并真正实现闭环。

我们承诺为我们的星球、我们的供应链带来真正的解决方案，并为你们所有人创造价值，这是首屈一指的。

我们很高兴邀请您参加今年的年度股东大会，该会议定于美国东部时间2024年7月16日上午10：30举行。

只有在2024年5月23日营业结束时登记在册的股东或其代理持有人才能在会议上投票。会议出席对象仅限于股东或其代理持有人及American Resources Corporation嘉宾。只有我们的股东或其有效的代理持有人可以在会议上发言。

请查看代理卡，了解如何通过互联网、电话或邮寄方式对您的股票进行投票的说明。重要的是，所有American Resources Corporation股东，无论拥有多少股份，都要参与公司事务。

您的投票对我们非常重要–参与American Resources Corporation的未来，通过立即投票表决您的股份来行使您的股东权利。

年度股东大会通知公告

诚邀您参加American Resources Corporation（以下简称“公司”、“美国资源”、“我们”、“我们的”、“我们”）2024年年度股东大会。这是你们开会的通知。我们将再次通过现场音频网络直播，仅以虚拟形式，在以下日期和时间举行我们的年度股东大会（“年度会议”）。您或您的代理持有人可以参加，在年度会议上通过首先在https://viewproxy.com/AREC/2024/htype.asp注册投票。您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接以及会议日期之前的密码。股东将能够在虚拟会议期间收听、投票和提交问题。

我们创建并实施了虚拟格式，目的是通过使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与来便利股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。我们致力于尽可能确保股东能够参加虚拟会议，就像他们参加面对面会议一样。虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，尤其是在实际出席会议人数减少的情况下。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，我们可能会在他们进来时回答问题，并在时间允许的情况下，在与年会业务相关的范围内提前解决那些被问到的问题。

登记在册的股东和街道名称的股东都将能够通过现场音频网络直播参加年会，在会议期间提交他们的问题，并在年会上以电子方式投票。

如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上。

如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股份进行投票。如果您无法获得法定代理人投票您的股份，您仍然可以参加2024年年会（但不能投票您的股份），只要您证明持股证明。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，详见https://viewproxy.com/AREC/2024/htype.asp。在年会当天，您只能在会议期间投票，方法是在会议召开前将您的法定代理人副本通过电子邮件发送至virtualmeeting@viewproxy.com。

时间和日期

2024年7月16日上午10：30（美国东部时间）

记录日期

截至2024年5月23日的股东有权在会议上投票。

位置

参加年会登记，网址为https://viewproxy.com/AREC/2024/htype.asp。

业务项目

投票

我们的董事会正在征集在年度股东大会上投票的代理人。每一股份赋予持有人一票的权利。您可以通过在线或代理方式参加虚拟会议进行投票。具体投票信息请见下文代理声明第1页开始的“关于投票的常见问题”。无论你是否计划参加虚拟会议，我们希望你尽快投票。

您可以通过互联网www.FCRVote.com/AREC进行代理投票，拨打免费电话1（866）402-3905，或者，如果您索取并收到代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明进行邮寄投票。通过互联网、电话或书面代理或投票指示卡进行投票将确保您在会议上的代表性，无论您是否参加虚拟会议。

将有技术人员随时为您提供技术上的任何困难，帮助您访问年会现场音频网络直播。请务必在会议当天2024年7月16日美国东部时间上午10：15前打卡，以便在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或开会时间访问网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电1（866）612-8937。

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”模式，我们现将截至2023年12月31日止年度的股东年会通知、代理声明和10-K表格年度报告在线提供给您，并可根据要求免费提供纸质副本。在2024年6月8日或前后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，详细说明如何以电子方式访问代理材料以及如何通过互联网提交您的代理。代理材料的互联网可用性通知还提供了有关如何索取和获取代理材料和代理卡或投票指示表格的纸质副本（如适用）的说明。我们相信，这一过程为我们的股东提供了一种方便的方式来访问代理材料并在线提交他们的代理，同时使我们能够减少对环境的影响以及印刷和分发的成本。

现在提交您的代理不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。

你的投票非常重要。即使你计划参加年会，也请尽快投下你的票。确保你的代理卡和VIF在手。

感谢您对American Resources Corporation的持续关注。

真诚的，

Mark C. Jensen

董事长兼首席执行官

2024年6月6日

关于2024年7月16日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：

年度股东大会通知、致股东的委托书和2023年年度报告可在http://viewproxy.com/AREC/2024/htype.asp以电子方式查阅。

目 录

American Resources Corporation

12115 Visionary Way，Suite174

费希尔，印第安纳州46038

(317) 855-9926

www.AmericanResourcesCorp.com

代理声明

关于投票的频繁提问

年会在哪里？

年会将完全是虚拟的。股东可通过http://viewproxy.com/AREC/2024/htype.asp注册参加虚拟年会。

为什么年会是虚拟会议？

我们决定以虚拟方式举行年度会议，因为我们继续对新冠疫情对公共健康的影响以及股东和员工的旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议保持敏感。我们认为，举办一次虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与来自世界各地的任何地点。

我在投什么票？

董事会已在本委托书中对每一项目进行了说明。综上所述，董事会和审计委员会对以下项目进行了召集表决：

谁可以投票？

于2024年5月23日收市时登记在册的股东可在会上投票。截至该日期，我们已发行的普通股有79,179，958股。

我有多少票？

截至会议记录日期，您拥有的每一股我们的普通股都有一票表决权。

怎么投票？

我们的代理材料可通过互联网和邮寄方式向股东提供。您可以在以下网址阅读、打印和下载我们的2023年年度报告，表格10-K、委托书和代理卡，网址为http://viewproxy.com/AREC/2024。

股东可持续要求通过邮件或电子邮件接收印刷形式的代理材料。您可以通过以下方式投票：www.FCRVote.com/AREC的互联网、拨打电话1（866）402-3905、普通邮件或参加虚拟会议。这些投票选项中的每一个都在代理材料的可用性通知（“可用性通知”或“通知”）和代理卡中进行了描述。

为确保您的投票在会议上被清点，无论您是否计划以虚拟方式出席会议，您都应使用您的代理卡上的互联网投票选项或邮寄您的代理卡到上面显示的美国资源的地址进行投票。如果您退回已执行的代理卡而未在您的指示上做标记，您的已执行代理卡将根据董事会（“董事会”或“董事会”）的建议进行投票。如果您在您的代理卡或投票指示卡上就将采取行动的任何事项表示选择，您的股份将根据您的指示进行投票。

董事会的建议有哪些？

董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起列出。综上所述，董事会和审计委员会建议表决如下：

如有任何其他事项适当地在年会前提出，我们将根据我们的最佳判断和酌情权对股份进行投票。

如果我投完票就改变主意了怎么办？

你可以在投票前撤销你的代理：

不提供代理，不参加年会，我的股份会被投票吗？

如果您不提供代理或投票您以您的名义持有的股份，您的股份将不会被投票。如果你以街道名义持有你的股票，即使你不向经纪人提供投票指示，你的经纪人也可以为某些“常规”事项投票你的股票。然而，选举董事的提议并不被认为是例行公事。因此，没有你的具体指示，任何经纪人都不得就选举董事的提案对你的股票进行投票。

如何参加虚拟会议？

要出席和参加年会，股东需要访问会议的现场音频网络直播。年度股东大会将以虚拟方式召开。要参加会议，必须在美国东部时间2023年7月15日晚上11：59前在http://viewproxy.com/AREC/2024/htype.asp注册。在股东年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认书中输入您通过电子邮件收到的密码进入会议。我们鼓励股东至少在会议开始前15分钟登录本网站并访问网络直播，以确保您在会议开始时登录。

什么构成法定人数？

要把会议的事办好，必须要有法定人数。这意味着，截至记录日期，所有有权投票的已发行股票的至少多数投票权必须通过代理或加入虚拟会议的方式代表出席会议。美国资源拥有的普通股股份不参加投票，因此不计入此目的。

因没有自由裁量权且未收到关于如何对提案进行投票的指示（所谓“经纪人不投票”）而未表示投票的经纪商提交的弃权票和代理将被视为出席，以达到法定人数的目的。

通过选举董事的提案需要什么表决？

根据我们的章程，董事由在会议上投出的多数票选出。这意味着，获得“赞成”票最多的5名董事当选。弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果。有关选举董事的更多信息，请参见“项目1：选举董事”。

代理征集由谁进行，费用多少？

美国资源正在为年度股东大会请求您的代理，并将支付请求股东代理的所有费用。我们可以通过邮件或电话、传真或互联网请求代理。我们可以使用美国资源的董事、管理人员和其他员工来请求代理。董事、高级职员和其他雇员将不会因这些服务而获得额外报酬。我们将补偿经纪公司、代名人、受托人、托管人和其他代理人在向我们普通股的受益所有人分发代理材料方面的费用。

项目1：选举董事

我们的董事会目前有5名成员。董事会已提名所有5名董事在年度会议上选举，任期至2025年年度股东大会或其各自的继任者当选并合格为止。其中四名董事是在2023年年会上选出的，我们有一名新的提名董事。

我们认为，我们的董事应满足多项资格，包括表现出的诚信、个人成就记录、承诺参与董事会活动，以及其他属性。我们还努力建立一个董事会，该董事会在与董事会监督和公司整体活动相关并有贡献的领域中代表一系列资格、技能和经验深度。董事会在决定推荐他们进入董事会时会考虑这些关键经验、资格、技能、属性以及被提名人的其他资格。

截至2024年1月1日的董事会多元化矩阵

董事提名人

我们的每一位董事将在今年的会议上当选，任期一年，在2025年的年度股东大会上届满。

如果任何被提名人无法参加选举，董事会可以指定一名替代被提名人，代理人将根据酌处权投票给替代被提名人。

以下列出了每位董事提名人的履历。履历包括有关每个人担任公司董事的信息、业务经验、当前或过去五年内任何时间在上市公司担任的董事职务，以及导致董事会确定该人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能。

以下是截至本委托书之日我们的董事提名人的姓名、年龄和职位：

Mark C. Jensen

董事会主席

委员会：环境、健康、安全委员会

Jensen先生一直是各种自然资源和能源业务的运营商、投资者和顾问。他高度参与了众多成长型企业向成熟企业的导航，自2007年起在T Squared Capital LLC担任管理成员，这是一家专注于私募股权风格的投资初创企业的投资公司。Jensen先生在花旗集团等华尔街大公司拥有丰富的经验，毕业于印第安纳大学凯利商学院，获得金融和国际研究学士学位，重点关注商业。他还通过波士顿大学在澳大利亚悉尼学习，完成了他的国际研究学位，重点是东亚文化和商业。

董事会提名Jensen先生是因为他的领导能力、在财务方面的经验以及领导并购的能力。他与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为军官。他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

Thomas M. Sauve

委员会：环境、健康、安全委员会

索夫先生参与了多项能源相关业务。在此之前，他在过去七年中一直是各种自然资源资产的投资者和合伙人，包括在德克萨斯州和阿巴拉契亚地区的煤矿开采业务以及各种油气井。自2007年以来，索夫还在T Squared Capital LLC担任管理成员，这是一家专注于私募股权风格的投资初创企业的投资公司。Sauve先生以优异成绩获得了纽约罗切斯特大学的经济学学士学位，并在西蒙商学院获得了额外的学习。

董事会提名Sauve先生，以表彰他在财务、并购和资源管理方面的经验。他与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为军官。他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

Courtenay O. Taplin

独立董事提名人

委员会：审计

塔普林先生担任American Resources Corporation的董事。他带来了40多年为钢铁行业采购和供应铁矿石、焦炭和冶金煤的经验，为美国资源的供应链、物流、客户、整体企业战略提供协助。他对与供应商和消费者合作的全球和国内市场都有广泛的了解。Courtenay目前是他于2007年创立的Compass Point Resources，LLC的董事总经理。他之前的经历包括位于俄亥俄州克利夫兰的Crown Coal & Coke Company和Pickands Mather & Company。Taplin先生就读于霍巴特学院，并在凯斯西储大学获得学位

董事会提名Taplin先生担任董事，原因是他在原材料和炼焦领域的经验和关系，以及他在管理不断增长的业务方面的经验。他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

D.约书亚·霍斯

独立董事提名人

委员会：（1）审计和（2）补偿

Josh Hawes是American Resources Corporation（AREC）的独立董事会董事。他带来了超过15年的领导经验，擅长大宗商品、买方/卖方投资以及先进技术，协助AREC制定资本市场计划和公司战略。具有战略眼光和纵向一体化的资本市场整合知识渊博。Josh目前是AREC审计和薪酬委员会的主席。他之前的经历包括美国稀土公司首席战略官、Delta1x和霍金阿尔法公司的首席执行官。Hawes持有的牌照涵盖大宗商品、投资银行、公共和私人证券，包括Series 3、63、65、7、79、82和SIE。此外，Josh还拥有多个专业称号，例如沃顿商学院的公司治理项目证书，“最大化你在董事会的效率”，以及剑桥大学贾奇商学院的“循环经济和可持续发展战略”。他还持有特许市场技术员、认证对冲基金专业人员、合格家族办公室专业人员奥本大学无线软件工程专业毕业生。

董事会提名乔希担任董事，因为他在关键矿产部门、银行部门的经验和关系以及他在成长型业务方面的经验。他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

杰拉丁·G·博特

独立董事提名人

委员会：（1）审计和（2）补偿

博特博士在电化学工艺和深度水处理的开发方面拥有超过21年的经验。她曾在电化学学会担任领导职务，目前是国际电化学学会电化学过程工程和技术处的主席。博特博士还担任《应用电化学杂志》的主编。2014年，她因在电化学过程和工程方面的贡献和创新而被评为电化学学会院士。她于2012年成为美国国家发明家学会的分会研究员。2010年，由于她在可持续和环境技术发展方面的贡献，她被任命为World Technology网络的研究员。在加入德州理工大学之前，博特博士是俄亥俄大学化学和生物分子工程的大学特聘教授和Russ教授，俄亥俄大学电化学工程研究中心的创始人和主任，以及电化学过程和技术联盟——工业大学合作研究中心的创始人和主任。她的企业家精神导致了各种技术的商业化，并创立和共同创立了各种公司来帮助实现这一目标。

董事会提名博特博士担任董事，因为她在碳和稀土元素的技术创新方面具有思想领导力。她在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益

董事会建议投票选举每位被提名人为董事。

项目2：选择GBQ Partners LLC作为我们在截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

企业管治

董事提名标准

在评估提名董事候选人的资格时，除了我们的章程中规定的资格外，董事会还考虑候选人是否具备可能增强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力的诚信、判断力、知识、经验、技能和专长，包括（如适用）增强董事会各委员会履行职责的能力。

虽然董事会愿意考虑我们的股东推荐的候选人，但它没有就考虑我们的股东推荐的任何董事候选人采取正式政策。董事会认为，由于董事会规模较小，并且由于目前的董事会已经拥有多样化的业务背景和行业经验，正式政策没有必要或不合适。我们的董事会将考虑由股东推荐的董事候选人，这些股东在业务经验方面非常合格，并且愿意并明确表示有兴趣在董事会任职。推荐候选人以供考虑的股东应按照我们修订和重述的章程中描述的程序，将他们的建议发送至我们的主要执行办公室（American Resources Corporation,12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，Indiana 46038）。董事会将考虑2024年年度股东大会的建议，如果这些建议在2024年7月1日营业结束时收到。

董事独立性

董事会认定，Taplin先生和Hawes先生以及Botte博士在纳斯达克全球精选市场一般独立性上市标准的意义上是独立的。

根据上市标准，要求审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会成员的标准包括美国证券交易委员会（“SEC”）规则下的额外要求。董事会已确定审计委员会的所有成员均符合适用的独立性要求。

行为准则和财务Code of Ethics

我们的行为准则和财务Code of Ethics提供了我们对道德标准期望的一般性陈述，我们希望我们的董事、管理人员和员工在代表我们行事时遵守这些道德标准。《行为准则》和《财务Code of Ethics》可在我们的互联网网站www.americanresourcescorp.com上查阅。

我们打算在我们的网站上发布对《行为准则》或《财务Code of Ethics》任何条款的任何修订或豁免，但以适用于我们的首席执行官、总裁、首席财务官或首席运营官为限，或与SEC对“道德准则”定义的任何要素相关的修订或豁免。

利益冲突与关联交易

审计委员会将根据SEC条例S-K第404（a）项并根据我们的关联人交易政策，处理和解决涉及我们的高级管理人员、董事或其他“关联人”的关联交易和利益冲突的任何问题。

我们的行为准则规定，所有董事、高级职员和其他员工都应避免实际的利益冲突以及潜在的利益冲突，而我们适用于我们的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官和其他高级财务官的财务行为准则同样规定，这些员工有义务以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突。任何有问题的情况都需要向员工的直接主管或首席合规官披露，后者现任我们的首席财务官。

根据我们的行为准则和我们的关联交易政策，董事会已授权审计委员会根据SEC适用规则审查和解决与涉及公司高级管理人员或董事或其他相关人员的关联交易和利益冲突有关的任何问题。我们的行为准则要求（i）每位董事和高级管理人员应立即向首席合规官披露其（或该人员的直系亲属）可能与涉及公司的任何事项有关的任何潜在利益冲突，并在适当情况下，回避就任何这些事项进行的任何讨论或决定，及（ii）首席合规官应迅速将其就涉及公司的任何事项可能存在的任何潜在利益冲突告知审计委员会和首席执行官，并在适当情况下回避就任何这些事项进行的任何讨论或决定。

根据我们的关联人交易政策，在决定是否批准或批准关联交易时，委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素：（1）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，（2）对公司和关联人的利益，（3）关联人在交易中的利益程度，（4）关联人利益的性质，以及（5）该交易是否可能涉及利益冲突。

关于套期保值交易的政策

关于我们的员工（包括高级职员）或董事，或他们的任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力，我们没有采取任何惯例或政策，这些交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股本证券市场价值的任何下降。因此，我们的雇员、高级职员、董事或其指定人员通常被允许从事这些交易。

董事会领导

董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策，因为我们的董事会认为，根据我们的立场、方向和董事会成员情况做出这一决定符合我们的最佳利益。目前，首席执行官和董事长一职均由Mark C. Jensen先生担任。

董事会在风险监督中的作用

董事会积极参与对可能影响美国资源的风险的监督，风险监督是全体董事会的责任。董事会对公司的企业风险管理系统负有最终监督责任。

在这一年中，全体董事会（或在责任已授权给特定委员会的领域存在风险的情况下的适当委员会）与管理层一起参与审查公司的风险管理流程、公司面临的主要风险以及为减轻这些风险而采取的步骤。董事会审查包括诉讼和其他法律事项、监管发展、预算和政策以及行业和经济发展。此外，现有委员会通过关注特定的关键风险领域，帮助董事会履行风险监督职责：

董事出席

去年，董事会召开了8次会议，常务委员会共召开了4次会议。每位董事出席2022年董事会及所任职各委员会会议（亲自或通过电话）的比例均为100%。

董事会组织和委员会

董事会监督公司业务和事务的管理。董事会任命委员会协助履行职责。下表列出截至本委托书日期的董事会各常设委员会及其成员，以及各委员会于2023年期间举行的会议次数：

*表示主席

审计委员会：

审计委员会的主要职责是协助审计委员会履行其监督责任：

审计委员会全权负责任命并酌情更换我们的独立审计师，并批准所有审计业务费用和条款。审计委员会的报告见第23页。

董事会已确定Hawes先生是SEC规定所指的审计委员会财务专家，并且根据纳斯达克上市标准和适用的联邦法律，审计委员会的每位成员在该委员会任职时都是独立的。

薪酬委员会：

薪酬委员会的主要职责是协助董事会履行其监督责任：

董事会已确定Hawes先生符合纳斯达克规则下适用于薪酬委员会的独立性要求。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，董事会确定Hawes先生为“非雇员董事”。

环境、健康及安全委员会：

环境、健康和安全委员会的主要职责是协助董事会履行其对我们的环境、健康和安全政策、计划和举措的监督责任。董事会已选定Sauve先生为委员会主席。

董事会的执行会议

董事会规模小，管理层和非雇员董事之间的关系，使每个董事都处于影响议程、信息流动和其他事项的位置。有时，董事会将在管理层不在场的情况下为独立董事单独举行会议。这些会议一般将与定期安排的会议同时举行，并在独立董事要求的其他时间举行。

确定高管和董事薪酬

董事会薪酬委员会负责确定高管和董事薪酬。对于行政人员，薪酬委员会接收并审查首席执行官和首席财务官就公司其他行政人员的表现和建议的薪酬提出的报告和建议，而薪酬委员会向董事会建议这些人员的年度薪酬，包括工资、奖金、奖励和股权薪酬。首席执行官和首席财务官可能会出席薪酬委员会的讨论，评估和设定公司除他们自己以外的执行官的薪酬水平，但他们可能不会对此类审议进行投票。

股东与董事的通讯

有意向非管理董事表达关注事项的有关人士，可按本委托书首页所示地址，以书面形式向由我们的公司秘书保管的“董事会（独立成员）”直接与非管理董事沟通。除了与非管理董事沟通的这一程序，整个董事会将收到股东的书面沟通。任何此类通信都应发送给董事会，由公司秘书在同一地址照管。

文件的网站可用性

美国资源的10-K表格年度报告、审计委员会、薪酬委员会、环境、健康与安全委员会的章程、Code of Ethics和财务行为准则可在我们网站www.americanresourcescorp.com的投资者关系部分查阅。除非在此特别说明，我们网站上的文件和信息不以引用方式并入本代理声明。

关联方交易

与关联人、发起人及若干控制人的交易。

2015年期间，设备采购由关联公司支付，导致应付票据。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该票据余额分别为0美元和74000美元。

2017年4月30日，公司购买了关联方的运营子公司所欠该方的25万美元担保债务。由于该交易，公司现为票据的债权人。第一笔金额为150,000美元的票据日期为2013年3月13日，利率为12%，于2015年9月13日到期。第二笔金额为100,000美元的票据日期为2013年7月17日，利率为12%，于2016年1月17日到期。由于可收回性的不确定性，这两种票据均已违约，并已完全减值。

2016年10月24日，公司向公司管理层成员拥有的实体LRR的子公司出售了某些矿产和土地权益。LRR将多个地块出租给QE，并从事其他创造杂项收入的活动。这笔交易的对价是一笔金额为178,683美元的票据。该票据不计息，将于2026年到期。截至2017年1月28日，该票据已全额支付。自2016年10月24日起，该交易在作为可变利益实体进行合并时被消除。截至2018年7月1日，基于对其可变利益实体地位的持续审查，Land Resources & Royalties，LLC的账目已从财务报表中取消合并。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠LRR的款项总额分别为338,246美元和45,359美元。

于2020年2月13日，公司与Land Betterment Corp订立合约服务协议，该实体由公司管理层的若干成员控制，他们亦为董事及股东。合同条款规定，服务成本以10%的加成和50%的成本节约份额转嫁给公司。该协议涵盖公司所有物业的服务。在2022年和2021年期间，根据该协议发生的金额分别为5572644美元和4296266美元，支付的金额分别为3080783美元和2578335美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据该协议应付的金额分别为4481922美元和2073830美元。

该公司持有2,000，000个LBX代币，每个代币的面值为250美元。代币发行过程由关联方Land Betterment承担，基于主动的环境管理和监管债券发行。截至2022年12月31日，LBX代币没有市场，因此没有分配任何价值。

2020年6月11日，公司购买了1,494，570美元的担保债务，其中包括关联方的运营子公司欠该方的应计利息。由于该交易，公司现为四项票据的债权人。第一笔金额为75,000美元的票据日期为2013年6月28日，利率为12%，应于2015年6月28日到期。第二笔金额为150,000美元的票据日期为2013年6月28日，利率为12%，应于2015年6月28日到期。第三笔金额为199,500美元的票据日期为2014年3月18日，利率为4%，应于2016年3月18日到期。第四张金额为465,500美元的票据日期为2014年3月18日，利率为4%，应于2016年3月18日到期。由于可收回性的不确定性，这些票据已违约并已完全减值。

2021年1月1日，公司由关联方的运营子公司购买了25万美元的有担保债务，包括已欠该方的应计利息。由于该交易，公司现为票据上的债权人。由于可收回性的不确定性，该票据已违约并已完全减值。

American Opportunity Venture，LLC

2021年1月期间，该公司投资2,250，000美元获得50%的所有权，并成为American Opportunity Venture，LLC的管理成员。（AOV）已确定AOV为可变利益实体，公司不是主要受益人。因此，对AOV的投资将采用权益会计法进行会计处理。

董事薪酬

董事会薪酬委员会负责监督美国资源董事的费用水平和其他薪酬要素。

董事薪酬表

下表和脚注中的叙述提供了2022年和2023年我们的非雇员董事的薪酬金额以及与这些金额相关的额外重要信息。

董事薪酬

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本公司并无为雇员的利益而采纳退休、退休金、利润分享、股票期权或保险计划或其他类似计划。

没有任何关于我们的管理层在业务合并后将获得的补偿的谅解或协议，这些补偿被要求包括在本表中，或其他情况。

股票所有权

下表显示了（a）我们所知的每个实益拥有超过5%的美国资源普通股的人的股票所有权，这些人仅基于这些人根据《交易法》第13（d）或13（g）条提交的报表，以及（b）每位董事或董事提名人、首席执行官、总裁、首席财务官、我们在“高管薪酬表”下为其提供详细薪酬信息的其他高管，以及我们的高管和董事作为一个整体。除另有说明外，执行人员和董事的信息截至2022年12月31日。截至2024年4月1日，公司有79,179，958股已发行、流通在外、有投票权的普通股。实益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定，除另有说明外，各自持有人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。

有关实益所有权的所有信息已由各自的5%或更多股东、董事或指定的执行官（定义见下文）（视情况而定）提供。除非另有说明，否则每个上市实益拥有人的邮寄地址为c/o American Resources Corporation,12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，Indiana 46038。

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执行干事

Jensen和Sauve先生的履历信息载于本委托书“项目1：选举董事”标题下。

Kirk P. Taylor，注册会计师。Taylor先生担任组织的所有税务和财务会计角色，在税收信用分析和财务结构方面拥有丰富的经验。Kirk从事公共会计工作13年来的主要工作重点是利用众多联邦和州税收抵免和激励计划，对复杂的房地产和商业交易进行审计、税务合规、财务建模和报告。在加入American Resources Corporation之前，Kirk是ARC的全资子公司Quest Energy，Inc.的首席财务官。在2015年加入Quest Energy之前，他是K.B. Parrish & Co. LLP的经理，自2014年起任职。在此之前，他自2012年起在Katz Sapper Miller担任经理。此外，Kirk是注册会计师考试的讲师，曾在多个培训和行业会议上发言。他在印第安纳州布卢明顿的印第安纳大学凯利商学院获得会计学学士学位和金融学士学位，目前正在印第安纳州韦恩堡的圣弗朗西斯大学完成工商管理硕士学位。Kirk以各种方式为他的社区服务，包括担任印第安纳州印第安纳波利斯一家社区发展公司的董事会财务主管。Kirk与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系。Kirk与他被选为军官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

Tarlis R. Thompson。Thompson先生海外任职于美国资源的中阿巴拉契亚子公司的所有业务，这些子公司包括McCoy Elkhorn、Deane Mining和Knott County Coal。在这个角色中，Tarlis管理公司各个煤炭加工设施和装车的活动，协调公司各个矿山的煤炭生产，管理环境合规和复垦，并负责煤炭质量控制和向客户发货。塔利斯2001年毕业于肯塔基州米勒德高中，随后从事商业测试和工程工作，在地下工作，从事测量服务和煤炭采样。2002年加入SGS Minerals，从事质量控制经理的工作。此后不久，他加入梅西能源公司，担任通过卡车和火车运送煤炭的物流经理，以及煤炭质量经理，在Jim Slater和Mike Smith手下工作。在Massey工作了几年后，Tarlis加入了Central Appalachian Mining（CAM），负责CAM各个加工厂和装载区的实验室分析和环境合规。塔利斯毕业于米勒德高中，拥有弗吉尼亚理工大学采矿工程（培训）、派克维尔国立学院工商管理以及西弗吉尼亚培训学院LECO认证课程等附加课程。Tarlis与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系。Tarlis与他被选为军官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

行政薪酬表

下表列出了有关我们的执行官在过去两个完成的财政年度内以所有身份向我们提供服务的年度和长期报酬的信息。被列入名单的个人以下简称“指定执行官”。我们还在下表中列出了关于支付给在上一个完整财政年度任职的董事的薪酬的表格。下表中确定的所有个人的地址是12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，IN 46038。

薪酬汇总表-干事

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公司认为，股票奖励是对公司持续增长和扩张的适当奖励，进一步使指定高管的利益与公司股东的长期利益保持一致。

2023财年年底杰出股权奖

以下股权奖励，包括公司向现任高级职员授予的期权、限制性股票或其他股权激励如下：

-首席执行官：

-总统：

-首席财务官：

-首席运营官，他根据我们的员工激励股票期权计划于

控制权变更或终止时的潜在付款

如果在合同期内，发生涉及公司的控制权变更事件，则合同应与存续的运营实体保持有效或拥有高管的选择权，即以基本工资的100%加上任何已赚取和应计的奖金被买断。

审计委员会的报告

审计委员会协助董事会履行其对美国资源会计、审计和财务报告实务的质量和完整性进行独立监督的责任。审计委员会负责聘请来审计美国资源财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用、监督和评估。有关审计委员会职责的进一步说明，请参见可在www.americanresourcescorp.com上查阅的《审计委员会章程》。

审计委员会由四名董事组成，根据纳斯达克全球精选市场上市标准的定义，每位董事都是独立的。董事的相关经验和资历载于本委托书所载的董事履历。审计委员会在审查资格、评估独立性和过往业绩后，聘请了GBQ Partners LLC的注册会计师事务所作为公司的独立审计师（“独立审计师”）。

在履行对审计过程的监督责任时，审计委员会（a）从独立审计师处获得了一份正式的书面声明，其中描述了独立审计师及其代表与美国资源之间根据适用的上市公司会计监督委员会（PCAOB）要求可能被合理地认为会影响审计师独立性的所有关系，以及（b）与独立审计师讨论了可能影响独立审计师客观性和独立性的任何关系。审计委员会与独立审计师一起审查了审计计划、审计范围和审计风险的识别。审计委员会与独立审计师讨论并审查了PCOAB和美国证券交易委员会（SEC）适用要求要求讨论的所有通信和其他事项，包括经修订的PCAOB审计标准第16号（与审计委员会的通信）中描述的那些事项。

审计委员会确立了一项惯例，即每年至少与薪酬委员会和环境与健康与安全委员会举行一次会议，目前负责监督管理层应对与冠状病毒和网络安全相关的风险，以审查摆在这些委员会面前的重大问题以及委员会应对这些问题的做法，特别是与企业风险相关的做法。

管理层对编制美国资源的财务报表及其内部控制负有责任，并已向审计委员会表示，财务报表是根据公认会计原则编制的。独立审计师有责任对这些报表进行审查，并对财务报告内部控制进行相关审计。在2022年期间，审计委员会与管理层和独立审计师举行了4次会议，包括在公开发布前讨论每个季度收益公告中包含的中期财务信息的会议。审计委员会与管理层和独立审计师分别审查并讨论了美国资源截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与管理层和独立审计师分别并共同审查和讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告以及独立审计师关于美国资源内部财务控制和报告的质量和充分性以及对这些控制的测试的审查和报告。

基于上述审查以及与管理层和独立审计师的讨论，审计委员会建议董事会将美国资源截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入其向SEC提交的10-K表格年度报告中。

主要会计公司费用

董事会审计委员会已委任BF Borgers CPA PC为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。公司预计BF Borgers CPA PC的代表不会出席年会。2024年5月10日，董事会审计委员会批准保留GBQ Partners LLC为公司新的独立注册会计师事务所。

公司的首席会计师事务所BF Borgers CPA PC就截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度向美国资源提供服务的相关费用总额载列如下。

审计委员会关于审计和非审计事务预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项关于批准审计和非审计服务提供给我们的独立注册会计师事务所的正式政策。该政策要求，我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有服务均须获得审计委员会的预先批准。审计委员会批准了BF Borgers CPA PC在2023年期间提供的所有服务。

在2023年期间，根据SEC适用规则中的有限豁免条款，上述费用表的审计相关费用标题中包含的服务没有豁免预先批准要求。

一般信息

根据SEC的“通知和访问”模式，我们现将截至2023年12月31日止年度的年度股东大会通知、代理声明和10-K表格年度报告在线提供给您，并可根据要求免费提供纸质副本。在2024年6月6日或前后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，详细说明如何以电子方式访问代理材料以及如何通过互联网提交您的代理。代理材料的互联网可用性通知还提供了有关如何索取和获取代理材料和代理卡或投票指示表格的纸质副本（如适用）的说明。

代理声明和代理卡正在董事会的指示下提供。我们将支付所有征集费用。我们将补偿经纪公司、被提名人、受托人、托管人和其他代理人在向我们普通股的受益所有人分发代理材料方面的费用。此外，我们的某些董事、高级职员和员工可能会通过电话和个人联系方式征集代理。

董事会不打算将任何其他事项提交会议，也没有被告知任何其他事项将由他人适当提交会议。如果其他业务被适当提出，你的代理卡授权被指定为代理人的人以他们认为最好的方式投票。

2025年年会股东提案

任何打算在2024年年度股东大会上提出提案并要求根据SEC规则14a-8将该提案纳入美国资源的代理声明和代理表格的股东，必须在不迟于2024年12月31日营业结束前在我们的主要执行办公室（American Resources Corporation,12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，Indiana 46038）向我们提交该提案。如遇2025年年度股东大会召开日期在2025年6月28日或之后超过30日，任何提名或提案必须送达，或不早于2025年年度股东大会召开日期前第120天、不迟于2025年年度股东大会召开日期前第90天或首次公开披露2025年年度股东大会召开日期的翌日第10天营业时间结束时在我们的主要执行办公室邮寄和接收。

年会资料的存放

美国证交会通过了一些规则，允许公司向共享一个地址的多个股东交付一份互联网可用性通知或一份代理材料副本，除非一家公司从该地址的一个或多个股东那里收到了相反的指示。这意味着，只有一份年度报告，这份委托书和通知可能已经寄给了你家的多个股东。如果您希望现在或将来收到互联网可用性通知和/或代理声明的单独副本，请致电（317）855-9926或通过邮寄请求至Attn：Secretary，12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，Indiana 46038联系我们的秘书。根据向秘书提出的书面或口头要求，我们将及时提供年度报告和本委托书及通知的单独副本。此外，位于共享地址的股东如果收到多份互联网可用性通知或多份代理声明副本，可要求在未来以上述相同方式接收一份互联网可用性通知或一份代理声明副本。

股东周年报告

致股东的年度报告，包括我们的10-K表格年度报告副本，其中包含我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，随同邮寄给所有股东的代理材料。年度报告不属于代理征集材料的一部分。

根据董事会的命令，

Mark C. Jensen

董事会主席兼首席执行官