附件 10.03
Under Armour, Inc.
经修订和重报的行政奖励补偿计划
第1节。目的：Under Armour, Inc.高管激励薪酬计划（“计划”）的目的是通过这一基于绩效的激励薪酬计划，通过将高管薪酬与公司业绩进一步挂钩，从而推进Under Armour, Inc.（“公司”）及其股东的利益。
第2节。生效日期：该计划的生效日期为2013年1月1日，并经不时修订及重列。该计划将继续有效，直至根据本计划的条款终止。
第3节。定义：如在本计划中所使用，除非文意另有所指，以下各术语应具有下文所述的含义。
(a)“奖励”是指，在任何绩效期间，有权根据参与者年基本工资的百分比或委员会另行确定的金额，并受计划条款和条件的约束，获得奖励薪酬的奖励。
(b)“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
（c）“业务标准”是指公司在合并基础上和/或公司特定子公司或业务单位的以下一项或多项业务标准（股东总回报和每股收益标准除外）：（1）股东总回报；（2）与公开指数的总回报（在可比基础上）相比的股东总回报，例如但不限于，a标准普尔股票指数；（3）净收入；（4）净收入；（5）每股收益；（6）运营收入；（7）营业利润率；（8）毛利润；（9）毛利率；（10）税前利润；（11）扣除利息费用、税项、折旧和摊销前的利润；（12）股本回报率；（13）资本回报率；（14）投资回报率；（15）资产回报率；（16）营运资金；（17）自由现金流；（18）债务与股东权益的比率；（19）资产负债表计量；（20）同店销售，可比门店销售额或客户转化指标；（21）市场份额或市场渗透率；（22）品牌健康指标；（23）费用或成本水平；（24）库存控制、库存或库存服务指标、资产质量；（25）多样性和包容性。上述清单并非详尽无遗，委员会应有酌处权制定委员会不时认为适当的其他业务标准.
（d）[保留]。
（e）“委员会”是指薪酬委员会或董事会的其他委员会。
（f）“公司”是指根据 Armour，Inc.，一家马里兰州公司，包括其子公司和关联公司以及公司全部或几乎全部资产或业务的任何继任者。
（g）“参与者”是指委员会根据第5条不时选择参与该计划的公司高管。
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（h）“绩效目标”是指一项或多项业务标准以及与每一项此类标准相关的目标绩效水平，由委员会根据本计划规定。业绩目标应客观。如果了解相关事实的第三方可以确定目标是否达到，则绩效目标是客观的。委员会可决定在实现任何一项或多项业绩目标时授予、行使和/或结算一项奖励。对于授予任何一名参与者或不同参与者的奖励，绩效目标可能有所不同。
（一）“绩效期”是指每个奖项的委员会确定的必须满足该奖项的绩效目标的服务期。
（j）“计划年度”是指公司的会计年度，为免生疑问，该会计年度为每年4月1日开始至翌年3月31日结束的期间。
第4节。行政：在不违反本计划明文规定的情况下，委员会有权解释本计划，订明、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并作出所有认为对管理本计划必要或可取的其他决定。委员会在行使其酌处权时，可使用其自行酌处权认为适当的客观或主观因素。委员会根据其在该计划下的授权作出的决定应是决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。
第5节。资格：委员会应确定将不时参与该计划的公司高管。
第6节。奖项
(a)委员会可就一段履约期向参与者作出奖励，但须遵守计划所载的条款及条件。
(b)与任何业绩期有关的业绩目标应由委员会在结果存在重大不确定性时以书面形式确定。在委员会确定业绩目标的同时，委员会可书面规定，确定是否实现业绩目标将包括或排除在业绩期间发生或以其他方式影响业绩期间的以下任何事件：（i）资产减记，（ii）诉讼、索赔、判决或和解，（iii）税法、会计原则或影响所报告业绩的其他法律或规定的变化的影响，（iv）任何重组和重组计划，（v）公司财务报表或其附注和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常和/或非经常性项目，以及在任何情况下出现在公司提交给股东的适用年度的年度报告中，（vi）收购或资产剥离或终止经营业务，（vii）外汇损益；（viii）任何其他事件，在委员会的合理酌处权下，影响公司财务或经营业绩的性质异常或不寻常或不经常发生，且在设定业绩目标时预计不会发生。
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（c）在一个执行期内的任何计划年度，根据本计划向任何参与者支付的最高奖励金额应为5,000，000美元。如果履约期跨越多个计划年度，则最高奖励将是5,000，000美元的倍数，其中该倍数等于履约期的完整计划年度数。
（d）在履约期结束后，委员会应在支付任何奖励前确定履约期绩效目标的实现情况。即使达到业绩目标，委员会仍有酌情权根据公司或参与者的业绩或委员会酌情决定的其他因素减少或取消奖励金额。委员会不得增加此类奖励金额或放弃绩效目标的实现。
（e）本计划下的付款应在适用的履约期结束后的九十（90）天内支付，除非委员会在授予时另有书面规定。本计划下的付款可采用（i）现金、（ii）股票、限制性股票、根据不时修订的Under Armour, Inc.第三次修订和重述的2005年综合长期激励计划或任何后续长期激励计划发行的其他股票或股票计价单位、（iii）任何其他形式的对价或（iv）委员会确定的（i）-（iii）的任何组合的方式进行。如根据本条第6（e）款以股票、限制性股票、其他以股票为基础或以股票计价的单位结算一项裁决，则该等股票或单位在结算时的价值与为结算该裁决而支付的任何现金相结合时，不得超过第6（c）款所述的年度最大值。
第7节。无权获奖：任何雇员不得声称根据该计划获授任何奖励，亦无义务根据该计划对雇员作出统一待遇。奖励的条款和条件不必针对不同的参与者是相同的。
第8节。无就业权：授予奖励不应被解释为给予参与者在公司的雇用中被保留的权利。除非计划另有规定，公司可随时终止雇员的雇用，免于根据计划承担任何责任或提出任何申索。
第9节。可分割性：如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区成为、成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或当作经修订以符合适用的法律，或如委员会在裁定时未实质上改变计划或裁决的目的或意图而不能如此解释或当作经修订，则该条文须就该司法管辖区或裁决予以减记，计划或此类奖励的其余部分应保持完全有效。
第10节。未创建任何信托或基金：计划或任何奖励均不得在公司与参与者之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。如果参与者根据一项裁决获得了从公司收取付款的权利，则该权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。
第11节。不可分配性：除非委员会另有决定，任何参与者不得出售、转让、转让、贴现或质押作为贷款的抵押品，或以其他方式预期计划下的任何付款权利。
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第12节。外国司法管辖区：委员会可通过、修订或终止不违背计划意图的安排，以便根据任何外国司法管辖区的法律向受此类法律约束的参与者提供税收或其他优惠，或符合任何此类外国司法管辖区的法律和条例。
第13节。终止及修订：委员会可随时及不时更改、修订、暂停或终止计划的全部或部分内容。尽管有上述规定，计划的任何终止或修订，未经根据一项奖励的付款已被确定为已完成的履约期但尚未支付的参与者的同意，不得对该参与者在该奖励中的权利产生不利影响。
第14节。适用法律：本计划应受马里兰州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
第15节。因某些不当行为而偿还赔偿金：公司应寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》条款或法律或纽约证券交易所上市标准要求的任何其他“回拨”条款的要求，或公司可能不时采用的支付给任何参与者的任何奖励。
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