附件 10.3
执行协议
执行官
执行官
本执行协议（本“协议"）自特拉华州一家公司ResMed Inc.与其子公司（统称为“生效日期”）20__年____月____日（“生效日期”）起生效。公司”）和________________（“行政人员”).
然而，本公司目前聘用行政人员担任本公司行政人员；和
然而，公司认为，吸引、留住和激励关键管理人员并确保管理的连续性符合其股东的最佳利益，这将促进这些利益；和
然而本公司认识到，本公司控制权发生变化的可能性可能导致主要管理人员离职，从而损害本公司及其股东的利益。
考虑到执行人员继续受雇于公司担任执行官以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，公司和执行人员同意如下：
1.协议期限
a.本协议的初始期限应持续有效，直至生效日期的第三周年。本协议的期限应自动延长一个或多个附加期限，每个期限为三（3）年。本协议可在任何初始或延长期限的最后一天终止，前提是在该期限的最后一天前60天之前向执行人员提供此类终止的书面通知。
b.尽管有上述规定，本协议的期限应在“限制期”届满时终止，前提是本协议项下的所有权利和利益已全部支付和满足。
2. 某些定义
a.“短期奖励金额"是指高管终止基本工资的___%。
b.“原因"的意思是：
（i）执行人员对公司或公司任何子公司的道德败坏、不诚实或违反信任的轻罪的定罪或认罪，或执行人员对重罪的定罪或认罪；或者
执行人员对公司实施任何盗窃、欺诈、贪污或挪用行为，无论是否获得刑事定罪；或者
执行人员故意和持续未能将执行人员的几乎所有业务时间用于公司的业务事务，（不包括因疾病、丧失工作能力、假期、偶然的公民活动和
偶然的个人时间）或高管严重违反与公司的任何雇佣相关协议的条款，并且在公司提出书面要求后的合理时间内未纠正该失败或违约行为，该要求具体指明了公司认为执行人员未能将执行人员的几乎所有业务时间用于公司业务或违反此类协议的方式；或者
高管故意不遵守任何公司政策，该政策导致或可能导致公司或其声誉受到重大损害、财务或其他方面的损害，或违反任何与骚扰、歧视或性行为不端（包括但不限于，基于性、性别、性别表达、种族、宗教、国籍或其他受保护阶级的此类行动）；
（v）高管未经授权披露或使用公司机密信息，导致或可能导致公司或其声誉遭受重大财务或其他损害；或者
高管故意违反任何政府或监管机构的任何规则或法规，该违规行为导致或可能导致公司或其声誉遭受重大财务或其他方面的损害；或者
高管滥用药物、酒精或非法物质（在不违反《美国残疾人法》或类似州法律的范围内），导致或可能导致公司或其财务或其他方面的重大损害名声。
c.“控制权变更就本协议而言，指发生以下任何事件：
（i）任何“人”或“人”的相关“群体”（如第13（d）条中使用的此类术语）的交易或一系列交易和《交易法》第14（d）（2）条）直接或间接获得本公司证券的实益拥有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有超过50%的总投票权收购后立即发行的本公司证券，以外：
（a）员工福利计划或持有由公司或公司控制的任何人发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）下的证券的任何受托人的收购；或者
（b）本公司或在该交易前直接或间接控制本公司、受本公司控制或与本公司共同控制的“人士”进行的收购；或者
（c）根据公司通过向证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股而进行的收购；或者
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（d）根据下文第条所述的交易收购有表决权的证券，该交易不会成为第条下的控制权变更；
截至本协议签署之日，构成董事会的个人（“现任董事会"）因任何原因不再构成至少多数董事会成员；但前提是在本协议之日之后成为董事的任何个人，其选举或公司股东的选举提名获得至少过半数的当时组成现任董事会的董事投票批准，应被视为现任董事会成员木板，但为此目的，不包括最初就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或可能发生的选举竞赛的结果的任何此类个人；或者
本公司完成（无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及本公司）（x）合并、合并、重组，或业务合并，或（y）在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司全部或大部分资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下以外一笔交易：
（a）导致紧接交易前公司已发行的有投票权证券继续直接或间接代表（通过保持未发行或通过转换为继承实体的有投票权证券），紧接交易后继承实体已发行的有投票权证券的总投票权至少过半数；或者
（b）之后，在董事会批准交易或规定交易的协议时，继承实体的董事会成员中超过50%是现任董事会成员。
公司股东批准公司清算或解散。
就上述（i）小节而言，投票权的计算应如同收购日期是公司股东投票的记录日期一样，并且就上述第小节而言，表决权的计算，如同本次交易完成之日或一系列关联交易中最后一次完成之日为公司股东表决的登记日。就第款而言“继承实体"指本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承本公司业务的“人”。
d.“代码"指不时修订的1986年美国国内税收法典。
e.“终止日期"指执行人员离职的日期。
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f.“失能"指身体或精神上的无行为能力，因此执行人员无法连续六个日历月或在任何12个月期间总计180个工作日的较短时间内继续适当履行执行人员在本协议项下的职责，但仅限于此类定义不违反《美国残疾人法》的范围内。
g.“埃里萨"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
h.“股权计划"指公司的股票期权计划、限制性股票计划、激励计划、股权参与计划或其他类似计划，以及与之相关的任何股票期权或限制性股票协议或其他奖励协议。
i.“行政人员"指作为本协议一方的公司执行官。如果执行人员在有权获得第3条或第4条规定的任何付款、利益或权利后死亡，但在收到此类付款或利益或行使任何权利之前，则“执行人员”一词应包括执行人员的遗产。
j.“好理由"指未经执行人员明确书面同意而发生的以下任何重大负面情况，如果执行人员已向公司发出书面通知（“正当理由通知"）在此类情况最初存在后90天内，并且公司未能在此类通知后30天内纠正此类情况：
（i）与执行人员的职责、责任、权力相比，公司向执行人员分配的职责、责任、权力或报告关系显着减少，或在控制权变更之前与公司的报告关系（包括不再向首席执行官或母公司董事会报告），除非与高管因故终止雇佣有关，死亡或残疾或由行政人员非正当理由；或者
公司大幅减少执行人员在控制权变更时有效的基本工资；或者
公司根据执行人员在控制权变更时参与的公司福利计划和安排向执行人员提供的总福利的任何重大减少，除非已就该计划或安排作出公平安排（体现在正在进行的替代或替代计划中）；或者
公司未能继续有效，或目标短期激励机会的任何实质性减少或目标绩效目标的任何实质性增加，在执行人员参与的任何短期激励或激励计划或安排下控制权变更的时间，这会导致高管的短期激励或激励薪酬发生重大负面变化，除非就此类计划或安排做出公平安排（体现在持续的替代或替代计划中），并具有可比的目标短期激励机会和可比的目标绩效目标；或者
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（v）公司在控制权变更时保留权力的预算中的任何重大缩减；
公司的任何行动：
（a）要求执行人员的办公地点距离（i）截至控制权变更之日的执行人员办公地点和执行人员当时的主要住所至少五十（50）英里，但执行人员要求的旅行除外关于公司的业务；或者
（b）以严重限制执行人员远程履行执行人员职责和责任的能力的方式更改公司的远程工作政策，但执行人员因公司业务而需要出差的情况除外；或者
公司未能让公司的任何继承人或受让人承担本协议；或者
公司的任何其他作为或不作为构成公司严重违反执行人员在控制权变更时向公司提供服务的协议。
出于这些目的，如果薪酬或目标短期激励机会比基本工资或目标短期激励机会减少了10%或更多，则高管的基本工资或目标短期激励机会将被视为已发生实质性减少。定期激励机会，如适用，在控制权变更时生效。
高管出于正当理由自愿终止雇佣必须在构成“正当理由”的情况最初存在后两年内发生。”
k.“终止通知"是指向另一方发出的书面通知，说明终止执行人员雇佣所依赖的本协议中的具体终止条款，并应合理详细地说明事实以及声称为根据上述规定终止执行人员的雇佣提供依据的情况。除根据终止通知外，任何一方声称的任何终止均无效。
l.“付款日期"指离职或控制权变更日期中的较晚者。
m.“限制期"指执行人员终止之日后的一（1）年期间，该终止由本协议第3节涵盖。
n.“与服务分离的“执行人员”是指执行人员终止与公司及其子公司的雇佣关系，如果执行人员的薪酬根据《守则》征税，则此类终止也必须符合“离职”的条件，如《财政部条例》第1.409A-1节（H）。
o.“终止基本工资"指截至终止日期的三年期间有效的执行人员基本工资的最高年率。
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3.控制利益的变化。
a.在以下情况下：
（i）执行人员在控制权变更之日之前的六个月期间或自控制权变更之日起的十二（12）个月期间的任何时间提供正当理由通知，由于执行人员出于正当理由自愿终止雇佣关系，执行人员已离职，或
在控制权变更之日之前的六个月期间，由于公司非因故终止执行人员的雇佣，执行人员离职（并且此类终止是应继任实体的要求）这种控制权变更，或以其他方式预期控制权变更），或在自控制权变更之日起的十二（12）个月期间，
则执行人员应根据第3.B条的规定从公司获得利益。根据第3.B条提供的部分利益被视为第13条下执行人员契约的对价。
b.如果第3.A条涵盖的服务离职，公司将提供的福利如下：
（i）公司应在其他情况下向执行人员支付截至终止日期的执行人员当时有效的基本工资。
公司应向执行人员支付相当于执行人员终止基本工资的_____________倍的金额，并在付款日期后的三十（30）天内一次性支付；假如即，在《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”豁免的适用两个半月期限的最后一天之后，在任何情况下均不得支付此类一次性付款。
公司应向执行人员支付等于（i）执行人员在终止日期发生的财政年度之前三年内收到的最高实际年度短期奖励中较高者的____________倍的金额，或高管的短期奖励金额，在该付款日期后的三十（30）天内一次性支付；假如即，在《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”豁免的适用两个半月期限的最后一天之后，在任何情况下均不得支付此类一次性付款。
考虑到终止日期之前的服务，公司应向执行人员的短期奖励金额支付，按比例分配至终止日期（以一年365天为基础），以付款日后三十（30）天内一次性支付；假如即，在《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”豁免的适用两个半月期限的最后一天之后，在任何情况下均不得支付此类一次性付款。
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（v）尽管公司的任何股权计划中有任何相反的规定，（i）执行人员的所有未行使的未归属股票期权应就其涵盖的所有股票完全归属和可行使，以及所有已发行股票限制性股票，所有限制性股票，执行人员的限制性股票单位、绩效股票和绩效单位应成为归属且不可没收的，并且所有限制均应在每种情况下自终止之日起失效。根据股东总回报绩效股票单位授予授予的股份数量将根据授予协议附录II中所述的按比例计算确定。
公司应向执行人员支付相当于公司代表执行人员向401（k）计划、递延薪酬计划、退休金计划、政府或私人养老金计划以及任何类似的计划当时生效，根据高管的终止基本工资和自终止之日起生效的适用的最高公司供款百分比，在付款日后三十（30）天内一次性支付；假如即，在《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”豁免的适用两个半月期限的最后一天之后，在任何情况下均不得支付此类一次性付款。
自支付日起生效，执行人员应成为并完全归属于执行人员在所有合格养老金、非合格养老金、利润分享、401（k）、递延薪酬、退休金计划、政府或私人养老金计划下的应计福利，以及公司为执行人员的利益而维护的补充计划，除非加速授予此类利益将违反任何适用法律或要求公司加速授予此类计划中所有参与者的累算利益，在这种情况下，公司应向执行人员一次性支付，在付款日后的三十（30）天内，金额等于此类未归属的应计福利的现值；假如即，在《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”豁免适用的两个半月期限的最后一天之后，在任何情况下均不得支付此类一次性付款。此外，如果需要支付此类一次性付款，则公司应向执行人员支付额外的总付款，其金额应使执行人员保留的一次性付款和此类额外总付款的净额在计算和扣除所有联邦，外国、州和地方所得税和就业税（包括对此类税款征收的任何利息或罚款）对此类一次性付款和额外总付款，并考虑到因此类总额而损失或减少的税收减免-向上付款，应等于该一次性付款。此类额外的总付款应在付款日期后的三十（30）天内一次性支付；前提是，在任何情况下，此类一次性付款均不得 根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条，在适用的两个半月“短期延期”豁免期限的最后一天之后支付款项。
公司应向执行人员提供本协议第4节所述的额外福利。
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4.额外的好处。
a.医疗和牙科健康福利保费.如果发生第3.A条所涵盖的离职，公司应向执行人员支付等于____________乘以医疗和牙科保险费（定义见下文）的金额，并在三十（30）天内一次性支付付款日期之后；假如即，在《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”豁免适用的两个半月期限的最后一天之后，在任何情况下均不得支付此类一次性付款。就本第4.A条而言，“医疗和牙科保费"应等于：
（i）COBRA延续保险的每月保费（截至终止日期确定），减去根据公司的团体医疗和牙科福利计划（在终止日期生效），执行人员需要为执行人员和执行人员的家人支付的每月供款。就本第4.A条而言，“COBRA延续保险”是指在执行人员根据标题I、副标题B离职后，根据公司的团体医疗和牙科福利计划要求向执行人员和执行人员的家人提供的延续保险，ERISA第6部分和守则第4980B（f）节（如果执行官不是美国居民或公民，并且从公司获得医疗或牙科福利，那么计算将假定执行人员将被ERISA和守则的此类规定所涵盖）。
（i）COBRA延续保险的每月保费（截至终止日期确定），减去根据公司的团体医疗和牙科福利计划（在终止日期生效），执行人员需要为执行人员和执行人员的家人支付的每月供款。就本第4.A条而言，“COBRA延续保险”是指在执行人员根据标题I、副标题B离职后，根据公司的团体医疗和牙科福利计划要求向执行人员和执行人员的家人提供的延续保险，ERISA第6部分和守则第4980B（f）节（如果执行官不是美国居民或公民，并且从公司获得医疗或牙科福利，那么计算将假定执行人员将被ERISA和守则的此类规定所涵盖）。
此外，公司应向执行人员支付额外的一次性总付款，其金额应为执行人员保留的一次性总付款和此类额外一次性总付款的净额，在计算和扣除所有联邦，州和地方所得税和就业税（包括对此类税款征收的任何利息或罚款）对此类一次性付款和额外的一次性总付款，并考虑到因此类总额而损失或减少的税收减免-向上付款，应等于该一次性付款。此类额外的一次性总付款应在付款日期后的三十（30）天内一次性支付；前提是，在任何情况下，不得在《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”豁免适用的两个半月期限的最后一天之后支付此类一次性付款。尽管有上述规定，对于任何此类 额外的一次性总付款，如果公司自行决定无法在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供上述福利，作为替代，公司应以保留该金额的预期经济利益的方式向执行人员提供类似的付款或利益。
b.搬迁费用.如果发生第3.A条所涵盖的服务分离，公司应履行其与执行人员签订的任何单独协议，以在终止雇佣时补偿执行人员，金额等于执行人员应公司要求搬迁所产生的费用；但尽管有该协议的条款，所有此类付款应在付款日期后的三十（30）天内一次性支付。 如果公司未与执行人员就搬迁费用的报销达成单独协议，则不得根据本第4.B条向执行人员支付任何款项。
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5.最佳薪酬规定。
a.尽管本协议有任何其他规定，如果执行人员已收到或将收到的任何付款或利益（包括因公司所有权或控制权变更（包括控制权变更）而收到的任何付款或利益，或终止高管的雇佣，包括离职，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款）（所有此类付款和福利，包括本协议第3和4节规定的付款和福利，以下简称“总付款"）将（全部或部分）缴纳根据该法典第4999条征收的消费税（“消费税然后，在考虑到此类其他计划、安排或协议中因《守则》第280G条提供的总付款的任何减少后，应首先减少现金遣散费，然后应减少非现金遣散费减少，在必要的范围内，总付款的任何部分都无需缴纳消费税，但前提是（i）此类总付款的净额如此减少（并在减去联邦的净额后，在考虑逐步取消逐项扣除额后，对此类减少的总付款征收州和地方所得税和可归因于此类减少的总付款的个人豁免）大于或等于未进行此类减少的此类总付款的净额（但在减去联邦、此类总付款的州和地方所得税以及执行人员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，以及 考虑到因此类未减少的总付款而逐步取消的逐项扣除和个人豁免）。公司应按以下顺序合理酌情决定减少总付款：（w）减少任何现金遣散费，否则应支付给执行人员，但不受《守则》第409A条的约束，（x）减少以其他方式支付给执行人员的任何其他现金付款或福利，这些现金付款或福利不受《守则》第409A条的约束，但不包括因加速归属或支付任何股票期权或其他股权奖励而产生的任何付款，这些股票期权或其他股权奖励不受《守则》第409A条的约束，（y）按比例或其他符合《守则》第409A条的方式减少支付给执行人员的任何其他付款或福利，但不包括因加速归属和支付任何股票而产生的任何付款选项 或与公司普通股有关的其他股权奖励，不受《守则》第409A条的约束，（z）减少因加速归属或支付任何股票期权或其他股权奖励而导致的任何付款，这些股票期权或其他股权奖励不受《守则》第409A条的约束，前提是，因加速既得股票期权或其他股权奖励而导致的任何付款的减少应首先应用于本应最后归属的股票期权和股权奖励。
b.为确定总付款是否以及在多大程度上需缴纳消费税，（i）执行人员在当时和以不构成守则第280G（b）条所指的“付款”的方式放弃收取或享受的总付款的任何部分均不得考虑在内帐户，根据公司的独立注册公众账户或公司选择的国家认可的独立审计师的书面意见，由公司确定（“会计师"），不构成以下含义内的“降落伞付款”
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法典第280G（b）（2）条（包括由于法典第280G（b）（4）（A）条的原因），并且在计算消费税时，不应考虑此类总付款的任何部分会计师认为，这构成对实际提供的服务的合理补偿，在守则第280G（b）（4）（B）条的含义内，超过可分配给此类合理补偿的“基本金额”（定义见守则第280G（b）（3）条），总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由会计师根据守则第280G（d）（3）和（4）条的原则确定。
6. 遵守和豁免守则第409A条。
A.根据本协议应付的某些付款和福利旨在遵守或免除守则第409A条的要求。本协议应根据《守则》第409A条及其下的《财政部条例》的适用要求和豁免进行解释。如果本协议项下的付款和利益受守则第409A条的约束，则本协议应以满足第409A（a）（2）、（3）和（3）条要求的方式进行解释、解释和管理。4）守则，财政部条例及其下的任何适用的过渡性救济或其他权力。如果公司和执行人员确定根据本协议应支付并旨在遵守《守则》第409A（a）（2）、（3）和（4）条的任何补偿、福利或其他付款不符合第409A条守则、其下的财政部条例和其他适用的 国税局颁发的权力，在《守则》第409A条、其下的财政部条例以及国税局颁发的任何适用权力允许的范围内，公司和执行人员同意修改本协议，或采取公司和执行人员认为合理必要或适当的其他行动，使此类补偿、福利和其他付款符合《守则》第409A条、其下的财政条例和内部发布的其他适用授权的要求税务局，同时提供的补偿、福利和其他付款的总和不低于本协议项下提供的补偿、福利和其他付款。对于根据本协议应支付并旨在遵守《守则》第409A（a）（2）、（3）和（4）条的任何补偿、福利或其他付款，如果本协议的任何条款将导致 此类补偿、福利或其他付款未能如此遵守，则此类规定无效，并且对于此类补偿、福利或其他付款无效，如果此类规定会导致未能遵守 否则，该规定应保持完全效力。
B.如果高管是“特定员工”，根据《财政部条例》第1.409A-1（i）条的定义，在执行官离职之日，在《守则》第409A条及其下的《财政部条例》要求的范围内，本协议项下受守则第409A条约束的任何付款或利益应延迟，以避免根据守则第409A（a）（2）（B）（i）条进行禁止分配，并且此类付款或福利应在（i）自执行人员离职之日起计算的六个月期限届满或执行官去世的日期。在适用的六个月期限届满时
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409A（a）（2）（B）（i），根据本第6条延期的所有付款应一次性支付给执行人员。
C.在执行人员的终止日期和释放到期日（定义见下文第13.E节）属于两个单独的纳税年度的任何情况下，任何需要向执行人员支付的款项，以根据第13.E条解除索赔为条件，并构成法典第409A条规定的不合格递延补偿，应在下一个纳税年度支付。
D.本第6条的规定仅在高管的薪酬根据该法典征税时才有效。本协议无意根据《守则》第409A条规定任何延迟补偿，因此，根据本协议提供的福利应不迟于以下较晚者支付：（i）执行人员的第一个纳税年度后第三个月的第十五天，在该纳税年度中，此类福利不再面临重大没收风险，公司第一个纳税年度后第三个月的第十五天，根据《法典》第409A节和《财政部条例》第1.409A-1节确定，该福利不再面临重大没收风险（b）（4）。就本第6.D节而言，“重大没收风险”应具有《财政部条例》第1.409A-1（d）节中规定的含义。尽管有本第6条的规定，和解的时间 的股权奖励，可能构成守则第409A条规定的不合格递延补偿，将受这些协议的规定管辖。
7.缓解。
不应要求执行人员通过寻求其他工作或其他方式来减少本协议中规定的任何付款金额，除非第4.A条另有规定，本协议中规定的任何付款或福利的金额应减去高管因受雇于其他雇主或自雇而获得的任何补偿或福利，以及退休福利，通过抵消执行人员声称欠公司的任何金额或以其他方式。
8.继任协议。
公司将要求任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过购买、合并、合并或以其他方式）对公司的全部或几乎全部业务和/或资产明确承担本协议，并同意以公司将被要求履行的相同方式和程度履行本协议如果没有发生继承。此处对公司的所有引用均应包括继承实体。
9.赔偿。
在适用法律规定的任何情况下，公司有权就与以下情况相关或由以下原因引起的任何性质的任何判决、罚款、和解、损失、成本或费用（包括律师费）向执行人员作出赔偿、预付费用并为其辩护行政人员作为代理人、雇员的活动，公司的高级职员或董事或以任何其他身份代表公司或应公司的要求，则公司应立即根据书面要求，向执行人员赔偿、预付费用（包括律师费）并在最大程度上为执行人员辩护适用法律允许，包括但不限于做出此类调查结果和决定，并采取公司根据适用法律可能有权酌情采取的任何和所有此类行动，以实现此类赔偿，
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进步或防御。公司的此类协议不应被视为损害公司关于执行人员因本协议或公司根据任何法规的任何其他协议或承诺而产生的赔偿或抗辩的任何其他义务。
10.注意。
就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并通过美国认证或挂号邮件（要求回执，预付邮资）或通过保证隔夜递送的快递或专人递送（与需要签署收据），寄往以下规定的相应地址，并且此类通知或通信应被视为在邮寄后两天、在该隔夜承运人处存款后一天或在专人递送时正式发出。下列地址可根据本协议以书面形式更改。
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公司：
ResMed Inc.
9001频谱中心大道。
加利福尼亚州圣地亚哥92123
收件人：首席执行官
抄送总法律顾问
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管理人员：
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11.争议解决。
如果因本协议产生任何争议，“投诉方”应将此类争议书面通知“另一方”。另一方应在十（10）个工作日内解决争议并使投诉方满意。如果争议在该期限结束前仍未解决，投诉方可以书面通知（“通知”）要求对争议进行仲裁，如下所述，并且各方在此明确同意服从并受其约束，这样的仲裁。
a.每一方将在收到通知后的十（10）个工作日内提名一名仲裁员。每位被提名的仲裁员必须是在争议解决方面经验丰富且品格良好的人，没有道德败坏，并且不受提名方的雇用或直接或间接影响。两名被提名的仲裁员将在提名后的十（10）个工作日内就第三名仲裁员达成一致。如果两（2）名指定的仲裁员无法在此期限内就第三名仲裁员达成一致，则双方可以通过任何许可的法院程序或美国仲裁协会（“AAA”）寻求此类任命。三名仲裁员将制定仲裁的规则和时间，但通常会遵循AAA和本协议的规则（如果适用），并应提供书面事实调查结果。
b.在任何情况下，仲裁听证会都不会在任命第三名仲裁员后九十（90）天举行。
c.仲裁将在加利福尼亚州圣地亚哥县进行，除非双方另有一致同意。
d.仲裁结果和仲裁员的决定将是终局的，对双方具有约束力，各方同意并承认这些结果应在法庭上强制执行。
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e.报销法律费用。
（i）除第款另有规定外，胜诉方（即公司或执行人员，或在执行人员死亡或残疾的情况下，执行官的代表）有权获得所有法律费用和开支（包括但不限于费用以及与任何仲裁有关的费用）该方在对本协议项下产生的与执行人员离职有关的任何问题提出异议或寻求获得或执行本协议规定的任何利益或权利时发生的费用。
仅在仲裁员或法院确定以下情况的情况下，胜诉方应根据上述（i）款获得法律费用和开支的补偿：（x）该方对此类问题提出异议，或寻求获得或执行此类利益或权利，真诚地，（y）该方有合理的索赔依据，并且（z）该方是胜诉方。此外，如果执行人员是胜诉方，则只有在执行人员离职之日起的五（5）年期间发生此类法律费用和开支时，公司才应偿还此类法律费用和开支。在执行人员的任何纳税年度支付给执行人员的法律费用和开支（如有）不应影响在执行人员的任何其他纳税年度支付给执行人员的法律费用和开支。法律费用和开支（如有）应在费用或费用发生的纳税年度之后的执行人员纳税年度的最后一天或之前支付给执行人员。 费用发生。执行人员获得法律费用和开支报销的权利不得被清算或交换任何其他利益。此类法律费用和开支的报销权应以符合《财政部条例》第1.409A-3（i）（1）条的方式提供。如果执行人员在执行人员离职之日是“特定雇员”，则应按照本协议第6.B条的规定支付法律费用和开支的报销权利。
12.适用法律。
本协议将受特拉华州内部实体法而非法律选择规则管辖并据其解释。
13.非竞争、非招揽、保密和非贬低契约。
a.竞业禁止.执行人员承认，他已经并将继续获得与执行人员作为公司员工和管理人员的职责有关的公司商业秘密信息。执行人员同意，为了防止滥用商业秘密信息，（x）在本协议期限内，（y）前提是执行人员在本协议期限或限制期内不位于加利福尼亚州，也不搬迁到加利福尼亚州，并考虑到根据第3.B条向执行人员提供的部分付款。，和以及第3.B条规定的加速归属的一部分。（v）在整个限制期内，在每种情况下，执行人员不得在世界任何地方直接或间接（i）未经公司事先明确书面同意，从事任何业务或活动，无论是作为雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、代表、股东（作为持有人除外） 低于公开持有的已发行股票总投票权的2%
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公司）或以任何其他个人、公司或代表身份，或向任何业务、活动、个人或实体提供任何服务或提供任何建议，如果执行人员知道或合理地应该知道此类业务、活动、服务、个人或实体，直接或间接，以任何重大方式与业务竞争；未经公司事先明确书面同意，有意义地协助、帮助或以其他方式支持任何个人、企业、公司、合伙企业或其他实体或活动，无论是作为员工、顾问、合伙人、委托人、代理人、代表，股东（以低于上市公司已发行股票总投票权2%的股东身份除外）或以任何其他个人、公司或代表身份，创建、开始或以其他方式发起，或发展，如果执行人员知道或合理地应该知道，则加强或以其他方式进一步加强任何业务或活动 此类业务或活动以任何重大方式与业务直接或间接竞争。就本第13条而言，“业务”一词是指公司在终止日期开展的业务。截至本协议签署之日，本公司的业务一般涉及开发、制造和分销用于治疗、诊断和管理睡眠呼吸障碍和其他呼吸系统疾病的医疗设备。行政人员承认本第13.A节中规定的限制。不具有阻止执行人员从事执行人员的职业、贸易或业务的效果，并且不会对执行人员造成经济困难。执行人员同意，除了公司根据适用法律可获得的任何其他补救措施外，如果违反本第13.A条：（1）执行人员应立即向公司退还（或以其他方式支付）百分之二十（20%）的 根据第3.B节支付的款项。、和；（2）所有未行权期权、所有限制性股票和根据第3.B条授予的所有其他股权奖励的百分之二十（20%）。（v）应由执行人员交出并注销（或关于出售的股份，该等股份当时的现值应由执行人员支付给本公司；（3）关于根据第3.B节授予的任何期权的百分之二十（20%）。（v）已行使，执行人员应向本公司支付相当于该等股份于行权日的行权价与收盘价之间的差额乘以已行使期权的股份数量的金额。执行人员承认第3.B节要求的付款的百分之二十（20%）。、和以及第3.B节规定的加速归属的百分之二十（20%）。（v）仅提供给执行人员以换取执行人员根据本第13.A条达成的协议。
b.非招揽.作为公司签订本协议的额外诱因，执行人员同意，在本协议期限内和整个限制期内，执行人员不得直接或间接招揽任何受雇于公司的人（i）终止该等就业，接受与公司以外的任何人的雇佣关系，或达成任何咨询安排。
c.保密.在本协议的整个期限、限制期内及之后，执行人员不得直接或间接为执行人员的个人利益或为公司以外的任何个人、公司、公司、协会或其他实体的利益使用，或披露或提供给任何人、公司、公司、协会或其他实体出于任何原因或目的，任何机密信息（定义如下）。执行人员同意，在执行人员终止与公司的雇佣关系后，执行人员拥有的所有书面或其他有形形式的机密信息（连同其所有副本或副本，包括计算机
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文件）应退还给公司，不得由执行人员保留或以任何形式提供给任何第三方，除非本协议另有规定；假如,然而该执行人员没有义务将（i）在向执行人员披露时为公众所知的任何机密信息视为机密信息，或将其副本返还给公司，此后为公众所知或可用，除非以任何方式违反本协议或任何个人或实体对公司负有的任何其他义务，或由第三方合法地向执行人员披露。在本协议中，“机密信息”一词是指：由于或通过执行人员与公司的关系而向执行人员披露或执行人员知晓的有关客户、员工、业务方法、运营、公共关系、合同、组织、程序、财务、客户名单、本公司及其附属公司的费率和前景。
d.非贬低.在本协议期限内和整个限制期内，执行人员应避免发布关于公司、其任何关联公司或任何公司或此类关联公司的董事、高级职员、员工、顾问、代理人或代表的任何口头或书面声明：i）诽谤、诽谤或诽谤，披露有关公司、其任何关联公司或任何公司或任何此类关联公司的商业事务、董事、高级职员、员工、顾问、代理人或代表的私人信息或机密信息，或将公司、任何其附属公司，或任何公司或任何此类附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或代表在公众面前虚假。法院可能会禁止违反或威胁违反此禁令。本条款赋予公司及其附属公司的权利是对任何和所有权利和补救措施的补充 法律规定。本协议中的任何内容均不妨碍执行人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或执行人员有理由认为是非法的任何其他行为。
e.一般发布。作为公司签订本协议的额外诱因，以及作为向执行人员或执行人员的遗产支付和提供本协议项下利益的条件，执行人员同意执行人员（或执行人员的信托或遗产，（如适用）应在执行人员离职后二十一（21）天（或法律规定的其他期限）内签署并交付给公司，并且在法律规定的任何撤销期限内（“发布到期日”）不得撤销，以公司全权酌情决定可接受的形式全面解除有利于公司及其员工、董事、代理人和附属公司的索赔。
f.补救措施.执行人员同意并承认执行人员获得第3节和第4节规定的任何福利的权利（在执行人员有权以其他方式获得此类付款的范围内）以执行人员遵守本第13节中的契约为条件，并且根据本协议授予执行人员的所有利益应在执行人员违反本第13条中的任何约定后立即终止，执行人员应负责将先前根据本协议获得的利益退还给公司。尽管有上述规定，如果发生违反或违反第13.A条的情况。双方特此同意，此类违反或违约应按照第13.A条的规定进行补救。
g.合理限制.执行人员承认这些限制不应阻止或过度限制执行人员从事执行人员的职业，
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或造成行政经济困难。执行人员表示执行人员（i）熟悉上述不竞争和不招揽的契约，并且完全了解本协议项下的义务，包括但不限于时间长度、范围和地理覆盖范围的合理性这些契约。
14.其他遣散费或福利。
如果高管的雇佣被终止并且此类终止符合本协议第3条规定的福利，本协议第3节和第4节规定的付款和福利将代替公司任何其他计划或计划或执行人员与公司之间的协议下的任何其他遣散费或福利。
15.合作。
在执行人员受雇于公司期间及之后，执行人员同意就执行人员在执行人员受雇期间涉及的任何事项与公司及其代理人、会计师和律师合作。此类合作应包括但不限于在正常工作时间或其他双方同意的时间内，经合理通知，向公司及其代理人、会计师和律师提供信息、会见和审查公司及其代理人、会计师和律师提供的文件，并可用于作证和听证会，如有必要并经合理通知。如果在执行人员终止雇佣关系后需要执行人员的合作，公司应补偿执行人员为履行本协议项下的义务而产生的任何合理的自付费用。
16.整个协议；没有口头修改。本协议规定了双方就此处包含的主题达成的完整协议，并取代任何官员先前的所有口头或书面协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证，本协议任何一方的雇员或代表就本协议所包含的主题而言。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非此类放弃、修改或解除以书面形式同意并由执行人员和董事会指定的官员签署。本协议任何一方在任何时候均不得放弃本协议另一方违反或遵守，由该另一方履行的本协议的任何条件或规定应被视为在同一时间或任何之前或之后的时间放弃类似或不同的规定或条件。
17.可分割性；可执行性。
如果本协议的任何条款在任何时候被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，包括由于地理区域、持续时间或活动范围含糊不清或不合理，本协议应被视为可分割的，并且仅在具有合法管辖权的法院确定为合理且可执行的无效或不可执行的条款时才应成为并立即修改。双方特此同意，经修订的本协议应有效且具有约束力，就好像此处未包含任何无效或不可执行的条款一样。
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在Witness Whereof中，本公司和执行人员已签署本协议，自上述第一个日期起生效。
| 行政人员 | ResMed Inc.， | ||||||||||
| 特拉华州公司 | |||||||||||
| 经过 | |||||||||||
| 和 | |||||||||||
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