附件 10.1
执行版本
机密
修订及重述协议
本修订及重述协议（本“协议”），日期为2025年6月27日，由特拉华州有限合伙企业MSGN HOLDINGS，L.P.（“公司”）、本协议的担保方、银行、金融机构及作为本协议各方的其他人士，连同其各自的继承人和受让人，作为本协议不时的贷款方，以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和抵押代理人（在该身份下为“行政代理人”），有关（a）公司、若干担保人（“现有担保人”）于2019年10月11日签署的若干信贷协议，若干贷款人及行政代理人（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订并在紧接本协议生效前生效的“现有信贷协议”，以及经修订及重述本协议的“经修订及重述信贷协议”）及（b）日期为2015年9月28日的若干担保协议（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订并在紧接本协议生效前生效的“现有担保协议”，以及经本协议修订的“经修订担保协议”），由公司及公司之间，设保人一方和行政代理人。
简历：
然而，公司、现有担保人、若干贷款人及行政代理人是日期为2024年10月11日的该特定宽限协议（经不时修订、补充或修改，“宽限协议”）的一方。
然而，麦迪逊花园网络、公司及若干贷款人为日期为2025年4月24日的若干交易支持协议（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订，“交易支持协议”）的订约方。
鉴于，根据交易支持协议，公司与协议中的放款方同意（其中包括）修订及重述现有信贷协议，以实现经修订及重述信贷协议所载对现有信贷协议的修订及修改，并完成交易支持协议中规定的其他交易以及作为交易支持协议中的附件 A所附的某些交易条款清单以及作为交易支持协议中的附表1所附的某些税务条款清单。
鉴于在重述生效时间（定义见下文）并根据交易支持协议，公司应根据交易支持协议向贷款人支付最低现金付款，而本协议的贷款方应被视为已向公司提供本金总额等于210,000，000美元的定期贷款，该等定期贷款的余额减去将在CIU交易所（定义见下文）向公司提供的定期贷款在重述生效时间（“债务减记”）被免除的部分，受本协议和经修订和重述的信贷协议中规定的条款和条件的约束。
鉴于紧随债务减记后，公司须根据公司若干经第二次修订及重述的有限合伙协议，由公司、MSGN Eden，LLC及其其他各方（“LPA”）向贷款人发行或有权益单位（定义见LPA），以换取紧接重述生效时间之前未偿还的定期贷款（定义见现有信贷协议）的金额，相等于重述生效时间的或有权益单位（定义见LPA）的价值_，哪个金额应由公司本着诚意确定，在重述生效时间之后立即确定，但在任何情况下不得迟于重述生效时间之后的三十（30）天，同时考虑到公司向贷款人提供的适用业务和财务预测（“CIU交易所”）。
鉴于公司及Rainbow Garden Corp.及麦迪逊花园网络 Inc.（各自为“新贷款方”，连同现有担保人、“担保人”，连同公司，“贷款方”）均希望每名新贷款方成为经修订及重述信贷协议项下的贷款方及控股实体，且每名新贷款方为经修订及重述信贷协议项下的义务提供担保，并为该等义务提供抵押品。
有鉴于此，行政代理人及本协议的每一贷款方，即贷款方构成现有信贷协议项下的所有贷款方，已同意在每种情况下，根据本协议所载的条款和条件修订现有信贷协议。
现据此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，本协议各方同意如下：
第1节。定义的术语。除非本文另有具体定义，否则本文中使用的每个术语都具有经修订和重述的信贷协议中赋予此类术语的含义。
第2节。现有信贷协议和担保协议的修订和重述；解除。自重述生效时间起生效：
（a）现修订现有信贷协议（包括其附表及其证物），并以经修订及重述的信贷协议（包括其附表及其证物）的形式全文重述，作为本协议所附的附件 A（包括其附表及其证物）。
（b）现对现有担保协议进行修订，以删除本协议附件B所附页面中所述的被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：被删除的文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本）。
（c）现对经修订的担保协议的所有附表进行修订，并以本协议所附的格式将其全部重述，作为本协议所附的附件 C。
（d）为免生疑问，现有定期贷款的剩余未偿还本金总额相当于514,125，000美元，现自重述生效时间起自动和不可撤销地予以免除、终止和解除。
第3节。重述生效时间的条件。本协议自贷款方方满足或放弃下列各项条件的第一个日期和时间（该日期和时间，“重述生效时间”）起生效：
（a）执行贷款文件和票据。行政代理人收到下列各项，除另有规定外，每一项均应为原件或传真或以其他电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达，每一项均由签署贷款方的高级管理人员妥善执行，每一项均注明重述生效时间，且每一项在形式和实质上均令行政代理人和每一贷款人合理满意：
| （一） | 本协议，由本公司、各担保人、各贷款人、行政代理人正式签署并交付； |
2
| （二） | A票据由公司签立，以每名要求提供票据的贷款人为受益人； |
| （三） | 经修订的担保协议的补充协议，由适用的担保人以行政代理人为受益人签署并交付；及 |
| （四） | 知识产权担保协议的补充，由适用的保证人以行政代理人为受益人执行和交付。 |
（b）良好的常设和组织文件。行政代理人应已收到每一贷款方的组织管辖范围国务秘书的证书副本（但其成立所在司法管辖区的国务秘书未为其提供良好的长期证书的类型的实体除外），日期为重述生效时间或前后，证明（i）章程、有限合伙证书的真实和正确副本，该贷款方的有限责任公司协议或其他组织文件及其在该秘书办公室存档的每项修订，以及（ii）（a）该等修订是对该贷款方的章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或在该秘书办公室存档的其他组织文件的唯一修订，（b）该贷款方已支付截至该证书日期到期应付的所有特许经营税，（c）该贷款方是根据其组织所管辖的国家的法律正式组织或组建的，信誉良好或目前存续（或相当于其）。
（c）行动证明。行政代理人应已收到公司和贷款方各自为授权其作为一方的每份贷款文件的执行、交付和履行而采取的所有必要行动的核证副本。
（d）秘书证明书。行政代理人应已收到由其秘书或助理秘书签署的、日期为重述生效时间的每一贷款方的证书，证明（i）自本协议第3（b）节所指的国务秘书证书（或当地同等证书）之日起，该贷款方的章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件没有任何修订，（ii）在本条例第3（c）条所提述的决议或其他行动证明获得通过之日及在重述生效时间有效的该贷款方的组织文件的真实及正确副本，（iii）该贷款方根据其组织的司法管辖区的法律成立的适当组织和良好的信誉或有效存在，以及该贷款方没有任何解散或清算程序，及（iv）核证获授权签署其作为或将作为一方的每份贷款文件的该贷款方的高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议或根据本协议须交付的其他文件。
（e）公司及受限制附属公司之法律顾问意见。贷款人应已收到（i）Sullivan & Cromwell LLP（贷款方的法律顾问）和（ii）Adam Levine（公司负责业务事务和分销的执行副总裁兼秘书）在形式和实质上令行政代理人合理满意并涵盖行政代理人可能合理要求的其他事项的有利意见（就该意见而言，该律师可依赖其他司法管辖区的法律顾问的意见，前提是此类其他律师合理地令行政代理人的特别律师满意，并且此类其他意见表明贷款人有权依赖该意见）。
3
（f）了解您的客户和其他文件。（i）行政代理人和贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，以及与此处提及的文件和任何贷款人或行政代理人在此设想的交易有关的其他文件、文件、文书和文件，应合理要求，并且（ii）在任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何已要求就该贷款方进行实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签名页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件），在每种情况下，至少在重述生效时间前三个工作日，前提是要求提供此类文件、实益所有权证明或其他信息的请求至少在重述生效时间前十个工作日内提出。
（g）某些费用。须于重述生效时间或之前向行政代理人、定期贷款人及其他贷款人支付的所有费用，均已支付。除非行政代理人放弃，否则公司应已在重述生效时间之前以开票的范围内向行政代理人（包括但不限于Davis Polk & Wardwell LLP）和FTI咨询，Inc.支付律师费的所有费用、收费和支出，加上构成其对其通过结案程序已发生或将发生的此类费用、收费和支出的合理估计的额外金额（但此种估计此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。
（h）利息支付。公司应已就现有信贷协议项下的定期贷款以现金支付或促使以现金支付给行政代理人，为贷款人的账户支付截至重述生效时间的所有应计利息。
（i）本金支付。公司应已为贷款人的账户向行政代理人支付或安排以现金支付现有信贷协议项下定期贷款的本金金额等于（i）80,000，000美元加上（ii）截至重述生效时间超过20,000，000美元的合并现金余额。
（j）现金捐款。（i）Sphere Entertainment Co.（“Sphere”）应已根据日期为2025年6月27日的投资者协议（“投资者协议”）向Holdings作出金额为1500万美元的现金出资（“现金出资”），由Holdings、公司、Rainbow Garden Corp.、Sphere及其其他各方（“投资者协议”），（ii）紧随Holdings收到现金出资后，Holdings应在Regional收到其现金出资份额（“区域现金出资”）后立即根据投资者协议（iii）向Rainbow Garden和Regional MSGN Holdings LLC（“Regional”）作出现金出资，Regional应就其于公司的有限合伙权益向公司提供区域现金出资作为出资，且公司应接受该等出资，（iv）在彩虹花园收到其应占现金出资份额（“彩虹花园现金出资”）后，彩虹花园应立即向MSGN Eden，LLC（“Eden”）提供彩虹花园现金出资，作为其在Eden的成员权益的出资；（v）在Eden收到彩虹花园现金出资后立即，Eden须就其于公司的普通合伙权益向公司提供彩虹花园现金出资，及（vi）贷款人应已收到有关现金出资及进一步向公司提供现金出资的令人满意的证据。
4
（k）对媒体权利协议的修订。媒体权利协议应已按照与交易支持协议一致的条款进行修订，已执行的媒体权利协议的副本（包括其修订）应已提供给行政代理人的律师。
第4节。Joinder。自重述生效时间起，每名新贷款方同意成为经修订及重述信贷协议项下的担保人及经修订担保协议项下的设保人，其效力及效力犹如最初在该协议中指定为担保人或设保人（如适用）一样，及每名新贷款方在此（a）同意经修订及重述的信贷协议及经修订的担保协议的所有条款及规定，及（b）声明及保证其作为担保人及设保人根据该协议作出的陈述及保证在本协议日期及截至重述生效时间的所有重大方面均属真实及正确。经修订和重述的信贷协议和包括本协议在内的其他贷款文件中对“担保人”和“贷款方”的每一处提及，均应被视为包括每一新的贷款方。
第5节。修正和重述的效力。在本协议按照本协议第3节的要求生效之前，现有的信用协议应保持完全有效，不受此影响。于重述生效时间，现有信贷协议将自动修订及重述，以修订及重述信贷协议所述的方式进行。双方的权利和义务应（i）在重述生效时间之前，受现有信贷协议、暂缓协议和交易支持协议的约束，以及（ii）在重述生效时间当日及之后，受经修订和重述的信贷协议的约束。一旦重述生效时间发生，任何贷款文件或任何其他文件、文书、协议或书面文件中对“信贷协议”的所有提及均应被视为提及经修订并在此重述的信贷协议。各贷款方承认并同意，本协议的执行和交付不应起到实现债务更替的作用。为免生疑问，本协议应构成贷款文件。
第6节。担保权益的确认和重申。
（a）各贷款方（包括各新担保人）在此确认，其已审查本协议的条款和规定，并同意根据本协议对现有信贷协议进行修订。每一贷款方在此确认，其作为一方当事人或受其他约束的每份贷款文件（经修订和重述，在适用的范围内）（为免生疑问，包括本协议项下的担保和经修订的担保协议）及其所担保的所有担保物将继续根据贷款文件在可能的最大范围内提供担保或担保，支付和履行其作为一方当事人的每份贷款文件下的所有“义务”（在每种情况下，这些条款在适用的贷款文件中定义）。
（b）每一贷款方承认并同意（i）其作为一方当事人或受其他约束的任何贷款文件（在适用范围内经修订和重述）（为免生疑问，包括本协议项下的担保和经修订的担保协议）应继续完全有效和有效，其根据本协议项下的所有义务应在所有方面有效、可执行、批准和确认，且不因本协议的执行或有效性而受到损害或限制，（ii）根据任何担保单证（在适用范围内经特此修订和重述）设定的所有担保权益应根据该担保单证的条款继续具有完全效力和效力。
5
（c）各贷款方特此作出经修订的担保协议（经修订并由作为本协议的附件 C所附的附表重述）第10条所述的各项陈述和保证。
第7节。豁免。本协议的放款方免除紧接重述生效时间之前存在的特定违约（如交易支持协议中所定义）。
第8节。发行或有利息单位。紧随债务减记后，公司和贷款人将执行和交付LPA，据此，贷款人将成为或有权益单位（定义见LPA）的持有人，作为或有权益单位的持有人，将有权获得LPA中所述的分配和或有权益单位并购对价（每一项，定义见LPA），并应受LPA中规定的其他条款和条件的约束。在重述生效时间后迅速但无论如何不迟于重述生效时间后三十（30）天，公司应通知各贷款人该贷款人资本账户的期初余额（定义见LPA）反映该贷款人在CIU交易所贡献的定期贷款部分的价值，该余额应等于重述生效时间的或有利息单位（定义见LPA）的价值，同时考虑到公司向贷款人提供的适用业务和财务预测。公司应在公司确定后的五（5）个工作日内向或有权益合伙人（定义见LPA）提供其估值确定的书面通知。
第9节。管辖法律。
（a）本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律（此处另有明文规定的除外）进行构建。
（b）经修订及重述的信贷协议第10.13及10.14条的司法管辖权及豁免陪审团审判条文，现以提述方式并入本协议，并须经比照适用于本协议。
第10节。同行。本协议可由双方单独或合并、在一个或多个对应方中执行，每一份均为正本，全部构成一份相同的协议。以电传复印机或电子邮件（.pdf格式）交付签字页的已执行对应方，应具有交付手工执行对应方的效力。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第11节。继任者和分配人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
6
第12节。可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区或本协议其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的范围内无效。
第13节。标题。本协议中的章节标题仅为方便参考而列入，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。
7
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
| MSGN HOLDINGS，L.P.，作为公司 | ||
| 签名： | MSGN EDEN，LLC，作为其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Andrea Greenberg | |
| 姓名：Andrea Greenberg | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
| MSGN EDEN，LLC，作为保证人 | ||
| 签名： | /s/Andrea Greenberg | |
| 姓名：Andrea Greenberg | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
| 彩虹花园公司.，作为保证人 | ||
| 签名： | /s/Andrea Greenberg | |
| 姓名：Andrea Greenberg | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
| 区域MSGN控股有限责任公司，作为保证人 | ||
| 签名： | /s/Andrea Greenberg | |
| 姓名：Andrea Greenberg | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
[签署页–修订及重述协议]
| MSGN Interactive，LLC， | ||
| MSGN出版有限责任公司， | ||
| MSGN SONGS，LLC， | ||
| SPORTSCHANNEL Associates， | ||
| 31号StSTREET COMPANY，L.L.C.，作为担保人 | ||
| 签名： | MSGN EDEN，LLC，作为MSGN Holdings L.P.的普通合伙人。 | |
| 签名： | /s/Andrea Greenberg | |
| 姓名：Andrea Greenberg | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
| MSG NETWORKS INC.，作为担保人 |
||
| 签名： | /s/Andrea Greenberg | |
| 姓名：Andrea Greenberg | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
2
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人 | ||
| 签名： | /s/Sandeep Parihar | |
| 姓名：Sandeep Parihar | ||
| 职称：董事总经理 | ||
[签署页–修订及重述协议]
| BankUnited，N.A.，作为贷款人 |
||||
| 签名： | /s/布赖恩·麦加希 | |||
| 姓名： | 布赖恩·麦加希 | |||
| 职位： | 高级副总裁 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| 新斯科舍银行，作为贷款人 | ||||
| 签名： | /s/大卫·利马 |
|||
| 姓名： | 大卫·利马 | |||
| 职位： | 董事 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| 德意志银行股份有限公司纽约分行， 作为贷款人 |
||
| 签名： | /s/Howard Lee |
|
| 姓名： | Howard Lee | |
| 职位： | 副总裁 | |
| howard.lee@db.com/2015.93-1107 | ||
| 签名： | /s/Hol Yeun Chin |
|
| 姓名： | Hol Yeun Chin | |
| 职位： | 副总裁 | |
| Raymond.chin@db.com/2015.93-1886 | ||
[签署页–修订及重述协议]
| Crown Managed Accounts SPC – Crown/GT Segregated Portfolio，作为贷款人 | ||||
| 作者：GoldenTree Asset Management，LP | ||||
| 签名： | /s/张伟业 |
|||
| 姓名： | 张伟业 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
| GN3 SIP有限公司，作为贷款人 | ||||
| 作者：GoldenTree Asset Management，LP | ||||
| 签名： | /s/张伟业 |
|||
| 姓名： | 张伟业 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
| GT NM，L.P。，作为贷款人 | ||||
| 作者：GoldenTree Asset Management，LP | ||||
| 签名： | /s/张伟业 |
|||
| 姓名： | 张伟业 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
| 高收益与银行贷款系列信托，作为贷款人 | ||||
| 作者：GoldenTree Asset Management，LP | ||||
| 签名： | /s/张伟业 |
|||
| 姓名： | 张伟业 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
| 路易斯安那州雇员退休制度，作为贷款人 | ||||
| 作者：GoldenTree Asset Management，LP | ||||
| 签名： | /s/张伟业 |
|||
| 姓名： | 张伟业 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| 圣贝纳迪诺县雇员退休协会，作为贷款人 | ||||
| 作者：GoldenTree Asset Management，LP | ||||
| 签名： | /s/张伟业 |
|||
| 姓名： | 张伟业 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
| GOLDENTREE 2004信托，作为贷款人 | ||||
| 作者：GoldenTree Asset Management，LP | ||||
| 签名： | /s/张伟业 |
|||
| 姓名： | 张伟业 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人 | ||||
| 签名： | /s/Sandeep Parihar |
|||
| 姓名： | 桑迪普·帕里哈尔 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| JPMorgan CHASE Funding INC.，作为贷方 | ||||
| 签名： | /s/肖恩·丘兹克 |
|||
| 姓名： | 肖恩·丘兹克 | |||
| 职位： | 实事求是的律师 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| The Kawa Fund Limited，作为贷款人 | ||||
| 签名： | Kawa Capital Management，Inc.，担任投资顾问 | |||
| 签名： | /s/Cristina Baldim |
|||
| 姓名： | 克里斯蒂娜·鲍尔迪姆 | |||
| 职位： | 授权签字人 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| Monarch CustomMIZed Opportunistic Fund – Series 1 LP，作为贷款人 | ||
| Monarch Capital Master合作伙伴V-ALP，作为贷款人 | ||
| MONARCH CAPITAL MASTER PARTNERS VI LP，作为贷款人 | ||
| Monarch债务回收大师基金有限公司，作为贷款人 | ||
| Monarch Strategic Investment Fund – S LP，作为贷款人 | ||
| 签名： | Monarch Alternative Capital LP，担任投资顾问 | |
| 签名： | /s/克里斯·桑塔纳 |
|
| 姓名： | 克里斯·桑塔纳 | |
| 职位： | 管理本金 | |
[签署页–修订及重述协议]
| U.S. Bank National Association，as a Lender | ||||
| 签名： | /s/詹姆斯·P·塞西尔 |
|||
| 姓名： | 詹姆斯·P·塞西尔 | |||
| 职位： | 高级副总裁 | |||
[签署页–修订及重述协议]
| Valley National Bank，as a lender | ||||
| 签名： | /s/Paraskevoula（Voula）Petridis |
|||
| 姓名： | Paraskevoula（Voula）Petridis | |||
| 职位： | FVP | |||
[签署页–修订及重述协议]
附件 A
经修订及重述的信贷协议
执行版本
机密
第二次修订和重述信贷协议
截至2025年6月27日，
中间
MSGN HOLDINGS，L.P.，
公司，
公司的某些子公司，
MSGN EDEN，LLC，Regional MSGN HOLDINGS LLC，
味精网络公司和彩虹花园公司，
作为担保人，
这里的放款方，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 |
|
|||||
| 定义和会计事项 |
|
|||||
| 第1.01款 |
某些定义术语 | 1 | ||||
| 第1.02款 |
其他解释性规定 | 39 | ||||
| 第1.03款 |
会计术语 | 39 | ||||
| 第1.04款 |
四舍五入 | 40 | ||||
| 第1.05款 |
一天中的时间 | 40 | ||||
| 第1.06款 |
货币等价物一般 | 40 | ||||
| 第1.07款 |
利率；基准通知 | 40 | ||||
| 第1.08款 |
分区 | 41 | ||||
| 第二条 |
|
|||||
| 信贷展期 |
|
|||||
| 第2.01款 |
贷款 | 41 | ||||
| 第2.02款 |
借款、转换和续贷 | 42 | ||||
| 第2.03款 |
[保留] | 43 | ||||
| 第2.04款 |
[保留] | 43 | ||||
| 第2.05款 |
预付款项 | 43 | ||||
| 第2.06款 |
[保留] | 45 | ||||
| 第2.07款 |
偿还贷款 | 45 | ||||
| 第2.08款 |
利息 | 45 | ||||
| 第2.09款 |
费用 | 46 | ||||
| 第2.10款 |
利息和费用的计算 | 46 | ||||
| 第2.11款 |
债务证据 | 46 | ||||
| 第2.12款 |
一般付款；行政代理的回拨 | 46 | ||||
| 第2.13款 |
由贷款人分担付款 | 48 | ||||
| 第2.14款 |
违约贷款人 | 49 | ||||
| 第三条 |
|
|||||
| 税收、收益保护和违法 |
|
|||||
| 第3.01款 |
税收 | 50 | ||||
| 第3.02款 |
违法 | 54 | ||||
| 第3.03款 |
替代利率 | 54 | ||||
| 第3.04款 |
成本增加 | 56 | ||||
| 第3.05款 |
赔偿损失 | 58 | ||||
| 第3.06款 |
缓解义务；更换出借人 | 58 | ||||
| 第3.07款 |
生存 | 58 | ||||
二、
| 第四条 |
|
|||||
| 保证 |
|
|||||
| 第4.01款 |
担保 | 59 | ||||
| 第4.02款 |
贷款人的权利 | 59 | ||||
| 第4.03款 |
若干豁免 | 59 | ||||
| 第4.04款 |
独立的义务 | 60 | ||||
| 第4.05款 |
代位权 | 60 | ||||
| 第4.06款 |
终止；恢复原状 | 60 | ||||
| 第4.07款 |
从属 | 60 | ||||
| 第4.08款 |
保持加速 | 61 | ||||
| 第4.09款 |
公司状况 | 61 | ||||
| 第4.10款 |
对担保的限制 | 61 | ||||
| 第4.11款 |
Keepwell | 61 | ||||
| 第五条 |
|
|||||
| 先决条件 |
|
|||||
| 第5.01款 |
生效日的信贷展期条件 | 62 | ||||
| 第5.02款 |
所有信贷展期的条件 | 62 | ||||
| 第六条 |
|
|||||
| 代表和授权书 |
|
|||||
| 第6.01款 |
存在、资格和权力 | 63 | ||||
| 第6.02款 |
子公司；贷款方 | 63 | ||||
| 第6.03款 |
权威；无冲突 | 63 | ||||
| 第6.04款 |
财务状况；不存在实质性不利影响 | 64 | ||||
| 第6.05款 |
诉讼、遵纪守法 | 64 | ||||
| 第6.06款 |
所有权和留置权 | 65 | ||||
| 第6.07款 |
条例U；投资公司法 | 65 | ||||
| 第6.08款 |
税收 | 65 | ||||
| 第6.09款 |
其他信贷协议 | 65 | ||||
| 第6.10款 |
全面披露 | 66 | ||||
| 第6.11款 |
没有违约 | 66 | ||||
| 第6.12款 |
政府、监管部门和第三方的批准 | 66 | ||||
| 第6.13款 |
具有约束力的协议 | 66 | ||||
| 第6.14款 |
集体谈判协议 | 67 | ||||
| 第6.15款 |
投资 | 67 | ||||
| 第6.16款 |
[保留。] | 67 | ||||
| 第6.17款 |
抵押文件 | 67 | ||||
| 第6.18款 |
保险的维持 | 67 | ||||
| 第6.19款 |
次级债 | 67 | ||||
| 第6.20款 |
ERISA合规 | 67 | ||||
三、
| 第6.21款 |
环境合规 | 68 | ||||
| 第6.22款 |
知识产权、许可等。 | 68 | ||||
| 第6.23款 |
合规事项 | 68 | ||||
| 第6.24款 |
反腐败法律和制裁 | 68 | ||||
| 第6.25节 |
受影响的金融机构 | 69 | ||||
| 第6.26款 |
某些协议 | 69 | ||||
| 第七条 |
|
|||||
| 公司盟约 以及受限制的附属公司 |
|
|||||
| 第7.01款 |
财务报表和其他信息 | 69 | ||||
| 第7.02款 |
税收和索赔 | 73 | ||||
| 第7.03款 |
保险 | 73 | ||||
| 第7.04款 |
维持存在；开展业务 | 74 | ||||
| 第7.05款 |
抵押品的维护和获取 | 74 | ||||
| 第7.06款 |
遵守适用法律 | 74 | ||||
| 第7.07款 |
[保留] | 74 | ||||
| 第7.08款 |
子公司 | 74 | ||||
| 第7.09款 |
[保留] | 74 | ||||
| 第7.10款 |
保证义务和给予担保的盟约 | 75 | ||||
| 第7.11款 |
书籍和记录 | 75 | ||||
| 第7.12款 |
[保留] | 76 | ||||
| 第7.13款 |
进一步保证和收盘后事项 | 76 | ||||
| 第7.14款 |
负债 | 76 | ||||
| 第7.15款 |
或有负债 | 78 | ||||
| 第7.16款 |
留置权 | 79 | ||||
| 第7.17款 |
投资 | 81 | ||||
| 第7.18款 |
受限制的付款 | 81 | ||||
| 第7.19款 |
商业 | 81 | ||||
| 第7.20款 |
与关联公司的交易 | 82 | ||||
| 第7.21款 |
若干文书的修订 | 82 | ||||
| 第7.22款 |
发行股票 | 82 | ||||
| 第7.23款 |
基本面变化 | 83 | ||||
| 第7.24款 |
处置 | 83 | ||||
| 第7.25款 |
会计变更 | 83 | ||||
| 第7.26款 |
负质押 | 83 | ||||
| 第7.27款 |
反腐败法律和制裁 | 84 | ||||
| 第7.28款 |
负债管理交易 | 84 | ||||
| 第7.29款 |
对某些开支的限制 | 84 | ||||
| 第7.30款 |
控股实体契约 | 84 | ||||
四、
| 第八条 |
|
|||||
| 违约事件和补救措施 |
|
|||||
| 第8.01款 |
违约事件 | 85 | ||||
| 第8.02款 |
发生违约时的补救措施 | 88 | ||||
| 第8.03款 |
资金运用 | 88 | ||||
| 第九条 |
|
|||||
| 行政代理人 |
|
|||||
| 第9.01款 |
委任及授权 | 89 | ||||
| 第9.02款 |
作为贷款人的权利 | 90 | ||||
| 第9.03款 |
开脱罪责条文 | 90 | ||||
| 第9.04款 |
行政代理人的依赖 | 91 | ||||
| 第9.05款 |
职责下放 | 91 | ||||
| 第9.06款 |
行政代理人辞职 | 92 | ||||
| 第9.07款 |
不依赖关于行政代理人和其他出借人 | 92 | ||||
| 第9.08款 |
[保留] | 93 | ||||
| 第9.09款 |
行政代理人可提出索赔证明 | 93 | ||||
| 第9.10款 |
抵押和担保事项 | 94 | ||||
| 第9.11款 |
信用招标 | 94 | ||||
| 第9.12节 |
某些ERISA事项 | 95 | ||||
| 第9.13款 |
错误付款 | 97 | ||||
| 第9.14款 |
公司通讯 | 98 | ||||
| 第十条 |
|
|||||
| 杂项 |
|
|||||
| 第10.01款 |
修正案等。 | 99 | ||||
| 第10.02款 |
通知；效力；电子通信 | 103 | ||||
| 第10.03款 |
不放弃；累计补救办法 | 106 | ||||
| 第10.04款 |
费用；赔偿；责任限制 | 106 | ||||
| 第10.05款 |
搁置的付款 | 108 | ||||
| 第10.06款 |
继任者和受让人 | 108 | ||||
| 第10.07款 |
抵销权 | 113 | ||||
| 第10.08款 |
利率限制 | 113 | ||||
| 第10.09款 |
对口单位；集成；有效性；电子执行 | 113 | ||||
| 第10.10款 |
申述及保证的存续 | 115 | ||||
| 第10.11款 |
可分割性 | 115 | ||||
| 第10.12款 |
更换贷款人 | 115 | ||||
| 第10.13款 |
管辖法律；管辖权；等。 | 116 | ||||
| 第10.14款 |
放弃陪审团审判 | 117 | ||||
| 第10.15款 |
没有咨询或信托责任 | 117 | ||||
| 第10.16款 |
美国爱国者法案通知 | 118 | ||||
v
| 第10.17款 |
高级负债 |
118 | ||
| 第10.18款 |
普通合伙人及其他人士的法律责任 |
119 | ||
| 第10.19款 |
授权第三方传递信息和讨论事务 |
119 | ||
| 第10.20款 |
某些信息的处理；保密 |
119 | ||
| 第10.21款 |
没有受托责任 |
120 | ||
| 第10.22款 |
承认及同意若干金融机构的保释 |
120 | ||
| 第10.23款 |
关于任何受支持的QFII的致谢 |
121 |
| 附表1.01（a） | 担保人 |
|
| 附表1.01（b） | 不包括的资产 |
|
| 附表1.01（c） | 附属协议 |
|
| 附表1.01（d） | Cablevision旋转协议 |
|
| 附表1.01（e） | 味精旋转协议 |
|
| 附表2.01 | 适用百分比 |
|
| 附表6.02（i） | 受限制子公司 |
|
| 附表6.02（二） | 不受限制的附属公司 |
|
| 附表6.03 | 所需的同意、联盟和监管批准 |
|
| 附表6.05 | 现有诉讼 |
|
| 附表6.14 | 集体谈判协议 |
|
| 附表6.15 | 现有投资 |
|
| 附表7.14 | 现有债务 |
|
| 附表7.15 | 现有担保 |
|
| 附表7.16 | 现有留置权 |
|
| 附表7.18 | 允许的限制性付款 |
|
| 附表7.20 | 与关联公司的交易 |
|
| 附表7.21 | 媒体权利协议 |
|
| 附表7.26 | 负质押 |
|
| 附表7.29 | 门槛费用金额 |
|
| 附表10.02 | 行政代理人办公室、通知的若干地址 |
|
| 展品A | 定期票据的形式 |
|
| 展品b | 合规证书表格 |
|
| 展品C-1 | 季度财务报表的证明表格 |
|
| 展览C-2 | 年度财务报表的证明表格 |
|
| 展品d | 转让及承担协议的形式 |
|
| 展览e | 主从属公司间票据 |
|
六
第二次修订和重述信贷协议
截至2025年6月27日，特拉华州有限合伙企业MSGN HOLDINGS，L.P.（“公司”）、受限子公司（该等术语和这些陈述中使用但未定义的彼此大写的术语具有本信贷协议第1.01节所赋予的含义）之间的第二份经修订和重述的信贷协议（本“信贷协议”），在此确定为担保人、特拉华州有限责任公司MSGN EDEN，LLC（“MSGN Eden”）、特拉华州有限责任公司Regional MSGN HOLDINGS LLC（“区域MSGN Holdings”）、特拉华州公司RAINBOW GARDEN CORP.（“Rainbow Garden Corp.”）和MSG NETWORKS INC.，a Delaware corporation（“Holdings”，连同MSGN Eden、Regional MSGN Holdings和Rainbow Garden Corp.，“控股实体”，个别各为“控股实体”），作为担保人，银行、金融机构和作为合同当事人的其他人，连同其各自的继任者和受让人，作为不时作为合同当事人的贷款人，以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人和抵押代理人。
鉴于本公司、若干担保人、控股实体、若干贷款人及行政代理人均为日期为2019年10月11日的该特定信贷协议（于本协议日期前经修订、补充及以其他方式修订的“现有信贷协议”）的订约方；及
然而，就重组现有信贷协议项下的未偿还债务而言，根据修订及重述协议所载的条款及条件，公司、担保人、贷款人及行政代理人已同意修订及重述截至生效日期的现有信贷协议，但须符合本信贷协议第5.01节所载的生效条件；
现在，因此，考虑到本协议和修订和重述协议所载的相互契诺和协议，兹确认其收悉和充分性，本协议各方在此订立并同意如下：
第一条
定义和会计事项
第1.01节某些定义的术语。如本文所用，以下术语应具有以下含义：
“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR利率”是指对于任何利息期，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本信贷协议的下限。
1
“行政代理人”是指以本协议项下贷款人行政代理人身份及其继任者的摩根大通银行。
「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视情况而定）附表10.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就任何人而言，任何其他人直接或间接控制，或与该人处于共同控制之下，或由该人控制。如本定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过对证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式），但就本定义而言，无论如何，任何人如直接或间接拥有对选举董事或法团其他管治机构具有普通投票权的证券的10%或以上或任何其他人（作为该其他人的有限合伙人除外）的合伙或其他所有权权益的10%或以上，将被视为控制该法团或其他人；并进一步规定，任何个人不得仅因其为该实体的高级职员、董事或合伙人而成为法团或合伙的关联公司，合伙人的情况除外，如果他或她在该合伙企业中的权益应使他或她有资格成为关联公司；进一步规定，在生效日期为贷款人或任何该等贷款人的关联公司的任何人不得被视为任何控股实体或其子公司的关联公司。
「附属协议」指附表1.01（c）所列的协议，以及公司或任何受限制附属公司就分销商分销计划服务而订立的所有其他现有及未来协议。
“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。
“分配协议”是指Sphere Entertainment和Holdings于2025年6月27日签署的某些分配协议。
“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的纽约联储银行利率加上1⁄21%，及（c）在该日前两（2）个美国政府证券营业日（或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的1个月计息期的调整后期限SOFR利率加上1%，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午约5时的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，新
2
约克联邦银行利率或调整后的定期SOFR利率应分别自并包括Prime利率、纽约联邦银行利率或调整后的定期SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.03节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.03（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。
「修订及重述协议」指公司、其担保人一方、行政代理人、抵押品代理人及其贷款人一方于2025年6月27日订立的信贷协议的若干修订及重述协议。
“附属文件”具有第10.09节规定的含义。
“反腐败法”是指公司或其子公司不时适用的所有已公布的法律、规则和法规，对与贿赂、洗钱或其他腐败行为有关的行为进行处罚。
“适用费用”是指贷款方的运营支出（包括任何贷款方为支付运营费用而向任何控股实体进行的分配，无论此类分配是否构成该贷款方的运营费用），不包括以下各项：（i）根据媒体权利协议产生的支出，（ii）与生效日期后订立的任何创收协议（包括任何续约）有关的开支；但公司预期该等协议（经善意厘定）会在到期日之前的一段合理期间内增加贷款方的经调整经营收入，（iii）贷款方实际上并不会以现金支付的开支，（iv）因生效日期后生效的联盟规则（或其变更）而招致的任何开支增加，（v）在Sphere Entertainment的公开报告中计算麦迪逊花园网络分部的调整后营业收入时不包括的支出；但就根据本条（v）项排除的一次性、非经常性支出而言，就任何计量期间排除的此类支出的总额不得超过5,000，000美元。
“适用方”具有第9.14（c）节规定的含义。
“适用百分比”是指在任何时间，就任何定期贷款人而言，该定期贷款人在该时间作出的定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位）。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。
“适用利率”是指基准利率贷款的年利率为4.00%，定期基准贷款的年利率为5.00%。
3
“适当贷款人”是指，在任何时候，持有定期贷款的贷款人。
“经批准的公司门户”具有第9.14（a）节规定的含义。
“经批准的电子平台”具有第10.02（b）节规定的含义。
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。
“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 D或行政代理人批准的任何其他形式。
“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本信贷协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第3.03条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
4
“基准利率贷款”是指按备用基准利率计息的定期贷款。
“基准”最初是指，就任何定期基准贷款而言，定期SOFR参考利率；但前提是，如果基准过渡事件和相关的基准替换日期已经发生在适用的定期SOFR利率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03节（b）款取代了此类先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（一）调整后的每日简单SOFR；或者
（2）以下各项的总和：（a）已由行政代理人和公司选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本信贷协议和其他贷款文件中的下限。
“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的适用的相应期限的当时的基准置换而言，就计算或确定此类利差调整的方法而言，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、
5
“利息期，”确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与本信贷协议和其他贷款单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的首个日期是，或者，如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或如该基准为定期费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；
6
（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联储、CME任期SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其组成部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.03节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第3.03节为基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。
7
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）。
“借款”是指由相同类型的定期贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。
“业务”具有第7.19条规定的含义。
“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应是仅为美国政府证券营业日的任何一天，涉及参考调整后期限SOFR利率的贷款以及参考调整后期限SOFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易。
“Cablevision Spin Agreements”指附表1.01（d）所列协议。
“资本化租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本信贷协议而言，此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。尽管有上述规定或本信贷协议或任何贷款文件中包含的任何其他规定，就本定义而言，GAAP应指在ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”的采用生效之前有效的GAAP。
“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在公司或其任何受限制的子公司拥有的范围内，免于所有留置权（根据抵押文件设定的留置权和本协议允许的其他留置权除外）：
（a）可销售的、美利坚合众国或美国政府机构的直接义务；
（b）任何根据美利坚合众国任何州的法律组织起来的人在任何时间发行的债券、票据和/或商业票据；
（c）按公司不时选择的金额及与该等金融机构订立的全额抵押回购协议；
（d）由任何贷款人或由美国国民或州银行或外国银行发行的银行存款、存款证、银行承兑汇票及定期存款；及
（e）符合《投资公司法》下SEC规则2a-7规定标准的货币市场基金。
8
此类投资将在获得投资之日计量，任何单项投资的最长期限不超过24个月，最长投资组合平均期限为12个月。
此类投资还将至少承担两个信用评级，包括（i）商业票据、标普“A2”的最低评级和穆迪“P2”的最低评级，（ii）较长期债券和票据，该投资类别的投资组合分别获得标普“A +”和穆迪“A1”的平均长期等值评级，（iii）回购协议、银行存款、存单、银行承兑汇票和定期存款，均需获得标普“BBB”的最低评级和穆迪“Baa”的最低评级，除非就美国银行存款和美国存单而言，投资金额低于25万美元。如果无法获得这类工具的标普或穆迪的信用评级，则可以接受Fitch Ratings，Inc.的同等信用评级。
“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。
“现金管理银行”是指任何人，（i）在与贷款方订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（ii）在生效日期是贷款人或贷款人的关联公司，并且在生效日期是与贷款方订立的现金管理协议的一方，在每种情况下均以该现金管理协议一方的身份。
“CERCLA”意指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。
“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本文有任何相反的规定，理解并同意因请求、规则、根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布或与之相关的准则或指令（x）或国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）颁布的（y）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III），就本信贷协议而言，应被视为在生效日期之后通过。
“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
（a）（i）Dolan Family Interests或（ii）Dolan Family Interests Controlled Persons（任何此类人员，“Dolan Family Interests Controlled Persons”）（只要在本条款（ii）的情况下，除Dolan Family Interests根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条使用的术语外，任何“人”或“集团”均不得实益拥有（根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3（在生效日期生效）的含义内），在
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合计，该Dolan Family权益受控制人（s）的超过百分之五十（50%）的股权应在任何时候停止拥有Sphere Entertainment股本股份的实益所有权（在根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13d-3（生效日期有效）的含义内），并有足够的投票权在该时间选举（或以其他方式指定）Sphere Entertainment董事会的多数成员；
（b）Holdings应停止直接或间接拥有（自由和清除除Holdings实体允许的留置权以外的所有留置权）公司100%的股权（根据紧接CIU交易所之后生效的经修订和重述的公司有限合伙协议（定义见修订和重述协议）的条款发行的“或有权益单位”除外）；
（c）公司及其附属公司的全部或实质上全部资产或股权，作为一个整体，转让或出售予任何人，或由任何人以其他方式取得；或
（d）Sphere Entertainment停止直接或间接实益拥有任何控股实体或公司至少80%的股权。
“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“担保物”是指担保单证中提及的所有“担保物”以及根据担保单证条款正在或打算为担保当事人的利益和为免生疑问而对行政代理人享有留置权的所有其他财产，应排除所有除外资产。
“抵押代理人”是指摩根大通作为担保协议项下贷款人的抵押代理人及其继任者的身份。
“担保单证”统称为担保协议、知识产权担保协议以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的每一项担保转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、文书或文件。
“承诺贷款通知”是指（a）借款、（b）将定期贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）根据第2.02（a）节延续定期基准贷款的通知，其形式应基本采用公司与行政代理人先前商定的形式。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
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“公司”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。
“公司通讯”具有第9.14（d）节规定的含义。
“公司材料”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人根据第10.02条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。
“合规证书”是指公司高级管理人员的证书，其基本形式为附件 B。
“合并现金余额”是指，截至公司任何财政季度的最后一天，金额等于（i）截至该日期公司或任何受限制子公司（不重复）的现金和现金等价物总额减去（ii）（v）根据公认会计原则为任何关联协议项下的回扣计提的任何准备金金额的总和，（w）构成（a）贷款方（控股实体除外）根据任何其他信贷安排借入的任何资金或债务的任何现金或现金等价物，本协议除外，或（b）任何贷款方（控股实体除外）收到的任何股权出资，（x）根据第2.07节要求在该财政季度末偿还的初始定期贷款的金额（在该确定日期之前尚未作出的范围内），（y）根据公认会计原则根据广告或类似协议应计的总额不超过5,000，000美元的任何保留或其他准备金的金额，以及（z）控股公司根据分配协议需要向Sphere Entertainment支付的任何金额。
“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受法律约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“受控外国公司”是指根据《守则》第957（a）条属于“受控外国公司”的任何人。
就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
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（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”具有第10.23节赋予的含义。
“信贷协议”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。
“信贷展期”意味着借款。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五（5）个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。
“债务工具”统称为任何债务的相应票据和债权证，以及契约和其他协议。
“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指等于（i）替代基准利率加上（ii）适用于基准利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）年利率2%的利率；但条件是，就定期基准贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上年利率2%的利率。
“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
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“违约贷款人”任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金的日期后的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，或（ii）在到期日期后两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知公司，即行政代理人，其不打算遵守其根据本协议承担的资助义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），或（c）已（i）成为任何债务人救济法或保释诉讼下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（c）条中的任何一项或多项，就贷款人为违约贷款人作出的任何裁定，须由行政代理人以合理酌情权以诚信行事作出，而该贷款人于向公司及每名贷款人送达有关该等裁定的书面通知时，即视为违约贷款人。
“存款账户控制协议”是指贷款方、持有该贷款方资金的存款机构和行政代理人之间就收取和控制该贷款方维持的存款账户中持有的存款和余额达成的协议，其形式基本上为作为担保协议所附的附件 E或行政代理人合理满意的其他方式。
“处置”或“处置”是指任何财产或资产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权；但处置一词具体排除（i）财产的处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，即过时、磨损、损坏，盈余或在正常业务过程中不再使用或不再有用，（ii）在正常业务过程中处置存货（包括广告、赞助、机票、飞行时间、标牌和类似物品），（iii）在正常业务过程中处置现金和现金等价物，并将现金转换为现金等价物和现金等价物，（iv）任何附属公司对公司或向
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受限制的附属公司（条件是，在本条款的情况下，如果此类财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方），（v）无追索权的出售或其他处置，以及在正常业务过程中与妥协或收款有关的财务问题债务人的逾期应收账款，（vi）任何知识产权在法定期限结束时由任何政府当局发行、由任何政府当局续展或由待决申请的主体所放弃、失效或到期，（vii）在正常业务过程中按公平条款对知识产权进行许可或再许可，（viii）在正常业务过程中解决侵权或其他诉讼索赔或由董事会或类似的管理实体根据情况确定为公平合理，以及（ix）合计金额对公司及其受限制子公司整体而言并不重要的慈善捐款。
“Dolans”是指Charles F. Dolan的六个孩子（James L. Dolan、Thomas C. Dolan、Patrick F. Dolan、Marianne Dolan Weber、Deborah A. Dolan-Sweeney和Kathleen M. Dolan）。
“多兰家族利益受控制人”具有“控制权变更”定义中规定的含义。
“Dolan家族权益”指（i）任何Dolan家族成员，（ii）为任何Dolan家族成员的利益而设立或控制的任何信托或私人基金会，或为任何该等信托或私人基金会的利益而设立的任何信托或私人基金会，（iii）为任何Dolan家族成员的利益而设立的任何Charles F. Dolan或任何Dolan家族成员的任何遗产或遗嘱信托，（iv）任何遗嘱执行人、管理人、受托人、保管人或第（i）条规定的任何人或人的法律或个人代表，（ii）及（iii）以上，但以代表任何个人或个人而非个别以该身分行事，以及（v）任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，在每宗个案中，其80%由上述任何一项或上述各项的组合所拥有及控制。
“Dolan家族成员”是指Dolans、他们的配偶、Dolans通过出生或收养的后代（包括Dolans及其后代的任何继子女）以及任何此类后代的任何配偶。
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法资金。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
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“生效日期”是指修订和重述协议中定义的“重述生效时间”。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
“合资格受让人”具有第10.06（b）（iii）（a）节规定的含义。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境责任”是指因（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害的任何责任、环境补救的费用、罚款、处罚或赔偿）。
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司”是指，当用于计划、ERISA、PBGC或守则中与雇员福利计划有关的规定时，属于公司为其成员的守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的任何组织集团的成员的任何人。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”是指本文第VIII条中描述的任何事件。
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“损失事件”是指，就公司或受限制子公司的任何财产而言，（i）由于任何伤亡或类似事件造成的毁坏、无法修复的损坏或永久不适合正常使用的此类财产的移交，导致此类财产或其使用的实际或推定的全部损失，（ii）在无法合理预期此类损坏可以修复的情况下，由于任何伤亡或类似事件造成的此类财产的重要部分的毁坏或损坏，或无法合理预期该等财产在紧接该等毁坏或损害发生后180天内恢复至紧接该等毁坏或损害前的状况，（iii）谴责、没收或扣押任何财产，或要求取得对任何财产的所有权或使用，或（iv）就位于租赁物上的任何财产而言，该等租赁物的终止或到期。
“除外账户”是指（x）仅作为税务账户、工资账户、托管账户、信托账户、运营支出账户、零用金账户或灵活支出及其他福利和医疗保健账户（包括医疗保健索赔资金账户）而维持的存款或证券账户，以及（y）其他存款或证券账户，只要它们在任何时候单独包含的金额低于500,000美元且总额为1,000，000美元。
“除外资产”是指下列任何和所有资产：（i）附表1.01（b）所列的资产，（ii）本定义第（i）、（iii）、（iv）或（viii）条所定义的除外资产所必需或体现的知识产权，（iii）车队权益，（iv）租赁，前提是此类租赁需要出租人或任何第三方同意授予其中的担保权益，（v）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，（vi）根据载有对在其中授予担保权益的可强制执行限制的合同，由合同权利组成的资产，除非该等限制根据《UCC》第9-406、9-407或9-408条或其他适用法律变得无效，（vii）非全资子公司的有表决权股票或其他股权（a），如果该等股票或股权的质押被协议、组织文件或适用法律或法规禁止，（b）在非限制性子公司中，或（c）在截至生效日期存在的公司任何其他子公司中，其资产主要包括一个或多个团队的直接所有权权益（或一个或多个团队的间接所有权权益，只要该间接所有者的唯一目的是直接持有一个或多个团队的直接所有者的所有权权益），（viii）任何贷款方在美国以收费方式拥有的不动产以外的任何不动产，在每种情况下，公平市场价值超过500,000美元（由公司善意确定），（i）就任何贷款方在生效日期拥有的任何不动产而厘定，截至生效日期，及（ii）就贷款方在生效日期后取得的任何不动产而厘定，（ix）除外账户，（x）任何附属协议，媒体权利协议（关于纽约尼克斯和纽约流浪者的除外）和相关文件（关于纽约尼克斯和纽约流浪者的除外），但以相关协议要求公司关联公司以外的任何实体同意其质押为限，或如果该质押被禁止，或构成任何条款下的违约或违约，或导致终止，生效日期（或该协议的设保人一方的收购日期，如适用）之前存在的相关协议，在每种情况下，除非该禁止在任何适用司法管辖区的《统一商法典》的适用反转让条款生效后不可执行；但前提是（i）在任何情况下，根据本条款（x）或任何其他条款，任何与纽约尼克斯或纽约流浪者有关的媒体权利协议均不得被排除在抵押品之外
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“除外资产”的这一定义和（ii）所有关联协议、媒体权利协议和相关文件的所有付款、现金流、收益、付款和产品的权利均被视为本协议项下的抵押品，（xi）在提交与之相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何使用意图（或类似）商标申请，只要在此范围内（如有），并且仅在此期间（如有），其中的担保权益的授予可能会损害根据适用的联邦法律和（xii）行政代理人和公司同意获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此将提供的担保的出借人的利益而言过高的那些资产的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性。
“不包括的债务”具有第8.01（e）节赋予该术语的含义。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”，当该担保人的担保或授予该担保权益就该相关掉期义务生效时。
“排除税项”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，公司根据本协议承担的任何义务将由其支付或由其承担的任何款项，（a）对其整体净收入（无论如何计价）征收或计量的任何税款、分支机构利得税和对其征收的特许经营税（代替净所得税），在每种情况下，由于该行政代理人、贷款人（视情况而定）之间存在当前或以前的关联关系，以及征收该等税项的政府当局或其任何税务当局或其中的司法管辖权（但仅因行政代理人或该等贷款人已执行、交付或履行其义务或根据任何贷款文件收到付款或强制执行而产生的任何该等关联除外），（b）根据FATCA征收的任何预扣税项，（c）就外国贷款人（根据公司根据第10.12条提出的请求的受让人除外）而言，在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据第3.01（a）节从公司收取与该预扣税有关的额外金额的情况除外，（d）任何可归因于任何贷款人未能或无法遵守《守则》第3.01（f）和（e）条规定的任何美国联邦预扣税的任何税款，如（i）标题VII，Finance，Subtitle A，美国参议院金融委员会于2024年6月16日发布的税收和（ii）One Big Beautiful Bill Act，H.R.1，第119-106号报告（2025年5月20日）中所提议的，或在每种情况下，任何最终颁布的实质上相似的规定，或任何实质上相似的修订或后续规定；但为免生疑问，任何经修订或继承的条文，如限制或废除《守则》第881（c）或871（h）条所指的投资组合权益豁免的任何利益，不得视为就本（e）条而言与《守则》建议的第899条实质上相似的经修订或继承的条文，仅限于根据《守则》第881（c）或871（h）条对投资组合权益豁免的任何利益的该等限制或废除的范围。
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“现有信贷协议”具有本信贷协议介绍性声明中规定的含义。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本信贷协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联储根据存款机构在该日的联邦基金交易情况，按照纽约联储网站上不时载明的方式计算得出，并由纽约联储在下一个工作日公布为有效联邦基金利率的利率。
“费用函件”是指公司与行政代理人就本授信协议相关的费用支付订立的每份函件协议的统称。
“下限”指本信贷协议（截至本信贷协议的执行、本信贷协议的修改、修订或续签或其他）中就调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR（如适用）的初始下限应为每年0.0%。
“外国贷款人”是指根据公司为税务目的而组建所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“外国子公司”是指（i）不是美国人的任何子公司和（ii）根据本定义第（i）条属于外国子公司的实体的任何子公司。
“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。
“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。
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“Gotham”是指Gotham Advanced Media and Entertainment，LLC，一家特拉华州有限责任公司，或其继任者。
“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“给予贷款人”具有第10.06（h）节赋予该术语的含义。
“设保人”具有担保协议中赋予该术语的含义。
“担保”具有第7.15节赋予该术语的含义。
“担保人”指附表1.01（a）所列人员、每个控股实体和根据第7.10条成为担保人的每个新的受限制子公司。
“担保”是指担保人根据第四条作出的有利于有担保当事人的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“对冲银行”是指在其签订有担保对冲协议时作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人，其身份是此类有担保对冲协议的一方。
“控股”是指麦迪逊花园网络公司，一家特拉华州公司，或其继任者。
“控股实体”具有本授信协议当事人陈述中规定的含义。
“控股实体允许的留置权”是指（a）允许的留置权，（b）根据贷款文件设定的留置权，（c）现金、现金等价物以及在存款机构、经纪交易商、证券或商品经纪人或其他金融中介机构存放或维持的其他资金或证券的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中产生，以及（d）对抵押品的留置权，以确保控股实体为第7.14（xii）节允许的债务提供担保，但须遵守其中关于担保债务的规定。
“负债”是指，就任何人而言，该人的资本化租赁义务以及该人就所借款项（无论是通过贷款或发行和出售债务证券）或该人作为买方的财产或服务的递延购买或收购价格而产生的其他债务，但应付账款（其他
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比借款）在该人的日常业务过程中发生。在不限制前述内容的一般性的情况下，为免生疑问，（a）该术语应包括（1）当适用于控股、公司及/或控股的任何附属公司（公司的非受限制附属公司除外）时，控股、公司及/或控股的任何附属公司（公司的非受限制附属公司除外）在掉期合约下的所有义务及（2）当适用于控股、公司及/或任何或任何其他人时，由该人担保的其他人的所有债务及（b）该术语应不包括（1）递延收入（包括预售票），（2）就节目、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、播出、推广、执行、上演或展示或相关的商品推销、特许权或许可，向播音员、广播员、直播人才、发起人、制片人或其他第三方作出或支付预付款、押金或递延补偿的义务，以及（3）就内容或基础知识产权的开发、播出、分发或许可向内容或知识产权权利持有人支付预付款、押金或递延补偿的义务。
“弥偿税款”是指（a）就公司根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因公司承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。
“信息”具有第10.20节规定的含义。
“初始定期贷款”应具有第2.01条规定的含义。
“知识产权”是指在世界各地的任何和所有知识产权和类似的所有权，包括以下任何和所有，无论是否已注册，以及其中的所有权利：（i）商标、服务标记、商号、品牌名称、商业外观、徽标、域名、社交媒体标识符和账户、公司名称和所有其他原产地标识，包括所有注册、申请注册和续展前述内容以及与上述相关的商誉，（ii）发明、法定发明注册、专利和专利申请（包括所有重发、分割、延续、延续部分、条文、非条文、续展、补充保护证书，其延期和复审以及与上述任何一项相当）以及对每项此类登记、专利或专利申请中披露的发明的所有发明和改进，（iii）所有版权和所有相关申请和登记、作者作品、面具作品权利以及与上述有关的任何和所有更新、延期、还原、修复、衍生作品和精神权利，现在或以后由适用法律规定，无论固定媒介或表达方式如何，（iv）所有商业秘密、专有技术（包括制造和生产过程以及研发信息）、机密信息、技术数据、算法，公式、程序、协议、经验法则、技术、实验和测试结果以及商业信息（包括财务和营销计划、客户和供应商名单以及定价和成本信息），（v）软件（包括源代码、对象代码、固件、操作系统和规范），（vi）数据库和数据集合，（vii）工业设计（无论是否注册），以及（viii）就过去、现在和未来的侵权、盗用或其他违反上述任何行为提起诉讼或追讨并保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利。
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“知识产权安全协议”指知识产权安全协议，由每一贷款方正式签署。
“知识产权担保协议补充”具有担保协议第13（b）节规定的含义。
“付息日”是指，（a）就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及定期融资的到期日；但前提是，如果定期基准贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；以及（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及定期融资的到期日。
「利息期」指就任何定期基准借款而言，由该等借款日期开始至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日结束的期间（在每种情况下，以适用于有关贷款的基准的可得性为准），由公司选择；但条件是（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）根据第3.03（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在适用的承诺贷款通知中予以说明，并且（iv）任何利息期均不得超过定期融资的到期日。就本协议而言，借款的日期最初应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资”具有第7.17节赋予该术语的含义。
“投资者协议”是指由Holdings、本公司、MSGN Eden、Regional MSGN Holdings、Rainbow Garden Corp.和Sphere Entertainment签署的日期为本协议日期的某些投资者协议。
“JPMorgan”是指摩根大通银行及其继任者。
「劳资争议」指任何罢工、停工或其他劳资争议，包括（i）涉及代表公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人、MSG Sports或其任何附属公司或任何球队的任何球队或工会的任何停工或其他行动或程序，或（ii）与公司或其任何附属公司的雇员或经纪人（包括球员、教练或球探）、MSG Sports或其任何附属公司或任何球队的任何个别争议，无论（1）在谈判延长或续签合同时，或（2）与任何此类雇员或代理人在预定的合同延长或续签之前寻求改善该个人与公司或其任何子公司、MSG Sports或其任何子公司或任何球队的安排有关。
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“劳资纠纷”是指涉及代表公司或其任何受限制子公司的任何员工的任何劳工组织的任何罢工、停工、停工或其他类似行动。为免生疑问，“劳资纠纷”不包括与公司或其任何受限制子公司的员工或经纪人（包括球员、教练或球探）的任何个人纠纷。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指令、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“联盟”是指（i）管理、管理或规范球队或参与者参与任何职业运动的组织，包括国家篮球协会、国家冰球联盟和与之相关的任何小联盟球队，在每种情况下，包括每个此类组织的专员、管理理事会、执行委员会或类似的理事机构，以及（ii）每个此类组织通过其开展业务或可能由此类组织的成员俱乐部普遍组建的任何实体。
「联盟规则」指（a）各联盟的章程及附例，（b）各联盟的管治文件，（c）各联盟现有及未来的所有规则、条例、解释、备忘录、程序、决议、指示、政策及指引，（d）公司或其任何附属公司（或在生效日期后可能成为）受其约束或其或其资产受其约束或有利于任何联盟的任何协议及安排，（e）任何联盟的球队一般（或在生效日期后可能成为）受其约束或他们或他们的资产受其约束（或可能成为）的任何协议和安排，在每种情况下，这些协议或安排可能会不时修订或采纳，包括根据该协议或安排订立的习惯和惯例，包括但不限于与会员迁移、债务和所有权转移、领土权利和限制、电视广播或广播有关的联盟规则，不论是在当地、地区、国家或国际基础上，通过空中电视、非广播电视、广播或任何其他方式，球队比赛以及使用联盟或球队的标志、名称或其他知识产权，以及（f）联盟可能就球队可能从事的交易施加的任何条件。
“全联盟劳资争议”是指公司或任何受限制的子公司与之有一项或多项媒体权利协议的任何涉及整个联盟的劳资争议。
“租赁”是指任何贷款方根据这些租赁和转租已被授予或持有使用和占用根据该租赁和转租而终止的不动产的权利，以及其所有修订、修改、延期、续期和重述。
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“与贷款人有关的人”具有第10.04（d）节规定的含义。
“贷款人”是指作为本协议当事人的银行或其他金融机构，以及根据第10.06条成为本协议项下“贷款人”的任何人。
“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处。
“负债管理交易”指将控股公司及其子公司的任何现有债务（包括债务）与控股公司或其任何子公司的任何其他债务（或任何其他债务的收益）在合同上、结构上或时间上优先于任何初始定期贷款（包括留置优先权或额外抵押品）的任何再融资、报废、交换、延期、回购或撤销，为免生疑问，包括通过非贷款方的子公司的任何债务发生，无论该附属公司是否拥有任何资产或财产）或与上述有关的任何交易或系列交易；但为免生疑问，任何发生（i）根据第7.14（vii）条允许的无担保债务（借入资金的债务除外），（ii）为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产（包括资本化租赁债务和购置资金担保权益）而发生的债务，以及与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保的任何债务，以及根据第7.14（x）和（iii）条允许的任何延期或展期（根据第7.14（xI）条允许的净额结算服务、透支保护、现金管理服务、背书或票据以及在正常业务过程中存放的其他项目产生的债务），在每种情况下均不构成责任管理交易。
“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权”具有第7.16条赋予该术语的含义。
“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向公司提供的信贷。
“贷款单证”统称为（a）修订和重述协议，（b）本信贷协议，（c）票据，（d）抵押单证，（e）费用函件，以及（f）仅为抵押单证（包括在担保协议和知识产权担保协议中“担保债务”定义中使用的术语“义务”）和本协议第四条的目的，每一份担保对冲协议和每一份担保现金管理协议。
“贷款方”是指公司和每个担保人的统称。
“强制性提前还款处置”具有第2.05（b）（i）节赋予该术语的含义。
“保证金股票”是指U条例中定义的“保证金股票”。
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“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
“主次级公司间票据”是指实质上以附件 E形式存在的公司间票据。
“重大不利影响”是指对（i）根据公认会计原则作为一个整体的公司及其受限制子公司的财产、业务、资产、状况（财务或其他）、负债或运营产生重大不利影响，（ii）定期融资或抵押品（关于（i）和（ii）条款，但在谈判关联协议期间暂停运输或因全联盟劳资争议而导致的变化除外），但任何劳资争议本身不应被视为构成重大不利影响，（iii）公司及作为一个整体的受限制附属公司履行本协议项下义务的能力，或（iv）本信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、具有约束力的性质或可执行性，或担保协议设定或声称设定的担保权益的有效性、完善性、优先权或可执行性。
“材料关联协议”是指与任何多频道视频节目分销方签订的关联协议，该协议至少占截至生效日期收到节目服务的订阅用户总数的10%。
“重大资产”指（a）任何重大知识产权、（b）任何网络资产、（c）任何关联协议和（d）公司及其受限制子公司的任何其他对公司及其受限制子公司的业务和运营具有重要意义的财产或资产。
“重大知识产权”是指公司或任何受限制子公司拥有或声称拥有的对公司及其受限制子公司的业务和运营具有重大意义的任何知识产权。
“到期日”是指定期贷款，2029年12月31日。
“最高额”具有第10.08节规定的含义。
“计量期”是指，截至每个确定日期，控股公司根据第7.01节要求已交付财务报表的、然后最近结束的连续四个财政季度期间。
“媒体权利协议”指，就任何纽约尼克斯队、纽约流浪者队、纽约岛人队、新泽西魔鬼队、布法罗军刀而言，公司与该球队订立的每一份书面电视转播权协议（包括在本协议附表7.21所列生效日期生效的所有该等媒体权利协议），据此，公司已获授予展示该球队比赛的独家当地电视转播权，因为该媒体权利协议可根据第7.21条进行修订或以其他方式修改。
“合并”具有第7.23节规定的含义。
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“最低合并现金余额”是指，截至每个财政季度的最后一天，对于公司自截至2025年9月30日的财政季度开始的每个财政季度，与该财政季度相反的金额：
| 财政季度 |
最低合并 现金余额 |
|||
| 截至公司任何财政年度3月31日的财政季度 |
$ | 15,000,000 | ||
| 截至公司任何会计年度的6月30日的财政季度 |
$ | 20,000,000 | ||
| 截至公司任何会计年度的9月30日的财政季度 |
$ | 25,000,000 | ||
| 截至公司任何会计年度的12月31日的财政季度 |
$ | 25,000,000 | ||
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“MSG体育”是指麦迪逊广场花园体育公司，一家内华达州公司，或拥有在生效日期由麦迪逊广场花园体育公司拥有的任何球队的任何其他人。
“MSG Spin Agreements”指附表1.01（e）所列协议。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。
「现金所得款项净额」指公司或任何受限制附属公司自（x）任何处置或产生或发行公司或任何受限制附属公司的债务时以现金收取的所得款项，在每宗个案中均扣除（i）公司或任何受限制附属公司就取得该等所得款项而须支付的出售、追讨或其他交易费用（包括银行、专业或其他费用、佣金、折扣及开支、转让及与该等处置、产生或发行有关的类似税项，及公司对任何收入、专营权、转让或其他税务责任及赔偿准备金的善意合理估计（但如该等估计税项超过就该等交易需要以现金支付的实际税项金额，则该等超出部分的金额应构成现金收益净额））所产生的、该等处置、产生或发行及（ii）的本金、以及溢价或罚款（如有），加上由适用资产作担保的任何债务的利息和其他金额，以及与该交易有关的任何债务（除非该等债务条款允许再投资）或（y）与损失事件有关的任何意外伤害保险或定罪裁决所需偿还的利息和其他金额，在扣除（i）费用后
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就损失事件（包括专家、顾问和/或律师的费用和成本）获得此类裁决，以及由此产生的任何收入、特许经营权、转让或其他税务责任，以及（ii）本金、溢价或罚款（如有）加上本信贷协议允许的任何融资的利息和其他金额，这些融资由适用资产担保，并需要通过与此种损失事件相关的此类债务条款（除非此类条款允许再投资）偿还。倘就任何该等产生或发行而应付公司或任何该等受限制附属公司的任何款项须由任何本票或其他可转让或不可转让票据作为或成为证据，则就任何该等票据或票据收取的现金收益于收取时即构成现金收益净额。
「网络资产」指公司及其受限制附属公司的所有资产，包括但不限于附属协议及媒体权利协议，为经营网络业务而使用或必需的资产（除外资产定义第（i）至（v）及（vii）至（ix）条下的除外资产除外）。
「网络业务」指根据附属协议提供程序服务的业务。
“新受限制附属公司”指根据第7.08（b）条被指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司或根据第7.10条被要求成为担保人的任何新附属公司。
「新附属公司」指于生效日期后成为公司附属公司的任何人士。
“新认股权证”指于生效日期向麦迪逊广场花园体育公司发行的认股权证，用于购买麦迪逊花园网络 Inc.的普通股股份，该认股权证经不时修订、补充或以其他方式修订。
“纽约联储”是指纽约联邦储备银行。
“纽约联储银行利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果这两种利率在任何一天即为营业日的任何一天均未如此公布，“纽约联邦银行利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的当日上午11：00联邦基金交易报价的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。
“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
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“非金融实体”具有第10.06（b）节规定的含义。
“非必要同意”是指合同义务的任何对应方同意在构成合同义务的协议中授予担保权益。
“票据”是指公司为证明该定期贷款人根据定期贷款而作出的以定期贷款人为受益人的本票，其主要形式为附件 A。
“义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的所有垫款，以及债务、负债、义务（但就任何担保人而言，不包括当时与该担保人有关的所有除外掉期义务）、契诺和义务，无论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或即将到期，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何受限制的附属公司在该程序启动后产生的利息和费用（或如果不是该程序启动就会产生的利息和费用），无论该利息和费用是允许的还是在该程序中允许的债权。
“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，由于该行政代理人或贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该行政代理人或贷款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。
“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件税项、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。
“未偿还金额”是指在任何日期，发生在该日期的任何借款和提前偿还或偿还定期贷款生效后的未偿还本金总额。
“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金组成的利率，因为该综合利率应由纽约联储不时在纽约联储网站上规定的纽约联储确定，并由纽约联储在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“参与者”具有第10.06（d）节赋予该术语的含义。
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“参与者名册”具有第10.06（d）节赋予该术语的含义。
“付款”具有第9.13（a）节规定的含义。
“付款通知”具有第9.13（b）节规定的含义。
“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替ERISA下任何或所有职能的任何实体。
“许可投资”是指（a）现金和现金等价物投资；（b）在正常经营过程中产生的应收账款，（c）构成第7.14（v）条允许的债务的任何投资、第7.15条允许的担保、第7.18条允许的限制性付款，或任何不属于处置或属于第7.24条允许的处置的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），（d）任何允许的限制性附属交易，（e）截至生效日期存在并载于附表6.15的投资，（f）为清偿资不抵债的人所欠的逾期金额或金额而收到的投资，或在任何该等人的破产程序中进行分配，或通过取消抵押品赎回权或强制执行有利于公司或任何受限制子公司的任何留置权而收到的投资，（g）任何Cablevision Spin协议和MSG Spin协议下的任何投资，（h）投资，包括就节目的开发、预订、制作、广播、推广、执行、上演或演示向（i）播音员、广播员、直播人才、发起人、制片人或其他第三方提供的预付款、定金或递延补偿，活动或其他娱乐活动或相关的商品推销、特许权或许可，或（ii）与内容或基础知识产权的开发、广播、分发或许可有关的内容或知识产权权利持有人，根据第（i）和（ii）条，在任何时候未偿还的总额不超过3,000，000美元，（i）在正常业务过程中向雇员支付的工资预付款和（j）由预付款组成的投资，就与该团队有关的任何媒体权利协议的续签或延期按公平条款向任何团队支付押金或递延补偿，包括与公司或其受限制子公司行使优先购买权或类似条款有关的任何此类投资；但根据本条款（j）项此类投资在任何时间的未偿还总额，但因行使合同优先购买权而进行的任何此类投资除外，公司或其受限制子公司就第三方要约的匹配权或类似后端权利，不得超过500,000美元/团队。
“允许的初级债务”具有第7.14（xii）节规定的含义。
“许可留置权”是指，就任何人而言：（i）（a）质押或存入现金以担保该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法承担的义务，或（b）与投标、投标、合同（支付债务除外）或该人作为一方当事人的租赁有关的善意存款，或（c）存入现金以担保该人的公共或法定义务，或（d）存入现金或美国政府债券以担保该人作为一方当事人的担保或上诉债券，或（e）作为有争议的税款或进口、关税或类似关税或支付租金或特许权使用费的担保的押金；（ii）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和
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机械师的留置权、抵销和补偿权利或因针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，而该人随后应就其提起上诉或其他复核程序（以及所有止赎和其他强制执行程序应已完全保税或以其他方式有效中止）；（iii）（x）未逾期30天或逾期30天以上的税款（财产税除外）、评估、收费或其他政府征费的留置权，（1）宽限期（如有），与之相关的未到期或正在通过适当程序善意地提出争议（前提是应根据公认会计原则酌情为此作出准备金或其他适当拨备）或（2）由此担保的债务的未偿本金总额不超过1,000，000美元，（y）尚未因未缴款而受到处罚或正在善意和适当程序中受到争议的财产税（以及所有止赎和其他强制执行程序应已完全保税或以其他方式有效中止）；（iv）在其正常业务过程中根据该人的请求并为其账户发行的履约保证金的发行人优先的留置权；（v）轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留，或他人对路权、下水道、电线的权利，电报和电话线等类似用途，或分区或其他限制使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，而这些不动产或留置权并非与债务或其他信贷展期有关，且合计不会严重减损该等财产的价值或严重损害其在该人经营业务中的使用；（vi）对在正常经营过程中产生的现金的留置权，以及在包括向公告人作出质押、存放或垫款的业务中的惯例，与节目、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、广播、推广、执行、上演或展示或相关商品推销、特许权或许可有关的广播公司、直播人才、发起人、制片人或其他第三方；（vii）对在正常业务过程中产生的现金和业务中的惯例产生的留置权，包括就开发、广播向内容或知识产权持有人支付预付款、押金或递延补偿的义务，内容或基础知识产权的分发或许可；（viii）在正常业务过程中产生的留置权和相关行业的惯例，以确保公司及其任何受限制子公司的债务总额不超过3,000，000美元；或（ix）在正常业务过程中知识产权的许可或分许可。
“允许的限制性付款”是指（a）向任何控股实体支付的款项，以支付该控股实体的间接费用（包括应支付给任何控股实体的高级职员和雇员的工资、奖金、奖励补偿和其他补偿）、董事费用以及该控股实体代表或在管理公司或其任何受限制子公司的业务（税收除外）时产生的其他自付费用、成本、开支和赔偿，（b）附表7.18中规定的限制性付款，（c）任何控股实体（或公司为使该控股实体能够支付而向任何控股实体作出的限制性付款）（x）根据控股实体、公司或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或上述任何一项的任何允许受让人）持有的任何惯常管理股权或类似补偿计划，在行使、归属或结算任何股权或基于股权的奖励时应缴纳的预扣税或类似税款，（y）以现金代替发行零碎股份，以行使认股权证、期权或根据任何惯常管理股权可转换为或可交换为该等股权的其他证券或
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根据该特定投资者协议第4（b）节（于生效日期生效）要求向Sphere Entertainment支付的类似补偿计划或（z）款项，以及（d）控股公司根据于生效日期生效的分配协议进行的限制性付款；但本条款（d）项下的此类限制性付款不得由公司或任何受限制的子公司直接或间接提供资金。
「获准受限制附属公司交易」指任何受限制附属公司须（i）就其股本或其他股本证券支付股息或作出任何分派或支付其欠公司或任何其他受限制附属公司的任何债务、（ii）向公司或任何其他受限制附属公司作出任何贷款或垫款或（iii）将其任何财产或资产转移至公司或任何其他受限制附属公司、与公司合并或合并或并入，或清算或解散至公司或任何其他受限制附属公司的任何交易；但如受限制附属公司作出该等支付、贷款，垫付或转让为担保人，则受限制的附属公司收取相同的应为公司或担保人（控股实体除外）。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指在任何时候，由公司或ERISA关联公司维护或公司或ERISA关联公司对其负有任何责任的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。
“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。
“质押账户”是指受存款账户控制协议约束的存款账户或受证券账户控制协议约束的证券账户。
“质押股权”具有担保协议中赋予该用语的含义。
“预付金额”具有第2.01条规定的含义。
“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。
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“程序服务”是指目前称为MSG和MSG Sportsnet的程序服务（在每种情况下，包括此类服务的高清提要）及其所有替换、替换、扩展和扩展，“程序服务”是指其中任何一种。
“禁止交易”是指根据《守则》第4975节或《ERISA》第406节被禁止且根据《守则》第4975节或《ERISA》第408节未获豁免的交易。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”具有第7.01条赋予该术语的含义。
“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。
“QFC信用支持”具有10.23节中赋予该词的含义。
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时符合“合格合同参与人”的资格。
“季度”是指公司的一个财政季度期间。
“不动产”是指所有不动产和所有有利于该不动产的权利，具体包括（无意限制前述一般性）以下各项，不论现在或以后是否存在，但以下或上述任何一项构成主要与网络业务有关、主要与网络业务有关、主要用于网络业务或为网络业务所必需的个人财产的除外，包括但不限于相关文件（1）在该不动产上架设或位于该不动产上的所有建筑物、构筑物和其他改良（统称“不动产改良”）；（2）所有地役权、通行权或使用权、航空权和开发权，和其他不动产、权利、所有权、权益、特权和附属物的任何性质，以任何方式属于、与该不动产或不动产改良有关或相关或受益于该不动产或不动产改良（统称“不动产其他权益”）；（3）位于该不动产内或其上的固定物、不动产改良或不动产其他权益；（4）与该不动产的全部或任何部分、不动产改良或不动产其他权益有关的所有租赁、转租、许可、特许权或其他协议，以及在其下的所有其他权利、权力、特权、选择权和利益；（5）所有协议、合同、证书、许可、批准，与该等不动产的全部或任何部分、不动产改良或不动产其他权益有关的保证、支持义务、保证、文书、计划、规格和其他记录和文件，以及在该等不动产下的所有权利、权力、特权、选择权和利益；（6）就该等不动产的全部或任何部分、不动产改良出现和辩护以及启动任何诉讼或程序的所有权利
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或不动产其他权益；（7）对（i）保险收益的所有权利、所有权和权益，（ii）因任何谴责、征用权或以其他方式取得（或以任何处置代替）该等不动产的全部或任何部分、不动产改良或不动产其他权益而作出的所有裁决（在该不动产其他权益的情况下，不包括不构成（x）许可或（y）进出权利的任何个人财产），或（iii）任何诉讼因由、裁决、损害、索赔、付款、收益和其他赔偿、权利、利益，与该等不动产的全部或任何部分有关的任何其他事件、不动产改良或不动产其他权益（在该等不动产其他权益的情况下，不包括不构成（x）许可或（y）进出权利的任何个人财产）；及（8）任何政府或准政府实体或任何保险或公用事业公司到期或应付的与该等不动产有关或产生的所有退款、回扣、报销、准备金、延期付款、押金、成本节约、信贷、豁免和付款，无论是现金或实物，不动产改良或不动产其他权益，或与该不动产、不动产改良或不动产其他权益有关的任何税收、评估、收费或征费。
“收款”是指现金、现金等价物、资金、工具、证券、证券权益、金融资产和其他类似物品或财产。
就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更换日期之后，该基准为每日简单SOFR，则为该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，行政代理人合理酌情确定的时间。
“注册”具有第10.06（c）节赋予该术语的含义。
“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。
“U条例”是指联邦储备系统理事会的U条例，因为同样的条例可能会不时修订或补充。
“监管当局”具有第10.20条规定的含义。
“相关文件”是指所有关联协议和媒体权利协议。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联储，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联储正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
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“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。
“可报告事件”是指（i）ERISA第4043（c）节中规定的任何事件（可报告事件除外，对于该事件可免除向PBGC提供30天通知）。
“请求信贷展期”是指承诺的贷款通知。
“被要求的贷款人”是指，截至任何确定日期，持有超过未偿还总额总和50%的贷款人。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
「受限制付款」指任何控股实体、公司或任何受限制附属公司因（包括但不限于因赎回、退休、购买或收购）该控股实体、公司或该受限制附属公司的任何普通或有限合伙或合营企业权益或任何股本（视属何情况而定）（不论以现金、财产或其他义务作出）而直接或间接分派、股息或其他付款，但任何该等分派除外，受限制附属公司就后者持有的前者的该等权益或股票向公司或作为担保人的其他受限制附属公司支付的股息及其他款项。
「受限制附属公司」指附表6.02（i）所列的人士及任何新的受限制附属公司。
“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。
“被制裁国家”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何制裁的对象或目标（在本信贷协议时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区，以及所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“受制裁人员”是指，在任何时候，任何受制裁的人或目标，包括（a）美国政府维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部，或联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国，（b）任何位于，根据被制裁国家的法律组织或居住在被制裁国家或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员拥有或控制50%或以上的任何人（包括但不限于为定义被制裁人员的目的，因为所有权和控制权可能在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。
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“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部或（b）联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局管理的制裁。
“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行订立并在其之间订立的任何现金管理协议，其条款规定该协议拟作为本协议项下的义务进行担保；但如果该现金管理银行不是行政代理人或其关联机构，则公司或现金管理银行应已向行政代理人提供书面通知，指定该现金管理协议为有担保现金管理协议。
“担保对冲协议”是指公司与任何对冲银行订立并在其之间订立的根据第七条允许的任何掉期合同，其条款规定（x）该合同拟作为本协议项下的义务进行担保，且（y）该协议的对手方已明确同意受第IX条规定的约束，如同其是贷款人一样；但如果该对冲银行不是行政代理人或其关联机构，公司或对冲银行应已向指定该掉期合约为担保对冲协议的行政代理人提供书面通知。
“有担保方”统称为行政代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据担保单证条款由或据称由担保物担保的所欠债务的其他人。
“证券账户控制协议”指公司或担保人、持有公司某些证券的金融机构或该担保人以及行政代理人之间就收取和控制公司或该担保人维持的证券账户中持有的证券达成的协议，其形式基本上为作为担保协议所附的附件 F或行政代理人合理满意的其他方式。
“证券法”是指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。
「担保协议」指公司、其他贷款方及抵押代理人根据本信贷协议的条款不时作出修订、补充或以其他方式修改的日期为截至2015年9月28日的若干担保协议。
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“担保协议补充”具有担保协议第22（b）节规定的含义。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联储（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指纽约联储的网站或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SPC”具有第10.06（h）节规定的含义。
“特定的绝对多数要求放款人”截至任何确定日期，放款人持有未偿还总额之和的75%以上。
“Sphere Entertainment”是指Sphere Entertainment Co.，一家内华达州公司。
“即期汇率”具有第1.06节规定的含义。
人的「附属公司」是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的多数股份或证券或其他权益（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。尽管有任何与此相反的情况，Gotham不应被视为本协议项下的子公司。
“子公司重新指定”具有第7.08（b）节规定的含义。
“绝对多数要求贷款人”截至任何确定日期，持有超过未偿还总额之和的662/3%的贷款人。
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“补充抵押单证”是指担保协议补充、知识产权担保协议补充以及其他担保和质押协议，以确保支付新成立或新获得的担保人在贷款单证下的义务，并根据第7.10节的规定构成留置权，在每种情况下均涵盖构成抵押品的财产类型，但受除外资产除外责任的限制。
“支持的QFC”具有10.23节中赋予该词的含义。
「掉期合约」指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，称为「主协议」）规管或规限，在每种情况下，在正常业务过程中为非投机性目的而订立。
“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“球队”是指任何联盟的成员俱乐部或球队，包括纽约尼克斯和纽约流浪者。
“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照调整后的期限SOFR利率确定的利率计息，而不是根据“替代基准利率”定义的（c）条。
“定期基准贷款”是指按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息的定期贷款，但根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。
「定期融资」指在紧接修订及重述协议所拟进行的交易生效日期未偿还的定期贷款的本金总额。
“定期贷款人”是指在这种时候持有定期贷款的任何贷款人。
“定期贷款”是指任何定期贷款人根据定期贷款提供的预付款。
“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。
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“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期可比的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“终止事件”是指（i）可报告的事件，（ii）计划的终止，或提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041（c）条将计划修订视为终止，（iii）根据ERISA第4042条启动终止计划的程序，或（iv）根据ERISA第4042条任命受托人管理任何计划。
“门槛费用金额”是指，就任何计量期间而言，附表7.29为该计量期间规定的金额。
“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。
「交易支持协议」指控股、本公司、其放款方及若干其他方不时订立的日期为2025年4月24日的若干交易支持协议（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）。
“交易”统称为（a）贷款方及其适用的子公司订立的修订和重述协议、他们现在或打算成为一方的贷款文件（包括抵押文件），（b）本协议项下的借款（或视为借款），（c）本协议所设想的其他交易以及在生效日期完成或将完成的交易支持协议，以及（d）支付与上述有关的所有费用和开支。
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“类型”是指，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率或替代基准利率确定，而不是根据“替代基准利率”定义的（c）条确定。
“UCP”是指《跟单信用证统一习俗和惯例》，2007年修订版，国际商会出版物第600号，同样可能会修订，并不时生效。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
「非受限制附属公司」指附表6.02（ii）所列的人士。尽管有任何与此相反的规定，自生效之日起及之后，不得将任何附属公司（包括任何新成立或收购的附属公司）指定为非受限制附属公司。
“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有10.23节赋予的含义。
“减记和转换权力”是指：（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
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第1.02节其他解释性规定。参照本信贷协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提及，均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本文件”、“本文件”和“本文件下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修改或补充的法律或条例，及（vi）“资产”和“财产”（除非用作会计术语，在这种情况下应适用公认会计原则）等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到和包括”。
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本信贷协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计术语。（a）总体而言。本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本信贷协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照、在一致基础上适用的、不时有效的、以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式适用的公认会计原则编制，但本文另有具体规定的除外。
（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或在任何财务比率的情况下，行政代理人或要求贷款人应提出要求，则行政代理人、适用的贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经要求贷款人批准，视情况而定）；但前提是，如有要求作出修订，则在作出修订前，（i）该等比率或规定
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应继续按照《公认会计原则》中的此类变更之前的公认会计原则进行计算，并且（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供本信贷协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列出在《公认会计原则》中的此类变更生效之前和之后对该比率或要求的计算之间的调节。
（c）资本化租赁义务。尽管第1.03（a）节中有任何相反的规定，租赁是否应被视为经营租赁而不是资本租赁或融资租赁将根据资本化租赁义务定义中规定的原则确定。
第1.04节四舍五入。本公司根据本信贷协议须维持的任何财务比率，计算方法应为将适当部分除以另一部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。
第1.05节每日时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用。
第1.06节货币等价物一般。本信贷协议（第II、IV和IX条除外）或任何其他贷款单证中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值金额，该等等值金额以适用货币为单位，由行政代理人在该时间根据以美元购买该货币的即期汇率（定义见下文）确定。为施行本条第1.07款，一种货币的“即期汇率”，是指行政代理人确定的汇率，是指该行政代理人在确定之日前两个营业日上午11：00左右通过其主要外汇交易场所以另一种货币购买该货币的即期汇率这一身份行事的人所报的汇率；但行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。
第1.07款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.03（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对与本信贷协议所使用的任何利率有关的管理、呈交、履行或任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其关联机构和/或其他相关主体可能从事的交易
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影响本信贷协议中使用的任何利率的计算或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其的任何相关调整，在每种情况下，以对公司不利的方式进行。行政代理人可根据本信贷协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本信贷协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.08款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。
第二条
信贷展期
第2.01款贷款。紧接生效日期前，本金金额为804,125，000美元的定期贷款（定义见现有信贷协议）连同应计但未支付的利息（“现有定期贷款”）尚未偿还。根据交易支持协议，紧接生效日期前的定期贷款人（“现有定期贷款人”）已同意，在修订及重述协议所载条款及条件的规限下及根据修订及重述协议所载的条款及条件，与生效日期同时及在本金付款生效后，以及在每宗情况下，根据修订及重述协议第3（h）及（i）条所规定的应计及未付利息的偿还，现有定期贷款应被视为已按照本协议规定的条款（经修订和重述协议修订）全额交换为定期贷款，且每一现有定期贷款人应被视为自生效日期起已根据本信贷协议向公司提供本金总额等于210,000，000美元的新定期贷款（“初始定期贷款”），就每一此类现有定期贷款人而言，该等初始定期贷款应在本协议附表2.01中列出。
根据本条第2.01条借入（或视为借入）并已偿还或预付的款项，不得再借。定期贷款可以是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步提供的。
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第2.02款借款、转换和续贷。（a）每笔借款、每笔定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期基准贷款的延续，应在公司向行政代理人交付不可撤销的承诺贷款通知时进行。行政代理人必须在不迟于（i）要求的任何借入、转换为或延续定期基准贷款或将任何定期基准贷款转换为基准利率贷款的日期前三个美国政府证券营业日上午11：00和（ii）要求的任何借入基准利率贷款日期的上午11：00之前收到每份此类通知；但是，前提是，（x）基准利率贷款的首次借款通知可在行政代理人在请求的借款日期约定的时间收到，（y）行政代理人可在请求的转换日期前的第三个美国政府证券营业日上午11：00之前收到将此类首次借款转换为定期基准贷款的任何通知。每份承诺贷款通知均不可撤销，并应由公司高级管理人员签署；但如果此类承诺贷款通知是通过经批准的公司门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签署要求。定期基准贷款的每笔借款、转换为定期基准贷款或续贷的本金金额应为1000000美元或超过1000000美元的整倍倍数。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）公司是否要求借款、将定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期基准贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为美国政府证券营业日（或在转换为基准利率贷款的情况下，应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类别或现有贷款将予转换的贷款类别，及（v）如适用，有关的利息期的持续时间。如果公司未能在承诺贷款通知中指定贷款类型，或者如果公司未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期基准贷款生效。如果公司在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。
（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在定期贷款的定期融资下的适用百分比的金额通知每个贷款人。如果公司没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细信息通知每个贷款人。在借款的情况下，每一适当贷款人应在首次借款基准利率贷款的情况下，不迟于（i）在生效日期收到行政代理人的通知后一小时（只要该通知是在该日下午1：30之前收到的）或（ii）在适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00之前，在行政代理人办公室以立即可用的资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足第5.02条规定的适用条件（以及，如果此类借款是生效日期的初始信贷延期，则为第5.01条规定的条件）后，行政代理人应通过（i）将此类资金的金额记入JPMorgan账簿上的公司账户或（ii）电汇此类资金的方式将所有如此收到的资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给公司，在每种情况下均按照公司向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）。
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（c）除本文另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，行政代理人可以通知公司，贷款只能转换为某些特定类型的贷款或继续作为某些特定类型的贷款，此后，在没有违约继续存在之前，不得将贷款转换为或继续作为除一种或多种此类特定类型的贷款以外的任何类型的贷款。
（d）行政代理人在确定定期基准贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知公司和贷款人。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在该变动公告后立即将用于确定备用基准利率的最优惠利率的任何变动通知公司和贷款人。
（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，就定期贷款而言，有效的利息期不得超过十二（12）个。
第2.03节[保留]。
第2.04款[保留]。
第2.05款预付款项。（a）可选。公司可在接到行政代理人的通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但（x）行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）提前偿还定期基准贷款的任何日期前三个美国政府证券营业日收到该通知，（b）基准利率贷款的任何提前还款日期前一个营业日；（y）定期基准贷款的任何提前还款应为本金1000000美元或超过其1000000美元的整数倍；（z）基准利率贷款的任何提前还款应为本金500000美元或超过其100000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额、将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期基准贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人的应课税部分的此种提前还款的金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期基准贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款对未偿还贷款的每笔提前还款应适用于公司指示的本金偿还分期（如未如此指示，则按比例），除第2.14条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自在定期贷款中的适用百分比支付给贷款人。
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（b）强制性。（i）如（a）公司或其任何附属公司处置除根据第7.24（i）条或第7.24（ii）条作出的处置以外的任何资产（“强制性提前还款处置”），或（b）公司或其任何受限制附属公司遭受损失事件，则公司在每宗情况下须在该人收到后三个营业日内预付相当于该等现金所得款项净额100%的贷款本金总额，但（x）在从所有此类强制性预付款处置和损失事件收到的现金收益净额总计超过1,000，000美元之前，不得要求此类预付款，（y）对于根据本节2.05（b）（i）（a）所述处置实现的任何现金收益净额的全部或部分，否则将需要根据本节2.05（b）适用于强制提前偿还贷款，经公司选择（由公司在收到该等现金净收益后的该第三个营业日或之前通知行政代理人），且只要未发生违约且仍在继续，公司或该附属公司可在收到该等现金净收益后的180天内，将该等处置产生的现金净收益再投资于构成抵押品的经营资产，以及（z）就因本第2.05（b）（i）（b）节所述损失事件而实现的任何意外伤害保险或定罪裁决的现金净收益，经公司选择（由公司在收到该等意外伤害保险或定罪裁决的现金净收益后的第三个营业日或之前通知行政代理人），且只要未发生违约且仍在继续，公司或该子公司可在收到该等现金净收益后180日内申请（或，如该等更换或维修未能在180日内合理完成，则该期限应延长一段合理期限，以允许完成该等更换和维修，只要该公司或该子公司正在勤勉地追求对发生损失事件的资产或资产的更换或维修），以更换或维修设备，收到该等现金收益净额所涉及的固定资产或不动产；并进一步规定，任何未如此再投资的现金收益净额应立即用于提前偿还贷款
（ii）在公司或其任何受限制附属公司发生或发行任何债务（根据第7.14条准许的债务除外）时，公司须在公司或该受限制附属公司收到贷款后立即预付贷款本金总额相当于所有从中收取的现金收益净额的100%。
（iii）如在公司截至2025年9月30日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，截至该日期的合并现金余额超过该财政季度的最低合并现金余额，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于该财政季度结束后30天（x）预付相当于该超额部分100%的贷款本金总额，并（y）向行政代理人交付一份证明，以分发给贷款人，正式填写并由公司高级管理人员签署，并以合理详细的方式列出截至该等财务报表所包括的上一个财政季度最后一天的综合现金余额（包括根据其定义从中扣除的任何款项）的计算（以及根据本条2.05（b）（iii）要求的任何由此产生的强制性预付款项的计算）。
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（四）根据本条第2.05（b）款支付的预付款应按比例适用于定期贷款机制下的未偿还贷款。
第2.06款[保留]。
第2.07款偿还贷款。公司须于2025年9月最后一个营业日开始的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，提供本金相当于10,000，000美元的初始定期贷款。在先前未支付的范围内，所有初始定期贷款应在到期日到期应付。
第2.08款利息。（a）在符合第2.08（b）条的规定下，（i）每笔定期基准贷款须按相当于该计息期的经调整定期SOFR利率加上定期融资的适用利率的年利率，就每笔定期基准贷款于每一计息期的未偿本金金额承担利息；及（ii）每笔定期融资项下的基准利率贷款须按相当于备用基准利率加上定期融资的适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息。
（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。
（ii）如公司根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期时（不论是否在任何适用的宽限期内）未获支付，不论是在指明的到期日、通过加速或其他方式，则应规定贷款人的要求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。
（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔（x）基准利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日按季度到期支付，（y）定期基准贷款应在适用的每个付息日到期支付。
（d）本协议项下的利息应在判决前后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
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第2.09款费用。公司应当按照规定的数额和时间向行政代理人和出借人分别支付书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
第2.10节利息和费用的计算。参照本协议下的期限SOFR利率、每日简单SOFR和备用基准利率（以最优惠利率为基础的情况除外）计算的利息应按一年360天计算。在替代基准利率以最优惠利率为基础时参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（闰年366天）计算。其他所有费用和利息的计算，均以360天一年和实际经过的天数为基础。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。任何适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。
第2.11节债务证据。各出借人办理的授信，应当有该出借人及行政代理人在正常经营过程中维护的一个或多个账户或记录为证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向公司办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未能如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响公司根据本协议所承担的支付与该等义务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，公司应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
第2.12节一般付款；行政代理人的回拨。（a）一般。公司应支付的所有款项应无条件支付或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，本公司根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如公司须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。
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（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期基准贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该等份额），并可依据该假设向公司提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自公司获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），纽约联储银行利率与行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率和（b）在公司将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率两者中的较大者。公司与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将公司已支付该期间利息的金额汇给公司。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。公司的任何付款均不影响公司可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
（二）公司付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的时间之前已收到公司的通知，表示公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向适当的贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如公司事实上并无作出该等付款，则每名适当贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即以即时可用资金连同利息向行政代理人偿还如此分配予该贷款人的款额，自该等款额分配予其之日起计的每一天（包括该日期）至但不包括向行政代理人付款之日，以纽约联储银行利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或公司发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。
（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该等资金因第五条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或根据本条款被放弃而未由行政代理人向公司提供，则行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
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（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供定期贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条作出其付款负责。
（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的当事人之间按照当时应支付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等当事人之间按照当时应支付给该等当事人的本金数额按比例支付。
第2.13节贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议和其他贷款文件到期应付给该贷款人的定期融资的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）在该时间到期应付给该贷款人的该等债务的金额与（ii）根据本协议到期应付给所有贷款人的定期融资的债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就根据本协议及根据当时的其他贷款文件向所有贷款人到期及应付的定期融资的债务而支付的款项或（b）根据本协议及根据当时的其他贷款文件向该贷款人到期（但并非到期及应付）的定期融资的债务超过其应课税份额（按（i）该等债务的欠款金额（但未到期及应付）于该时间向该等贷款人支付（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款方而欠（但并非到期及应付）的定期贷款的所有贷款人的债务的总金额）的付款，而该等债务的所有贷款人在该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件而欠（但并非到期及应付）的定期贷款的所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件下的债务，则收取该等较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款或其他债务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付给贷款人的定期贷款或欠（但不是到期应付）给贷款人的债务总额（视情况而定）按比例分享，但条件是：
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（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及
（ii）本条条文不得解释为适用于（a）公司依据及按照本信贷协议的明示条款作出的任何付款，或（b）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，但向公司或其任何附属公司（本条条文适用）除外。
每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与或次级参与的贷款方可就此类参与完全行使与该贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与或次级参与金额的该贷款方的直接债权人一样。
第2.14节违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本信贷协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。
（二）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.07条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本信贷协议规定为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金（由行政代理人确定）；第三，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本信贷协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，支付任何款项
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由于公司因该违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠公司；第五，欠该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，（y）该等贷款是在第5.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照适用百分比按比例持有的所有贷款为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（b）违约贷款人治疗。如公司与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照适用的百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条
税收、收益保护和违法
第3.01款税收。（a）免税支付。公司根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免于和清除任何税款，且不得扣除或预扣任何税款，但如适用法律要求公司从该等付款中预扣或扣除任何税款，则（i）如该等税款为补偿税款，应付款项须视需要增加，以便行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）在作出所有规定的预扣或扣除（包括适用于根据本条应予支付的额外款项的预扣或扣除）后，收取相当于其在没有作出该等预扣或扣除的情况下本应收取的款项的款额，（ii）公司应作出该等预扣或扣除，及（iii）公司应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣或扣除的款项。
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（b）公司缴付其他税项。在不限制上述（a）款规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）公司的赔偿。公司须在提出要求后10天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向行政代理人及各贷款人作出全数弥偿，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款；但公司不得就仅因行政代理人或任何贷款人的重大过失或故意不当行为而施加的任何处罚或利息向该行政代理人或任何贷款人作出赔偿。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。如在公司合理酌情决定权下，有关政府当局不正确地或不合法地征收或主张任何获弥偿税款，则行政代理人或每名贷款人（视属何情况而定）须以公司的代价，运用商业上合理的努力与公司合作，根据本条（f）款追讨并迅速将该等获弥偿税款汇给公司。本条文所载的任何规定，均不得减损任何贷款人或行政代理人以其认为适当的方式安排其税务事务的权利，亦不得要求任何贷款人或行政代理人披露其认为属机密的与其税务事务有关的任何资料，但根据第3.01（f）条的规定除外。为免生疑问，行政代理人或贷款人不得就行政代理人或贷款人根据本条有权获得赔偿的相同数额的税款进行一次以上的追讨。
（d）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于公司尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制公司这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第10.06（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。
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（e）付款证据。在公司依据本条第3.01条向某政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。
（f）贷款人的地位。任何外国贷款人如有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或公司或行政代理人合理要求的时间（连同一份副本交给行政代理人）向公司交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，这些文件将允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如有公司或行政代理人的要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果外国贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（本节（f）（i）-（iv）段规定的此种文件除外）将使该外国贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该外国贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
在不限制前述一般性的情况下，
（i）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的复印数目）交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税。
（ii）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的要求）向公司及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：
（a）美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的妥为签立副本，申索美国为缔约方的所得税条约的福利资格，
（b）妥为签立的国内税务署W-8ECI表格副本，
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（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（a）证明该外国贷款人并非（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“百分之十的股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（b）妥为签立的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本，或
（iii）任何贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须向本公司交付及行政代理人（按收款人要求的份数）于该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）以适用法律订明的任何其他表格为基础申请豁免或减少美国联邦预扣税，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司确定所需的预扣或扣除（为免生疑问，包括公司或行政代理人遵守其在FATCA项下的义务所需的文件，以确定本信贷协议项下产生的金额的任何接收方是否遵守或未遵守该接收方在FATCA项下的义务，或确定根据FATCA从此类金额中扣除和/或扣留的金额）。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本条就引起此种退款的税款支付的额外款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但该受偿方应该受偿方的请求，同意在要求该受偿方向该政府当局偿还此种退款的情况下向该受偿方偿还金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下都不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，支付该金额将使受赔方处于比如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额时受赔方所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
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（h）生存。每一方根据本条承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第3.02节违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款，或根据调整后的定期SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加了重大限制，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，该贷款人提供或继续提供定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况已不复存在。在收到该通知后，公司须应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基准利率贷款，并在该计息期的最后一天支付根据第3.04（e）条应付该贷款人的任何款项（如该贷款人可合法地继续维持该定期基准贷款至该日），或在该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款的情况下立即支付。在任何该等预付或转换时，公司亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息。
第3.03节备用利率。（a）除本条第3.03条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：
（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的和具有约束力的）不存在确定该利息期的调整后定期SOFR利率的充分和合理手段（包括但不限于因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）；或
（ii）规定贷款人告知行政代理人，在定期基准借款的任何利息期开始前，适用利息期的调整后定期SOFR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或贷款）的成本；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快按第10.02条的规定向公司及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知公司及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.02条的条款交付新的承诺贷款通知，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何承诺贷款通知，a定期基准借款和任何要求定期基准借款的承诺贷款通知应被视为基准利率借款的承诺贷款通知。此外，如任何定期基准贷款在公司收到通知之日未偿还，则
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本条第3.03（a）款所提述的行政代理人，就适用于该定期基准贷款的经调整的定期SOFR利率而言，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第2.02条的条款交付新的承诺贷款通知时，任何定期基准贷款须于适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，a基准利率贷款，在这一天。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（为施行本条第3.03条，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本信贷协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，以及（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定基准替换，此类基准更换将在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下与任何基准设置有关的所有目的更换此类基准，而无需对本信贷协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。
（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（d）行政代理人将迅速通知公司和贷款人（i）发生任何基准转换事件，（ii）实施任何基准更换，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据第3.03（e）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无须获得本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第3.03条明确要求的除外。
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（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再或不再具有基准（包括基准替换）的代表性的公告，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）一旦公司收到关于调整后的定期SOFR利率的基准不可用期开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基准利率借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款的调整后定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第3.03款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人在该日转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。
第3.04款增加了费用。
（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就本信贷协议或由其作出的任何定期基准贷款而使任何贷款人须缴付任何种类的税项，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础（获弥偿税项及任何不包括税项除外）；或
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（iii）向任何贷款人或任何适用的离岸银行间市场施加任何其他影响本信贷协议或由该贷款人作出的定期基准贷款的条件、成本或开支；
而上述任何一项的结果，须增加该贷款人作出、继续、转换为或维持任何定期基准贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，公司将向该贷款人（视情况而定）支付将补偿该贷款人（视情况而定）的额外金额或金额，为这类额外费用的发生或减少所蒙受的损失。尽管有上述规定，贷款人只有在类似情况下在类似便利条件下向其他借款人要求此类赔偿是该贷款人发行人的一般做法或政策的情况下，才有权要求对本节3.04（a）中所述的增加的成本或费用进行赔偿；但在任何情况下，均不得要求该贷款人披露有关任何此类其他借款人或类似便利的任何机密或专有信息。为免生疑问，如贷款人根据本条追讨某一款额，该贷款人不得根据第3.01条追讨相同款额；同样，如贷款人根据第3.01条追讨某一款额，该贷款人不得根据本条追讨相同款额。
（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本信贷协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有的话）资本回报率的影响，该贷款人提供的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），那么公司将不时向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）报销证明。载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明书。公司须在收到该等证明书后10天内，向该等贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书所显示的到期金额。
（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延依据本条前述条文要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但公司无须依据本条前述条文就任何增加的费用或在该贷款人（视属何情况而定）的日期前九个月以上遭受的减少向该贷款人作出赔偿，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。
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第3.05款赔偿损失。就定期基准贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或根据第2.05条的任何提前还款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款，或（iv）由于公司依据第3.06（b）或10.12条提出要求而转让任何定期基准贷款，但不包括在适用于其的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，公司须向每名贷款人赔偿可归因于该等事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付公司，并在没有明显错误的情况下为结论性的。公司须在收到任何该等证明后十（10）天内向该贷款人支付该等证明上显示的到期金额。
第3.06节缓解义务；更换出借人。（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或公司须根据第3.01条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户而向任何政府当局支付任何弥偿税款或任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人须（如适用）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用情况根据第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人（视情况而定）造成不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如公司须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，公司可根据第10.12条更换该贷款人。
第3.07节生存。公司在本第三条项下的所有义务，在贷款人转让其在本协议项下的全部或任何部分贷款、偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后仍然有效。
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第四条
保证
第4.01款担保。各担保人在此共同及个别绝对无条件地保证，作为付款和履约的保证而不仅仅是作为收款的保证，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、在加速时、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，公司对有担保方的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面，在本协议项下和其他贷款文件项下产生（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改和所有费用，有担保当事人因收取或强制执行而发生的律师费和开支）。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均应是可以接受的证据，并对每一担保人具有约束力，对于确定债务数额而言是结论性的，无明显错误。本担保不受债务或证明任何债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何担保人在本担保项下义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。
第4.02节出借人的权利。各担保人同意并同意，有担保当事人可以在不通知或不要求的情况下，随时、不时地在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何义务；（c）适用该担保并指示行政代理人和贷款人全权酌情决定的出售该担保的命令或方式；（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。
第4.03节某些豁免。各担保人放弃（a）因公司或任何其他担保人的任何残疾、公司存在或结构的变化或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止公司或任何其他担保人的责任；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比公司或任何其他担保人的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响该担保人在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益；（d）对公司提起诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或在任何有担保方的权力范围内寻求任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）基于任何义务无效或不可执行的任何主张的任何抗辩；（g）任何义务的修改或放弃；（g）基于担保交易中担保不完善或解除担保的任何指控的任何抗辩；以及（h）在法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的限制公司、担保人或任何其他担保人的责任或免除其责任的任何及所有其他抗辩或利益或
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担保人。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。
第4.04节义务独立。各担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，无论公司或任何其他个人或实体是否作为一方加入，均可对该担保人提起单独诉讼以强制执行本担保。
第4.05节代位权。各担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何应付款项均已不可撤销地全额支付和履行且定期融资终止。如果违反上述限制向任何担保人支付了任何金额，那么这些金额应为有担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给有担保当事人以减少债务的金额，无论到期或未到期。
第4.06节终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付款项以不可撤销的方式以现金全额支付，以及与这些义务有关的定期融资终止。尽管有上述规定，如公司或任何担保人或代表公司或任何担保人支付任何款项，或任何有担保方就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，以及无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。
第4.07节从属地位。各担保人特此将公司欠该担保人的所有义务和债务的支付（无论是现在存在的还是以后产生的），包括但不限于公司对作为担保方代位受让人的该担保人或因该担保人履行本担保而产生的该担保人的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。如有担保当事人提出要求，公司对任何担保人的任何该等义务或债务应予强制执行，该担保人作为有担保当事人的受托人所收到的履行及其收益应因该等义务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保项下的赔偿责任。
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第4.08节加速停留。如果暂停加速支付任何债务的时间，就任何担保人或公司根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人或公司启动的任何案件而言，或以其他方式，所有这些金额仍应由该担保人在有担保当事人提出要求后立即支付。
第4.09节公司条件。各担保人承认并同意，其对从公司和任何其他担保人处获取有关公司和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的此类信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖有担保当事人向该担保人披露与该业务有关的任何信息，公司或任何其他担保人的运营或财务状况（该担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。
第4.10节担保时效。担保人、贷款人和公司的意图是，每个担保人在本协议项下的义务应在但不超过适用法律允许的最高金额。为此目的，但仅限于此类义务在其他情况下可以避免的范围内，每一担保人在本协议项下的义务应限于在发生债务生效后不会使该担保人在该债务到期时破产或无法就其任何债务支付款项或使该担保人拥有不合理的小额资本的最高金额。根据适用法律，在该担保人被视为承担本协议项下义务的时间或时间，应确定任何此类限制的必要性，并且任何此类必要的限制应有效。任何此类限制应按照债务各自的金额在债务之间按比例分摊。本款仅旨在在适用法律允许的最大限度内维护贷款人在本信贷协议下的权利，担保人、公司或任何其他人均不享有根据适用法律本不会拥有的本款下的任何权利。本公司与各担保人同意不因本款原因启动任何寻求限制该担保人在本条第四款下义务金额的程序或行动。就本款而言，“破产”、“不合理的小额资本”和“在其任何债务到期时无法就其任何债务进行付款”应根据适用法律确定。
第4.11节Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与属于互换义务的义务有关的所有义务（但条件是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第4.11条对在此可承担的此种赔偿责任的最大金额承担责任，而无需根据本条第4.11条或本担保项下的义务，因为它与此类其他贷款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。每个符合条件的ECP担保人在本条下的义务应根据第4.06条保持完全有效。为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，每个合格的ECP担保人都打算将本第4.11条构成，并且本第4.11条应被视为构成为彼此贷款方的利益的“keepwell、支持或其他协议”。
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第五条
先决条件
第5.01节生效日期的信贷展期条件。各贷款人在生效日期作出（或视为已作出）本协议项下的信贷展期的义务，须在生效日期当日或之前满足修订和重述协议中规定的先决条件。
第5.02节所有信贷展期的条件。每个贷款人根据本协议进行每笔信贷展期的义务（其中不应包括任何未偿还贷款的任何转换或延续）受附加先决条件的约束，即：
（a）不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将因该建议的信贷延期或其收益的应用而导致；
（b）公司与彼此的贷款方在本协议第六条或任何其他贷款文件中的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或本协议或本协议有关而提供的任何文件中所载的陈述及保证，在所有重大方面均须真实及正确，其效力及效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，截至该较早日期；但对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言有限定的任何陈述和保证，在该信贷延期日期或在视情况而定的较早日期（在使该限定生效后），在所有方面均应是真实和正确的；且除为施行本条第5.02条外，第6.04（a）（i）及（ii）条所载的陈述及保证，须当作分别提述根据第7.01（a）及（b）条所提供的最新陈述；
（c）在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，公司的高级管理人员须已向行政代理人证明符合上述（a）及（b）条；及
（d）行政代理人应当已收到按照本协议要求的授信延期请求。
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本公司应被视为在本协议项下的每一笔信贷展期时已根据本协议作出陈述和保证，该等条款规定的条件已在该时间得到满足。
第六条
代表和授权书
各贷款方向行政代理人和贷款人陈述和保证如下：
第6.01节存在、资格和权力。各控股实体和本公司及其各受限制子公司均为正式组建、有效存续并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司或公司，并具有处理业务的适当资格，并且鉴于其拥有和目前拟拥有的财产和资产以及所交易和目前拟由其交易的业务，除缺乏单独或合计的资格外，在所有有必要进行此种资格的司法管辖区具有良好的信誉，没有且不太可能产生重大不利影响，且各控股实体、本公司及受限制附属公司均有充分的权力、权限及法定权利履行其在本信贷协议、票据及其作为一方的其他贷款文件项下的义务。
第6.02节子公司；贷款方。附表6.02（i）和6.02（ii）分别载有截至生效日期公司所有受限制附属公司和非受限制附属公司的完整和正确清单，以及对该等附属公司的法律性质的描述（包括，（x）关于每一附属公司、其组织的管辖权、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号、在该等附属公司的所有权权益（股份或普通或有限合伙或其他权益）的性质以及该等权益的持有人，除于生效日期前以书面向贷款人披露的情况外，公司及其各附属公司拥有附表所示由公司或该附属公司（视情况而定）拥有的其附属公司的所有所有权权益，除根据抵押文件设定的留置权外，不受任何留置权限制，且所有该等所有权权益均有效发行，且就股份而言，已缴足且不可评估，且（y）就各非受限制附属公司而言，其重要资产清单及经营活动说明）。
第6.03节权限；无冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人或受其约束的每一份贷款文件，以及本协议项下的每一笔信贷延期，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：（a）在第6.12节所述行动完成的情况下，违反目前有效的任何法律或联盟规则（单独或合计没有产生或不可能产生重大不利影响的违反行为除外），或任何贷款方各自的合伙协议、有限合伙章程或附例证书、有限责任公司协议、附例或现行有效的其他组织文件的任何规定；
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（b）根据（i）任何贷款方为一方或其各自财产可能受其约束或影响的任何合约义务或联盟规则，与违反或导致违反、或构成失责或要求作出任何同意（附表6.03所述的同意除外，每项同意均已妥为取得），或要求作出任何付款，或（ii）任何命令、强制令，任何政府当局的令状或法令，或贷款方或其各自财产所受的任何仲裁裁决（在上述第（i）和/或（ii）款下的每一种情况下，除单独或合计未产生且不太可能产生重大不利影响的任何冲突、违约、违约或所要求的同意外）；或（c）除任何贷款文件规定的情况外，导致或要求对贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权。
第6.04节财务状况；不存在实质性不利影响。（a）公司已向各贷款人提供（i）控股公司及其合并附属公司截至2024年12月31日的综合资产负债表，以及截至上述日期止财政年度的相关综合经营报表和股东权益报表，上述财务报表已获规定贷款人合理接受的国家认可地位的独立注册公共会计师事务所认证，以及（ii）控股公司及其合并附属公司截至2025年3月31日的综合资产负债表，以及截至上述日期止三个月期间的相关综合经营报表。此类财务报表在所有重大方面都是完整和正确的（就上述未经审计的财务报表而言，以年终和审计调整为准），是根据在所涵盖的整个期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，并在综合基础上公允地列报了属于或属于此类财务报表主题的相关实体或实体集团的财务状况（如上文所述），截至该等财务报表所载资产负债表的各自日期，以及该等实体或一组实体截至上述日期的各自期间的经营业绩。
（b）控股实体或公司或其受限制附属公司均不存在任何重大或有负债、税务负债、不寻常的远期或长期承诺或任何数额巨大的不利承诺或经营造成的未实现或预期损失，除非控股公司及其合并附属公司在上述相应日期的上述财务报表中提及或反映或规定，或在生效日期之前以书面形式向贷款人披露。
（c）除与在生效日期前向贷款人披露的情况有关外，自2024年12月31日以来，没有任何事件、变化、条件、发生或情况单独或总体上具有或将合理预期具有重大不利影响。
第6.05节诉讼，守法。除附表6.05向贷款人披露的情况外，在任何法院或仲裁员或由任何政府当局或在任何政府当局之前，没有任何单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的针对公司或任何受限制子公司或其各自的任何财产或资产的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据公司或任何受限制子公司所知的威胁。本公司或任何受限制附属公司均不存在违反或与任何法律或任何法院、仲裁员或政府当局的任何令状、强制令或法令相关的违约情况，但此类违约或违约单独或总体上不太可能产生重大不利影响的情况除外。
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第6.06节所有权和留置权。除控股实体、控股实体允许的留置权以及公司及其受限子公司的情况外，每一贷款方都对抵押品拥有良好的所有权，没有任何留置权，第7.16条允许的留置权除外。
第6.07条条例U；投资公司法。（a）任何信贷展期的收益均不得用于购买或持有，或用于减少、退还或再融资为购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷而招致的任何信贷；但此类收益总额中最多可有10,000，000美元可用于此类目的；但在此类使用时以及其后均保持对U条例的遵守。如有贷款方购买保证金股票，公司将及时通知行政代理人，如有贷款方要求，公司将按照U条例的要求向贷款方提供对账单。
（b）根据1940年《投资公司法》，本公司、任何控制本公司的人或任何附属公司均未被或被要求注册为“投资公司”。
第6.08节税收。公司及各受限制附属公司均已提交根据任何适用法律须提交的所有联邦、州及其他重要税务申报表，但未能单独或合计提交的申报表没有且不会合理地预期会产生重大不利影响，并已支付或拨备支付根据上述申报表或根据公司或任何受限制附属公司收到的任何评估显示应支付的所有税款，但该等税款除外，如果有的话，正如出于善意提出的争议，以及已提供足够的准备金，或未能单独或合计支付的情况，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。
第6.09节其他信贷协议。附表7.14（现有债务）、附表7.15（现有担保）和附表7.16（现有留置权）载有截至生效日期的所有信贷协议、契约、购买协议、与信用证有关的义务、担保和目前有效的其他票据（包括资本化租赁义务）的完整和正确的清单，其中规定、证明、为公司和受限制子公司的本金或面值等于1,000，000美元或更多的任何债务提供担保或以其他方式与之相关，并且此类清单正确列出了债务人或承租人以及债权人或出租人与未偿或将在其下未偿债务有关的名称、利率或租金、对为此提供或将提供的任何担保的描述，以及到期或到期或到期日或到期日。
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第6.10节充分披露（a）。（a）截至本授信协议日期，第6.04节所提述或根据本授信协议不时交付或当作交付的财务报表、由公司或代表公司或任何受限制附属公司交付或当作交付给行政代理人或任何贷款人的证书或任何其他书面报表，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不包含此类财务报表、证书和此类其他书面报表，作为一个整体，遗漏陈述使其中所载报表不具有误导性所必需的重大事实。
（b）截至生效日期，据公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本信贷协议有关的每份受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第6.11节没有违约。于交易生效后，公司及受限制附属公司概无拖欠任何单独或连同所有其他该等拖欠已产生或可能产生重大不利影响的违约的合约义务的付款或履行或遵守。
第6.12节政府、监管部门和第三方的批准。除附表6.03所列及除任何非规定的同意外，（x）任何政府当局、（y）任何联盟或（z）任何其他第三方（在本条款（z）的情况下，根据任何有关所借款项的债务的合约义务或对公司或其任何受限制附属公司的业务具有重要意义的任何其他合约义务，均无须就（a）由执行、交付及履行或强制执行而作出批准或同意，或向（x）任何政府当局、（y）任何联盟或（z）任何其他第三方提交或登记，其作为一方的任何贷款文件的任何贷款方，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，（c）根据抵押文件设定的留置权（包括其第一优先权性质）的完善或维持，或（d）除适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响行使债权人权利的一般法律或股权原则的类似法律（这些法律、规则或条例仅因该等法律而应排除适用于公司及其子公司或贷款文件的任何法律、规则或条例，规则或条例是适用于公司或其任何受限制子公司因其特定资产或业务）、行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取补救措施的监管制度的一部分。附表6.03所述的所有批准、同意、备案、登记或其他行动均已妥为取得、采取、给予或作出，并具有完全效力及效力（附表6.03所列除外）。
第6.13节具有约束力的协议。本信贷协议构成作为其当事人的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，且在执行和交付时相互构成贷款文件，可根据其各自的条款强制执行（破产、重组、破产和其他类似法律对可执行性的限制一般影响债权人权利以及适用一般衡平法原则对特定履约补救办法的可得性的限制除外）。
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第6.14节集体谈判协议除附表6.14规定外，截至生效日，公司或受限制子公司与任何行业或工会或其他员工集体谈判代理人之间不存在集体谈判协议。
第6.15节投资。附表6.15载有截至生效日期公司和受限制子公司超过5,000，000美元的所有投资（现金和现金等价物的任何投资除外）的完整和正确清单（对其他受限制子公司的任何投资除外），显示了每项此类投资所在的相应实体（或集团）。
第6.16节[保留。]
第6.17节抵押单证。担保单证的规定有效地为有担保当事人的利益为行政代理人（或适用的担保代理人）设定了对其中所述的担保物上各自贷款当事人的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（以控股实体允许的留置权和第7.16节允许的留置权为准）。除按特此设想和通过抵押文件完成的备案外，无需备案或采取其他行动来完善或继续完善此类留置权。
第6.18节保险的维持。公司及其受限制的附属公司应与非公司附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类的损失或损坏，该等其他人员在类似情况下惯常承担的种类和金额的损失或损坏。
第6.19款次级债。贷款文件及由此证明的所有义务构成公司及其受限制子公司所有次级债务的“优先债务”和“指定优先债务”。
第6.20节ERISA合规。（a）每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非此类不遵守不会导致或合理预期会导致重大不利影响。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理与此相关的此类函件的申请，据公司高级管理人员实际所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，除非在每种情况下，不存在或丧失此类资格不会导致或合理地预期会导致重大不利影响。公司和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412条向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有就任何计划提出根据《守则》第412条提供资金豁免或延长任何摊销期的申请，除非未能提供所需供款不会导致或合理地预期会导致重大不利影响。
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（b）就任何合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有任何待决或据公司高级管理人员实际所知以书面威胁提出的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何计划而言，不存在禁止交易或违反ERISA或《守则》的信托责任规则的情况。
（c）（i）没有发生或合理预期会发生终止事件；（ii）公司或任何ERISA关联公司均未就任何计划招致或合理预期会招致ERISA标题IV项下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）据公司或其ERISA关联公司所知，公司或任何ERISA关联公司均未招致或合理预期会招致任何责任（且没有发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（iv）公司或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，在每种情况下，根据本条第6.20（c）条，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），已导致或将合理预期会导致重大不利影响。
第6.21节环境合规。公司及其受限制子公司遵守所有适用的环境法，公司没有未决的或据公司所知的威胁环境索赔，除非任何潜在的不遵守环境法的情况，任何此类索赔不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
第6.22节知识产权、许可等（a）公司及其受限制的子公司拥有或拥有充分的使用权，所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权和其他在其业务运营中使用、持有使用或以其他合理必要的知识产权，以及（b）据公司所知，公司、受限制的子公司及其各自业务的运营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，在（a）和（b）条的每一种情况下，除非个别或总体上不会，合理地预期会产生重大不利影响。
第6.23节遵守事项。截至生效日期，（a）在交易生效后，公司在备考基础上遵守本信贷协议的规定，以及（b）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。
第6.24节反腐败法律和制裁。公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司、其子公司以及据公司所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。
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公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败法律和制裁措施开展业务。公司没有要求任何借款，也不会使用，并规定其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人将不会使用任何借款的收益（a）促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，或（c）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。（a）公司或任何附属公司，或（b）据公司所知，他们各自的任何董事、高级人员或代理人将以任何身份就本协议所设信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁人士。任何借款、收益使用或信贷协议所设想的其他交易都不会导致贷款方违反反腐败法或适用的制裁。
6.25号文影响到了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。
第6.26节某些协议。根据交易支持协议的条款须订立或修订（如适用）的每项媒体权利协议修订、上行分享文件、新认股权证文件、相互解除协议（每项定义见交易支持协议）及投资者协议均具完全效力及效力。
第七条
公司盟约
以及受限制的附属公司
自生效日期起至全额支付本协议项下的所有义务，以及履行贷款文件项下公司的所有其他义务为止，每一贷款方（控股实体除外）以及就第7.10条、第7.18条和第7.29条而言，每一控股实体同意：
A.信息盟约：
第7.01节财务报表和其他信息。公司将向行政代理人和各贷款人交付：
（a）自生效日期起，在控股公司每个财政年度的前三个季度结束后的60天内尽快并无论如何：（a）控股公司及其合并子公司的合并运营报表，合并计算，该季度和该财政年度开始至该季度结束期间（均按照公认会计原则编制），（b）控股公司及其合并子公司的相关合并资产负债表和合并现金流量表，合并计算，截至该季度末（该财务报表（现金流量表除外）应以比较式列示的
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截至相应上一财政年度末的相应数字）（均按照公认会计原则编制），（c）如果Sphere Entertainment不再向SEC提交将Holdings的业务作为财务报告部分的定期报告，则随附的管理层讨论和分析，（d）从截至2025年6月30日的季度开始，与贷款人举行季度信息电话会议；但只要（x）Holdings已登记或公开交易的已发行股本证券或（y）（i）Holdings是Sphere Entertainment的直接全资子公司，（ii）Sphere Entertainment已登记或公开交易的已发行股本证券，以及（iii）Sphere Entertainment举行公开季度收益电话会议，其中包括讨论财务报告部分的结果，其中包括Holdings及其合并子公司的业务，（e）公司高级管理人员以附件 C-1形式提供的证明，证明此类财务报表按照公认会计原则公允地呈现了由此涵盖的相应实体的财务状况和经营业绩，但不包括合并财务报表的随附脚注，但须经年终和审计调整，该证明应包括签署该证明的高级管理人员不知道任何违约已经发生并且仍在继续的声明，除非特别说明。
（b）自2025年12月31日终了财政年度开始的控股公司每个财政年度结束后的120天内，在任何情况下尽快提供：（a）控股公司及其合并子公司在该财政年度的合并经营报表（均按照公认会计原则编制），（b）控股公司及其合并子公司的相关合并资产负债表和现金流量表，截至该财政年度结束时（该财务报表（现金流量表除外）应以比较形式列出截至上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字）（均按照公认会计原则编制），（c）如果Sphere Entertainment不再向SEC提交将Holdings的业务作为财务报告部分的定期报告，随附的管理层讨论和分析，（d）从2025年12月31日终了年度开始，与贷款人举行年度信息电话会议；但只要（x）Holdings已登记或公开交易的已发行股本证券或（y）（i）Holdings是Sphere Entertainment的直接全资子公司，（ii）Sphere Entertainment已登记或公开交易的已发行股本证券，以及（iii）Sphere Entertainment举行公开季度收益电话会议，其中包括讨论财务报告部分的结果，其中包括Holdings及其合并子公司的业务，（e）一家由公司选定并为规定贷款人合理接受的具有国家认可地位的注册会计师事务所对控股公司及其合并子公司所述合并财务报表的意见，（f）一份由公司高级管理人员以附件 C-2形式出具的证明，证明该等财务报表按照公认会计原则分别公允地反映了该会计年度终了时和该会计年度所涵盖的相应实体的财务状况和经营业绩，该证书应包括一份声明，即签署该证书的高级管理人员不知道任何违约已经发生并且仍在继续，除非特别说明。
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（c）在任何情况下不迟于公司每个财政年度开始后的90天内（从2026财政年度开始），尽快以董事会批准的形式提供控股公司及其合并子公司下一个财政年度按财政季度划分的预算。
（d）任何控股实体、公司或任何受限制附属公司应已一般发送给公众股东的所有财务报表和报告的副本（除根据第7.01（h）节特别要求的纳税申报表外）在获得这些副本后迅速提供，公司应已发送给附表7.14中指定的任何债务持有人的财务报表和报告的副本，只要这些报表和报告包含与根据管辖任何此类债务的债务工具将公司子公司指定为“受限制附属公司”有关的信息，以及计算任何控股实体、公司或任何受限制子公司应已向美国证券交易委员会或任何替代其的政府机构或任何国家证券交易所提交的财务比率以及所有定期和定期报告（如有）的副本。
（e）在交付第7.01（a）和（b）节所述财务报表后7天内，提交一份合规证书，该证书由公司高级管理人员签署，并以合理详细的方式列出截至该财务报表所包括的上一个财政季度最后一天的合并现金余额（包括根据其定义从中扣除的任何款项）的计算（以及根据第2.05（b）（iii）节要求的任何由此产生的强制性预付款项的计算）。每份合规证书还应包括（i）根据公司从关联公司收到的报告（在实际提供的范围内），以符合公司在Sphere Entertainment公开报告中估计和报告该期间订阅人数的方法的方式确定的适用季度的估计订阅总人数，以及（ii）以符合公司在Sphere Entertainment公开报告中估计和报告订阅人数的方法确定的适用季度订阅公司直接面向消费者平台MSG +的估计月和年度订阅总人数的估计平均总数。
（f）在公司或任何受限制附属公司的任何高级管理人员或任何受限制附属公司的任何普通合伙人已知悉违约发生后的十天内，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在任何情况下在十天内，提供一份说明该违约情况的声明以及拟就该违约采取的行动。
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（g）在公司或任何受限制附属公司的任何高级管理人员或任何受限制附属公司的任何普通合伙人知悉（x）在任何法院、仲裁员或政府当局针对其进行的任何诉讼的发生或与之有关的任何重大发展后，或据其所知以其他方式影响其或其各自的任何财产或资产后，在切实可行范围内尽快并在任何情况下于十天内，但不是单独或合计的诉讼除外，合理可能产生重大不利影响和（y）影响公司或受限制子公司的任何重大劳动争议，描述此类程序或劳动争议的声明（视情况而定）。
（h）不时在合理及时的情况下，作为行政代理人或任何贷款人，可透过行政代理人合理要求提供有关公司或任何受限制附属公司的业务、事务及财务状况的进一步资料。
（i）在第7.01（a）和（b）节所述财务报表交付后的七天内，列出任何新成立或收购的受限制子公司和任何重新指定为受限制子公司的非受限制子公司的名单。
（j）迅速发出通知，告知交付给任何贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息如有任何变更，将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变更。
（k）在公司不受向SEC提交报告的人控制的任何时候，应在提出任何合理要求后立即提供独立会计师就审计公司或该受限制子公司的账目或账簿有关的公司或任何受限制子公司的任何详细审计报告的副本，在每种情况下，以先前交付给公司或该受限制子公司的范围为限，在每种情况下，以适用法律或先前存在的义务不禁止公司或该受限制子公司向第三方提供此类报告为限。
根据本条第7.01款要求交付的文件或信息（只要任何此类文件或信息包含在以其他方式向SEC提交的材料中）应被视为已在（x）Sphere Entertainment提交表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告（如适用）之日交付，与SEC和（y）公司交付未经审计的合并资产负债表和经营报表，反映控股公司及其合并子公司经公司高级管理人员认证的独立结果；但：（a）公司应将此类文件的电子副本交付给行政代理人和任何提出此类要求的贷款人，公司将根据行政代理人或此类贷款人提出的书面请求交付纸质副本，并且（b）公司应通知行政代理人，每个贷款人（通过传真或电子邮件）提交任何此类文件，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件，以及公司根据第7.01（a）和（b）节与贷款人举行季度信息电话会议的要求，应通过Sphere Entertainment的公开季度收益电话会议来满足。尽管本条例另有规定，在任何情况下，公司均须
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被要求向行政代理人提供第7.01（e）节要求的合规证书的电子副本。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
公司声明并保证，在每种情况下，公司、其控股人和任何子公司（如果有的话）（i）没有已登记或公开交易的未偿还证券或（ii）向SEC提交其财务报表和/或向其第144A条证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，公司特此（i）授权行政代理人将根据上文第7.01节提供的财务报表连同贷款文件提供给公共贷款人，并且（ii）同意在根据本协议提供此类财务报表时，它们应已提供给其证券的持有人。公司将不会要求向公共贷款人张贴任何其他材料，而无需以书面形式向行政代理人明确声明和保证此类材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或公司没有未偿还的公开交易证券，包括第144A条规则的证券。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，公司均不得要求行政代理人向公共贷款人提供预算或有关公司遵守本文所载契约的任何证明、报告或计算。
B.肯定性盟约：
第7.02节税收和债权。公司及受限制附属公司各自将缴付及解除对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产或资产征收的所有税款，以及所有其他合法债权，如未缴付，可合理预期会成为对公司或任何受限制附属公司的财产的留置权（许可留置权除外），除非未能单独或合计这样做，合理预期不会产生重大不利影响，前提是，公司和受限制子公司均无需支付公司和受限制子公司有善意基础认为不是到期和欠款的任何此类税款、费用或其他索赔，并且在适当的情况下，正在以善意和通过适当的程序对支付该款项提出异议，前提是其根据公认会计原则保持与此相关的充足准备金。
第7.03节保险。本公司及各受限制附属公司将维持由财务稳健及信誉良好的保险公司就其物业及业务所签发的保险，其金额及风险通常由公司或该受限制附属公司经营所在的相同一般区域的类似业务及物业的拥有人承担。本公司将应任何贷款人不时提出的要求，向该贷款人提供有关根据本条第7.03款维持的保险的全部资料。
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第7.04节维持存在；开展业务。公司及受限制附属公司各自将根据其组织的司法管辖区的法律维持、更新及维持其合法存在及良好信誉，以及其所有权利、特权、许可、许可批准及特许，但（i）未能单独或合计这样做不可能产生重大不利影响或（ii）根据许可的受限制附属交易，则除外。
第7.05节抵押品的维护和获取。本公司及各受限制附属公司将维持、保存及保护抵押品处于良好的工作状态及状况，除普通损耗外，除非未能单独或合计这样做，不可能对贷款人的利益造成重大不利影响，并将允许贷款人代表在正常营业时间内访问和检查该等物业，并检查其账簿和记录并进行摘录。
第7.06节遵守适用法律。（a）公司和受限制子公司各自将遵守所有适用法律（包括但不限于环境法和ERISA）以及任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令的要求，如果违反这些命令、令状、禁令和法令可能单独或总体产生重大不利影响，除非在善意和通过适当程序提出争议的情况下，如果公司按照公认会计原则就此保持足够的准备金。
（b）每一贷款方将并将促使其各自的子公司在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法律和制裁措施开展业务。公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。
第7.07款[保留]。
第7.08款子公司。（a）自生效日期起，公司所有附属公司（附表6.02（ii）所列的附属公司除外）须当作受限制附属公司。公司新收购或组建的子公司，视同为限制性子公司。
（b）就本信贷协议而言，公司可指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司（每项均称为“附属公司重新指定”）；但前提是（i）任何此类附属公司重新指定当时不存在或将发生任何违约或违约事件，以及（ii）公司应已向行政代理人交付一份由高级管理人员签立的高级管理人员证书，据该高级管理人员所知，证明其符合前第（i）款的要求。
第7.09款[保留]。
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第7.10节保证义务和给予担保的盟约。在（x）任何贷款方组建或收购任何新的控股实体或任何直接或间接全资子公司或（y）任何贷款方收购任何不构成除外资产的财产时，如果该财产经行政代理人合理判断，不应已经为有担保方的利益而受制于有利于该行政代理人的完善的第一优先担保权益，则公司应由公司承担费用：
（a）在该附属公司成立或取得后三十（30）天内（该日期可由行政代理人合理酌情延长），促使该控股实体或附属公司（如其尚未这样做），妥为签立并向该行政代理人交付一份形式和实质上令该行政代理人合理满意的担保或担保补充，以保证公司在贷款文件项下的义务，
（b）在取得该等财产后三十（30）天内（该日期可由行政代理人合理酌情延长），向行政代理人提供行政代理人合理信纳的该等控股实体或附属公司的个人财产或该等新取得的财产的详细说明，
（c）在（x）该附属公司成立或取得或（y）该财产取得后三十（30）天内（在每种情况下，该日期可由行政代理人合理酌情延长），促使该控股实体或附属公司（如其尚未这样做）妥为签立并向行政代理人交付由该行政代理人所指明并在形式和实质上合理上令该行政代理人满意的补充抵押文件（或基本上以担保协议所附的形式，如适用）（包括交付公司或该附属公司的全部质押股权），及
（d）在（x）该附属公司成立或取得后三十（30）天内，或在（y）该财产取得后三十（30）天内（在每宗个案中，视日期而定，可由行政代理人以合理酌情决定权延长），促使此类控股实体或子公司（如果尚未这样做）采取行政代理人可能合理要求的根据担保协议要求的任何行动（包括归档UCC融资报表），以归属于行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对根据本条第7.10款交付的补充抵押文件约束的财产的有效和存续的留置权；
但就任何贷款方的事后取得的财产而言，有效的《统一商法典》融资报表已在适当的司法管辖区存档，且不构成存款或证券账户（就其而言，上述规定应适用），该贷款方可在交付根据第7.01（b）节要求的下一份证书时满足本条第7.10款的要求。
第7.11节账簿和记录。公司及受限制子公司应保持适当的记录和账簿，其中应始终适用在所有重大方面完整、真实和正确且符合公认会计原则的分录。
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第7.12节[保留]。
第7.13节进一步保证和结束后事项。
（a）公司须在行政代理人或任何贷款人透过行政代理人提出要求后，迅速（i）更正任何贷款文件或其执行、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（ii）作为行政代理人或任何贷款人透过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，以（w）更有效地执行贷款文件的目的，（x）在适用法律许可的最大范围内，将任何贷款方的财产、资产、权利或权益置于任何担保单证现在或以后拟涵盖的留置权之下，（y）完善和保持任何担保单证以及拟根据该等单证设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（z）保证、转让、授予、转让、转让、保全，向有担保当事人更有效地保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为当事方的任何贷款文件所签立的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并在适用的范围内促使其每个子公司这样做。
（b）在截至生效日期尚未交付任何该等物品的范围内，在生效日期后30天内（如该期限可由行政代理人不时延长），适用的贷款方应向抵押品代理人交付，（x）证券账户控制协议和存款账户控制协议，如证券协议所述，根据控股实体、公司及其各自子公司的保险单，由其适用方正式签署和（y）更新的保险凭证和背书，将抵押代理人指定为额外的被保险人或抵押权人和贷款人损失受款人（根据适用保险单所在司法管辖区的惯例）。
C.消极盟约：
第7.14节负债。本公司或其任何受限制附属公司均不会产生、产生或承受任何债务，惟以下情况除外：
（i）本协议项下的债务；
（二）[保留]；
（iii）根据或就（a）利率掉期合约承担的义务，最高名义本金总额在任何时候不得超过相当于当时未偿还定期贷款本金总额的数额，以及（b）为对冲现有或预期的外汇或商品价格风险而订立的掉期合约，而不是出于投机目的；
（iv）第7.15条允许的担保和信用证；
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（v）（a）公司欠任何担保人的债务及任何担保人欠公司或任何其他担保人的债务，及（b）公司或任何受限制附属公司欠任何并非担保人的受限制附属公司的债务；但本（b）条项下的该等债务须为无担保及从属于根据主次级公司间票据的债务；进一步规定任何控股实体根据本条（v）欠公司或其任何受限制附属公司的任何债务的本金总额不得超过公司准许向该控股实体作出的许可限制性付款的金额（且任何该等债务应减少本可按美元兑换美元的方式作出的许可限制性付款的金额）；
（vi）在附表7.14所列范围内于生效日期已发行及未偿还的债项，以及任何本金不超过如此续期、延期或退还的债项；
（vii）公司或任何受限制附属公司的其他无担保债务（借入款项的债务除外）在任何时候的未偿还总额不超过2,500，000美元；
（viii）构成第7.17条所允许的投资的债务，条件是贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何债务应从属于根据主次级公司间票据承担的义务；
（九）[保留]；
（x）公司及其受限制附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本化租赁义务和购买款项担保权益）而招致的债务，以及与购置任何该等资产有关或在购置该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及该等资产的任何延期或续期；但（a）该等债务发生在该等购置或该等建造或改善完成之前或之后180天内（前提是，行政代理人在收到公司的书面延期请求后，应将该原始180天期限再延长180天），以及（b）本款（x）允许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过2,500，000美元；
（十一）在正常经营过程中发生的净额结算服务、透支保护、现金管理服务、背书或票据等存放项目产生的债务；
（xii）公司或其受限制附属公司的债务（“许可的初级债务”）；但前提是：
| (1) | 此类债务是无担保的，或者如果有担保，则应仅为抵押品上的留置权作担保，该留置权低于根据行政代理人合理满意的“静默”次级留置权债权人间协议为债务提供担保的抵押品上的留置权； |
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| (2) | 此类债务不得有任何现金支付的利息或在全额支付债务之前应支付的费用（不包括惯常的费用偿还规定）； |
| (3) | 此种债务在受偿权上从属于义务，但须遵守行政代理人合理接受的从属条款； |
| (4) | 该等债务的加权平均到期期限不得短于定期贷款的加权平均到期期限，而该等债务的最后到期日不得早于到期日后91天；及 |
| (5) | 所有此类债务的未偿本金在任何时候均不得超过50,000，000美元（不包括任何应计和未付的实物应付利息正在资本化并根据其条款添加到此类债务的未偿本金余额中）。 |
（xiii）包括保险费融资的债务或（ii）供应安排所载公司或任何受限制附属公司的照付不议义务（在每种情况下，在正常业务过程中）；及
（xiv）构成根据本协议许可的收购的部分代价的任何盈利义务。
第7.15节或有负债。本公司或任何受限制附属公司均不会直接或间接（包括以促使银行开立信用证的方式）担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资金或收益，或以其他方式承担或变得或有责任，或保证就任何人的股票或其他所有权权益支付股息或其他分配，或同意购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产、产品、材料，供应或服务主要是为了使债务人能够支付其债务或向债权人保证免受损失（所有此类交易在此称为“担保”，每项交易单独称为“担保”），但以下情况除外：
（i）第四条中的保证；
（二）在正常经营过程中存放或托收的票据背书；
（iii）附表7.15所述的保证；
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（iv）公司或一名或多名担保人对公司或另一担保人（任何控股实体除外）的债务或其他义务（在正常业务过程中发生的此类其他义务）提供的担保，但仅限于本信贷协议不禁止此类债务或其他义务的情况；
（v）公司或一名或多名担保人提供的其他担保，包括不重复的担保债券，条件是所担保债务的未偿还总额在任何时候不超过2000000美元；
（vi）资本化的租赁债务，只要其因出租人已转让给贷款人而构成担保给该出租人（但有关该资本化租赁债务的债务人不因该转让而增加其赔偿责任）；
（vii）[保留]；
（viii）将构成第7.17条不加禁止的投资的担保，或如果公司或任何受限制的附属公司直接发生的担保将构成第7.14条允许的债务；
（ix）公司或其任何受限制附属公司可能与公司其他附属公司就根据成本、使用情况或其他合理分配方法（如在公司及其附属公司之间）分摊成本而承担连带责任的在正常业务过程中发生的规定购置或提供货物或服务（包括租赁或财产许可）的合同项下的义务；但承担该等责任的目的不是作为该等义务的担保或其他信用支持；
（x）公司对任何义务的任何担保，只要该义务可以（由公司选择）通过交付Sphere Entertainment的普通股来履行；
（xi）根据协议承担的义务，以赔偿在公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中已发出投标或履约保证金或代发该等保证金的信用证的人，以确保该人履行本协议项下另有许可的活动；及
（xii）公司或受限制附属公司对Gotham的债务或债务的任何担保；条件是所有此类担保的总额，连同根据第7.17（b）条未偿还的Gotham投资总额，不超过8,000，000美元。
第7.16节留置权。本公司或任何受限制的附属公司均不会对其任何资产（在每种情况下现在拥有或以后获得）设定或容许存在任何抵押、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或产权负担，以担保任何债务或其他义务（所有此类担保在此称为“留置权”），但以下情况除外：
（i）对担保欠公司或任何担保人的债务的财产的留置权；
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（ii）就财产或服务的递延取得价款购买金钱抵押或留置权、担保资本化租赁义务的留置权或其他债务，但以该等留置权仅附于以该等债务取得或受该等债务规限的财产为限，以及由出租人根据经营租赁作出的预防性备案构成的留置权为限，但以该等留置权仅附于（且该等备案仅涵盖）租赁财产为限；
（iii）为公司及本协议项下受限制子公司的所有义务提供担保的留置权（为免生疑问，包括就担保对冲协议而言有利于对冲银行的留置权和就担保现金管理协议而言有利于现金管理银行的留置权）；
（iv）准许留置权；
（v）在附表7.16所列范围内于生效日期有效的财产上的其他留置权；
（vi）就节目、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、广播、推广、执行、上演或展示或相关的商品推销、特许权或许可，对包括向播音员、广播员、直播人才、发起人、制片人或其他第三方的质押、存款或垫款在内的现金留置权；
（vii）在正常业务过程中产生的现金、现金等价物以及存放在或维持在存款机构、经纪自营商、证券或商品经纪人或其他金融中介的其他资金或证券的留置权；
（viii）第7.14（xii）条允许的担保物上的留置权，以担保债务，但须遵守其中关于担保债务的规定；和
（ix）本条第7.16条不允许的其他留置权（为所借资金担保债务的留置权除外）为本信贷协议允许的债务提供担保，只要（x）此类留置权低于为债务提供担保的留置权，以及（y）由此类留置权担保的债务的未偿本金总额在任何时候不超过（就公司和所有受限制的子公司而言）2,500，000美元。
尽管本信贷协议中有任何相反的规定，公司或任何受限制的子公司均不会设定、允许或容忍存在任何抵押、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或产权负担，在每种情况下，在任何电视转播协议、许可或其他合同权利方面担保债务，以展示任何球队的任何比赛，在每种情况下在不构成抵押品的范围内，但（1）允许的留置权和（2）未偿本金总额高达2,500，000美元的购买款项义务除外。
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第7.17款投资。本公司或任何受限制附属公司均不会直接或间接（i）作出任何垫款、贷款、应收账款（除（x）公司或该等受限制附属公司在正常业务过程中产生的应收账款及（y）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中向该等非受限制附属公司提供的管理或其他服务或其他间接费用或分摊费用所欠公司或任何受限制附属公司的应收账款）或其他信贷展期（但不包括，与任何垫款、贷款或其他信贷展期有关的应计及未付利息）或对任何人（以向他人转让财产、或为他人帐户或使用的财产或服务付款或其他方式）的出资或资本投资，（ii）购买或拥有任何人（公司或任何担保人除外）的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券（包括在任何合伙企业、合营企业或任何类似企业的任何权益），或与任何人（公司或任何担保人除外）的任何银行账户，或（iii）购买或取得（在一项交易或一系列交易中）构成该人（公司或任何担保人除外）的业务单位或业务的全部或实质部分的另一人的资产（第（i）、（ii）及（iii）条所指的所有该等交易在此称为“投资”），但（a）许可投资除外，（b）在Gotham为满足Gotham管理委员会合理确定的流动性需求而进行的投资，只要（i）在紧接此类投资生效之前和之后均未发生违约事件并且仍在继续，（ii）根据本条款（k）进行的所有此类投资的总额，连同根据第7.15（xii）条未偿还的担保总额，不得超过8,000，000美元，（c）其他投资（应包括组建成为担保人的任何新子公司），总额不超过5,000，000美元，只要在紧接此类投资生效之前和之后均未发生违约且仍在继续。
第7.18节限制性付款。控股实体、公司及各受限制附属公司将不会根据紧接CIU交易所（定义见修订及重述协议）后生效的公司第二份经修订及重述的有限合伙协议（包括，为免生疑问，根据公司第二份经修订及重述有限合伙协议第4.2节的任何“预扣垫款”（该术语在公司第二份经修订及重述有限合伙协议中定义）或根据公司第二份经修订及重述有限合伙协议第9.6节的任何税款补偿付款）。
第7.19节业务。本公司或任何受限制附属公司（但不包括本公司任何其他联属公司）均不得直接从事与本公司及其受限制附属公司于生效日期所进行的业务范围有重大差异的任何重要业务范围，但任何合理相关或附带、互补或附属的业务或其合理延伸（包括任何体育、媒体、广告、互联网或娱乐业务）（统称“业务”）除外。
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第7.20节与关联公司的交易。公司或任何受限制附属公司均不会以对公司或该受限制附属公司不利的基础与其任何非受限制附属公司进行任何交易，其基础低于当时与非无关联第三方进行的公平交易所能获得的（a）间接费用和其他正常过程中的成本和服务分配，在每种情况下根据本（a）条在合理基础上，（b）[保留]，（c）Cablevision Spin Agreements，MSG Spin Agreements and agreements and arrangements and arrangements and arrangements set from Schedule 7.20 and amendments，其展期和展期的条款对贷款人利益的总体有利程度不低于截至本信贷协议日期的现有条款，（d）[保留]，（e）允许的限制性附属交易，（f）第7.18条允许的限制性付款，（g）第7.14和7.15条允许的公司对任何控股实体的债务的担保，以及（h）在整个融资期限内涉及总公平市场价值不超过1,000，000美元的财产或资产的交易。
第7.21节某些文书的修订。本公司或任何受限制附属公司均不会（a）修改或补充，或同意放弃任何根据第7.14（vi）条许可的任何债务工具的任何规定，除非在该等债务工具生效后，该等债务可由本公司或受限制附属公司在该修改、补充或同意生效日期按该等经修订或补充条款承担，（b）修订，（c）（i）终止任何媒体权利协议（如有的话）或订立或同意任何与任何媒体权利协议有关的修订、修改或安排，在每种情况下，均具有以下效力，（a）终止或缩短任何该等协议的期限至少于（x）当时有效的最后到期日后180天或（y）于生效日期有效的该等媒体权利协议的期限或（b）作出非公平的条款或条件或（ii）修订，或以其他方式同意任何其他修订、修改或更改任何媒体权利协议的条款或条件（在每种情况下），如果这样做作为一个整体，将对贷款人的利益造成重大不利，（d）修订或以任何方式同意分配协议的条款或条件的任何其他修订、修改或更改（在每种情况下），如果整体上这样做将对贷款人的利益造成重大不利，或（e）直接或间接偿还、预付、回购、赎回或以其他方式取得或撤销任何许可的初级债务，或订立任何同意、修订或修改，其效果是允许任何此类偿还、预付、回购、赎回、取得或撤销此类许可的初级债务，在每种情况下，违反第7.14（xii）节关于此类许可的初级债务的要求，包括适用于此的任何从属协议。
第7.22节股票发行。公司将不会容许任何受限制附属公司在该等受限制附属公司发行任何股份的股份或其他所有权权益，倘于该等股份生效后，公司及紧接该等发行前的受限制附属公司于该等受限制附属公司所持有的所有权权益的百分比将会减少。
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第7.23节基本变化。公司或任何受限制附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人（统称“合并”），或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）公司及其受限制附属公司的全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的），作为一个整体，给予或有利于任何人，但任何受限制附属公司可订立许可的受限制附属交易除外。
第7.24节处置。公司或任何受限制附属公司均不得作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：
（i）贷款方之间和贷款方之间的处分；
（ii）导致同时或实质上同时以现金全数偿还及终止本信贷协议的任何处置；
（iii）在构成处置的范围内，依据第7.17条准许的投资（参照第7.24条准许的交易除外）和依据第7.18条准许的限制性付款（参照第7.24条准许的交易除外）；和
（iv）其他处分；但（a）依据本条第7.24（iv）条作出的所有该等处分的总金额不得超过5,000，000美元，（b）在紧接该等处分生效前及紧接该等处分生效后，不得发生任何违约，且仍在继续，（c）该等处分不是亦不包括相关文件的转让或转让，（d）根据本条第7.24（iv）条作出的任何处分须以公平市场价值为目的，及（e）就任何该等处分所收取的代价的100%须为现金或现金等价物形式。
第7.25节会计变更。对（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，除非GAAP要求或允许，或（b）财政季度或财政年度，但在不少于10个工作日的提前通知下，公司可能会将其财政年度结束日期从12月31日更改为6月30日。
第7.26节负质押。公司不得订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许订立任何协议，禁止或限制在任何抵押品上设定或承担任何留置权，但（i）有利于有担保方的协议除外，（ii）管辖根据第7.16（ii）条允许的留置权所担保的债务的协议，只要该等限制仅延伸至以该等债务取得或受该等债务规限的财产，（iii）于生效日期存在并载于附表7.26的协议，包括任何续期，以不比本信贷协议日期生效的条款对贷款人的利益产生实质性不利影响的条款延长或替换此类协议，以及（iv）仅在出租人、许可人或交易对手就合同义务施加否定质押的范围内的合同义务。
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第7.27节反腐败法律和制裁。公司将不会要求任何借款，且公司不得使用、并应规定其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款的收益（a）以促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何其他目的，或在任何受制裁国家，或（c）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第7.28节负债管理交易。直接或间接（i）就任何债务或发行任何股权创造、招致、承担或以其他方式成为或继续承担责任，（ii）对其拥有的任何种类的财产（不论是现在拥有或以后获得的）或由此产生的任何收入或利润创造、招致、承担或允许或容忍存在任何留置权，（iii）对任何其他人作出或拥有任何投资，（iv）进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或（v）转让、出售，租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或以其他方式从事与负债管理交易有关的任何其他活动，在每种情况下。
第7.29节对某些费用的限制。自截至2025年9月30日的计量期开始，贷款方在每个计量期内以现金方式发生和应付的适用费用不得超过阈值费用金额。
D.控股实体契约：
第7.30节控股实体契约。控股实体不得从事任何业务或活动，但（a）拥有其他控股实体的未偿股权（如适用）以及公司，（b）维持其公司存在，（c）作为包括贷款方在内的合并公司集团的母公司参与税务、会计和其他行政活动，（d）执行和交付文件（包括贷款文件、Cablevision Spin协议、MSG Spin协议，投资者协议和分配协议）允许他们作为一方的本信贷协议以及履行其在该协议下的义务（包括贷款文件下的担保和股权质押）和（e）与本节（a）至（d）条所述的业务或活动相关的（a）至（d）。
尽管本第七条或本协议其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（v）自生效之日起及之后，不得成立或收购任何外国子公司，（w）任何贷款方不得就任何重大资产直接或间接出资、出售、授予专属许可，或以其他方式将任何重大资产转让给非贷款方的非受限制子公司或受限制子公司，（x）任何非受限制附属公司或非贷款方的受限制附属公司不得拥有或持有任何重大资产或任何抵押品的独家许可，（y）自生效日期及之后，不得对非受限制附属公司进行投资，及（z）任何非受限制附属公司或非贷款方的任何受限制附属公司不得拥有或持有任何贷款方或任何受限制附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产或资产的任何留置权。
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第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。以下各项均构成“违约事件”：
（a）本信贷协议或任何其他贷款文件中的任何陈述或保证，或依据本协议向贷款人或行政代理人提供的任何证明书、报表或其他文件（包括但不限于对其作出的任何修订）中的任何陈述或保证，或公司或任何受限制的附属公司根据本协议向任何贷款人或行政代理人作出或当作已作出的任何证明，均须证明不正确，或须予违反，在作出或当作作出的任何重大方面；但根据第5.02条就不存在任何违约而作出的任何陈述，如（i）在作出该等陈述时，高级管理人员并不知悉该等违约，及（ii）在该等违约发生之前（该等违约的缺席是该等陈述的主体）成为违约事件，则该等违约已根据本信贷协议予以纠正或放弃；或
（b）（x）任何贷款的任何本金到期时的付款违约，或（y）任何贷款的利息或根据本协议到期的任何费用或根据本协议应付给任何贷款人的任何其他款项到期时的付款违约，以及未能在该等利息、费用或该等其他款项到期后的两个营业日内支付；或
（c）（i）公司或任何受限制附属公司在履行或遵守本协议第七条（第7.01条（不包括第7.01（f）条）、第7.02条、第7.03条、第7.05至7.13条（含）、第7.17条、第7.19条、第7.20条及第7.24条的任何协议方面的违约，或（ii）任何控股实体在履行或遵守第7.30条规定方面的违约；或
（d）公司或任何受限制附属公司在履行或遵守其在此订立的任何其他协议（第8.01（c）条所指明的协议除外）或任何其他贷款文件中的违约，而在每宗情况下，该等协议在任何贷款人或行政代理人向公司发出通知后30天内仍未获补救（但如根据第7.17条发生违约，则该期间为5天）；或
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（e）任何控股实体或公司的任何债务（包括本协议项下的任何债务）或任何受限制附属公司的本金总额为10,000，000美元或以上的任何债务，不包括（i）仅欠任何控股实体、公司或受限制附属公司的任何债务，以及（ii）任何控股实体、公司或该受限制附属公司有善意基础认为不是到期和欠款的提供该等财产或服务的人所欠的财产或服务的递延购买价格的任何债务，并在当时适当的范围内，正在对其以善意和通过适当程序支付相同款项的义务提出异议，并且任何控股实体、公司或此类受限制的子公司已为此建立了适当的准备金（上述第（i）和（ii）条下称为“除外债务”的此类债务），应（i）因违约而加速到期而在规定的到期日之前到期，或（ii）因其条款而到期，且不应立即支付或延长；或
（f）任何契约、信贷协议或贷款协议或其他协议或文书项下的任何违约，根据这些违约构成本金总额为10,000，000美元或以上的借款的债务的任何控股实体或公司或任何受限制子公司的债务未偿还（不包括债务），或任何此类债务得到证明，须已发生并须持续一段时间，足以容许任何该等债务的持有人或持有人（或代表其的受托人或代理人）加速该等债务的到期或强制执行任何该等契约、协议或文书（视属何情况而定）所规定的任何留置权，除非该等违约已获该等债务的各自持有人永久放弃；或
（g）任何控股实体或公司或任何受限制附属公司须（i）申请或同意委任接管人、保管人、受托人或清盘人或其全部或大部分财产，或由接管人、保管人或清盘人接管管有其财产，（ii）书面承认其无力或一般无法偿付到期债务，（iii）为债权人的利益作出一般转让，（iv）被裁定为破产或资不抵债，（v）根据任何债务人救济法（如现在或以后生效）展开自愿案件，（vi）提交呈请以寻求利用任何债务人救济法，（vii）书面默许或未能及时及适当地反驳根据任何该等债务人救济法在任何非自愿案件中针对公司或任何受限制附属公司提出的任何呈请，或（viii）为实现上述任何目的而采取任何行动；或
（h）任何案件或其他程序，无须任何控股实体或公司或任何受限制附属公司的申请、批准或同意，须在任何有管辖权的法院展开，以寻求任何控股实体或公司或任何受限制附属公司的清算、重组、解散、清盘或组成或重新调整或债务，委任公司或该受限制附属公司的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员或其全部或任何实质部分资产，或根据任何债务人救济法就该等控股实体或公司或该等受限制附属公司采取的任何其他类似行动，而该等案件或程序须在连续30天的任何期间内继续进行而不被驳回或未被中止及有效，或根据任何债务人救济法（如现时或其后有效）在非自愿案件中订立针对该公司或该受限制附属公司的救济令；或
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（i）（i）须对公司或任何受限制附属公司作出支付超过$ 10,000，000的款项的判决，而该判决须在任何连续30天期间内保持不获信纳及有效，而无须中止执行，或（如适用法律未规定中止）而无须完全保税，（ii）有关支付款项的终审判决或终审判决是由一个或多个有管辖权的法院针对公司或任何受限制附属公司作出的，而（x）任何债权人根据该判决须已展开强制执行程序，或（y）该判决在60天期间（期间执行不得有效中止）仍未获解除及解除担保，但所有判决的总和超过50,000，000美元或（iii）任何一项或多项非金钱终审判决须针对公司或任何受限制附属公司作出，单独或合计，已经或将合理预期会产生重大不利影响；或
（j）除非不会产生重大不利影响，（i）任何终止事件均会发生；（ii）任何人须从事任何涉及任何计划的禁止交易；（iii）公司或任何ERISA关联公司因公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出（如ERISA第4203或4205条所述）而导致向多雇主计划支付的款项（定义见ERISA第4219（c）（5）条）处于“违约”状态；（iv）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就计划满足；（v）确定任何计划处于“风险”状态（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内）或公司或任何ERISA关联公司参与的任何多雇主计划处于《守则》第432条或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急状态”；（vi）公司或任何ERISA关联公司在到期时不得支付其应付给PBGC或ERISA标题IV下的计划的金额；（vii）任何计划的受托人应对公司或任何ERISA关联公司提起诉讼，以强制执行ERISA第515条及该等程序不得在其后30天内被驳回；或（viii）就任何退休后福利责任承担公司或任何受限制附属公司的或有负债或任何重大增加；或
（k）发生任何控制权变更；或
（l）任何附属文件在依据第5.01或7.10条交付后，须因任何理由（依据该等文件的条款除外）而停止在由该等文件所涵盖的附属的重要部分上设定有效及完善的第一优先留置权（受第7.16条准许的留置权规限）（但由于行政代理人不再管有任何股票证书的结果除外，根据抵押单证交付给它的本票或其他票据，或由于未及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法典备案失效），且该条件在（i）公司高级管理人员知悉该违约和（ii）任何贷款人或行政代理人向公司发出书面通知（以较早者为准）后的30天内仍未得到补救；
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（m）任何控股实体或公司或任何受限制的附属公司主张或任何人获得判决，确定（i）贷款文件的任何规定无效、不具约束力或不可执行，或（ii）贷款文件设定或声称设定的留置权不是根据贷款文件设定或声称设定的该留置权所在财产的有效和完善的第一优先担保权益；
（n）任何有关纽约尼克斯或纽约流浪者的媒体权利协议到期，除非公司和适用的球队不迟于该到期后60天已订立新的媒体权利协议；或
（o）任何媒体权利协议或任何材料附属协议因公司或任何受限制附属公司的违约、违约或违约事件而终止，除非（i）该等违约、违约或违约事件正由公司或该受限制附属公司善意提出抗辩，或（ii）该等媒体权利协议或任何材料附属协议在九十（90）个日历日内（或如果更长，并在适用团队的淡季期间，就该球队的媒体权利协议而言，在该球队下一个下一个常规赛的第一天之前）。
第8.02节违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：
（i）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；
（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠或应付任何贷款人的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此明确放弃；及
（iii）代表其本身、贷款人行使其及该等贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；
但条件是，一旦根据《破产法》发生与公司有关的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。
第8.03节资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后），因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：
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第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；
第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向相应贷款人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；
第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务和其他债务，在到期应付的范围内，在贷款人之间按本条款所述的相应金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，支付构成有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下贷款的未付本金和欠款的那部分债务，并且已在贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例到期和欠款；和
最后，余额，如有，在全部债务已付清后，向公司或法律另有规定。
尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何款项不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。
第九条
行政代理人
第9.01条委任及授权。（a）每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人、出借人的利益，公司和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。
（b）行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（以其作为贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保代理人”及任何共同代理人、分代理人和事实上的律师
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由行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置权和补救办法）而指定的，应有权享有本条第九条和第十条（包括第10.04（c）条，如同该等共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”）的所有条款的利益，如同在此方面的完整规定一样。
第9.02节作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与公司或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
第9.03节开脱罪责的规定。行政代理人除在本合同及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和
（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与公司或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。
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在第10.01条和第8.02条规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所需贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司或贷款人向行政代理人发出说明该违约的通知。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本信贷协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（v）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第9.04款行政代理人依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
第9.05节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。
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第9.06节行政代理人辞职。（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则该退任行政代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人应通知公司及贷款人，并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，且（a）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如根据任何贷款文件由行政代理人代表贷款人持有任何抵押担保，则退任行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止）及（b）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人或通过该行政代理人作出，直至规定的贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第10.03款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
（b）如担任行政代理人的人根据其定义（c）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知公司及该人解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。
第9.07款不依赖行政代理人和其他出借人。每名贷款人声明并保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）在作为贷款人参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于公司的一般业绩或运营，或为
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购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（如证券）的目的（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（c）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为贷款人订立本信贷协议，并作出，根据本协议获得或持有贷款，以及（d）在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人亦确认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的有关公司及其关联公司的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本信贷协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
第9.08节[保留]。
第9.09节行政代理人可以提出索赔证明。与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论该行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权
（a）就贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的付款和垫款）以及此类司法程序中允许的根据第2.09条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项；和
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条应付该行政代理人的任何其他款项。
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本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中投票。
第9.10节担保物和担保事项。各出借人及其他各有担保方不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人，行政代理人和担保物代理人各自特此同意公司：
（a）根据任何贷款文件（i）在以现金全数支付所有债务（或有弥偿义务除外）后，（ii）解除对任何抵押品及根据任何贷款文件授予或由该行政代理人或该抵押品代理人持有的任何其他财产的任何留置权，（ii）该处置或其他转让的标的为并非根据本信贷协议的条款准许及按照本信贷协议的条款完成的贷款方的人，或（iii）如根据第10.01条以书面批准、授权或批准；及
（b）如任何担保人因根据本协议许可的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务（为免生疑问，如该人因负债管理交易而不再是附属公司，则该解除不具效力）。
根据公司或行政代理人在任何时候提出的要求，被要求的贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或项目上的权益，或解除任何担保人根据本条第9.10款在担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将根据贷款文件和本条第9.10款的条款，在每一种情况下，由公司负担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明解除该担保物项下根据担保文件授予的转让和担保权益的证据，或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保下的义务。
第9.11节信用投标（a）。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123或1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）在任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（或
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经同意或在其指示下）根据任何适用法律的行政代理人（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益，应被视为无需根据本信用协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受规定贷款人或其许可受让人根据本信贷协议或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的条款下的投票管辖，且该管理文件应规定控制，无论本信贷协议是否终止，也不影响本信贷协议第10.01节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额），此类债务应与其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款的规定，每一有担保方的债务的应课税部分被视为分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人可能合理要求的与组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易有关的文件并提供有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的信息。
第9.12节某些ERISA事项（b）。（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而代表或为本公司或任何其他贷款方的利益而保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该等贷款人没有就贷款使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），
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（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款和本信贷协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款及本信贷协议的投资决定，（c）贷款及本信贷协议的订立、参与、管理和履行符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所深知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人订立、参与、管理及履行贷款及本信贷协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（c）此外，除非紧接前款（a）中的（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前款（a）中的（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是，为免生疑问，或为公司或任何其他贷款方的利益，行政代理人或其各自的任何关联公司均不是抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本信贷协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
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（d）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款收取利息或其他付款，本信贷协议和任何其他贷款文件（ii）如果其将贷款展期的金额低于该贷款人就贷款利息所支付的金额，或（iii）可能收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，则可能会确认收益，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。
第9.13节错误付款（e）。（a）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退回行政代理人，而该等要求是在当日以资金作出的，连同其自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按纽约联储银行利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还该款项之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并在此放弃，对于行政代理人而言，就行政代理人要求返还所收到的任何款项提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第9.13款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到有关该付款的错误通知后。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在同日作出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按纽约联储银行利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。
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（c）公司及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。
（d）每一方根据本条第9.13条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或义务或更换贷款人或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。
第9.14节公司通讯。
（a）行政代理人和贷款人同意，公司可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的公司门户网站”）向行政代理人进行任何公司通信。
（b）尽管经批准的公司门户网站及其主要网页门户网站采用由行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）加以保护，但贷款人和公司各自承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，即行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的公司门户网站的公司代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各贷款人和公司特此批准通过经批准的公司门户网站分发公司通讯，并了解并承担此类分发的风险。
（c）批准的公司门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证任何公司来文的准确性或完整性，或认可公司门户的充分性，并对认可公司门户和公司来文的错误或遗漏明确免责。任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与公司来文或经批准的公司门户相关作出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款承担任何责任
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当事人、任何出借人或任何其他人或实体因公司通过互联网或经批准的公司门户传输公司通信而产生的任何损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）。
（d）“公司通讯”统指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何承诺贷款通知、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该等资料或材料由公司通过经批准的公司门户网站分发给行政代理人。
（e）每一贷款人和公司同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将公司通信存储在经批准的公司门户网站上。
（f）本条文并不损害公司依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第十条
杂项
第10.01款修正案等。除第3.03（b）条另有规定外，任何修订或放弃本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条文，以及任何同意公司或任何其他贷款方离开该等条文，均不具有效力，除非公司或适用的贷款方（视情况而定）及所要求的贷款人以书面签署，并经行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修订、放弃或同意不得：
（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第5.01条所列的任何条件，或如属于生效日期的首次信贷延期，则放弃第5.02条所列的任何条件；
（b）在不限制上述（a）条的概括性的情况下，未经持有定期融资项下未偿还贷款总额50%以上的贷款人的书面同意，豁免第5.02条就定期融资项下生效日期后的任何信贷延期所载的任何条件；
（c）修订、豁免或修改任何会产生转换（或允许转换）所欠全部或部分现金利息付款或将成为欠贷款人的任何条文，而无须每名受影响贷款人的书面同意而以实物支付；
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（d）推迟本信贷协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性预付款项），而无须每一有权获得该等付款的贷款人的书面同意；
（e）减少任何贷款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二条但书第（iv）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额；但条件是，只须获得规定贷款人的同意，才可修订“违约率”的定义或免除公司按违约率支付利息的任何义务；
（f）更改（i）第2.13条，其方式将改变未经每一受影响贷款人书面同意而按比例分摊由此所需的付款，或（ii）分别根据第2.05（b）条的适用条文所载的适用于设施之间的任何提前偿还贷款的顺序，以任何未经每一受影响贷款人书面同意而对定期贷款项下的贷款人产生重大不利影响的方式，或（iii）第8.03条，未经每一贷款人书面同意；
（g）更改本条第10.01条的任何条文或「规定贷款人」、「指明绝对多数规定贷款人」、「绝对多数规定贷款人」的定义，或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条文项下任何权利或作出任何决定或给予本条文项下任何同意（本第10.01（g）条第（ii）及（iii）款所指明的定义除外）所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；
（h）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或基本全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；
（i）未经各贷款人书面同意，解除或解除全部或实质上全部担保价值；
（j）对定期融资项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需每一贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；
（k）未经每名受影响贷款人的书面同意而更改第2.05（b）条的任何条文；但条件是，只有获得所需贷款人的同意，才能将（x）根据第2.05（b）（iii）条规定的强制性预付款项的到期日期最多延长30天，或（y）根据第2.05（b）（i）条允许现金收益净额再投资的期间；或
（l）未经各贷款人书面同意，更改“适用百分比”定义；
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（m）未经每名受直接及不利影响的贷款人的事先书面同意，（x）将本协议项下的义务置于任何其他债务之下，或（y）将担保债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权之下，在前述（x）及（y）条的每一情况下，未经每名受影响贷款人的书面同意，但与（i）任何债务人占有融资和/或（II）经绝对多数所需贷款人的书面同意，发生任何其他债务有关的情况除外，只要此种债务按适用的基本类似条款和条件（不包括任何安排、承诺、结构、承销或类似费用以及偿还法律顾问和类似费用）按适用的任何其他贷款人（或任何贷款人的关联公司）以贷款人身份提供，按比例提供给每个直接和受到不利影响的贷款人（违约贷款人除外）；或者
（n）未经绝对多数规定贷款人的书面同意而作出以下修订或修改：
（i）修订、豁免或修改任何条文，其效力可容许（x）向任何非受限制附属公司作出任何处置、投资或受限制付款，（y）任何并非担保人的受限制附属公司可能招致的任何债务金额超过于生效日期生效的第7.14条所允许的金额，或（z）为免生疑问而指定任何附属公司为非受限制附属公司；
（ii）修改控制权变更的定义，或就控制权变更实施任何豁免；
（iii）更改任何条文，而该条文的效力可容许（x）所借款项的任何债项，而该债项在付款权上并非从属于债务，或（y）所借款项的任何有担保债项，而该债项并非仅以根据行政代理人满意的债权人间协议而明确低于担保债务的抵押品的全部或部分留置权作担保；
（iv）更改“准许初级债务”的定义（其中指明的总额除外）或任何其他条文，而该等条文将具有准许就该定义所述类型的借入款项承担债务的效力，其条款与该定义所述在生效日期生效的条款不同（就其总额而言除外）；
（v）更改“允许的限制性付款”的定义或其他条款，其效果将是允许向任何控股实体支付的任何限制性付款超过本协议在生效日期生效时允许的金额；
（vi）修订、豁免或修改任何条文，而该等条文的效力是就任何本金的支付、预付或偿还提供任何宽限期（上文（k）条所述者除外）或就任何利息的支付延长任何宽限期；
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（vii）修订、豁免或修改任何条文，该等条文将具有准许转让任何贷款予Sphere Entertainment、任何控股实体、公司或其各自的任何附属公司或联属公司的效力；
（viii）更改第9.10条的任何条文或任何会具有许可解除留置权及保证效力的条文，但第9.10条所设想的在生效日期生效的条文除外；
（ix）就任何违约或违约事件因违反任何条文而作出的任何放弃或同意，而修订、放弃或修改将须获得绝对多数规定贷款人的同意；
（o）未经指明的绝对多数规定贷款人的书面同意而作出以下修订或修改：
（i）变更第七条最后一款、“重大资产”定义或“重大知识产权”定义；
（ii）更改“负债管理交易”的定义或任何具有允许负债管理交易或类似交易效果的规定；和
（iii）因违反任何条文而对任何违约或违约事件作出任何豁免或同意，而有关修订、豁免或修改将须经指明的绝对多数规定贷款人同意；
此外，条件是（i）[保留]；（ii）[保留]；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）收费函件可以仅由其当事人签署的书面形式修订，或根据其放弃的权利或特权。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非（w）[保留]，（x）未经该贷款人同意，不得减少或免除欠该贷款人的本金，除非该减少或免除也按比例适用于定期贷款项下的所有其他贷款，（y）适用于该贷款人的贷款的利率未经该贷款人同意不得降低，除非该利率降低也适用于定期融资下的所有其他贷款，以及（z）适用于该贷款人在定期融资下的任何贷款的到期日不得延长，除非该延长也适用于定期融资下的所有其他贷款。
如任何贷款人不同意就任何贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，而该等修订、放弃、同意或解除须经每名贷款人或每名受影响的贷款人同意，且已获规定贷款人批准，则公司可（i）根据第10.12条取代该等非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该条所设想的转让（连同
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公司要求根据本段）或（ii）经所需贷款人事先书面同意而作出的所有其他该等转让，并偿还公司欠该贷款人的与该贷款人截至终止日期所持有的贷款和参与（以及现金抵押所有无资金参与）有关的所有义务。
如果行政代理人和公司共同行动，识别出本授信协议任何条款或任何其他借款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修订生效，无须本信贷协议任何其他方进一步采取行动或同意；但须由行政代理人于该等修订生效后，合理地迅速将该等修订寄发予贷款人（可寄发至经批准的电子平台）。
第10.02节通知；效力；电子通信。（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子传送（包括电子邮件）方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（i）如向公司或担保人，则向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；
（ii）if to the administrative agent from the company，to 摩根大通 Bank，N.A.，at the address separately provided to the company
（iii）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A.，383 Madison Avenue，Floor 24，New York，NY，10179-0001，attention：Bree Parker，email：bree.parker@jpmorgan.com；and
（iv）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
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（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。公司同意，行政代理人可以但无义务通过在IntraLinks上张贴此类通知或其他通信，向贷款人提供任何通知或其他通信TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。
尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效日期起，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方式获得担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各贷款人和公司承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人和公司特此批准通过经批准的电子平台分发通知和其他通信，并了解并承担此类分发的风险。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（c）核准的电子平台。已获批准的电子平台“按原样”和“可获得”提供。代理当事人（定义如下）不保证公司材料的准确性或完整性或认可的电子平台的充分性，并对公司材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就公司材料或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或任何
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其关联方（统称“代理方”）对公司、任何贷款人或任何其他人因公司或行政代理人通过互联网传送公司材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致的除外；但前提是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。
各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明已将通知或其他通信张贴到经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通知或其他通信。各贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人（如适用）电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
每一贷款人和公司同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策在经批准的电子平台上存储通知和其他通信。
本协议不损害行政代理人、任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
（d）地址变更等。公司与行政代理人任一方均可通过通知其他当事人的方式变更其地址、电子邮件地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可通过向公司和行政代理人发出通知的方式变更其地址、电子邮件地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。
（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式的通知之前或之后作出，或（ii）如收件人所理解，该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据该公司或其代表发出的任何通知行事。公司应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由公司或代表公司发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
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第10.03节不放弃；累计补救。本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，在行政代理人或任何贷款人方面均不得不行使，亦不得由任何该等人迟延行使，亦不得就该等权利、补救措施、权力或特权处理任何过程，而该等权利、补救措施、权力或特权在本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不得排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力或特权，以及根据任何其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力或特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力或特权。
第10.04节费用；赔偿；责任限制。（a）成本和费用。公司应支付（i）行政代理人及其关联机构因本协议规定的信贷融资的银团、本信贷协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否完成）而发生的一切合理的自付费用（包括为行政代理人提供的律师的合理费用、收费和支出），（ii）[保留]和（iii）行政代理人或任何贷款人因强制执行、收取或保护其与本信贷协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关而招致的所有费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何大律师的费用、收费和付款），包括在与此种贷款有关的任何工作、重组或谈判期间招致的所有此种自付费用。
（b）公司的赔偿。公司应对上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、抵押代理人、每个贷款人和每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每个受偿人免于承担任何和所有责任和相关费用（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出），并应对可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用和时间收费和支出进行赔偿，并使每个受偿人免受损害，由任何受偿人招致或由任何第三方或公司或任何其他贷款方针对任何受偿人提出的主张因（i）本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付、或因（i）本协议各方履行其各自在本协议项下或其项下的义务或完成本协议或其所设想的交易而产生、与此有关或因此而产生、或因此而产生，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本信贷协议及其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或建议使用，（iii）公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的任何危险材料，或与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或由公司或任何其他贷款方或公司或该贷款方的任何董事、股东或债权人提起，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由比较、分担或唯一疏忽造成或产生
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受偿人；但就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，或（y）由公司或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如公司或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。
（c）贷款人偿还。如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视属何情况而定）支付，该等贷款人对该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；但未偿还费用或已弥偿责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身份发生或主张的，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的前述任何一方的任何关联方就该身份发生或主张的，但就任何受偿人而言，有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定该等责任或相关费用是由该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。
（d）责任限制。在适用法律允许的最大范围内，（i）任何贷款方均不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的公司门户网站）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与贷款人有关的人”）主张，且每一贷款方特此放弃，以及（ii）本协议的任何一方均不得主张，而每一该等当事人特此免除，根据任何赔偿责任理论，就因本信贷协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而对本协议任何其他当事人承担的任何赔偿责任；但本条第10.04（d）条的任何规定均不得解除任何贷款方根据第10.04（b）条的规定可能必须向受偿人作出赔偿的任何义务，对抗第三方对此类受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
（e）付款。所有根据本条到期的款项，须在要求支付后十个营业日内支付。
（f）生存。本条第10.04款的约定在行政代理人离职、更换任何出借人以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
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第10.05款搁置付款。凡公司或代表公司向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从这种要求之日起至支付这种款项之日的利息，年利率相当于不时生效的纽约联储银行利率。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本信贷协议终止后继续有效。
第10.06款继承人和受让人。（a）继任人和一般指派人。本信贷协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议所允许的受让人有利，但公司或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第10.06（b）节的规定转让给合格的受让人，（ii）根据第10.06（d）条的规定以参与的方式，（iii）以受第10.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式，或（iv）根据第10.06（h）条的规定向最高法院作出的担保权益（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本信贷协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本信贷协议或由于本信贷协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：
（i）最低数额。
（a）如转让转让放款人当时根据定期融资欠其的贷款的全部剩余款额，或如转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及
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（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，则不少于$ 5,000，000，除非每名行政代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，公司以其他方式同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；
（二）比例数额。每一部分转让应作为本信贷协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让贷款相关的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不同设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；
（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：
（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的关联公司、认可基金（已收到该公司同意的每一人，或根据本句第（1）条或第（2）条并无规定的每一人，为“合资格受让人”），否则转让予任何人须取得公司的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但如准受让人（x）并非商业银行、财务公司，保险公司、金融机构或基金（“非金融实体”），如该人是公司在获知该非金融实体的身份后五个营业日内向行政代理人通知的公司的直接或间接竞争对手，或（y）是公司当时根据第10.01条获准取代的非同意贷款人的贷款人，或公司当时根据第10.12条获准取代的贷款人，则该人在拒绝同意方面被视为合理行事，公司在拒绝同意时，须当作是合理行事；但进一步规定，仅就任何定期贷款的转让而言，公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在收到有关通知后十个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及
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（b）如有关（i）任何定期贷款的转让是向就定期融资而言并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，则就该等转让而言，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；但该行政代理人在拒绝同意作为违约贷款人的潜在受让人方面，须当作是合理行事；及
（四）转让和假设。每一项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设或（y）在适用的范围内，一项包含通过参考经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，以及金额为3500美元的处理和记录费；但前提是，对受让人组成员的并行转让和受让人组成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人组成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定处理和记录费用；此外，条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用。受让人不得为出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（v）不向某些人转让。不得向（a）控股公司、公司或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何关联公司的子公司或（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其子公司的人进行此类转让。
（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本信贷协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内，拥有贷款人在本信贷协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利息范围内，解除其在本信贷协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本信贷协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01节、第3.04节、第3.05节和第10.04节的好处）。经请求，公司应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何贷款人根据本信贷协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据第10.06（d）节出售参与该等权利和义务。
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（c）登记。行政代理人作为公司的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款的本金金额，每个贷款人不时根据本协议的条款（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、行政代理人及贷款人可就本信贷协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须在任何合理时间及在合理的事先通知后不时提供予公司及任何贷款人查阅。
（d）参与。任何贷款人可随时向任何人（自然人或公司或公司的任何关联公司或子公司除外）出售参与该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其欠其的全部或部分贷款）的股份（未经行政代理人公司同意或通知该公司）；但前提是（i）该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）公司、行政代理人及贷款人须继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利及义务与该贷款人单独及直接进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本信贷协议以及批准对本信贷协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，公司同意每名参与者有权享有第3.01条、第3.04条及第3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据第10.06（b）条以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.07条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。每个参与者同意受一份包含与本文第10.20节内容基本相同的条款的协议的约束。出售参与的每个贷款人，仅作为公司的非信托代理人为此目的行事，应保持一份类似于登记册的登记册（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本信贷协议下的权利和/或义务中的利益有关的任何信息），除非根据财政部条例第5f.103-1（c）节，此类披露是证明此类利益以登记形式所必需的。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为就本信贷协议的所有目的而言该参与的所有人，即使有任何相反的通知。
（e）对参与者权利的限制。参与者根据第3.01条或第3.04条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。a
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如属外国贷款人的参与者，除非公司获通知向该参与者出售参与，且该参与者同意为公司的利益而遵守第3.01（f）条，犹如其为贷款人一样，否则该参与者无权享有第3.01条的利益。
（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
（h）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具授予行政代理人和公司（“SPC”）选择权，以提供该批给贷款人根据本信贷协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，及（ii）如最高法院选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能这样做，则须按第2.12（b）（ii）条的规定向行政代理人作出该等付款。本协议各方在此同意：（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变公司在本信贷协议下的义务（包括其在第3.04条下的义务），（ii）任何SPC均不应对本信贷协议下任何由贷款人承担责任的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持为本协议项下的记录出借人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的一样。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本信贷协议终止后仍有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（i）向公司及行政代理人发出通知，但无须公司及行政代理人事先同意，并须支付金额为3,500元的处理费（该处理费可由行政
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全权酌情代理），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者提供贷款有关的任何非公开信息。
第10.07节抵消权。如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因公司或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗公司或该贷款方根据本信贷协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有债务，无论该贷款人是否应根据本信贷协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
第10.08款利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.09节对应方；集成；有效性；电子化执行。
（a）本信用协议可在对应方（以及由不同对应方的不同合同方）签署，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本信贷协议和其他贷款文件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本信用协议应在本协议已由行政代理人签立，且行政代理人已收到本协议的对应方时生效；但须满足修正和重述协议中规定的生效日期发生的所有其他先决条件。
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（b）交付（x）本信贷协议的签字页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.01条交付的任何通知）、与本信贷协议有关的证书、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一份均为电传电子签名的“辅助文件”）的已执行对应方，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为本信贷协议的人工执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）的交付有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本信贷协议中或与本信贷协议有关的类似进口文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（3）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由公司或代表公司或任何其他贷款方提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（4）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，公司和各贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、公司和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本信贷协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本信贷协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，对本信贷协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，仅基于
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分别缺乏本信贷协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本副本，包括有关其任何签字页的正本副本，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签字和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式而产生的任何负债向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因公司和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。
第10.10节申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。
第10.11节可分割性。本授信协议或其他借款单证的任何条款被认定为违法、无效或不可执行的，（a）本授信协议和其他借款单证的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应当努力进行善意协商，以其经济效果与违法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代违法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
第10.12节更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如公司须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，或如任何贷款人是违约贷款人，或如根据第10.01条另有许可，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，无追索权（根据并受制于第10.05条所载的限制和所要求的同意），其在本信贷协议和相关贷款文件下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务，但前提是：
（a）公司须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；
（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；
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（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等补偿或付款的减少；及
（d）该等转让与适用法律并无冲突。
如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。行政代理人或任何贷款人均不对公司承担寻找替代贷款人或其他此类人的任何义务。
本协议每一方同意（i）根据本节要求的转让可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的一方，并须当作已同意某一方受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件；此外，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。
第10.13节管辖法律；管辖权；等（a）管辖法律。本信用协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
（b）提交管辖权。本信贷协议的每一方当事人为其本身及其财产不可撤销和无条件地向位于曼哈顿郊区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权（或者，如果此类法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及任何上诉法院并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关当事人提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）在此类联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。这里的每一方都同意，最后
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任何此种行动或程序中的判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他贷款单证中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人可能必须在其他情况下向公司或任何其他贷款方或其财产提起与本信贷协议或任何其他贷款单证有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点。本信贷协议的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院产生或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达程序。本信用协议中的任何内容均不会影响此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第10.14节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本信贷协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本信贷协议和其他贷款单证，AMAMY
第10.15节没有咨询或受托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面，公司承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）是公司与其关联公司之间的公平商业交易，一方面，
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另一方面，行政代理人和贷款人，而公司有能力评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人和贷款人各自现在和一直都是作为委托人行事，而不是公司或其任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员或任何其他人；（iii）行政代理人或任何贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）承担或将承担有利于公司的咨询、代理或信托责任，本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（不论行政代理人或任何贷款人是否已就其他事项向公司或其任何关联公司提供意见或目前正在就其他事项提供意见），而行政代理人或任何贷款人均不对公司或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人和贷款人及其各自的关联公司，除提供或参与本协议项下所规定的商业借贷便利外，可能从事涉及与公司及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人或任何贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益；（v）行政代理人和贷款人没有提供也不会就本协议所设想的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议（包括任何修订，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改），公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理、咨询或信托义务而可能对行政代理人和贷款人提出的任何索赔。
第10.16节美国爱国者法案通知。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知公司和担保人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法”），它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个贷款方的其他信息。公司应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。
第10.17款高级负债。债务应构成“优先债务”，因为该术语在公司或任何受限制子公司作为一方的所有债务工具中定义，且包含此类定义。
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第10.18节普通合伙人和其他人员的责任。任何属合伙、合营或共同冒险的受限制附属公司的普通合伙人，不得因其作为该普通合伙人的地位而就该受限制附属公司在本信贷协议或票据下的义务承担任何个人责任。此外，任何有限合伙人、高级职员、雇员、董事、股东或公司或任何受限制附属公司或任何合伙企业、公司或其他实体的所有权权益或公司或任何受限制附属公司的所有权权益的股东或其他持有人，均不得因其作为该有限合伙人、高级职员、雇员、董事、股东或持有人的身份而就该等义务承担任何个人责任。
第10.19节授权第三方传递信息和讨论事务。本公司在此确认，已授权并指示根据本信贷协议（包括根据第五条和第七条）向行政代理人或出借人准备或交付任何意见、报告或其他信息为条件或契约的每个人为行政代理人和出借人的利益如此准备或交付该等意见、报告或其他信息。本公司同意根据行政代理人的要求，不时确认本条第10.19条规定的授权和指示。
第10.20节某些信息的处理；保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会在需要了解的基础上（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息（据了解，将被告知此类披露的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）受载有与本节条款基本相同的协议的约束（向任何联邦储备银行作质押的情况除外），向（i）其在本信贷协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）第10.06（f）节中提及的任何质权人，或（iii）与公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经公司书面同意，或（h）在此类信息（i）成为可公开的范围内，但不是由于违反本条或（ii）成为可供行政代理人查阅，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司或任何其他贷款方以外的来源。
就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，在生效日期之后从贷款方或任何此类子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时未被标记为“公开”或以其他方式标识为机密。
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为免生疑问，本条10.20中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条10.20中规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围。
行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括证券法）处理此类重大非公开信息。
第10.21节无受托责任。本公司在此确认，行政代理人或任何贷款人均不与本信贷协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何信托关系或对本公司的信托义务，而行政代理人与贷款人之间的关系，一方面与本公司之间的关系，另一方面与本协议或与之相关的关系，仅为债务人和债权人之间的关系。
第10.22节确认并同意某些金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认并接受任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
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（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第10.23节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的有担保对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页被省略]
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附件 b
经修订的担保协议
担保协议
截至2015年9月28日
并经修订及重述修订（定义见本文件）修订，
由和之间
MSG HOLDINGS，L.P.（将更名为MSGN HOLDINGS，L.P.），
麦迪逊花园网络公司，
彩虹花园公司，
MSGN EDEN，LLC，
区域MSGN HOLDINGS LLC，
和
这里提到的其他设保人，
作为授予者，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为抵押代理人
MSGN –担保协议
T A B L E O F C O N T E N T S
| 科 | 页 | |||||
| 第1节。 |
担保的一般批给 | 2 | ||||
| 第2节。 |
||||||
| 第3节。 |
不包括的资产 | 6 | ||||
| 第4节。 |
债务担保 | 7 | ||||
| 第5节。 |
授予者仍须负法律责任 | |||||
| 第6节。 |
担保担保物的交付和控制 | |||||
| 第7节。 |
维护账户抵押品 | |||||
| 第8节。 |
投资现金抵押账户中的金额 | |||||
| 第9节。 |
释放金额 | |||||
| 第10节。 |
申述及保证 | |||||
| 第11节。 |
进一步保证 | |||||
| 第12节。 |
收盘后变动 | |||||
| 第13节。 |
关于知识产权抵押品 | |||||
| 第14节。 |
投票权；股息；等等。 | |||||
| 第15节。 |
关于某些质押协议 | |||||
| 第16节。 |
至于信用证权利 | |||||
| 第17节。 |
额外股份 | 13 | ||||
| 第18节。 |
附属代理人获委任实事求是的律师 | |||||
| 第19节。 |
抵押品代理人可能会履行 | |||||
| 第20节。 |
抵押代理人的职责 | 14 | ||||
| 第21款。 |
补救措施 | |||||
| 第22节。 |
修订；豁免；额外授予者；等。 | 16 | ||||
| 第23节。 |
通知等。 | |||||
| 第24节。 |
持续担保权益；信贷协议项下的转让 | |||||
| 第25节。 |
发布；终止 | 16 | ||||
| 第26款。 |
在对口部门执行 | |||||
| 第27节。 |
管治法 | |||||
MSGN –担保协议
i
| 日程安排 | ||||
| 附表一 | – | 投资物业 | ||
| 附表二 | – | 质押存款账户；证券账户 | ||
| 附表三 | – | 知识产权 | ||
| 附表四 | – | 法定名称、地点、行政长官办公室、组织类型、组织管辖范围及组织识别号 | ||
| 附件 | ||||
| 附件 A | – | 担保协议补充的形式 | ||
| 附件 b | – | 知识产权安全协议的形式 | ||
| 附件 C | – | 知识产权担保协议补充的形式 | ||
| 附件 D | – | 同意及协议的形式 | ||
| 附件 e | – | 存款账户管制协议的形式 | ||
| 附件 f | – | 证券账户控制协议的形式 | ||
MSGN –担保协议
二、
担保协议
本担保协议（本“协议”）的日期为2015年9月28日，由特拉华州有限合伙企业MSG HOLDINGS，L.P.（将更名为MSGN HOLDINGS，L.P.）（“公司”）、特拉华州有限责任公司MSGN EDEN，LLC（“MSGN Eden”）、特拉华州有限责任公司Regional MSGN HOLDINGS LLC（“地区MSGN控股”）、特拉华州公司RAINBOW GARDEN CORP.（“Rainbow Garden Corp.”）和特拉华州公司MSG NETWORKS INC.（“控股”，并与MSGN Eden、Regional MSGN Holdings和Rainbow Garden Corp.（“控股授予人”，单独各自为“控股格兰本协议签署页上列为“附属设保人”的其他各方（公司、控股设保人和如此列出的这些人统称为“设保人”），以及作为抵押代理人的JPMORGAN CHASE BANK，N.A.（以该身份，连同根据信贷协议第九条（定义见下文）指定的任何继任抵押代理人，“抵押代理人”），为贷款人和其他有担保方（定义见下文）的利益服务。
初步说明：
（1）公司已订立一份信贷协议，日期为截至2015年9月28日（该等信贷协议，其后可能不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订，即「信贷协议」），由贷款人（定义见其中）、公司作为其一方的附属公司作为担保人、行政代理人（定义见其中）、抵押代理人及作为其一方的其他代理人订立。本协议中未另行定义的大写术语与信贷协议中规定的含义相同。
（2）设保人（公司除外）已根据担保（定义见信贷协议）为公司在信贷协议项下的责任提供担保。
（3）于截止日期，每名设保人均为在本协议附表I第I部另有说明及由其中指名的人及债权人就在本协议附表I第II部另有说明及另有说明的设保人名称对面所列的欠设保人的债务（“初始质押债务”）而发行的股份或其他股权（“初始质押股权”）的拥有人。
（4）于截止日期，每名设保人均为本协议附表II所列设保人姓名对面的存款账户的拥有人，就该等存款账户而言，该设保人须遵守第7（a）条的规定（连同根据信贷协议可能设立及规定于截止日期后作质押的任何该等账户，不包括不包括的非质押账户，即“质押存款账户”）。
（5）按照授信协议的条款，经担保物代理人书面请求，公司应在授信协议或本协议规定的范围内，在摩根大通 Bank，N.A.（以该身份，“现金担保物账户银行”）开立一个被冻结的无息存款账户，该账户的余额可能为零，目的是在违约事件发生和持续时持有从质押账户转入该账户的资金，与违约贷款人有关或在信用证仍未到期时对信贷协议项下的任何债务进行现金抵押（“现金抵押账户”）。
MSGN –担保协议
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（6）于截止日期，每名设保人均为本协议附表II所列设保人名称对面的证券账户的拥有人，就该等证券账户而言，该设保人须遵守第6（a）条的规定（连同截止日期后存在的任何该等账户，称为“证券账户”）。
（7）设保人应已授出本协议所设想的担保权益，是贷款人作出贷款及信用证发行人根据信贷协议签发信用证的先决条件。每个设保人将从贷款文件所设想的交易中获得大量直接和间接利益。
（8）本协议中使用信用协议中定义的、本协议中未另行定义的术语。此外，除非本协议或信用协议中另有定义，否则本协议中使用的是《UCC》第8或第9条（定义见下文）中定义的术语，因为这些术语在此类第8或9条中定义。“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则就本协议有关该完善性、完善性或不完善性的影响或优先权的规定而言，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典。
因此，现在，考虑到房地，并为了诱导贷款人根据信贷协议进行贷款和签发信用证，以及诱导对冲银行订立有担保对冲协议和现金管理银行不时订立有担保现金管理协议，各设保人为担保当事人的应课税利益，特此与担保代理人约定如下：
第1节。一般授予担保。本公司及各附属设保人特此为有担保当事人的可评定利益，向担保代理人授予该设保人对以下各项的权利、所有权和权益的担保权益（在每一种情况下，除除外资产外），在每一种情况下，就下文为该设保人描述的每一类财产，无论该设保人现在拥有或以后获得的财产，无论位于何处，以及无论现在或以后存在或产生的财产（统称为“一般担保物”）：
（a）所有形式的所有设备，包括但不限于所有机械、工具、家具和固定装置及其所有部件及其所有加入项，包括但不限于构成《UCC》所指设备的计算机程序和证明信息（任何及所有该等财产即“设备”）；
（b）所有形式的所有库存品，包括但不限于：（i）所有原材料、在制品、制成品和在制造、生产、制备或运输过程中使用或消耗的材料，（ii）该设保人在其中拥有批量权益或任何种类的共同或其他权益或权利的货物（包括但不限于该设保人作为收货人拥有权益或权利的货物），以及（iii）由该设保人退回或收回或停止转运的货物，及其所有加入及其产品和相关文件，包括但不限于，构成UCC含义内的库存的计算机程序和支持信息（任何和所有此类财产均为“库存”）；
MSGN –担保协议
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（c）所有账户、动产票据（包括但不限于有形动产票据和电子动产票据）、票据（包括但不限于本票）、存款账户、信用证权利、一般无形资产（包括但不限于付款无形资产）和任何种类的其他义务，无论是否因销售或租赁货物或提供服务而产生或与之有关，也无论是否因履行而获得，以及现在或以后存在于所有支持义务以及所有担保协议、抵押、留置权、租赁中的所有权利，为前述财产提供担保或以其他方式与之相关的信用证和其他合同（任何和所有此类账户、动产票据、票据、存款账户、信用证权利、一般无形资产和其他义务，在下文（d）、（e）或（f）条未提及的范围内，为“应收款”，任何和所有此类支持义务、担保协议、抵押、留置权、租赁、信用证和其他合同为“相关合同”）；
（d）以下（“一般担保抵押品”）：
（i）公司及各附属设保人所拥有的初始质押股权及代表该等初始质押股权的证书（如有），以及就任何或全部该等初始质押股权或就其发行的所有认股权证、权利或期权而不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本回报、现金、票据及其他财产；
（ii）初始质押债务及证明初始质押债务的任何票据（如有），以及就任何或全部初始质押债务不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据及其他财产；
（iii）该等设保人不时以任何方式取得的所有额外股份及其他权益（该等股份及其他权益，连同公司及附属设保人拥有的初始质押权益，即“一般质押权益”），以及代表该等额外股份或其他权益的凭证（如有），以及不时收到的所有股息、分派、返还资本、现金、票据及其他财产，就任何或全部该等股份或其他股权以及就其或就其发行的所有认股权证、权利或期权而应收或以其他方式分配；
（iv）不时欠该设保人的所有额外债务（该等债务，连同初始质押债务，为“质押债务”）及证明该等债务的任何票据（如有），以及不时就任何或所有该等债务而收取、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据及其他财产；
（v）证券账户、与不时记入证券账户的所有金融资产有关的所有担保权利、以及所有金融资产，以及不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本、利息、现金、票据和其他财产，以及就任何或所有该等担保权利或金融资产以及就其或就其发行的所有认股权证、权利或期权或交换；和
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（vi）所有其他投资财产（包括但不限于所有（a）证券，不论是否经证明，（b）担保权利，（c）证券账户，（d）商品合约和（e）商品账户）以及代表或证明该投资财产的任何凭证或票据（如有），以及不时就任何或所有该等投资财产收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本、利息、现金、票据和其他财产，以及就任何或所有该等投资财产或就其发行的所有认股权证、权利或期权；
（e）每份附属协议、媒体权利协议、体育电视转播权协议和其他相关文件，在该设保人现在或以后可能成为一方的每一种情况下，在每一种情况下，该等协议可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改（统称为“质押协议”），包括但不限于（a）该设保人根据或依据质押协议获得到期和即将到期的款项的所有权利（包括所有付款权利和强制执行付款、付款、现金流、收益和产品的权利），（b）该设保人收取与质押协议有关的任何保险、弥偿、保证或保证的收益的所有权利，（c）该设保人就因或因违反或违约根据质押协议产生的损害提出的索赔，以及（d）该设保人有权终止质押协议、根据该协议履行并强制履行该协议下的所有补救措施（所有该等抵押品，包括质押协议，“协议抵押品”），在每种情况下均受排除资产定义（x）条所载的限制；
（f）以下（统称“账户抵押品”）：
（i）所有质押存款账户、现金抵押账户及不时记入其名下的所有资金和金融资产（包括但不限于所有现金等价物），以及不时代表或证明质押存款账户或现金抵押账户的所有凭证和票据（如有）；
（ii）为或代表该设保人不时交付予或以其他方式管有的所有本票、存款证、支票及其他票据，以取代或补充任何或所有当时存在的帐户抵押品；及
（iii）就任何或所有当时存在的帐户抵押品不时收取、应收或以其他方式分派的所有利息、股息、分派、现金、票据及其他财产；
（g）以下（统称“知识产权担保物”）：
（i）所有专利、专利申请、实用新型及法定发明注册、其中声称或披露的所有发明及其所有改进（“专利”）；
（ii）所有商标、服务标记、域名、商业外观、标识、外观设计、标语、商号、商号、企业名称、企业名称和其他来源标识符，不论是否已注册（但不得在美国意图使用商标申请中授予任何担保权益，只要且仅在授予其中的担保权益可能损害适用法律规定的此类意图使用商标申请的有效性或可执行性或导致撤销的期间内），在每种情况下，连同由此象征的商誉（“商标”）；
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（iii）所有版权，包括但不限于计算机软件（以下定义）中的此类版权，以及互联网网站内容，无论已注册或未注册并掩盖作品（“版权”）；计算机软件是指所有计算机软件、程序和数据库（包括但不限于源代码、对象代码和所有相关的可受版权保护的应用程序和数据文件）；
（iv）所有机密和专有信息，包括但不限于机密专有技术、商业秘密、机密制造和生产工艺和技术、机密研发信息和机密客户和供应商名单（统称“商业秘密”），以及任何类型的所有其他知识产权，但以美国知识产权法因此存在法律保护为限；
（v）上述任何一项的所有注册及注册申请，包括但不限于本协议附表III所列的那些重要注册及注册申请，连同所有重新发出、分割、延续、部分延续、延期、续期及重新审查；
（vi）国际条约或公约（如有的话）所规定的前述所有权利，以及世界各地与之相应的所有权利；
（vii）所有书面协议，授予任何第三方使用任何知识产权抵押品的权利，或授予任何设保人使用任何第三方现在或以后拥有的任何商标、版权、专利或商业秘密的权利，而该设保人现在或以后是其中的一方（根据其条款禁止转让或由该设保人根据该协议授予担保权益的那些除外）（“知识产权协议”）；和
（viii）任何及所有就过去、现在及未来的侵权、稀释、挪用、违约或其他与上述任何一项有关的违反而提出的损害赔偿及禁制救济申索，有权但无义务就该等损害提出起诉及收取，或以其他方式追讨该等损害所产生的收益；
（h）该设保人与本条第1款前述条款所述任何财产有关的构成抵押品的所有簿册及纪录（包括但不限于信贷档案、打印件及其他计算机输出资料及纪录）；及
（i）除除外资产（包括但不限于构成本条第（a）至（h）及本条第（i）款所述类型的财产的收益、抵押品、收入、特许权使用费及与本条第1款所述的任何及所有财产有关的现在或以后到期应付的其他付款的所有收益、抵押品、特许权使用费及与此有关的支持债务，以及在未另有包括的范围内，保险项下的所有（a）付款（不论抵押品代理人是否为其损失受款人），或任何弥偿，保证或保证，在每种情况下，因上述任何财产的损失或损坏或其他原因而支付，以及（b）现金。
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第2节。[保留]。
第2节。持有担保的授予。各控股设保人特此为有担保方的应课税利益向抵押代理人授予在紧接分拆完成之日的次日上午12：01自动生效的该控股设保人对以下各项的权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，除除外资产外，在每种情况下，就下文为该控股设保人描述的每一类财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，以及现在或以后存在的还是产生的（统称为“控股担保物”，以及，连同一般抵押品，即“抵押品”）：
（a）以下（“持有担保担保物”，与一般担保担保物一起称为“担保担保物”）：
（i）每名控股设保人拥有的公司初始质押股权及代表该等初始质押股权的证书（如有的话），以及就任何或全部该等初始质押股权或就其发行的所有认股权证、权利或期权而不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本、现金、票据及其他财产的回报；
（ii）该等控股授予人以任何方式不时取得的公司所有额外股份及其他股权（该等股份及其他股权，连同各控股授予人拥有的公司初始质押股权，即“控股质押股权”，连同一般质押股权，“质押股权”），以及代表该等额外股份或公司其他股权的任何凭证（如有），以及不时收到的所有股息、分派、返还资本、现金、票据及其他财产，就公司的任何或全部该等股份或其他股权以及就其或就其发行的所有认股权证、权利或期权而应收或以其他方式分配，及
（b）该等控股设保人与本条第2条前述（a）款所述任何财产有关的构成抵押品的所有簿册及纪录（包括但不限于打印件及其他计算机输出资料及纪录）；及
（c）除除外资产（包括但不限于构成第（a）及（b）条所述类型的财产的收益、抵押品、收入、特许权使用费及其他现或以后到期应付的与本条第2款前款所述的任何及所有财产有关的付款的所有收益、抵押品、以及与此有关的支持债务（包括但不限于构成本条第2款（c）款所述类型的财产的收益、抵押品及支持债务）。
第3节。不包括的资产。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的内容，但不得要求设保人进行质押，也不得在此或以其他方式进行质押，且本协议中使用的定义术语“抵押品”、“担保抵押品”、“知识产权抵押品”、“知识产权协议”、“专利”、“商标”、版权”、“商业秘密”、账户抵押品”、“质押协议”、“协议抵押品”、“质押债务”、“质押股权”、“设备”、“存货”、“应收款”或“相关合同”中的任何除外资产。
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第4节。债务的担保。就每一设保人而言，本协议确保不时支付该设保人的所有债务（所有这些债务均为“有担保债务”）。在不限制前述一般性的情况下，本协议就每一设保人而言，确保支付构成有担保债务一部分的所有金额，并且该设保人根据贷款文件将欠任何有担保方，但由于存在涉及贷款方的破产、重组或类似程序，这些金额不可执行或不被允许。
第5节。授予者仍需承担责任。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）每一设保人仍应根据该设保人担保物所载的合同和协议承担责任，以履行其根据该合同和协议承担的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（b）抵押品代理人行使本协议项下的任何权利，不得解除任何设保人在抵押品所包括的合同和协议项下的任何义务或义务；（c）任何有担保方不得因本协议或任何其他贷款文件而在抵押品所包括的合同和协议项下承担任何义务或责任，任何有担保方也无义务履行任何设保人在其项下的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款债权。
第6节。安全抵押品的交付和控制。
（a）所有代表或证明担保担保物（如经证明）的证书或文书，均须依据信贷协议的条款和在信贷协议规定的范围内交付给担保物代理人或由其代表持有，并须采用适合交付转让的形式，或须附有正式签立的空白转让或转让文书，所有形式和实质均令抵押代理人合理满意；但如该等质押债务的面值低于15,000，000美元，或（y）除债务（i）借入资金（不论是通过贷款或发行和出售债务证券）或（ii）该设保人作为卖方的财产或服务的递延购买或收购价格（在正常业务过程中的应收账款（借入资金除外））欠设保人，则不得要求设保人交付任何代表（x）质押债务的票据。在违约事件发生后和持续期间，担保物代理人有权将代表或证明担保担保物的凭证或票据换成较小面额或较大面额的凭证或票据。
（b）就（i）证券账户、（ii）现金抵押账户和（iii）构成担保权利的任何担保担保物而言，根据本协议担任担保代理人的金融机构不是证券中介，相关设保人将促使证券中介根据信贷协议的条款和在信贷协议要求的范围内就每个此类账户或担保权利（a）在其记录中将担保代理人确定为其权利持有人或（b）与该设保人和担保代理人约定，该证券中介将遵守由担保代理人发起的权利命令，而无需该设保人进一步同意，该协议在形式和实质上均令担保代理人合理满意（“证券账户控制协议”）；但是，前提是，第6（b）条不适用于被排除的非质押账户；此外，条件是，除非在违约事件发生之后和持续期间，抵押代理人不会发出任何此类命令。
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（c）在违约事件发生后和违约事件持续期间，应担保物代理人的请求，每一设保人将通知其根据本协议授予的担保担保物的每个发行人（任何其他贷款方除外），该担保担保物受根据本协议授予的担保权益的约束。
第7节。维护账户抵押品。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何贷款或任何其他义务仍未支付，任何信用证应未偿还或任何贷款人应有任何承诺：
（a）在符合信贷协议第7.13（b）节的规定下，每个设保人（控股设保人除外）将仅在本协议项下作为抵押代理人的金融机构或与已与该设保人和抵押代理人订立协议的银行（“质押账户银行”）维持存款账户，以遵守抵押代理人发出的指示，指示在该存款账户中处置资金，而无需该设保人进一步同意，该协议在形式和实质上均应令该抵押代理人合理满意（“存款账户控制协议”）；但前提是，本第7（a）条不适用于被排除的非质押账户。担保物代理人同意除违约事件发生后和持续期间外，不向任何质押开户银行发出任何指令。
（b）在违约事件发生后和持续期间，应抵押代理人的书面请求，每一设保人（控股设保人除外）将立即指示每一在任何时候因任何理由有义务向该设保人支付任何款项的人（“债务人”）向质押存款账户或现金抵押账户支付此类款项，但该设保人不得就截至截止日向质押存款账户或现金抵押账户支付款项的人（i）承担此类义务，（ii）每年向该设保人支付总额少于5,000，000美元的款项，或（iii）向根据信贷协议（如有的话）看来不受担保当事人担保权益规限的帐户支付款项。
（c）在信贷协议第8.01（b）、（g）或（h）条所指的违约事件发生后及持续期间，抵押代理人可在任何时间及未经设保人同意，转移或指示转移质押存款帐户或现金抵押帐户的资金，以履行设保人的义务。担保物代理人同意就此种转让或指示向该设保人发出通知；但条件是，担保物代理人未发出此种通知不应使此种转让或指示无效。
第8节。投资现金抵押账户中的金额。抵押代理人将在不违反第7、9和21条的规定的情况下，不时（a）将就现金抵押账户收到的金额投资于或指示现金抵押账户银行将其投资于公司可能选择的记入现金抵押账户的现金等价物，只要没有发生违约事件且仍在继续（或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则由抵押代理人选择，其中可能包括不投资该等金额），（b）将支付的利息投资于上文（a）条所述的现金等价物，并将可能到期或出售的任何此类现金等价物的其他收益再投资，在每种情况下，以相同方式记入贷方的此类现金等价物。未按上述规定投资或再投资于现金等价物的利息和收益，应存入现金抵押账户。此外，担保物代理人有权随时将此类现金等价物兑换成较小或较大确定的类似现金等价物，或兑换成贷记到现金担保物账户的其他现金等价物，或指示适用的现金担保物账户银行进行兑换。
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第9节。金额的释放。只要没有发生违约事件且仍在继续，设保人应拥有唯一和专属的权利，指示适用的质押账户银行向适用的设保人或按其命令，或应该设保人的请求，向拟适用于设保人在贷款文件下的义务的行政代理人支付和解除当时存入现金抵押账户和质押存款账户的金额（如有），在每种情况下，根据信贷协议的条款未被禁止解除。
第10节。申述及保证。每一设保人（下文指明的控股设保人除外）的陈述和保证如下：
（a）截至截止日期，该设保人的确切法定名称、地点、行政总裁办公室、组织类型、组织的司法管辖权和组织识别号码载于本协议附表四。截至交割日，该设保人除本协议附表III所列商品名称外，没有其他商品名称。
（b）该设保人是其授予的担保物的记录和受益所有人，不受他人的任何留置权限制，但根据本协议设定的担保权益或信贷协议允许的留置权除外。任何有效的融资报表或其他有效的、涵盖该抵押品的任何部分或将该设保人或该设保人的任何商品名称列为债务人的类似文书均不在任何记录处存档，但与贷款文件有关的可能以有利于抵押品代理人的方式提交的、未经适用的设保人授权的提交或信贷协议未禁止的提交等情况除外。
（c）如果该设保人是担保抵押品的发行人，则该设保人确认已收到根据本协议授予的担保权益的通知。
（d）如该设保人是另一设保人根据本协议发行的质押股权的发行人，则在截止日期向该设保人发行的构成普通股股票的该质押股权已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评税。
（e）截至交割日，由该设保人质押的初始质押股权构成本协议附表I所示其发行人已发行和未偿还股权的百分比。
（f）截至截止日期，初始质押债务构成其发行人欠该设保人（控股设保人除外）的全部未偿债务，且未偿本金金额为本协议附表I所示。
（g）该设保人（控股设保人除外）并无投资财产，但本协议附表I所列投资财产及该设保人已遵从第6条规定的额外投资财产除外。
（h）Cablevision关联协议及每份媒体权利协议的真实及完整的经修订副本已提供予贷款人审查，而截至截止日期，Cablevision协议或任何媒体权利协议均未被终止、取消、修订、修改或变更，亦未有任何根据该协议的违约或违反该协议的情况获豁免。
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（i）该设保人（就控股设保人而言除外）并无存款帐户，但该设保人已遵从第7条规定的存款帐户除外。
（j）本协议为担保当事人的利益为担保代理人设定该设保人授予的担保物的有效担保权益（在此事项受美国法律或位于其中的法域管辖的范围内），以确保担保债务的支付；为完善该设保人授予的担保物的担保权益而进行的所有备案和其他必要行动均已在本协议要求的范围内进行或采取（在此种备案或行动可以完成的范围内），（iii）该等担保权益是在抵押品代理人未能（i）在有关备案处以适当形式提交融资报表和其他备案或（ii）占有或控制担保权益仅可通过占有或控制加以完善的抵押品的情况下完善的。这种完善的担保权益是第一优先权，但信贷协议允许的留置权优先于根据本协议授予的留置权和信贷协议第7.16节允许的留置权，并自动优先于担保代理人的留置权，而无需设保人采取肯定行动。
第11节。进一步保证。每个设保人特此授权抵押品代理人提交一份或多份融资或延续报表及其修订，包括但不限于一份或多份融资报表，表明此类融资报表涵盖抵押品，在每种情况下无需该设保人签字。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。每个设保人批准其对抵押代理人的授权，以提交此类融资报表、延续报表或在截止日期之前提交的修订。
第12节。收盘后的变化。任何设保人在未事先至少提前30天向担保代理人发出书面通知的情况下，不得将其名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号码或首席执行官办公室从本协议第10（a）节所述的更改，除非此类更改与（x）信贷协议未禁止的处置（y）许可的限制性附属交易或（z）公司在截止日期后不到30天内将名称更改为“MSGN Holdings，L.P.”有关，在这种情况下，根据本（z）条，公司应在该名称变更日期后立即向抵押品代理人提供该书面通知。如任何设保人没有组织识别号码，后来获得一个，则立即将该组织识别号码通知抵押品代理人。
第13节。至于知识产权抵押品。
（a）就该等设保人（控股设保人除外）拥有的已登记知识产权担保物而言，每一该等设保人同意签署或以其他方式认证一项协议，该协议的形式大致上为本协议所载的附件 B或设保人和担保代理人合理同意并由担保代理人要求的其他形式和实质内容（“知识产权担保协议”），用于向美国专利商标局和美国版权局记录根据本协议授予担保物代理人在该知识产权担保物上的担保权益，以完善在该知识产权担保物上的本协议项下的担保权益，以通过进行此类记录可以达到的完善程度为限。
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（b）每一设保人（控股设保人除外）同意，如果其获得的知识产权担保物定义中所包括的类型的财产的所有权权益或许可在截止日期不是知识产权担保物的一部分，且不构成除外资产，否则，如果该设保人在截止日期拥有该物品的所有权权益或许可（“后获得的知识产权”），则该设保人将成为知识产权担保物的一部分（i）本协议的规定应自动适用于此，（ii）任何此类后获得的知识产权，以及在商标的情况下，由此象征的商誉，应自动成为知识产权抵押品的一部分，但须遵守本协议有关条款和条件（条件是，在美国意图使用商标申请的情况下，不得授予任何担保权益，只要且仅在授予其中的担保权益可能损害根据适用法律使用商标申请的有效性或可执行性，或导致取消此类意图的期间内）。凡该设保人向美国专利商标局和/或美国版权局提交任何材料后获得的知识产权的注册申请，该设保人应在财务报表根据信贷协议第7.01（a）和（b）节交付或视为交付给行政代理人时向该担保代理人发出书面通知，并应担保代理人的合理书面请求，该设保人应执行和交付，或以其他方式认证，由设保人和抵押代理人合理同意并由抵押代理人要求的、在形式和实质上基本上以本协议的附件 C形式达成的协议（“知识产权担保协议补充协议”），涵盖此类材料后获得的知识产权，用于向美国专利商标局和/或美国版权局（如适用）记录根据本协议授予抵押代理人在此类材料后获得的知识产权中的担保权益，以完善本协议项下对此类材料后获得的知识产权的担保权益，但通过进行此类录音可以达到完善的程度。“重大后购知识产权”是指授予人拥有或许可给设保人的、合理预期其损失或减值将产生重大不利影响的后购知识产权。
第14节。投票权；股息；等等。
（a）只要没有发生违约事件，且仍在继续：
（i）每一设保人均有权为任何目的行使与该设保人的担保担保物或其任何部分有关的任何和所有表决权及其他协商一致的权利。
（ii）每一设保人有权收取和保留就该设保人的担保担保物支付的任何和所有股息、利息和其他分配，前提是贷款文件的条款并不另有禁止支付这些股息、利息和其他分配；但条件是，任何以证书或票据形式的此类分配将在此类分配后30天内作为担保担保物交付（附有任何必要的背书）给担保代理人。
（iii）抵押代理人将签立并向每一设保人交付（或安排签立和交付）该设保人为使该设保人能够行使其根据上文第（i）段有权行使的表决权和其他权利以及收取其根据上文第（ii）段获授权收取和保留的股息或利息付款而合理要求的所有该等代理人和其他文书。
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（b）违约事件发生时和持续期间：
（i）每一设保人（x）行使或不行使其根据第14（a）（i）条原本有权行使的表决权和其他合意权利的所有权利，在抵押代理人向该设保人发出书面通知后，即告终止，且（y）收取其根据第14（a）（ii）条原本有权收取和保留的股息、利息和其他分配将自动终止，所有该等权利随即归属抵押代理人，据此，其拥有行使或不行使该等表决权和其他合意权利以及收取和持有该等股息、利息和其他分配作为担保抵押品的唯一权利。
（ii）任何设保人在违反本条第14（b）条第（i）款条文的情况下收取的所有股息、利息及其他分派，须为抵押代理人的利益而以信托方式收取，须与该设保人的其他资金分开，并须随即以如此收取的相同形式（连同任何必要的背书）作为担保抵押品支付予该抵押代理人。
第15节。关于某些质押协议。每一设保人特此同意根据本协议由任何其他设保人为其作为一方的每份质押协议的有担保方的利益为担保目的转让和质押给抵押代理人。
第16节。至于信用证权利。
（a）每一设保人（控股设保人除外）通过向担保代理人授予其应收款中由信用证权利组成的担保权益，打算（并在此确实）向担保代理人转让其对所有信用证收益的权利（包括其或有权利），而该设保人现在或以后成为受益人或受让人，但与构成除外资产的信用证有关的权利除外；条件是，担保代理人同意，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类收益将支付给适用的设保人。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，如果抵押代理人提出要求，每一设保人将迅速作出商业上合理的努力，促使该信用证的签发人和与此有关的每一被指定人（如果有的话）根据抵押代理人合理满意的形式和实质上的同意同意同意该设保人转让其收益，并向抵押代理人交付此种同意的书面证据。
（b）在违约事件发生时和违约事件持续期间，每一设保人（控股设保人除外）应担保代理人的书面请求迅速，（i）就该设保人是或以后成为受益人或受让人的每一份信用证通知（且该设保人特此授权该担保代理人通知）开证人及每名被指定人，其收益已根据本协议转让给该担保代理人，任何到期或将到期的付款将直接支付给该担保代理人或其指定人，以及（ii）安排该担保代理人成为信用证的受让人受益人。
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第17节。额外股份。各设保人同意，其将（i）促使该设保人（a）所质押的质押股权的每个发行人在该发行人为该设保人的全资子公司的范围内，不在该发行人发行的质押股权之外或替代其发行的任何股权或其他证券，除该设保人或在每种情况下不会被禁止作为处置或将构成信贷协议项下的准许母公司付款或准许限制性附属交易的情况外，以及（b）在该发行人为附属公司而非该设保人的全资附属公司的情况下，除非不会被禁止作为处置或将构成信贷协议项下的准许母公司付款或准许限制性附属交易，在不低于按比例向该设保人发行的质押股权之外或替代该发行人发行的任何股权或其他证券，以及（ii）根据本协议作出质押，在其（直接或间接）获得任何及所有该等额外股权或其他证券时立即进行质押，但以其不构成除外资产为限。
第18节。担保物代理人指定实事求是律师。每一设保人在此不可撤销地指定担保物代理人该设保人的实际代理人，仅就担保物（此种指定在全额支付所有担保债务后即终止）在该设保人的所在地和代替该设保人并以该设保人的名义或以其他方式，在违约事件发生时和持续期间，不时由担保物代理人合理酌情决定，采取任何行动并执行抵押代理人可能认为为实现本协议目的合理必要或可取的任何文书，包括但不限于：
（a）要求、要求、收取、起诉、追讨、妥协、收取及给予无罪开释及根据或就任何抵押品到期的款项的收据，
（b）收取、背书及收取与上述（a）条有关的任何汇票或其他文书、文件及动产票据，及
（c）提出任何申索或采取任何行动或提起抵押品代理人认为对收取任何抵押品或以其他方式强制遵守任何质押协议的条款及条件或抵押品代理人就任何抵押品所享有的权利所必需或可取的任何法律程序。
第19节。抵押品代理可能会执行。如任何设保人未能履行本协议所载的任何协议，而担保代理人以书面要求该设保人履行该协议，则在设保人继续未能在担保代理人提出请求后的合理时间内履行该协议的情况下，担保代理人可在担保代理人合理认为必要时，保护根据本协议在担保物上授予的担保权益或保护其价值，但无任何义务这样做，且只要违约事件已经发生且仍在继续，其本身即可履行，或促使履行该等协议，以及与此有关的抵押代理人的费用，应由该设保人根据信贷协议第10.04条支付。抵押代理人同意就此种履行向该设保人发出通知；但条件是，抵押代理人未能发出此种通知，不应使此种履行或抵押代理人这样履行的权力或抵押代理人获得相关费用补偿的权利无效。
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第20节。抵押代理人的职责。
（a）根据本协议授予担保物代理人的权力仅用于保护有担保当事人在担保物上的权益，不得对其施加任何行使任何此类权力的义务。除在安全保管其所管有的任何担保物或由担保物代理人的关联人或代表其行事的担保物代理人的任何指定人（包括但不限于分代理人）以及对其或其关联人在本协议项下实际收到的款项进行核算时行使合理谨慎外，担保物代理人对任何担保物没有义务确定或采取与任何担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项的行动，无论任何有担保方是否已知悉或被视为知悉该等事项，或已采取任何必要步骤以保全针对任何一方的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利。附属代理人及其任何附属公司或代表其的任何指定人（包括但不限于次级代理人）应被视为在保管和保全其所管有的任何附属公司或代表其所管有的任何指定人（包括但不限于次级代理人）的任何附属公司时行使了合理的谨慎，前提是该附属公司或代表其所管有的任何指定人（包括但不限于次级代理人）获得的待遇与其给予其自身财产的待遇基本相等。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但抵押代理人可在抵押代理人认为有必要时，不时就抵押品的全部或任何部分指定一名或多名公司可接受的次级代理人（每名为“次级代理人”），以合理方式代表本协议项下的抵押代理人行事。如抵押品代理人就任何抵押品如此指定任何分代理人，（i）就本担保协议而言，该抵押品的转让和质押以及每一设保人在该抵押品上授予的担保权益，应视为除该担保代理人外，为有担保当事人的可按比例分配的利益，已向该分代理人作出，作为该设保人的有担保债务的担保，（ii）除该担保代理人外，该分代理人应自动被授予所有权利、权力、特权，抵押品代理人根据本协议和根据本协议条款就该抵押品所享有的利益和补救办法，以及（iii）本协议中所用的与抵押品代理人就该抵押品所享有的任何权利、权力、特权、利益和补救办法有关的术语“抵押品代理人”，应包括该次级代理人；但前提是，除非且在抵押品代理人书面明确授权的范围内，否则不得授权该次级代理人就任何该等抵押品采取任何行动。
第21节。补救措施。如任何违约事件应已发生且仍在继续：
（a）除本协议规定的或以其他方式可获得的其他权利和补救措施外，担保代理人可就该担保物行使担保方在发生违约时根据UCC享有的所有权利和补救措施（无论该UCC是否适用于受影响的担保物），还可：（i）要求每个设保人，且每个设保人在此同意，由其承担费用并应担保代理人的请求，按照抵押品代理人的指示组装全部或部分抵押品，并在双方合理方便的由抵押品代理人指定的地点和时间提供给抵押品代理人；（ii）除下文指明的情况外，不经通知，在抵押品代理人的任何办事处或其他地方以公开或私下出售的方式以现金、赊账或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分，（iii）占用任何设保人拥有或租赁的任何处所，而该处所是在一段合理期间内组装或位于抵押品或其任何部分的地方，以实现其根据本协议或根据法律所享有的权利和补救办法，而不对该设保人就该占用承担义务；及（iv）行使任何设保人根据或与该抵押品有关的任何权利和补救办法，或以其他方式就该抵押品行使任何及所有权利和补救办法，包括但不限于，（a）该设保人提出要求或以其他方式提出要求的任何及所有权利
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要求根据质押协议、应收账款、相关合同和其他抵押品支付任何金额或履行其任何条款，（b）提取、或促使或指示提取与账户抵押品有关的所有资金，以及（c）行使与质押协议、应收账款、相关合同和其他抵押品有关的所有其他权利和补救措施，包括但不限于《UCC》第9-607节中规定的权利和补救措施。每一设保人同意，在法律要求的出售通知范围内，向该设保人发出任何出售的时间和地点的至少十个工作日的通知，应构成任何此类出售的合理通知。抵押品代理人不承担任何出售抵押品的义务，无论已发出出售通知。抵押品代理人可在为其订定的时间和地点不时以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。
（b）抵押品代理人或其代表所持有的任何现金，以及抵押品代理人或其代表就抵押品的全部或任何部分的任何出售、收取或以其他方式变现而收取的所有现金收益，可由抵押品代理人酌情作为抵押品持有，然后或在其后的任何时间由抵押品代理人为有担保当事人的应课税利益全部或任何部分的有担保债务而全部或部分申请，按照信贷协议第8.03节规定的优先顺序。由担保代理人或代表担保代理人持有并在全额支付所有担保债务后剩余的该等现金或现金收益的任何盈余，应合理及时地向适用的设保人或任何可能合法有权收取该等盈余的人支付。
（c）任何设保人根据或与任何质押协议有关或以其他方式就抵押品收到的所有付款，均应为抵押品代理人的利益以信托形式收到，应与该设保人的其他资金分开，并应立即以如此收到的相同形式（附有任何必要的背书）支付给抵押品代理人。
（d）除法律规定外，抵押代理人可在任何时间或不时将当时到期和欠付的全部或任何部分的有抵押债务，押记、抵销或以其他方式适用于就该账户抵押品或任何其他存款账户持有的任何资金而持有的有抵押债务的全部或任何部分，而无须通知任何设保人。
（e）担保物代理人可向每一银行、证券中介或任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或未经证明的证券控制协议的签发方发送该协议中和根据该协议定义的“排他性控制通知”。
（f）在任何设保人的任何知识产权担保物被出售或以其他方式处分的情况下，受该出售或其他处分规限的任何商标所象征的商誉须包括在其中。
担保物代理人同意，除违约事件延续期间外，不得采取本第二十一条规定的任何行为。
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第22节。修订；豁免；额外授予者；等。
（a）对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及对任何设保人离开本协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃须以书面形式提出并由担保代理人和该设保人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的具有效力。抵押代理人、任何其他有担保方或任何设保人未行使，以及未延迟行使本协议项下的任何权利，均不得作为对其的放弃而运作；也不应排除任何单一或部分行使任何该等权利的任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。
（b）在任何人签署和交付基本上以本协议的附件 A形式补充的担保协议（每份均为“担保协议补充”）时，该人应被称为“额外设保人”，并应成为并成为本协议项下的设保人和附属设保人或控股设保人（如适用），而本协议和其他贷款文件中每一处提及的“设保人”和“控股设保人”或“附属设保人”（如适用）也应指并为提及该额外设保人，本协议和其他贷款文件中对“抵押品”的每一处提及也应是对该额外设保人授予的抵押品的提及，本协议中对附表的每一处提及也应是对该担保协议补充文件所附附表的提及。
第23节。通知等。根据本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电传复印机），并在公司或担保代理人的情况下，按信贷协议中指明的地址寄给它、电传复印或以其他方式交付，在公司以外的每一设保人的情况下，按其在本协议签字页上或在其成为本协议一方的担保协议补充文件的签字页上与该设保人姓名相对的地址寄给它（并附一份副本给本公司）；或者，就任何一方而言，在该一方在发给其他各方的书面通知中指定的其他地址。所有该等通知和其他通信，经邮寄、电传或电传，自收到之日起生效。以电传复印机方式交付签字页的已执行对应方对本协议任何条款的任何修改或放弃本协议项下将在本协议项下执行和交付的任何附件，应具有交付其原始已执行对应方的效力。经公司同意，包括信贷协议第10.02（b）节所述，抵押代理人和适用的有担保当事人也可不时通过电子邮件将通知和其他通信发送至该人不时提供的适用人的代表的电子邮件地址。
第24节。持续担保权益；信贷协议项下的转让。本协议应在抵押品上产生持续的担保权益，并应（a）保持完全有效，直至（i）以现金全额支付有担保债务（不包括（x）没有提出索赔的或有赔偿义务，或（y）如果提出的索赔数额可确定且已以现金作抵押），以及（ii）根据所有信用证的信贷协议第2.03（g）节到期或终止或现金抵押，（b）对每一设保人具有约束力，其继承人和受让人以及（c）将担保代理人在本协议项下的权利和补救措施一起适用于有担保当事人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益。
第25节。发布；终止。
（a）在按照贷款文件的条款或信贷协议第9.10条所指明的其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处分任何设保人的任何担保物时，担保代理人将在该设保人的费用下签立并向该设保人交付该设保人或适用的受让人应合理要求的文件，以证明该担保物从
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特此授予的转让和担保权益；但前提是（i）在提出此类请求和此类解除时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）该设保人应在提议解除之日（或担保代理人可能合理接受的较晚日期）至少五天前向担保代理人交付一份书面解除请求，详细说明担保项目，连同一份由抵押代理人执行的解除形式和该设保人的证明，大意是交易符合贷款文件，（iii）根据信贷协议第2.05节规定的任何此类出售、租赁、转让或其他处置的收益，或与此有关的任何付款，应在此要求的范围内，在信贷协议第2.05节规定的情况下，或根据抵押代理人的指示，向其支付或作出，（iv）就销售、租赁、转让或在正常经营过程中处置设备和库存以及信贷协议不加禁止的其他销售、租赁、转让或其他处置和处置而言，在信贷协议第9.10条所设想的范围内，本协议所授予的留置权应被视为解除，任何人不采取进一步行动。
（b）在（i）以现金全额支付有担保债务（不包括（x）没有提出索赔的或有赔偿义务，或（y）如果提出的索赔数额可确定且已以现金作抵押）和（ii）根据所有信用证的信贷协议第2.03（g）节到期或终止或以现金作抵押的最晚日期，特此授予的质押和担保权益应终止，担保物的所有权利应归还给适用的设保人。在任何此种终止时，抵押代理人将在适用的设保人的费用下签署并向该设保人交付该设保人合理要求的证明此种终止的文件。
第26款。在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署的每一份协议均应视为正本，所有这些协议加在一起构成同一份协议。以电传复印机或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原始已执行对应方的效力。
第27节。管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
【页面剩余部分故意留空】
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附件 C
经修订及重列的证券协议附表
[见附件]