附件 4.3

附件 b

无抵押可转换票据的形式

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。本说明的任何转让人应仔细审查本说明的条款，包括此处的第3（c）（三）和19（a）节。本说明所代表的本金数额以及据此在此处转换时可发行的证券可能低于根据本说明第3（c）（三）节在此处设定的数额。

法拉第未来 Intelligent Electric，Inc。

无抵押可转换票据

对于收到的价值，特拉华州公司（“公司”）法拉第未来 Intelligent Electric，Inc.在此承诺向[买方]或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额作为原始本金金额（根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少的“本金”），无论是在到期日还是在加速时，赎回或其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款），并从上述日期起按适用利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”）作为发行日（“发行日”），直至到期应付，无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本无抵押可换股票据（包括以交换、转让或置换方式发行的所有无抵押可换股票据，本“票据”连同其他票据（定义见下文），统称“票据”）乃根据日期为2024年12月21日（“认购日”）的证券购买协议，由公司与其中提及的买方（“买方”）（经不时修订，“证券购买协议”）发行。此处使用的术语“其他票据”是指根据证券购买协议向买方发行的除本票据之外的无担保可转换票据。此处使用的某些大写术语在第32节中定义。

1.本金的支付。在到期日，公司应以现金向持有人支付一笔金额，该金额代表该等本金和利息的所有未偿本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金（定义见第25（c）条）。除本附注特别许可的情况外，公司不得预付任何部分的未偿本金及应计、未付利息或应计及未付的本金及利息滞纳金（如有）。

2.利息；利率。

（a）本票据的利息应于发行日开始累积，并应根据一年360天和十二个30天的月份计算，并应于转换日就在该转换日转换的转换金额支付，任何剩余的应计和未付利息应于到期日（每个“利息日期”）支付。利息应于每个计息日以普通股股份（“利息股份”）支付给本票据的记录持有人，但公司可在通知持有人后自行选择以现金（“现金利息”）或现金利息和利息股份相结合的方式支付任何利息日期的利息。本公司须于紧接该适用计息日之前的交易日（该通知送达全体持有人的日期，“利息选择通知日期”）的通知，其中（a）确认在该利息日期将支付的利息应全部以利息股份支付，或（b）选择以现金利息或现金利息和利息股份相结合的方式支付利息，并指明应以现金利息支付的利息金额和应以利息股份支付的利息金额（如有）。在利息股份的利息日期须支付的利息，须以若干已缴足且不可评估的普通股股份（根据第3（a）节四舍五入至最接近的整股股份）支付，相等于（1）在该利息日期应付的利息金额减任何已支付的现金利息及（2）在适用的利息日期有效的替代转换价格的商。

（b）当任何利息份额将在计息日支付时，公司应（i）（a）在公司的转让代理人（“转让代理人”）正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划的情况下，将持有人有权获得的总计数量的利息份额通过其在托管系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（b）如果转让代理人未参与DTC快速自动证券转让计划，则在适用的计息日发行和交付，向公司根据证券购买协议为该等目的而备存的登记册所载的地址，或向持有人在适用的利息日期前至少两（2）个营业日以书面向公司指明的地址，提供一份以持有人或其指定人的名义登记的证明书，就持有人有权获得的利息股份数目，及（ii）就每个利息日期，以电汇即时可用资金的方式以现金向持有人支付任何现金利息的金额。

（c）在某一利息日期支付利息之前，本票据的利息应按利率计算，并通过按照第3（b）（i）条在每个转换日期或按照第12条进行的任何赎回或在任何违约破产事件发生时的任何所需付款中计入转换金额的利息的方式支付。自任何违约事件发生之日起及之后及持续期间，利率应自动提高至年利率百分之十八（18.0%）（“违约率”）。如果该违约事件随后得到纠正（并且随后不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日按违约利率支付该利息），前一句所指的调整自紧接此类补救日期的翌日历日起停止生效；但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算和支付的利息应继续适用于该违约事件发生后直至并包括该违约事件的此类补救日期的有关天数。

3.转换票据。在发行日期后的任何时间，本票据应根据本条第3款规定的条款和条件，可转换为有效发行、缴足股款且不可评税的普通股股份（定义见下文）。

（a）转换权。在符合第3（d）节规定的情况下，在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权根据第3（c）节，按转换率（定义见下文）将未偿还和未支付的转换金额（定义见下文）的任何部分转换为有效发行、全额支付和不可评估的普通股股份。公司不得在任何转换时发行任何一股普通股的零头。如果发行将导致发行一股普通股的零头，公司应将普通股的这部分份额四舍五入至最接近的整数份额。公司应支付在转换任何转换金额时可能就发行和交付普通股而应付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于转让代理（定义见下文）的费用和开支）。

（b）转换率。根据第3（a）节转换任何转换金额时可发行的普通股股份数量应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

（i）“转换金额”是指（a）本票据本金将被转换、赎回或以其他方式作出本确定的部分，（b）本票据本金的应计和未付利息，（c）本票据本金和利息的应计和未付滞纳金，以及（d）根据交易文件的任何其他未付金额（如有）的总和。

（ii）“转换价格”是指，截至任何转换日期或其他确定日期，1.16美元，可按此处规定进行调整。

（c）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股股份，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）一份已签署的转换通知的副本（每份副本，“转换通知”），该副本以本文件所附的格式作为附件 I（每份副本，“转换通知”）交给公司，以供接收。如第3（c）（iii）节要求，在本票据如前述进行转换后的两（2）个交易日内，持有人应将本票据交由国家认可的隔夜交割服务交付公司（或在第19（b）节所设想的本票据灭失、被盗或毁损的情况下就本票据作出赔偿承诺）。在收到转换通知之日，公司应以电子邮件方式传送确认书，其格式随附于此作为附件 II，确认收到该等转换通知并就该等普通股股份随后是否可根据规则144转售或向持有人和转让代理人提供有效和可用的登记声明（每份均为“确认”）作出陈述，该确认应构成对转让代理人的指示，以根据本协议的条款处理该等转换通知。在公司收到转换通知之日后的第一个（第1）交易日或之前（或根据1934年法案或其他适用法律要求的更早日期，在根据该等转换通知可发行的该等普通股的适用转换日（“股份交割截止日期”）发起的交易的结算规则或规定，公司应（1）在转让代理正在参与DTC Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”）的情况下，将持有人根据该等转换有权获得的该等普通股股份总数通过其在托管系统的存/取款方式记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如果转让代理未参与FAST，根据持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）向转换通知中指定的地址交付一份以持有人或其指定人的名义登记的证书，证明持有人根据此类转换有权获得的普通股股份的数量。如果本票据根据第3（c）（iii）节被实际交还以进行转换，并且本票据的未偿本金大于正在转换的转换金额的本金部分，然后，公司应在切实可行范围内尽快且在不迟于收到本票据后的一（1）个工作日内并自费发行并向持有人（或其指定人）交付一份新票据（根据第19（d）条），代表未转换的未偿还本金。有权获得在本票据转换时可发行的普通股股份的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为在转换日期该等普通股股份的记录持有人或持有人。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期或之前（如转让代理人未参与FAST）向持有人（或其指定人）签发并交付持有人有权获得的普通股股份数量的证书，并将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，将持有人在转换本票据时（视情况而定）持有人有权获得的普通股股份数量（“转换失败”）的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，则，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，（1）公司须在该股份交割截止日期后的每一天以现金向持有人支付未及时发行该等普通股股份的金额，金额相当于（a）在股份交割截止日期或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股股份数量之和的1%，乘以（b）持有人在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期止期间的任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，及（2）持有人在向公司发出书面通知后，可将其有关的转换通知作废，并可保留或已退回（视属何情况而定）本票据的任何部分，而该部分并无根据该转换通知予以转换，但转换通知作废不影响公司根据本条第3（c）（ii）条或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除前述情况外，如在股份交割截止日或之前，如转让代理人未参与FAST，则公司不应向持有人（或其指定人）签发并交付证书，并将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，如转让代理人参与FAST，转让代理人不得将持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（II）条承担的义务有权获得的普通股股份数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，如果在该股份交割截止日期或之后持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）普通股股份，对应于持有人有权从公司收到但尚未从公司收到与此类转换失败有关的可在此类转换时发行的普通股股份的全部或任何部分（“买入”），则，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两（2）个工作日内并由持有人酌情决定，任一情况：（i）就如此获得的普通股股份（包括但不限于由任何其他人就持有人或代表持有人）（“买入价格”）向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等普通股股份）或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与持有人根据本协议进行转换时（视情况而定）持有人有权获得的普通股股份数量的DTC（以及发行该等普通股股份）应终止，或（II）立即履行其义务，如此发行并向持有人交付代表该等普通股股份的一个或多个证书，或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），以持有人根据本协议进行转换时（视情况而定）有权获得的普通股股份数量与DTC并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股股份数量乘以（y）该普通股在自适用的转换通知之日起至该发行日期止期间内任何交易日的最低收盘价的乘积（如有）的部分的超额部分（如有）及根据本条款第（II）款作出的付款（“买入付款金额”）。不得限制持有人根据本协议、在法律上或股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于， 一项关于公司未能按照本协议条款的要求在本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书（或以电子方式交付此类普通股股份）的具体履行和/或禁令救济的法令。

（三）登记；记账。公司须备存一份登记册（「登记册」），以记录每份票据持有人的姓名及地址，以及该等持有人所持有的票据本金（「登记票据」）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。即使有相反的通知，公司和票据持有人仍应将登记册中记录的每个人视为所有目的的票据所有人（包括但不限于根据本协议收取本金和利息付款的权利）。经登记的票据，只有通过在登记册上登记该等转让或出售，方可全部或部分转让、转让或出售。公司在收到任何已登记票据持有人转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，须将其中所载的资料记录于注册纪录册内，并根据第19条向指定受让人或受让人发行一张或多于一张本金总额与已交回的已登记票据本金相同的新登记票据，但如公司未如此记录转让，在该请求的两（2）个营业日内转让或出售（视情况而定）任何已登记票据的全部或部分，则登记册应自动被视为更新以反映该转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本条第3款有任何相反规定，但在按照本说明的条款将本说明的任何部分转换后，除非（a）本票据所代表的全部转换金额正在被转换（在此情况下，本票据应在第3（c）（i）条所设想的转换后交付公司）或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出本票据时重新发行本票据，否则持有人无须向公司实际交出本票据。持有人及公司须维持记录，显示已转换及/或已支付（视属何情况而定）的本金、利息及滞纳金，以及该等转换的日期，及/或付款（视属何情况而定），或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免于转换时要求实际交出本票据。如公司未在该等情况发生后的两（2）个营业日内更新登记册以记录已转换及/或已支付的本金、利息及滞纳金（视属何情况而定）及该等转换的日期，及/或已付款（视属何情况而定），则登记册须自动视为已更新以反映该等情况。

（四）按比例折算；争议。倘公司收到多于一名票据持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但并非全部）提交转换的该等票据部分，则公司在符合第3（d）条的规定下，应根据该持有人在该日期提交转换的票据本金金额相对于在该日期提交转换的所有票据的本金总额，从选择在该日期转换票据的每个票据持有人转换该持有人提交转换的票据部分的按比例金额。如果与本票据的转换有关的可向持有人发行的普通股股份数量发生争议，公司应向持有人发行不存在争议的普通股股份数量，并根据第24条解决该争议。

（d）对转换的限制。

（i）实益所有权。公司不得实施本票据任何部分的转换，持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，前提是在实施此类转换后，持有人连同其他归属方在立即实施此类转换后将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上本票据转换时可发行的普通股股份数量，而正在就该句子作出确定，但应不包括在（a）转换剩余部分时可发行的普通股股份，持有人或任何其他归属方实益拥有的本票据未转换部分和（b）行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第3（d）（i）节所载限制的转换或行使限制。为本第3（d）（i）节的目的，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在本票据转换时可能获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股流通股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，如果该转换通知会导致持有人的实益所有权（根据本第3（d）（i）条确定）超过最高百分比，则持有人必须将根据该转换通知购买的普通股股份数量减少的情况通知公司。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本注）后确定。如果在本票据转换时向持有人发行普通股股份导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）该等通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61^St）该等通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于非持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本说明条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法令第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能转换本说明，不应对本款规定在随后确定可兑换性方面的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第3（d）（i）款的规定外，应在必要的范围内予以解释和实施，以更正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或与本条第3（d）（i）款所载的预期实益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承持有人。

（ii）主要市场规管公司不得在转换本票据时或根据本票据的条款以其他方式发行任何普通股股份，如果该等普通股股份的发行将超过公司在转换票据时或根据本票据的条款（视情况而定）以其他方式可发行的普通股股份总数，而不违反公司在主要市场的规则或条例下的义务（在不违反该等规则和条例的情况下可发行的股份数目，包括根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（“交易所上限”）与发行集合相关的规则，但如果公司（a）按照本金市场适用规则的要求就发行超过该数量的普通股获得其股东的批准，或（b）从公司的法律顾问处获得不需要此类批准的书面意见，则该限制不适用，该意见应令持有人合理满意。在取得该等批准或该等书面意见前，任何买方不得在转换或行使（视属何情况而定）任何票据时，或依据票据条款以其他方式，在证券购买协议附表3.32所列披露的规限下，合计发行数量大于（i）截至8月29日交易所上限乘积的普通股股份，2024年乘以（ii）（1）根据证券购买协议于每个截止日（定义见证券购买协议）向该买方发行的票据的原始本金额除以（2）根据证券购买协议于每个截止日向买方发行的所有票据的原始本金总额（就每个买方而言，“交易所上限分配”）的商。在任何买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据的情况下，受让人应就如此转让的此类票据的该部分按比例分配该买方的交换上限分配部分，而对于如此分配给该受让人的交换上限分配部分，前一句的限制应适用于该受让人。在持有人的票据全部转换后，该持有人的交换上限分配与该持有人在该持有人全部转换该等票据时实际发行给该持有人的普通股股份数量之间的差额（如有）应按比例分配给其余票据持有人各自的交换上限分配，其比例应为当时每个该等票据持有人所持有的票据基础普通股股份。

（e）交替转换的权利。

（i）一般。

（一）交替自选转换。除第3（d）节另有规定外，在任何时候，根据持有人的选择，持有人可按替代转换价格将本票据的全部或任何部分（每一部分，“备选可选转换”，以及该等备选可选转换的日期，“备选可选转换日期”）转换为普通股股份（受该等备选可选转换的转换金额部分，“备选可选转换金额”）。

（2）发生违约事件时的交替转换。在符合第3（d）节的规定下，在违约事件发生后的任何时间（无论该违约事件是否已得到纠正，或公司是否已向持有人送达违约事件通知，或持有人已向公司送达违约赎回事件通知或以其他方式通知公司违约事件已发生），持有人可根据持有人的选择，转换（每项为“违约转换的替代事件”，连同每项替代的可选转换，每项为“替代转换”，以及该等违约转换替代事件的日期，每一项均为“违约转换日期的替代事件”，连同各替代可选转换日期，每一项均为“替代转换日期”）全部或任何部分的转换金额（该部分的转换金额须经该等替代转换，“违约转换金额的替代事件”，连同各替代可选转换金额，每一项均为“替代转换金额”）按替代转换价格转换为普通股股份。

（二）交替转换的机制。在任何替代转换日期，持有人可根据第3（c）节自愿转换任何替代转换金额（以“替代转换价格”取代“转换价格”，就本协议项下所有与此种替代转换有关的目的而言，仅就违约转换的替代事件中任何转换金额转换后可发行的普通股股份数量的计算而言，以“转换金额的赎回溢价”取代上述转换率定义（x）条中关于此类替代转换的“转换金额”），方法是在根据本说明第3（e）节交付的转换通知中指定持有人选择使用替代转换价格进行此类转换。尽管本条第3（e）条有任何相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，在公司向持有人交付代表适用的替代转换金额的普通股股份之前，该替代转换金额可由持有人依据第3（c）条转换为普通股股份，而不考虑本条第3（e）条。如果根据本条第3（e）款对本说明的全部或任何部分进行替代转换，持有人的损失将是不确定的，难以估计，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第3（e）款到期的任何赎回溢价，连同适用于此种替代转换中使用的替代转换价格，均旨在被各方视为并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

4.违约事件时的权利。

（a）违约事件。下列每一事件均构成“违约事件”，第（vii）、（viii）、（ix）条中的每一事件均构成“违约破产事件”：

（i）暂停买卖或普通股未能在合资格市场连续十（10）个交易日交易或上市（如适用）；

（ii）公司（a）未能通过在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后十（10）个交易日内交付所需数量的普通股股份（包括但不限于以公告方式或通过其任何代理人）来纠正有关总价值超过2,000，000美元的转换失败（价值是根据（x）转换后的转换金额和（y）普通股当时的市场价格中的较大者计算），在任何时候，其不打算按要求遵守根据《票据》规定提出的将任何票据转换为普通股股份的请求，但根据第3（d）节除外；

（iii）除非公司符合下文第10（b）条的规定，否则在第10（10^第）连续一天持有人的授权股份分配（定义见下文第10（a）节）少于持有人在本票据的全部转换金额转换时将有权获得的普通股股份数量之和（不考虑第3（d）节或其他规定的任何转换限制）；

（iv）公司或任何附属公司未能在本票据项下到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他款项（包括但不限于公司或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或款项）或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）或任何其他协议、文件、证书或其他与本协议所设想的交易有关而交付的文书，因此，除非未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有当这种故障在至少两（2）个交易日内仍未治愈时；

（v）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在根据本协议或根据任何其他交易文件（如证券购买协议中所定义）的要求时移除任何证书或在本票据转换时向持有人发行的总价值超过2,000，000美元（价值根据（x）转换后的转换金额和（y）普通股当时的市场价格中的较高者计算）的任何普通股股份的限制性图例，并且任何此类失败至少在两（2）天内仍未得到纠正；

（vi）公司或其任何附属公司至少合共1,500，000美元的债务在到期前发生任何违约、赎回或加速，但任何其他票据除外；

（vii）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序，应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

（viii）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的诉讼程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在到期时支付其债务，公司或任何附属公司为促进任何该等行动而采取公司行动或由任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

（ix）法院记入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序有关公司或任何附属公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦规定适当提交的寻求公司或任何附属公司清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）委任公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质部分的法令、命令、判决或其他类似文件，或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且连续三十（30）天有效；

（x）对公司和/或其任何附属公司作出一项或多项有关支付款项总额超过1,500，000美元的最终判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应令持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿涵盖，且公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则保险涵盖的任何判决或信用良好一方的赔偿不得包括在计算上述1,500，000美元的金额中；

（xi）公司和/或任何附属公司，个别或合计，（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就任何欠任何第三方的超过1,500，000美元的债务（但仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或以其他方式违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过1,500，000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，将，不论是否经过时间或发出通知，根据任何具有约束力的公司或任何附属公司的协议导致违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、运营（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，单独或合计；

（xii）除本第4（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司在任何重大方面（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面不得被违反）或任何交易文件或任何融资文件（如证券购买协议所定义）的任何契诺或其他条款或条件方面违反任何陈述或保证，但如违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则属例外，仅当该违约行为在连续两（2）个交易日内仍未得到纠正；

（xiii）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何违约事件；

（xiv）公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第14条的任何规定；

（十五）（i）任何人采取任何步骤终止退休金计划（定义见现有优先有担保票据），如果由于该终止，公司或任何附属公司或受控集团的任何成员（定义见现有优先有担保票据）可合理地预期将被要求向该退休金计划作出供款，或可合理地预期将对该退休金计划产生负债或义务，在任何一种情况下均超过1,500，000美元，（ii）任何退休金计划发生供款失败，足以根据ERISA（定义见现有优先有担保票据）或守则（定义见现有优先有担保票据）产生留置权，或（iii）出现任何退出或部分退出多雇主计划（定义见现有优先有担保票据）的情况，以及因该退出而对多雇主计划产生的退出责任（不计未计利息）（包括公司或受控集团的任何成员在退出之日产生的任何未偿还退出责任）超过1,500，000美元；

（xvi）任何交易文件或任何融资文件的任何条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而不再有效，对其当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可强制执行性须由其任何一方提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立其无效或不可强制执行，或公司或任何附属公司须以书面否认其在任何交易文件或任何融资文件项下有任何声称设定的责任或义务；或

（xvii）任何融资文件的任何重要条文须在任何时间因任何理由而不再有效并对公司具有约束力或对公司强制执行，或其有效性或可执行性须由其任何一方提出争议，或由公司或对公司有管辖权的任何政府当局展开程序，寻求确立其无效或不可执行性；

（xviii）任何违约事件（定义见其他票据）就任何其他票据发生。

（b）违约事件通知；赎回权。一旦发生与本说明或任何其他说明有关的违约事件，公司应在一（1）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（注明次日送达）（“违约事件通知”）向持有人送达书面通知。在持有人收到违约事件通知且持有人知悉违约事件（该等较早日期，即“违约权事件起始日”）和结束（该结束日期，即“违约权事件到期日”，且每个该等期间，均为“违约赎回权事件期”）两者中较早者的20日（20^第）（x）该违约事件得到纠正的日期和（y）持有人收到违约事件通知，其中包括（i）对适用的违约事件的合理描述，（II）关于公司认为该违约事件是否能够得到纠正的证明，以及（如适用）对公司为纠正该违约事件的任何现有计划的合理描述，以及（III）关于违约事件发生日期的证明，如在该违约事件通知之日或之前得到纠正，则为违约权到期日的适用事件，则持有人可以通过向公司送达本票据的书面通知（“违约赎回通知事件”）的方式要求公司赎回（无论该违约事件是否已在该违约权TERM日事件当日或之前得到纠正）本票据的全部或任何部分，该违约赎回通知事件应注明持有人选择赎回本票据的部分。公司依据本条第4（b）条须予赎回的本票据的每一部分，须由公司以相等于（i）（a）将予赎回的转换金额乘以（b）赎回溢价的乘积中较高者的价格赎回（ii）（x）在持有人交付违约赎回通知事件时有效的转换金额的转换率乘积乘以（Y）（1）赎回溢价乘以（2）在紧接该违约事件发生前的日期开始至公司根据本条第4（b）款作出所规定的全部付款之日止期间内的任何交易日的普通股的最大收盘价的乘积（“违约赎回价格事件”）。本条第4（b）款所规定的赎回，须按照第11条的规定作出。.如本第4（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款项，则该等赎回应被视为自愿预付款项。尽管本条第4（b）条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至发生违约赎回价格（连同任何逾期费用）全数支付为止，持有人可根据本附注的条款将根据本条第4（b）条提交赎回的转换金额（连同任何逾期费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第4款（b）项赎回本票据的任何部分，持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第4（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。发生违约时的任何赎回，不构成持有人对补救办法的选择，持有人的其他一切权利和补救办法应予保留。

（c）发生违约的破产事件时的强制赎回。尽管本文有任何相反的规定，并且尽管当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何违约破产事件，无论是在到期日之前还是之后发生，公司应立即以现金向持有人支付一笔金额，该金额代表（i）所有未偿本金、应计和未付利息以及该本金和利息的应计和未付滞纳金，乘以（ii）赎回溢价，以及根据本协议应付的任何和所有其他金额，无须要求持有人或任何其他人或实体作出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情放弃在违约破产事件发生时全部或部分收取付款的权利，且任何该等放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利，以及违约赎回价格或任何其他赎回价格事件的任何付款权利（如适用）。

5.基本交易上的权利。

（a）假设。除非（i）继承实体根据本第5（a）条的规定，依据持有人满意的形式和实质上的书面协议，并经持有人在基本交易前批准，以书面承担公司在本说明和其他交易文件项下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括同意向每一位票据持有人交付一份由形式和实质与票据基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取此类票据，包括但不限于本金金额和利率等于当时未偿还的本金金额和该持有人所持票据的利率，具有与票据类似的转换权，并具有与票据类似的等级和安全性，并令持有人满意，且（ii）继任实体（包括其母实体）是一家公开上市的公司，其普通股在合格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本说明和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本说明和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本说明和其他交易文件中被命名为公司的效力相同。在基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，本票据在转换或赎回时应发行，以代替在该基本交易之前票据转换或赎回时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第6和16条仍可发行的项目除外，其后应继续应收），如果本票据在紧接本票据基本交易之前被转换（不考虑对本票据转换的任何限制），持有人在发生该基本交易时本有权获得的继任实体（包括其母实体）公开交易普通股（或其等价物）的此类股份，并根据本票据的规定进行了调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本第5（a）条，以允许在不承担本说明的情况下进行基本交易。本条第5款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对本说明的转换有任何限制。

（b）控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十（20）个交易日或不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），但不早于该控制权变更公告前，公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后或持有人知悉控制权变更后，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）送达持有人，并于（a）该控制权变更完成之日或（b）该控制权变更通知收到之日或（c）该控制权变更公告之日后二十（20）个交易日结束的期间内的任何时间，持有人可通过向公司交付本票据的书面通知（“控制权变更赎回通知”）要求公司赎回本票据的全部或任何部分，该控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本票据依据本第5条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格相等于（i）被赎回的转换金额（y）的乘积的125%，（ii）（a）被赎回的转换金额乘以（b）经除以（i）在紧接第（1）项适用的控制权变更完成的较早发生日期开始的期间内普通股股份的最大收市价所确定的商的乘积，及（2）该等控制权变更的公开公告并于持有人交付控制权变更赎回通知的日期结束的乘积（ii）当时有效的转换价格（iii）（a）被赎回的转换金额乘以（b）（i）在完成该控制权变更时将向普通股股份持有人支付的每股普通股股份的任何非现金对价的总现金价值的总商的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格（“控制权变更赎回价格”）。本第5条要求的赎回应按照第11条的规定进行，并应优先于就该控制权变更向股东支付的款项。如本第5（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，在控制权赎回价格的变更（连同任何逾期费用）全数支付之前，持有人可依据第3条将根据本第5（b）条提交赎回的转换金额（连同任何逾期费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第5款（b）项赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定的，并且难以估计，因为当事人无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第5（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.发行购买权和其他公司活动时的权利。

（a）购买权。除根据下文第7或16条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人持有在本票据完全转换时可获得的普通股股份数量（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设票据在紧接为授予、发行或出售此类购买权作出记录的日期之前按适用的记录日期的替代转换价格进行转换），或者，如果没有作出此类记录，则持有人本可获得的合计购买权，将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比的范围内参与此类购买权（且无权因此类购买权（和实益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类购买权在该范围内应被暂时搁置（并且，如果此类购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为持有人的利益，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间（如有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应按被搁置的天数延长，如适用））的程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权根据任何基本交易获得与普通股股份相关或作为交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保此后持有人将有权在本票据转换时根据持有人的选择（i）获得除转换时应收的普通股股份之外的其他权利，持有人本有权就该等普通股股份获得的该等证券或其他资产，如果该等普通股股份在该公司事件完成时由持有人持有（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股股份，普通股股份持有人因完成此类公司活动而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与转换率相称的转换率以此类对价形式（而不是普通股股份）发行，持有人本有权收到的金额。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用，而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。倘公司于认购日期当日或之后的任何时间，或根据本条第7（a）条被视为已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或被视为已授出的除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效的转换价格（该等当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），则紧随该等稀释性发行后，当时有效的转换价格须下调至等于新发行价格的金额。就上述所有目的（包括但不限于，根据本第7（a）条确定调整后的转股价格和新的发行价格，适用如下：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时或根据该等期权条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第7（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和（x）中的较低者，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行，以及（y）在行使任何该等期权时可发行一股普通股（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行）的该等期权中规定的最低行使价格，或在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行，减去（2）在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换、行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时就任何一股普通股已支付或应付给该期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）所收到或应收的或所授予的利益的价值，该等期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，在行使该等期权或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整转换价格。

（ii）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何发行或出售协议）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券时或根据该等证券的条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行发行或出售该协议时，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第7（a）（ii）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式在任何时候可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）该等可转换证券中规定的最低转换价格（其中一股普通股在转换、行使或交换时可发行（或可能在假定所有可能的市场条件下成为可发行）或根据该等可转换证券的条款以其他方式减去（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文所设想的情况外，在该等可转换证券转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得进一步调整转换价格，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条第7（a）款其他条文已作出或将作出转换价格调整的任何期权行使时作出的，则除下文所设想的情况外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与下文第7（b）节所述事件有关）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授出、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。就本条第7（a）（i）款而言，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使时被视为可发行的普通股股份，其转换或交换须当作自该增加或减少日期起已发出。如该等调整会导致当时有效的转换价格上升，则不得根据本条第7（a）款作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权因与发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”）有关而发行，合共包括一项综合交易（或一项或多项交易，倘该等发行或出售或视同发行或出售公司的证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该等主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该等主要证券而发行一股普通股（或根据上文第7（a）（i）或7（a）（ii）条（如适用）而被视为已发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（由持有人善意厘定）或适用的Black Scholes代价价值（如有的话）及（iii）该等可转换证券的公平市场价值（如有的话由持有人厘定）的总和（如有的话），在每种情况下，根据本条第7（a）（iv）款按每股基准厘定。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为公司所收取的代价净额。如任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额（用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于该普通股股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均具有约束力，无明显错误，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对普通股股份持有人进行记录，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权（视情况而定）的日期。

（b）在普通股被拆分或合并时调整转换价格。在不限制第6条、第16条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第6条、第16条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第7（b）条作出的任何调整，须在该等细分或组合生效日期后立即生效。如在根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第7（b）条作出调整的事件，则该转换价格的计算须作适当调整，以反映该事件。

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本第7条的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”），在认购日之后根据该协议可发行或可转换为或可交换或可行使的普通股股份，价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一个或多个重置为固定价格的方式，但不包括反映惯常的反稀释条款的此类提法（例如股份分割、股份合并、股份股息和类似交易）（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应在该协议和发行该普通股、可转换证券或期权之日通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权（但无义务）全权酌情在本票据转换时以可变价格取代转换价格，方法是在本票据的任何转换时交付的转换通知中指定持有人仅为该等转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本票据的任何未来转换。

（d）其他活动。如公司（或任何附属公司）采取任何本条款规定不严格适用的行动，或如适用，将不会运作以保护持有人不被稀释，或如发生本第7条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应善意地确定并实施转换价格的适当调整，以保护持有人的权利，但根据第7（d）条作出的此类调整不会增加根据第7条另有确定的转换价格，此外，如果持有人不接受适当保护其在本协议下的利益免受此类稀释的此类调整，则公司董事会和持有人应善意地同意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

（e）计算。根据本条第7款作出的所有计算，须以四舍五入方式计算至最接近的一分或最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（f）公司自愿调整。在遵守本金市场规则及条例的情况下，公司可于本票据期限内的任何时间，经当时未偿还票据的多数持有人（“规定持有人”）事先书面同意，将每份票据当时的转换价格下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

（g）调整。如果在（i）一份注册声明（定义见购买协议）生效且其中所载的招股章程可供使用的当天（“注册调整事件”）和（ii）公司向特拉华州州务卿提交对其第三次经修订和重述的公司注册证书的修订，以使其拥有足够的授权股份（“授权股份调整事件”，以及与注册调整事件一起，每一次“调整事件”，以及在每一次调整事件发生的当天，“调整日期”），当时有效的转换价格高于紧接该调整日期前结束的交易日普通股的收盘买入价（每一种均为“调整价格”，统称为“调整价格”），在任何该等调整日期，转换价格应自动下调至调整价格。为免生疑问，（i）在本协议日期后仅有一次授权股份调整事件；及（ii）在根据本条第7（g）条就注册调整事件及授权股份调整事件计算调整价格后，公司有关该等已转换票据的义务应视为已履行，且不应对该等已转换票据适用额外调整价格。

8.在公司选举中获得连任。

（a）公司可选择赎回。在任何时间不存在股权条件失效的情况下，公司有权于公司可选赎回日（各定义如下）赎回当时在本票据项下剩余的全部（但不少于全部）转换金额（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回”）（“公司可选赎回”）。本票据根据本条第8（a）条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格（“公司可选赎回价格”）相等于（i）截至公司可选赎回日被赎回的转换金额的110%中的较高者及（ii）（1）截至公司可选赎回日期赎回的转换金额的兑换率乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价的乘积，并于紧接公司作出根据本条第8（a）条规定须支付的全部款项的日期之前的交易日结束。公司可根据本条第8（a）款行使要求赎回的权利，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向所有但不少于所有的票据持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。公司只能根据本协议交付一份公司可选赎回通知，该公司可选赎回通知不可撤销。公司可选择赎回通知应（x）说明公司可选择赎回发生的日期（“公司可选择赎回日”），该日期不少于公司可选择赎回通知日期后十五（15）个交易日或三十（30）个交易日，（y）证明没有股权条件失败，并（z）说明在公司可选赎回日根据本条第8（a）款（以及其他票据下的类似规定）在该公司可选赎回中从票据持有人和所有其他持有人处赎回的票据的合计转换金额。尽管有任何相反的规定，（i）如果截至公司可选赎回通知日期没有发生股权条件失效，但在公司可选赎回日之前的任何时间发生股权条件失效，（a）公司应向持有人提供大意如此的后续通知，以及（b）除非持有人放弃股权条件失效，否则公司可选赎回将被取消，适用的公司可选赎回通知将无效，并且（ii）在公司可选赎回价全额支付之日前的任何时间，持有人可根据第3条将公司可选赎回金额全部或部分转换为普通股股份。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少公司可选赎回日需要赎回的本票据的公司可选赎回金额。依据第8（a）条作出的赎回，须按照第11条作出。.如果公司根据本条第8（a）款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第8（a）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，公司无权实施公司可选赎回，但任何违约事件对持有人酌情转换本票据的权利不产生影响。

（b）按比例赎回要求。如果公司根据第8（a）节选择促使公司可选赎回本票据，那么它必须同时就所有其他票据采取相同行动。

9.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会透过修订其公司注册证书、附例或透过任何重组、转移资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本票据的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本票据的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在本票据转换时将任何应收普通股股份的面值提高到当时有效的转换价格之上，并且（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司在本票据转换时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份。尽管本文中有任何相反的规定，如果在发行日期的六十（60）个日历日周年之后，持有人因任何原因（根据本协议第3（d）节规定的限制除外）不得全额转换本票据，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种转换为普通股股份。

10.授权股份的保留。

（a）保留。只要任何票据仍未偿还，公司应在任何时候按当时有效的替代转换价格（“所需储备金额”）保留至少125%的不时必要的普通股股份数量，以实现当时已发行的所有票据的转换，包括但不限于替代转换（不考虑转换的任何限制，并假设该等票据在到期日之前仍未偿还）。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数目的每一次增加）应根据每个持有人于截止日期持有的票据的原始本金额或预留股份数目的增加（视情况而定）在票据持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的票据，则每个受让人应按比例分配该持有人的授权股份分配部分。保留并分配给任何不再持有任何票据的人的任何普通股股份，应根据该等持有人当时持有的票据本金按比例分配给票据的其余持有人。

（b）授权股份不足。如果尽管有第10（a）条的规定且不限于此，在任何票据仍未偿还期间的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其在票据转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时尚未发行的票据保留所需储备金金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股股份（该等无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”）中获得足够的普通股股份，而不是向持有人交付该等授权失败股份，公司根据本说明的条款被禁止发行普通股股份，公司须支付现金，以换取赎回可转换为该等授权失败股份的该部分转换金额，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目与（y）该普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本第10（a）条发行及付款之日止的期间内任何交易日的最高收盘价之和；（ii）在持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足授权失败股份持有人的出售的范围内，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用（如有）。第10（a）条或本第10（b）条所载的任何规定，均不得限制公司根据证券购买协议的任何条文所承担的任何责任。

11.[保留]。

12.赎回。

（a）力学。公司应在公司收到持有人违约赎回通知的事件后五（5）个营业日内，以现金方式将违约赎回价格的适用事件交付给持有人。如持有人已根据第5（b）条提交控制权变更赎回通知，公司须在完成该控制权变更的同时以现金方式向持有人交付适用的控制权变更赎回价格，前提是该通知是在该控制权变更完成之前收到的，且在公司收到该通知后五（5）个营业日内另有规定。公司应在适用的公司可选赎回日以现金方式向持有人交付适用的公司可选赎回价格。公司应在适用的强制赎回日以现金方式向持有人交付适用的强制赎回价格。尽管本文有任何相反的规定，就在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据书面交付公司的持有人的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。如出现赎回少于本票据全部转换金额的情况，公司须立即安排发行并向持有人交付一张新票据（根据第19（d）条），代表尚未赎回的未偿还本金。如公司未在规定的期限内向持有人支付适用的赎回价款，则在其后的任何时间，直至公司全额支付该等未支付的赎回价款，持有人有权要求公司立即向持有人退还代表已提交赎回且适用的赎回价款（连同其任何滞纳金）尚未支付的转换金额的本票据的全部或任何部分，以代替赎回。在公司接获该等通知后，（x）适用的赎回通知就该等转换金额无效，（y）公司须立即向持有人退回本票据，或发行新票据（根据第19（d）条），而在每宗个案中，本票据或该等新票据（视属何情况而定）的本金额须增加相等于（1）适用的赎回价格（视属何情况而定，并根据本第12条作出调整，如适用）减（2）提交赎回的转换金额的本金部分及（z）本票据或该等新票据（视属何情况而定）的转换价格，须就持有人其后进行的每项转换自动调整至（a）适用赎回通知作废当日有效的转换价格及（b）（x）下限价格及（y）在截止的连续五（5）个交易日期间内普通股的最低VWAP中的较高者并包括适用的转换日期（据了解并同意，所有此类确定应针对该期间的任何股票股息、股票分割、股票组合或其他类似交易进行适当调整）。持有人交付赎回通知作废的通知并在该通知后行使其权利，不影响公司就受该通知规限的转换金额支付在该通知日期之前已累积的任何滞纳金的义务。

（b）其他持有人赎回。一旦公司收到任何其他票据持有人发出的因与第4（b）条或第5（b）条所述的事件或事件基本相似的事件或事件（每一项均为“其他赎回通知”）而赎回或偿还的通知，公司应立即（但不迟于其收到该通知的一个（1）营业日）以传真或电子邮件方式向持有人转发该通知的副本。如公司收到赎回通知及一份或多于一份其他赎回通知，则自公司收到持有人适用赎回通知前两（2）个营业日（包括该日）起至公司收到持有人适用赎回通知后两（2）个营业日止的七（7）个营业日期间内，且公司无法赎回该赎回通知及该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他金额，然后，公司应根据根据该赎回通知和公司在该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知提交赎回的票据本金金额，按比例向每个票据持有人（包括持有人）赎回金额。

13.投票权。除法律规定（包括但不限于《特拉华州一般公司法》）和本说明中明确规定的情况外，持有人作为本说明的持有人不享有表决权。

14.盟约。直至所有票据已根据其条款转换、赎回或以其他方式满足：

（a）职等。根据本票据到期的所有款项应与所有其他票据享有同等地位。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司应促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派；但上述规定不得限制或禁止任何附属公司直接或间接向任何全资附属公司（定义见证券购买协议）作出股息或分派，除非（i）应允许在行使股票期权或认股权证时被视为发生的无现金回购股权，如果此类股权代表此类期权或认股权证行使价格的一部分，（ii）仅以公司股本（不合格股票除外）支付的股息或分配，以及（iii）公司可就任何认股权证、期权或其他可转换为股本或可交换为股本的证券的行使支付现金以代替零碎股份，则应允许进行足以支付就业和与此类回购相关的其他税款的微量现金分配。

（f）[反转]。

（g）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于认购日期所进行或公开预期将进行的业务或与其有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。本公司不得、且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接改变其或其公司架构或宗旨。

（h）保存存在等。公司须维持及保全其存在、权利及特权，并促使其各附属公司维持及保全其存在、权利及特权，并成为或继续存在，并促使其各附属公司成为或继续在其拥有或租赁的物业的性质所在或其业务的交易使该等资格成为必要的各司法管辖区内具有适当资格及良好信誉。

（i）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下正确开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占用财产的所有租赁的规定，以防止该等财产或其项下的任何损失或没收。

（j）维护知识产权。公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持公司及/或其任何附属公司的所有知识产权，而这些知识产权对其业务的开展是必要或重要的，并具有充分的效力。

（k）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其金额和风险由任何对此具有管辖权的政府当局要求，或由处于类似情况的类似业务的公司按照健全的业务惯例一般承担。

（l）与关联公司的交易。公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，涉及所有交易的总代价超过1,500，000美元，除（i）在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和程度进行交易，并为审慎经营其业务所必要或可取，以公平代价和不低于与非其关联方的人进行的可比公平交易所能获得的对其或其子公司有利的条款进行交易，（ii）雇佣、遣散费、福利、股权奖励、股权期权，以及控股公司（定义见证券购买协议）与其子公司之间的其他类似补偿或福利计划或安排，一方面，及彼等各自的高级职员、雇员、董事及顾问，另一方面，在日常业务过程中，（iii）支付公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用及报销开支（根据弥偿安排或其他方式），（iv）发行公司股本或与此有关的股息或赎回（不合格股票除外），（v）发行公司股本或与此有关的股息或赎回（不合格股票除外），（vi）在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交的文件中描述的所有关联方交易，（v）公司用于消费产品的知识产权许可，（vi）在截止日期存在并在附表14（l）或（vii）中描述的现有优先有担保票据项下另有许可的交易。

（m）限制性发行。未经所需买方事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何票据（证券购买协议及票据所设想的除外）或（ii）发行任何其他会导致票据项下违约或违约的证券。

（n）停留、延期和高利贷法。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何可能影响本契诺或本说明履行的任何中止、延期或高利贷法（无论在何处或何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会藉诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本说明授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（o）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自资产征收或评估的任何性质的所有税款、费用或其他费用（连同任何相关利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付将不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司可能会本着诚意并通过适当的程序，根据公认会计原则，对他们为此保留足够准备金的税款提出异议。

（p）独立调查。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间（x）、（y）在随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件发生时或（z）在持有人合理地认为违约事件可能已经发生或正在继续的任何时间，应持有人的请求，公司应聘请由公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查是否发生了任何违反本票据的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生该等违反本票据的情况，则独立调查员应将该等违反情况通知公司，而公司应就该等违反情况向票据的每名持有人送达书面通知。就该等调查而言，独立调查员可于正常营业时间内，视察公司及其附属公司的所有合约、簿册、纪录、人员、办公室及其他设施及财产，并在公司作出合理努力取得后，在公司可得范围内，视察其法律顾问及会计师的纪录（包括会计师的工作底稿）及任何帐册、纪录、报告及其他非按合约规定须予公司保密或保密，或受律师-客户或其他证据特权规限的文件，及独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或他们中的任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下尽可能频繁地进行。

15.[保留]。

16.资产分配。除根据第6（a）或7条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向任何或所有普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分派（或取得其资产的权利）（“分派”），然后，持有人将有权获得此类分配，就好像持有人已持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设票据是在紧接为此类分配作出记录的日期之前按适用的记录日期的替代转换价格进行的），或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与此类分配（且无权因此类分配（以及任何此类超额范围内的实益所有权）而获得此类普通股股份的实益所有权，并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配宣布或作出的任何分配），其程度与不存在此类限制的程度相同）。

17.修改本说明的条款。除第3（d）节（不得由协议各方修订、修改或放弃）外，对本说明的任何修订、修改或放弃均需获得所需买方（定义见证券购买协议）的事先书面同意。如此批准的任何修订、修改或放弃对本票据和任何其他票据的所有现有和未来持有人具有约束力；但任何此类变更、放弃或适用于任何特定票据持有人持有的任何票据，均不得在未经该特定持有人书面同意的情况下（i）减少票据的本金金额、减少应计未付利息金额或延长到期日，（ii）对任何票据持有人在票据项下的任何权利造成不成比例的不利影响；或（iii）修改任何票据持有人根据本条第17条的任何条文，或损害其权利。

18.转移。本票据及本票据转换后发行的任何普通股股份可由持有人在未经公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但仅限于证券购买协议第4.13节的规定。

19.重新发行这份说明。

（a）转让。如要转让本票据，则持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即发出新票据（根据第19（d）条）并根据持有人的命令交付，登记为持有人可要求，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部，则向持有人发出新票据（根据第19（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，在本票据的任何部分转换或赎回后，由于第3（c）（iii）节的规定，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据表面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。一旦公司收到公司合理满意的证据，证明本票据的遗失、失窃、毁损或毁损（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是毁损，在交出和取消本票据后，公司应签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据（根据第19（d）节）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票据后，本票据可兑换为一张或多张新票据（根据第19（d）节，本金至少为1,000美元），合计代表本票据的未偿本金，每份新票据将代表持有人在交出时指定的未偿本金的部分。

（d）发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）的期限与本票据相同，（ii）须代表（如该新票据正面所示）仍未偿还的本金（或在根据第19（a）条或第19（c）条发行新票据的情况下，持有人指定的本金，当加上就该发行而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应享有与本票据相同的权利和条件，（v）应代表本票据本金和利息的应计未付利息和滞纳金，自发行日起。

20.补救措施、特征、其他义务、违约和惩罚性救济。本说明中规定的补救措施应是累积性的，并且是根据本说明和任何其他交易文件在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济）可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，本说明中的任何内容均不应限制持有人因公司未能遵守本说明的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为放弃行使；也不得因持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法上或根据本说明或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为持有人在该等文件或在法律或衡平法上的权利或补救措施的选择。公司向持有人承诺，除此处明确规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人没有不行使、也没有拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为放弃行使；也不得因持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法上或根据本说明或任何其他文件行使任何权利或补救措施，不应被视为持有人在任何该等其他文件或在法律或衡平法上的权利或补救措施的选择。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本说明的条款和条件（包括但不限于遵守第7条）。

21.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本票据交由一名律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本票据到期的款项或强制执行本票据的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本票据提出的债权的程序，则公司应支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不得因为本票据支付的购买价款低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

22.建筑；标题。本说明应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对作为本说明起草人的任何此类人。本说明的标题为方便查阅，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个Note，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本说明的章节。本说明中使用且未在此另有定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有在该等其他交易文件中的截止日期归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

23.失败或无礼不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。尽管有上述规定，本条第23条所载的任何规定均不容许放弃第3（d）条的任何条文。

24.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生有关收市价、收市价、换股价、替代换股价、Black Scholes对价价值、VWAP或公平市场价值或换算率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）的争议（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议），则公司或持有人（视属何情况而定）须透过电子邮件（a）向另一方提出争议，如由公司提出，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如持有人与公司无法及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该等替代换股价、该等Black Scholes对价价值、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，在第二（2^nd）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第24条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议的立场的书面文件，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的一个工作日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决方案通知公司及持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第24条构成公司与持有人根据《特拉华州统一仲裁法》达成的仲裁协议（并构成仲裁协议），（ii）与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：（a）是否根据第7（a）条发生了发行或出售普通股或视同发行或出售普通股，（b）发生发行或视同发行普通股的每股对价，（c）任何发行或出售或视同发行或出售普通股是否为发行或出售或视同发行或出售除外证券，（d）协议、票据、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生了稀释性发行，（iii）本说明的条款和相互适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定要求该投资银行就其解决该争议作出的决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定等适用于本说明和任何其他适用的交易文件的条款，（iv）持有人（且仅持有人）有权自行决定将本第24条所述的任何争议提交至位于威尔明顿的任何州或联邦法院，特拉华州代替使用本条第24和（v）款规定的程序，本条第24款不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于与本条第24款所述的任何事项有关）。

25.票据；货币；付款。

（a）通知。每当根据本说明需要发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应迅速向持有人提供根据本说明采取的所有行动的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将在转换价格发生任何调整时立即向持有人发出书面通知（i），合理详细地列出并证明此类调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录之日至少十五（15）天前，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，普通股或（C）股份持有人的证券或其他财产，用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与此类通知一起向公众公布。

（b）货币。本说明中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本说明项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本说明将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（经理解并同意，如果某一金额是参照一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期为该段时间的最后日期）上刊登在《华尔街日报》上的美元汇率。

（c）付款。凡公司依据本说明向任何人支付任何现金，除非本说明另有明文规定，该等付款须以美利坚合众国的合法货币支付，以公司帐户开立的经核证支票支付，并通过隔夜快递服务按先前以书面向公司提供的地址（就每一买方而言，该地址最初应载于证券购买协议所附的买方附表）向该人发送，但持有人可选择通过向公司提供列明此类请求和持有人电汇指示的事先书面通知，通过电汇即时可用资金的方式收取现金付款。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。交易文件项下任何到期未付的本金或其他金额（除非该金额同时按本协议项下的违约率产生利息），将导致公司产生并支付一笔滞纳金，金额相当于该金额自该金额到期之日起每年按百分之十八（18%）的利率支付的利息，直至全额支付（“滞纳金”）。

26.取消。本票据所欠任何时间的全部本金、应计利息、滞纳金及其他款项全部付清后，本票自动视为注销，交公司注销，不得补发。

27.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及与本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

28.治理法。本说明应根据特拉华州的国内法解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效。除上述第24条另有规定外，本公司在此不可撤销地服从位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该等诉讼的地点，行动或程序不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何规定均不得限制或视为或解释为限制第24条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本说明或此处设想的任何交易或与本说明有关或产生的任何争议。

29.判决货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将本票据项下的美元到期金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第29条下称“判决货币”），则该转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（i）在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期实际支付到期的款额的日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序，则为（依据本条第29（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第29（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率发生变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的款项，以确保以判决货币支付的款项在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据本票据或就本票据而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

30.可分离性。如本说明的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该规定的无效或不可执行不影响本说明其余规定的有效性，只要经如此修改的本说明继续表示，不作重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

31.最高付款。此处所载的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠持有人的款项的贷方，从而退还给公司。

32.某些定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第7条被视为发行或出售）普通股股份有关的任何证券而授予的任何权利（本协议第6（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券而收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

（d）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，就本定义而言，理解为“控制”某人是指直接或间接有权投票选举该人的董事而拥有普通投票权的股票的10%或更多，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的方向。

（e）[保留]。

（f）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的较低者，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止并包括紧接交付或视为交付适用转换通知的前一个交易日的五（5）个连续交易日期间内普通股的五（5）个VWAP中的较低者（该期间，“替代转换计量期”）。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在这种交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（g）“获批准股票计划”指在认购日期之前或之后已获公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股股份及购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。

（h）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为清楚起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（i）“Black Scholes对价价值”是指截至其发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的执行最终文件的公开公告前一个交易日的普通股收盘价，（ii）在相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）截至该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期的剩余期限内，与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期的下一个交易日，预期波动率等于100%及彭博上“HVT”功能所得的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者。

（j）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（k）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（l）[保留]。

（m）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士以外的任何基本交易，（ii）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并直接或间接在所有重大方面，在此类重组、资本重组或重新分类后，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而实施的移动式合并，存续实体（或有权或有投票权选举该等实体或实体的董事会成员（如果不是公司，则为其同等成员）的实体）的投票权持有人。

（n）[保留]。

（o）“收盘价”和“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘价和最后收盘价分别为，或者，如果主要市场开始以延长时间为基础运作，且未指定该等证券的收盘价或收盘价（视情况而定），则分别为该证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价无法在上述任一基准上计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第24条的程序解决。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或其他类似交易在此期间。

（p）“截止日期”应具有证券购买协议中规定的含义，该日期为公司根据证券购买协议条款发行票据的每个日期。

（q）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

（r）[保留]。

（s）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（t）“或有义务”（contingent obligation）就任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或与此有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（u）“受控集团”指根据《守则》第414（b）或（c）条，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条，与公司一起被视为单一雇主的法团集团的所有成员及共同控制下的行业或业务集团的所有成员（不论是否成立）。

（v）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（w）“当前公开信息失败”是指，如果注册声明因任何原因不有效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，并且（x）公司因任何原因未能满足1933年法案第144（c）（1）条的要求，包括但不限于未能满足1933年法案第144（c）条规定的当前公开信息要求，或（y）公司曾经是1933年法案第144（i）（1）（i）条所述的发行人或将来成为此类发行人，而公司将无法满足1933年法令第144（i）（2）条规定的任何条件。

（x）“违约率”（如适用）是指（i）就以现金支付的任何利息而言，每年百分之十五（15%）或（ii）就以普通股股份支付的任何利息而言，每年百分之十八（18%），在每种情况下，可根据第2条不时调整。

（y）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

（z）“股权条件”是指，就某一特定确定日期而言：（i）在该适用确定日期前三十个历日开始并在该适用确定日期（包括该日期）结束的期间内的每一天，（x）公司的一份或多份登记声明（“登记声明”）均应有效，且其中所载的招股章程应在该适用确定日期（为免生疑问，先前根据该招股说明书出售的任何普通股股份被视为不可用），用于转售与需要此确定的事件有关的所有普通股股份（或在需要以当时有效的替代转换价格（不考虑此处规定的任何转换限制）进行此确定的情况下，在转换被赎回的转换金额（如适用）时可发行）（每一份，a“规定的最低证券金额”））或（y）本票据转换后可发行的所有普通股股份（不考虑此处规定的任何转换限制）将有资格根据1933年法案第144条出售，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记（在每种情况下，不考虑票据转换的任何限制，与票据有关的其他证券发行），且不存在或正在继续进行当前的公开信息故障；（ii）在适用的确定日期前三十个历日开始并在适用的确定日期（包括在内）结束的期间内的每一天（“股权条件计量期间”），普通股（包括本票据转换时可发行的所有普通股股份（不考虑本票据所载的任何转换限制））在合资格市场上市或指定报价（如适用），且不得在合资格市场暂停交易（暂停交易时间不超过两（2）天除外及因公司业务公告而在适用的确定日期前发生）亦不应受到除牌或被合资格市场暂停的威胁（在所有适用的通知、上诉生效后出现合理的除牌前景，合规和听询期）或合理可能发生或待决，如（a）此类合格市场的书面证明或（b）公司低于普通股随后上市或指定报价的合格市场的最低上市维护要求（如适用）所证明的那样；（iii）在股权条件计量期内，本公司应已按照本说明第3节的规定，及时交付本说明转换后可发行的所有普通股股份及公司要求及时交割的其他全部股本如其他交易文件中所述；（iv）与需要确定的事件有关的任何将发行的普通股股份（或在需要确定的情况下在转换被赎回的转换金额时可发行）可在不违反本协议第3（d）节的情况下全额发行；（v）与需要确定的事件有关的任何将发行的普通股股份（或在需要此确定的情况下在转换被赎回的转换金额时可发行的转换金额（不考虑本文所述的任何转换限制））可全额发行在不违反普通股随后上市或指定报价的合格市场的规则或规定（如适用）的情况下；（vi）在股权条件计量期内的每一天，不得发生未被放弃的未决、拟议或拟进行的基本交易的公告，终止或完成；（vii）公司不得知悉任何事实合理预期会导致（1）任何注册声明不生效或其中所载的招股章程无法用于转售本票据转换时可发行的普通股股份的适用规定最低证券数量（不考虑本票据所列的任何转换限制）或（2）本票据转换时可发行的任何普通股股份（不考虑本票据所列的任何转换限制）不符合根据规则144出售的资格而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记（在每种情况下，不考虑对票据转换的任何限制，与票据相关的其他证券发行）且不存在或正在继续存在当前的公开信息故障；（viii）持有人不应（也不应有任何其他票据持有人）管有任何材料， 公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司、雇员、高级职员、代表、代理人或类似人员向他们中的任何一方提供的非公开信息；（ix）在股权条件计量期内的每一天，公司否则应已遵守每一项，且不得违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面被违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，公司不应没有根据任何交易文件及时支付任何款项；（x）在适用的确定日期（a）不存在或继续存在授权股份失败，并且根据公司的注册成立证书并由公司保留根据票据发行的普通股股份的适用规定的最低证券数量可用（b）就需要作出本决定的事件（或在需要作出本决定的事件中转换赎回的转换金额（不考虑本文件所载的任何转换限制）时可发行的所有普通股股份，可在不导致授权股份失败的情况下全额发行；（xi）在股权条件计量期内的每一天，不应发生也不应存在违约事件或随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件；（xii）票据持有人中的任何一方与公司之间不存在任何善意争议，就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或规定而言，主要市场（或公司普通股当时主要在其中交易的此类适用的合格市场）和/或FINRA以及（xiii）根据要求满足股权条件的事件可发行的普通股股份获得正式授权和上市，并有资格在合格市场上不受限制地进行交易。

（aa）“股权条件失效”是指在适用的公司可选赎回通知日前二十（20）个交易日起至适用的公司可选赎回日期间的任何一天，股权条件未得到满足（或持有人书面放弃）或出现价格失效或成交量失效。

（bb）[保留]。

（CC）“除外证券”指（i）向公司董事、高级职员或雇员发行的普通股股份或购买普通股的标准期权，用于根据经批准的股票计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务，但前提是（a）在根据本条款（i）的认购日期之后的所有此类发行（考虑到行使该等期权时可发行的普通股股份）合计不，超过紧接认购日之前已发行及已发行普通股的5%，且（b）任何该等期权的行使价未被下调，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件也不会以任何对任何买方产生不利影响的方式发生重大变化；（ii）在转换或行使可转换证券或期权时发行的普通股股份（购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）在认购日期之前发行，前提是任何此类可转换证券的转换价格（上述第（i）条涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）不降低，任何此类可转换证券或期权（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均不会以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响；及（iii）票据转换时或根据票据条款以其他方式可发行的普通股股份；但票据条款不会在认购日期当日或之后作出修订、修改或更改（根据于认购日期生效的条款作出的反稀释调整除外）。

（dd）“现有优先有担保票据”指公司与FF Simplicity Ventures LLC（如适用）根据日期为2022年8月15日的证券购买协议不时发行的若干（i）优先有担保可转换票据（如适用）可不时修订、修改、放弃和/或补充，以及（ii）公司与其当事人（如适用）根据日期为2024年9月5日的某些证券购买协议不时发行的有担保可转换票据（如适用）可修订、修改、放弃和/或补充，时不时地。

（ee）[保留]。

（ff）[保留]。

（gg）“融资单证”具有证券购买协议约定的含义。

（hh）“底价”指1.048美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），但公司有权不时将底价降低至不违反主要市场颁布的规则和规定的每股价格。

（ii）“基本交易”指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则第1-02条）的全部或几乎全部财产或资产，或（iii）作出或允许一或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体持有的任何普通股股份，要约收购或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约收购或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约收购或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联的所有人，集体成为至少50%已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计在任何交易或系列或相关交易中获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方、或与任何标的实体有关联的任何标的实体或其一方所持有的任何普通股股份，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为普通股已发行股份至少50%的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本附注日期并非由所有该等主体实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等主体实体所持有的任何普通股股份并非未发行在外，或（z）公司普通股或其他股本证券的已发行和流通股所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

（jj）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

（kk）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（ll）任何人的“债务”是指，不重复（a）所借资金的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（根据过去惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此类协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）根据任何租赁或类似安排产生或产生的所有货币义务，这些债务根据公认会计原则，在所涵盖的期间内始终适用，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所提述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括帐目及合约权利）上或其上的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利（或有权利或以其他方式担保），即使拥有该等资产或财产的人并无承担或成为该等债务的支付责任，及（h）与上述（a）至（g）条所提述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

（mm）「知识产权」指商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权及公司及/或其任何附属公司的所有申请及注册。

（nn）“计息日”就任何给定的日历月而言，是指该日历月的第一个交易日。

（oo）“利率”是指每年百分之十（10%）。

（pp）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或实质上全部资产，或购买另一人的任何资产。

（qq）[保留]。

（rr）“到期日”是指[ ]，202 [ ]¹；但条件是，持有人（i）可选择延长到期日，如果且只要，违约事件应已发生且仍在继续，或任何事件应已发生且仍在继续，但随着时间的推移且未能纠正将导致违约事件，或（ii）直至基本交易完成后二十（20）个工作日的日期，如果基本交易在到期日之前被公开宣布或控制权变更通知已送达，则进一步规定，如果持有人选择根据本说明第3节转换本票据的部分或全部，且转换金额将根据本协议第3（d）节受到限制，到期日应自动延长，直至该条款不限制本票据的转换。

（ss）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（tt）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（uu）[保留]。

（vv）[保留]。

（WW）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（xx）“价格失败”是指，就特定确定日期而言，普通股在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十（20）个交易日期间的任何交易日的VWAP未能超过底价（根据认购日期之后发生的股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整或由公司根据本协议条款进行调整）。在任何此类计量期间，所有此类确定将针对任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

（yy）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

（SZ）“赎回通知”是指违约赎回通知事件、公司可选赎回通知和控制权变更赎回通知的统称，以及上述每一项，单独称为“赎回通知”。

（aaa）“赎回溢价”指125%。

（bbb）“赎回价格”是指违约赎回价格事件、控制权变更赎回价格、公司可选赎回价格以及前述每一项单独的“赎回价格”的统称。

（CCC）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（ddd）“证券购买协议”指公司与其票据持有人之间订立的日期为认购日期的若干证券购买协议，该协议可不时修订。

（eee）[保留]。

（fff）“认购日期”指2024年12月21日。

（ggg）“子公司”应具有证券购买协议中规定的含义。

（hhh）“主体实体”指任何个人、个人或团体或任何该等个人、个人或团体的任何附属公司或联系人。

（iii）“继承实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（jjj）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

（KKK）“交易单证”具有证券购买协议中规定的含义。

（lll）“成交量失败”是指，就特定的确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日（该期间，“成交量失败测量期间”）结束的二十（20）个交易日期间的任何交易日内，普通股在主要市场上的每日总美元交易量（据彭博社报道）低于1,500，000美元（根据认购日期之后发生的任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）。

（mmm）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，根据彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）的报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。在上述任一基准上无法计算该证券在该日期的VWAP的，该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第24条的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

33.披露。在公司根据本说明的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知（或在收到持有人的通知后公司立即发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料并不构成重大，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。本第33条所载的任何规定，不得限制公司根据证券购买协议第4.18条所承担的任何义务或持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保持保密，或（b）在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

35.税收。

（a）在不限制本说明的任何其他规定的情况下，公司根据本说明支付的任何及所有款项，均应免予、清除或不扣除任何及所有当前或未来的税项、征费、附加税、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有责任（统称“税项”），除非公司根据任何适用法律被要求预扣或扣除任何税项的金额，或由于税项。如公司须就根据本协议须向持有人支付的任何款项扣除任何税款，（i）应付款项须增加否则须增加的应付款项（“整笔款项”），以确保在作出所有规定的扣除（包括适用于整笔款项的扣除）后，持有人将收到与其在没有作出该等扣除时本应收到的款项相等的款项，（ii）公司须作出该等扣减，及（iii）公司须在规定时间内向有关政府当局缴付所扣留或扣减的全数款项。根据公司的要求，持有人应向公司提供法律规定的已妥为填妥和签立的表格或证书，作为要求豁免或减少根据本协议支付的任何税款的依据。

（b）此外，公司同意根据适用法律向相关政府当局支付因根据本协议支付的任何款项或与本票据的执行、交付、登记或履行有关或与本票据有关的其他事项而产生的任何当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（“其他税项”）。

（c）公司须在缴付根据本协议须缴付的任何税项及其他税项或持有人合理可接受的其他付款证据后，迅速向持有人交付正式收据（如有的话）。

（d）如公司没有按照本第35条支付任何款项，公司须在书面要求支付后十（10）个历日内，就持有人因该项款项未能支付而向有关政府当局或其他有关政府当局支付的任何税款或其他税款，加上任何相关利息或罚款，向持有人作出赔偿。

（e）本公司根据本第35条承担的义务在本协议终止及根据本协议支付的所有应付款项支付后仍有效。

【签名页如下】

作为证明，本公司已安排于上述发行日期正式签立本票据。

可转换票据-签名页

展览I

法拉第未来智能电气公司
转换通知

请参阅由特拉华州公司法拉第未来 Intelligent Electric，Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）向以下签署人发行的无担保可转换票据（“票据”）。根据并根据该票据，以下签署人特此选择将下文所示票据的转换金额（定义见票据）转换为截至下文指定日期的公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。

附件 II

承认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述指明数量的普通股[是] [不]有资格由持有人转售（i）根据规则144（取决于持有人签署并向公司交付惯常的144代表函）或（ii）有效和可用的登记声明，以及（c）特此指示_____________________根据公司日期为______________的转让代理指示发行上述指明数量的普通股股份，并由______________________确认和同意。