附件 10.6.5
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PLAYTIKA HOLDING CORP。
2020年奖励计划
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针对以色列参与者的限制性股票单位授予通知
本次限制性股票授予通知中未具体界定的大写词语（以“批出通知书“）具有2020年奖励奖励计划和以色列参与者次级计划（以下简称”次级计划，”并连同2020年奖励奖励计划（视情况而定）（经不时修订的“计划，”除非上下文另有要求），在每种情况下，Playtika Holding Corp.（“公司”).
本公司特此授予下列参与者（“参与者”）本授予通知书所述的限制性股票单位（“RSU"），但须遵守该计划的条款及条件以及本计划所附的《限制性股票协议》作为附件 A（The "协议"），两者均以提述方式纳入本批出通知书、ITO第102（b）条及与此有关而颁布的规则，以及受托人与公司订立的信托协议，其副本已提供予参与者或供参与者查阅。现将每一受限制股份单位连同相当于该受限制股份单位的一部分归属范围内的相应股息一并授予，详见《协议》第三条（以下简称“股息等价物”).
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参与者：
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【插入参与者姓名】
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授予日期：
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[插入授予日期]
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RSU数量：
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[插入RSU数量]
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归属开始日期：
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【插入归属开始日期】
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归属时间表：
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【待个别协议具体规定】
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税务状况：
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102资本收益赛道
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如公司使用电子资本化表格系统（如Shareworks），且本授予通知书中的字段为空白或以其他不同格式以电子方式提供信息，则空白字段及其他信息应被视为来自电子资本化系统，并被视为本授予通知书的一部分。
通过以下参与者签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，参与者同意受本授予通知、计划、协议、ITO第102（b）节和与之相关的颁布的规则的条款以及信托协议的约束。此外，经以下参与者签名，参与者同意根据ITO、规则和信托协议的条款，将奖励发给受托人以代表参与者持有1.此外，通过以下参与者的签名，参与者确认公司、其受让人和继任者没有义务确保，也没有作出任何陈述或承诺，根据第102条下的“资本收益轨道”等任何特定税务处理，该奖励符合或应符合任何特定税务处理，也不要求公司、其受让人或继任者采取任何
1凡提及为参与者的利益向将以信托方式持有的受托人发行奖励和基础股份，均指根据将从以色列税务局获得的相关税务裁决，受托人对此类奖励和基础股份的监督，包括根据该裁决适用任何预扣税款要求。
根据此类税务待遇为任何裁决的资格采取行动。如果由于适用法律、受托人的行动或对ITA的任何立场或解释，或由于任何其他原因，一项裁决应被视为不符合任何特定税务处理的资格，则公司不承担任何种类或性质的责任。参与者已审查计划、本授予通知、协议和信托协议，在执行本授予通知之前，已有机会获得律师的建议，并充分了解计划、本授予通知和协议的所有条款。已向参与者提供一份副本或以电子方式查阅该计划的招股说明书副本。此外，参与者确认他/她熟悉ITO第102条的条款和规定，特别是其中（b）（2）小节中描述的102资本收益轨迹，并同意他/她不得要求受托人在次级计划中规定的规定持有期内将奖励或股份释放给他/她，或将奖励或股份出售给第三方，除非适用法律允许这样做。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终的决定。对应方可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方将被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
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PLAYTIKA HOLDING CORP。
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与会者
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展品A
限制性股票单位协议
本协议中未具体定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划或子计划中指定的含义。
第一条。
将军
将军
1.1授予受限制股份单位和股息等价物.公司已向参与者授出受限制股份单位，自授出通知书所载授出日期起生效（“授予日期”).按照本协议的规定，每个RSU代表获得一股股份的权利。在受限制股份单位归属的时间（如果有的话）之前，参与者将无权分配任何股份。RSU的每个既得部分都有相应的股息等值，如第三条所述。
1.2纳入计划条款.RSU和股息等价物受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。
1.3无担保承诺.在结算前的任何时候，受限制股份单位和股息等价物将代表一项无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。
第二条。
归属；没收和解决
归属；没收和解决
2.1归属；没收.受限制股份单位将根据批给通知书内的归属时间表（“归属时间表”），但任何原本会归属的受限制股份单位的零头将会累积，并且只会在整个受限制股份单位累积时才会归属。除授出通知另有规定外，如参与者因任何理由终止服务，所有未归属的受限制股份单位及任何未支付的股息等价物将立即自动取消及没收，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定。
2.2结算。
(a)受限制股份单位将在适用的受限制股份单位归属后在行政上切实可行的范围内尽快以股份形式支付给受托人，但在任何情况下不得超过适用的归属日期后的六十天，受托人将根据本协议、计划和信托协议的条款和规定为参与者的利益以信托方式持有这些股份。
(b)所有分配均由公司以普通股整股形式进行。
（c）本公司应就本协议所列受限制股份单位的任何股份的分配通知受托人。如果发行发生在规定的持有期内，则在RSU结算时发行的股份应以受托人的名义发行，并由受托人代表参与者以信托方式持有。如果此类结算发生在规定持有期结束后，则在RSU结算时发行的股份应（i）以受托人的名义发行，或（ii）直接转让给参与者，前提是参与者首先遵守计划和次级计划的税务规定，如下文第4.2节的规定。如果参与者选择将股份转让给参与者而不出售该等股份，则参与者将有责任立即按照ITO的规定缴纳税款。
第三条。
股息等价物
3.1股息等价物的奖励.如果受限制股份单位的一部分已归属，但该受限制股份单位的该已归属部分尚未根据第2.2节进行结算，则特此与相应的股息等值同时授予根据本协议授予的该受限制股份单位的该已归属部分，该股息等值自该归属日期起至其所对应的受限制股份单位的结算或没收中较早者为止，仍未偿还。根据每份未偿还的股息等值，参与者有权获得额外的RSU（或第3.4节中规定的现金），如果该股份在适用的股息记录日期尚未偿还，则该参与者本应就该股息等值所涉及的RSU基础股份获得的任何股息（如果有的话）的价值相等。
3.2额外RSU的贷记.除以下第3.3节另有规定外，当如此宣派股息时，将发生以下情况：
（a）在公司就已发行股份支付现金股息之日，公司须将若干全额及零碎受限制股份单位贷记参与者，该等金额相等于（i）受本奖励规限但尚未分派的已归属受限制股份单位总数乘以该等股息的每股美元金额，除以（ii）该等股息支付当日股份的公平市值；
（b）在公司就已发行股份支付普通股股息之日，公司应向参与者贷记若干全额和部分受限制股份单位，其数量等于（i）受本裁决规限但尚未分配的既得受限制股份单位总数乘以（ii）就该等每股股息所分配的股份数目的乘积；
（c）在公司就已发行股份支付任何其他类型的分派之日，公司须根据管理人全权酌情决定的受本裁决规限但尚未分配的受限制股份单位总数，以公平方式向参与者贷记款项；或
（d）根据本条第三款，如果由于任何股息等值权利而将额外的RSU记入参与者，公司将向参与者提供此类额外RSU记入的通知。
3.3受相同条款规限的额外受限制股份单位.如果任何额外的RSU就参与者的股息等值权利记入参与者的贷方，则此类额外的RSU应遵守与其相关的原始RSU相同的条款。
3.4终止股息等价物.股息等值权利应自归属之日起至（i）因任何原因没收该股息等值权利所对应的受限制股份单位或（ii）向参与者交付该股息等值权利所对应的受限制股份单位的付款（根据上文第2.2节）的较早发生日仍未行使。为免生疑问，如果一项股息等值权利在公司股息的适用记录日期之后（由于该股息等值权利所对应的受限制股份单位被没收除外）并在其相应的支付日期之前终止，参与者仍有权在公司支付相关股息时获得根据本条第三款确定的股息等值权利金额的支付；但是，除非管理人另有规定，该等股息等值权利金额应在适用的股息支付日期后三十天内以现金（而不是以股份支付的RSU）支付。此外，如果董事会在该等股息等值权利所对应的受限制股份单位的没收日期或结算日期之前没有宣布股息（或股息记录日期），则该等股息等值权利应在该没收日期或结算日期自动取消。
A-2
3.5税务影响.就资本收益路线下的原始RSU的资格以及ITO根据第102条享有的任何税收优惠的权利而言，股息等值权利和就其而言变得可分配的金额应与原始RSU以及与之相关的权利分开处理。
第四条。
税收和税收减免
税收和税收减免
4.1代表权.参与者向公司声明，参与者已与参与者自己的税务顾问审查了本裁决的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司和/或受托人或其任何代理人的任何声明或陈述。
4.2税；扣税。
(a)公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表就RSU或股息等价物可发行的股份的证书，除非且直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足因与RSU或股息等价物相关的任何应税事件而导致的与参与者的应税收入相关的所有联邦、州、地方和外国税收（“扣缴税款义务”).
(b)在任何出售受限制股份单位的基础股份或将受限制股份单位的基础股份从受托人转让给参与者时，参与者应缴纳税款。该等税项将由公司及/或其相关实体及/或受托人根据适用法律的要求在源头上计算及扣缴。参与者可选择通过根据计划第9.5节提供的任何方式履行预扣税款义务，其中包括参与者有能力指示和授权公司就因出售受限制股份单位基础股份或将受限制股份单位基础股份从受托人转让给参与者而产生的预扣税款义务（在每种情况下，包括根据第3.2节授予的额外受限制股份单位），预扣根据当时公允市场价值不超过满足公司及其相关实体的扣税义务所需数量的受限制股份单位以其他方式发行的已归属股份的净数量。
（c）根据该计划第9.5节的规定，适用的预扣税款义务将根据参与者的适用预扣税率确定。参与者的“适用的预扣税率”系指（i）（a）最低适用法定预扣税率或（b）经参与者同意，适用税务机关规则允许的归属于标的交易的预扣税款的最高个税预扣税率两者中的较大者；提供了,进一步、在任何情况下，参与者适用的扣税税率均不得超过该扣税时适用司法管辖区的最高个人法定税率；提供了,然而，如适用，根据第4.2（b）节提交或扣留的股份数量应四舍五入至足以支付适用的扣税义务的最接近的整股，但四舍五入至最接近的整股不会导致根据公认会计原则对RSU和股息等价物进行负债分类。
（d）参与者承认，参与者对与RSU和股息等价物有关的所有所欠税款负有最终责任和责任，无论公司或任何相关实体或受托人就与RSU和股息等价物有关的任何预扣税款义务采取任何行动。公司、任何相关实体或受托人均未就与受限制股份单位和股息等价物或随后出售股份有关的对参与者的税务处理作出任何陈述或承诺。公司及相关实体和受托人不承诺也没有义务构建RSU和股息等价物以减少或消除参与者的纳税义务。此外，参与者同意赔偿公司及/或其相关实体及/或受托人并持有其
A-3
对任何此类税款或利息或罚款的任何和所有责任无害，包括但不限于与必须从参与者负责的支付给参与者的任何款项中预扣或已预扣任何此类税款有关的责任。公司或其任何相关实体和受托人可作出其/其认为必要或适当的规定并采取其认为必要或适当的步骤，以预扣法律要求就裁决及其结算预扣的所有税款。此外，根据适用的以色列税务条例，参与者将被要求支付超过应代扣代缴税款并转移给税务当局的任何金额。
第五条。
其他规定
其他规定
5.1授标不得转让；其他限制.在不限制本协议任何其他条款的概括性的情况下，该裁决应受本计划第9.1节规定的可转让性限制的约束。在不限制本条例任何其他条文的概括性的原则下，参加者在此明确承认第10.8节（"锁定期"）的计划已明确纳入本协议，并适用于根据本协议发行的股份。此外，授予和受限制股份单位基础的任何股份应受子计划中规定的适用限制，特别是ITO第102（b）条框架中就所需持有期施加的那些限制。
5.2追回条款.通过执行本协议并接受本奖励，参与者同意参与者收到的所有补偿，包括计划下的奖励，应在必要的范围内减少、取消、没收和/或补偿，以遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于公司追回错误奖励补偿的政策（经不时修订的“政策”）以及为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例）而采取的任何追回政策（统称为“恢复安排"）及计划第10.14条，尽管另有相反协议。参与者同意，参与者无权就任何强制执行追偿安排获得赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得此类赔偿的任何权利。
5.3停止转移订单。
(a)停止转让通知.参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让自己的证券，则可在自己的记录中作出适当的相同含义的标记。
(b)拒绝转让.公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。
（c）转让的其他限制.除上述第5.1节和本第5.3节所载的限制外，参与者同意并承认，参与者不会以任何方式转让根据本协议发行的股份，除非（a）转让是根据《证券法》或根据其有效的规则和条例下的有效登记声明进行的，或（b）公司的律师应合理地得出结论，由于根据《证券法》可获得登记豁免，因此无需进行此类登记。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。
5.4调整.参与者承认，在本协议和本计划规定的某些事件中，受限制股份单位、股息等价物和与之相关的可发行股份可能会受到调整、修改和终止。
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5.5通告.根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发出，并由公司秘书在公司主要办公室或秘书当时的电子邮件地址或传真号码照管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并以参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或公司人事档案中的传真号码发送给参与者。根据根据本条发出的通知，任何一方当事人均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知将被视为在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号邮件发送（要求回执）并以预付邮资方式存放在由美国邮政服务或任何同等的非美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司交付或在收到传真传输确认后正式发出。
5.6标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
5.7遵守证券法.参与者承认，该计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。
5.8继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将有利于公司的继承人和受让人。受制于计划中规定的转让限制，本协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
5.9整个协议.计划、授予通知、本协议（包括本协议的任何附件）和信托协议构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者就本协议标的事项的所有先前承诺和协议，包括但不限于任何雇佣协议或要约函中有关公司将授予参与者的股权奖励的规定，或公司或其任何代表就公司将授予参与者的股权奖励作出的任何其他口头、默示或书面承诺、声明、谅解、承诺或协议。参与者在此同意执行公司要求的进一步文书并采取进一步行动，以实现本协议和计划的目的和意图，包括但不限于对股份可转让性的限制。未经参与者及公司获授权人员书面同意，不得修改本协议。
5.10协议可分割.在授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该条款的非法或无效将不被解释为对其产生任何影响。
5.11对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者将仅就受限制股份单位和股息等价物的贷记金额和应付利益（如有）享有公司一般无担保债权人的权利，并在根据本协议条款结算时享有不超过作为一般无担保债权人就受限制股份单位和股息等价物收取股份的权利。
5.12作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能采用记账式形式）已发出并记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者或受托人（包括通过电子方式交付至经纪账户，除非受托人为遵守第102条另有要求）。除本文另有规定外，在发出、记录和交付后，参与者或受托人作为
A-5
适用，将拥有公司股东有关该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利，但就该等股份发行的任何及所有权利，包括红股，但不包括现金股息（“权利"），须存放于受托人，并因此而持有至规定的持有期届满，而该等权利须受第102条规限。尽管有上述规定，参与者可以在规定的持有期届满之前向参与者出售股份或权利或执行此类股份或权利的转让，但前提是公司根据ITO、规则和信托协议的条款和条件在源头上预扣税款。在这种情况下，参与者的收益应归类为普通收入，参与者应按边际税率加上社会保障和国民健康保险金对此类收入征税。根据本奖励向参与者发行股份须以参与者满足计划第10.14条规定的条件为前提。
5.13不是雇佣合同.计划、授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何相关实体的权利，或以任何方式干扰或限制公司及其相关实体的权利，这些权利在此被明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司或相关实体与参与者之间的书面协议中另有明确规定。
5.14对口单位.授予通知可在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签字的方式签署，但须遵守适用的法律，每一份通知将被视为正本，所有通知将共同构成一份文书。
5.15管治法.该计划的规定和根据该计划作出的所有奖励，包括RSU和股息等价物，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何州的法律的法律选择原则，这些原则将要求适用该州以外的司法管辖区的法律。
5.16第102节遵守情况。
（a）作为102资本收益轨道批给，该奖励须按法律规定存放于受托人，以符合第102条所指的资格，为参与者的利益。参与者应遵守ITO、规则以及信托协议的条款和条件。
（b）受托人须在规定的持有期内持有奖励或在奖励结算时发行的任何股份，如子计划所述。经确认，只要股份由受托人持有，受托人即为股份的登记股东，并为参与者的利益而持有该等股份。
（c）如果参与者在规定的持有期届满之前处置了裁决所依据的任何股份，或在规定的持有期届满之前指示受托人将裁决所依据的股份转让给参与者，则参与者承认并同意，出售此类股份的任何额外收益不符合102资本收益轨道下的税务处理条件，应根据普通所得税原则在以色列征税。参与者还承认并同意，在这种情况下，参与者应对雇主向以色列国家保险协会支付的部分款项承担责任（在要求参与者的雇主支付此类款项的范围内）。
（d）参与者在此承诺免除受托人就与该计划有关而妥为采取及善意执行的任何行动或决定，或根据该计划向参与者发行的任何奖励或股份的任何法律责任。
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（e）参与者特此确认，参与者须签立公司或受托人为遵守ITO，特别是规则而合理地确定为必要的任何及所有文件。
5.17适用于第16条人士的限制.尽管有计划或本协议的任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和RSU将受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对规则16b-3的任何修订）中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。
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