附件 4.4

Medtronic Global HOLDINGS S.C.A。

作为发行人

和

美敦力有限公司

和

美敦力公司

作为担保人

至

,

作为受托人

次级契约

日期截至

 

目 录*

 

				页
第一条		一般适用的定义和其他规定			1
第1.01款		定义			1
第1.02款		合规证书和意见			10
第1.03款		交付予受托人的文件格式			11
第1.04款		持有人的行为；记录日期			11
第1.05款		向受托人、公司或担保人发出通知等			13
第1.06款		致持有人的通知；豁免			14
第1.07款		与信托契约法案的冲突			14
第1.08款		标题和目录的效果			14
第1.09款		继任者和受让人			14
第1.10款		可分离性条款			14
第1.11款		义齿的好处			15
第1.12款		准据法；放弃陪审团审判；同意管辖；送达程序			15
第1.13款		法定假日			15
第1.14款		美国爱国者法案			16
第1.15款		判断货币			16
第1.16款		不可抗力			16
第二条		安全表格			16
第2.01款		表格一般			16
第2.02款		安全面容的形式			17
第2.03款		反向担保的形式			19
第2.04款		证券图例形式			21
第2.05款		受托人认证证书表格			22
第2.06款		CUSIP号码			22
第2.07款		担保形式			22
第三条		证券			23
第3.01款		金额不限；可系列发行			23
第3.02款		面额			26
第3.03款		执行、认证、交付和约会			26
第3.04款		临时证券			27
第3.05款		登记、转让及交换登记；若干转让及交换			28
第3.06款		残废、毁损、遗失和错取证券			30
第3.07款		利息的支付；利息权利的维护			31
第3.08款		人士视为拥有人			32
第3.09款		取消			32
第3.10款		利息的计算			33

 

i

第4条		满足和释放			33
第4.01款		义齿的满足及解除			33
第4.02款		信托款项的运用			34
第五条		补救措施			34
第5.01款		违约事件			34
第5.02款		加速到期；撤销与废止			35
第5.03款		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			36
第5.04款		受托人可提出申索证明			37
第5.05款		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			37
第5.06款		所收款项的应用			37
第5.07款		诉讼时效			38
第5.08款		持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利			38
第5.09款		恢复权利和补救措施			39
第5.10款		权利和补救措施累计			39
第5.11款		延迟或遗漏不放弃			39
第5.12款		持有人的控制			39
第5.13款		过去违约的豁免			40
第5.14款		承担费用			40
第5.15款		豁免高利贷、中止或延展法律			40
第六条		受托人			40
第6.01款		若干职责及责任			40
第6.02款		违约通知			41
第6.03款		受托人的若干权利			41
第6.04款		不负责朗诵或发行证券			43
第6.05款		可能持有证券			43
第6.06款		以信托形式持有的款项			43
第6.07款		补偿和偿还			43
第6.08款		利益冲突			44
第6.09款		所需的公司受托人；资格			44
第6.10款		辞职及免职；委任继任人			45
第6.11款		接任者接受委任			46
第6.12款		合并、转换、合并或继承业务			47
第6.13款		优先收取对公司的债权			47
第6.14款		委任认证代理人			47
第七条		受托人、公司及保证人的持有人名单及报告			49
第7.01款		公司将提供受托人的名称及持有人的地址			49
第7.02款		信息的保存；与持有人的通信			49
第7.03款		受托人的报告			50
第7.04款		报告			50

 

二、

第8条		合并、合并、转让、转让或租赁			51
第8.01款		公司可能会合并等，只是在某些条件下			51
第8.02款		继任者被取代			52
第9条		补充契约			52
第9.01款		未经持有人同意的补充契约			52
第9.02款		经持有人同意的补充契约			53
第9.03款		补充契约的执行			54
第9.04款		补充义齿的效力			55
第9.05款		符合信托契约法案			55
第9.06款		证券中对补充契约的引用			55
第10条		盟约			55
第10.01款		本金、保费及利息的支付			55
第10.02款		维持办事处或机构			55
第10.03款		将以信托方式持有的证券支付款项			56
第10.04款		高级人员关于违约的声明			57
第10.05款		存在			57
第10.06款		担保债务的限制			57
第10.07款		售后回租交易的限制			60
第10.08款		豁免某些契诺			60
第11条		赎回证券			61
第11.01款		条款的适用性			61
第11.02款		选择赎回；致受托人的通知			61
第11.03款		受托人选择将赎回的证券			61
第11.04款		赎回通知			62
第11.05款		赎回价款的交存			62
第11.06款		赎回日应付证券			63
第11.07款		部分赎回的证券			63
第12条		不断下降的资金			63
第12.01款		条款的适用性			63
第12.02款		以证券支付偿债基金的满意度			64
第12.03款		赎回基金赎回证券			64
第十三条		抗辩和《盟约》抗辩			64
第13.01款		公司作出撤销或契约撤销的选择权			64
第13.02款		撤销及解除			65
第13.03款		契约失责			65
第13.04款		撤销或契约撤销的条件			65
第13.05款		存款与美国政府债务和外国政府债务将以信托方式持有；杂项规定			68
第13.06节		复职			68

 

三、

第十四条		保证			69
第14.01款		票据担保			69
第14.02款		保证人责任限制			70
第14.03款		执行和交付			70
第14.04款		代位权			71
第14.05款		认可的福利			71
第14.06款		票据担保的解除			71
第14.07款		担保人可能会合并等，只是在某些条件下；继任者被取代			72
第14.08款		票据担保的从属地位			73
第十五条		证券的从属地位			73
第15.01款		从属协议			73
第15.02款		对持有人的付款			74
第15.03款		证券代位权			75
第15.04款		持有人授权			76
第15.05款		予受托人的通知			76
第15.06款		受托人与优先债务的关系			77
第15.07款		从属地位不减损			77
第15.08款		受托人的权利			77
第16条		追加数额；某些税收规定			77
第16.01款		预扣税项变动时的赎回			77
第16.02款		支付额外款项			78

本契约中与1939年《信托契约法》第310至318条（含）有关的某些章节：*

 

信托契约 法案部分		义齿 科
§ 310（a）（1）		6.09
（a）（2）		6.09
（a）（3）		不适用 不适用
（a）（4）		6.08
(b)
		6.10
§ 311（a）		6.13
(b)		6.13
§ 312（a）		7.01
		7.02
(b)		7.02
（c）		7.02
§ 313（a）		7.03

 

四、

(b)		7.03
（c）		7.03
（d）		7.03
§ 314（a）		7.04
（a）（4）		1.01
		10.04
(b)		不适用
（c）（1）		1.02
（c）（2）		1.02
（c）（3）		不适用
（d）		不适用
（e）		1.02
§ 315（a）		6.01
(b)		6.02
（c）		6.01
（d）		6.01
（e）		5.14
§ 316（a）		1.01
（a）（1）（a）		5.02
		5.12
（a）（1）（b）		5.13
（a）（2）		不适用
(b)		5.08
（c）		1.04
§ 317（a）（1）		5.03
（a）（2）		5.04
(b)		10.03
§ 318（a）		1.07

注意：出于任何目的，本交叉参考表不应被视为义齿的一部分。

 

 

v

Indenture，date on，among MEDTRONIC Global HOLDINGS S.C.A.，a corporate partnership limited by shares（soci é t é en commandite par action）根据卢森堡大公国法律组建，注册地址为40，Avenue Monterey，L-2163 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为R.C.S. Luxembourg B191129（“公司”），MEDTRONIC PUBLIC LIMITED Company，a public limited company formed under the laws of Ireland（“parent”），MEDTRONIC，INC.，a Minnesota corporate（“美敦力公司”），and，as Trust

公司的独奏会

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其债券、票据或其他次级债务证据（在此称为“证券”），按照本契约的规定以一个或多个系列发行。

母公司和美敦力公司已正式授权执行和交付本义齿，为证券提供担保。

为了使本义齿成为公司、母公司和美敦力，Inc.根据其条款达成的有效协议所必需的一切事情都已经做了。

现在，因此，这份契约见证：

考虑到承诺及其持有人购买证券，各方为了彼此的利益，并为了证券或其任何系列的所有持有人的平等和成比例的利益，同意如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第1.01节定义。就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）此处使用的《信托契约法》中直接或通过引用定义的所有其他术语具有其中赋予它们的含义；

（c）本文未另有定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，并且，除本文另有明文规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语“公认会计原则”应指在该计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；

 

1

（d）除文意另有所指外，凡提述「条文」或「条文」，均指本指引的条文或条文（视属何情况而定）；及

（e）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语和其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“Act”在用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

“额外金额”具有第16.02条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

任何租赁的“应占债务”是指，在确定时，承租人在剩余租赁期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的净租金付款义务的现值（按租赁条款内含利率折现）。任何租赁项下任何期间的“净租金付款”是指承租人在该期间根据该租赁协议须支付的租金和其他付款的总和，但不包括该承租人因该承租人根据该租赁协议须支付的维护和维修、保险、税款、评估或类似费用而须支付的任何金额（无论是否指定为租金或额外租金付款）或该承租人根据该租赁协议须支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税款、评估或类似费用的金额而定。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

“破产违约”具有第5.01条规定的含义。

“董事会”就公司而言指公司的普通合伙人或该普通合伙人的任何正式授权委员会，就任何担保人而言指董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书或获授权人士或任何担保人证明已获适用董事会正式采纳并于该等证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”用于任何支付地点，是指除周六或周日以外，既不是法定节假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求在该支付地点的银行机构关闭的任何一天。

 

2

“资本租赁”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，要求在该人的资产负债表上资本化的任何财产的任何租赁。

“股本”是指，就任何人而言，公司的任何和所有股份、合伙权益或在该人的股权中的其他同等权益（无论指定如何，无论是有投票权还是无投票权），使持有人有权获得该人的利润和亏损的份额，以及在负债后的资产分配。

“CIFSA”是指Covidien International Finance S.A.，一家卢森堡公司，是母公司的间接全资子公司。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“委员会”是指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时候，该委员会并不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，那么此时履行此类职责的机构。

“公司”是指在本文书第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本义齿的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司董事长、公司总裁、任何副总裁、公司财务主管、助理财务主管、公司总法律顾问、公司秘书、公司助理秘书或（如属公司）其普通合伙人以公司、母公司或美敦力公司（视情况而定）的名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“合并有形资产净值”是指，在确定之日，母公司合并资产负债表（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）中将出现的资产总额扣除（a）所有流动负债（不包括自母公司当时最近一次合并资产负债表之日起期限少于12个月但根据其条款可由借款人选择自该日期起超过12个月可续期或展期的借款债务）和（b）所有商誉、商号、专利、未摊销的债务贴现和费用以及任何其他类似的无形资产，均载于母公司当时最近的合并资产负债表，并根据公认会计原则计算。

“公司信托办公室”是指受托人或证券登记处（视情况而定）的指定办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，截至本协议日期，受托人的哪个办公室位于，ATTN：。

“公司”是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“违约”具有第13.03条规定的含义。

 

3

“债务”是指，就任何人而言，不重复：

（i）该人就所借款项的全部负债；及

（ii）由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该等人的所有责任。

任何人的债务金额将被视为：

（a）就以该人的资产上的留置权作担保的债务，而非以其他方式作为该人的债务（或有债务或其他债务）而言，（1）该资产在该留置权所附日期的公平市场价值及（2）该债务的金额中的较低者；

（b）就任何以原发行折扣发行的债项而言，该等债项的票面金额减去该等债项原发行折扣的剩余未摊销部分；及

（c）否则，其未偿还本金。

“违约”具有第6.02节规定的含义。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

“违约”具有第13.02条规定的含义。

“存托人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，根据《交易法》注册的、被指定为第3.01条所设想的此类证券的存托人的清算机构。

“违约事件”具有第5.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“到期日”具有第1.04条规定的含义。

“外国政府义务”具有第13.04条规定的含义。

“融资债务”是指根据其条款在该债务产生之日起12个月后的某个日期到期或可由债务人选择展期或可续期的债务。

“全球证券”是指以任何系列的证券的全部或部分为证据，并带有第2.04节所述图例（或第3.01节可能为此类证券所设想的图例）的证券。

 

4

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务或其他义务（无论是因合伙安排而产生，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议而产生，或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向该等债务的权益人或支付该等债务的其他义务提供担保或为保护该权益人免受与此有关的全部或部分损失而订立；但条件是“担保”一词不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保债券”指（i）美敦力公司尚未偿还的2017年到期的浮动利率票据、2017年到期的0.875%优先票据、2018年到期的1.375%优先票据、2018年到期的1.500%优先票据、2019年到期的5.600%优先票据、2020年到期的4.450%优先票据、2020年到期的2.500%优先票据、2020年到期的浮动利率票据、2021年到期的4.125%优先票据、2022年到期的3.125%优先票据、2022年到期的3.150%优先票据、2023年到期的2.750%优先票据、2024年到期的3.625%优先票据、2025年到期的3.500%优先票据、2035年到期的4.375%优先票据、2039年到期的6.500%优先票据、2040年到期的5.550%优先票据、2042年到期的4.500%优先票据，4.000%于2043年到期的优先票据、4.625%于2044年到期的优先票据和4.625%于2045年到期的优先票据，（ii）CIFSA于2017年到期的6.000%优先票据、于2020年到期的4.200%优先票据、于2022年到期的3.200%优先票据、于2023年到期的2.950%优先票据和于2037年到期的6.550%优先票据，以及（iii）任何票据或债券（1）由公司或美敦力，Inc.在本协议日期后发行，（2）由母公司、公司和/或美敦力，Inc.提供担保，以及（3）在发行时或之后成为，无论是与证券交换或其他有关，根据《证券法》注册。

“担保人”是指母公司和美敦力及其各自的继任者。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“招致”是指，就任何债务而言，招致、创造、发行、承担或担保此类债务。如果任何人在义齿日期之后的任何日期成为受限制的附属公司，则就第10.06条而言，该人在该日期未偿还的债务将被视为已由该人在该日期产生。原始发行折扣的增值或实物支付利息不视为债务的发生。

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修正的本文书，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书和任何此类补充契约的一部分和管辖的《信托契约法》条款。“契约”一词还应包括第3.01条所设想的特定系列证券的条款。

“利息”用于按其条款规定仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券，是指到期后应付的利息。

“利息支付日”是指，当就任何证券使用时，该证券的分期利息的规定到期日。

 

5

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“判定货币”具有第1.15节规定的含义。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁）。

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“美敦力公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“抵押”是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

“票据担保”是指担保人对证券的担保及其项下公司义务。

“违约通知”是指第5.01（e）节规定类型的书面通知。

「高级人员证明书」指由董事会主席、总裁或首席执行官或副总裁，以及由公司或任何担保人（视属何情况而定）的首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或助理秘书或董事签署并交付予受托人的证明书。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司或任何担保人的雇员或大律师，受托人应能接受。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.02节在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

就证券而言，“未偿还”是指，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券（包括公司或公司关联公司持有的证券），但以下情况除外：

（一）被受托人注销或者交付受托人注销的证券；

（2）其所需金额的付款或赎回款项已于此前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券的持有人以信托方式备抵及分离的证券；但如该等证券将予赎回，则该等赎回的通知已依据本契约或受托人信纳的有关条文妥为发出；

 

6

（3）已根据第13.02条作出撤销的证券；及

（4）已支付或作为交换或代替而其他证券已依据本契约认证和交付的证券，但任何该等证券除外，而该等证券须已就该等证券向受托人出示令其信纳的证明，证明该等证券是由一名善意买方持有，而该等买方手中的该等证券是公司的有效义务；但条件是，在确定该未偿还证券所需本金金额的持有人是否已作出、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意时，截至任何日期根据本协议作出的放弃或其他行动，（a）须当作未偿付的原始发行贴现证券的本金额，须为根据第5.02条在该日期加速到期至该日期时将于该日期到期应付的本金金额，（b）如截至该日期，在所述证券到期日应付的本金金额无法确定，被视为未偿付的该等证券的本金数额应为第3.01条所规定或确定的数额，（c）以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿付的证券的本金数额应为该等证券的本金数额的美元等值，自该日期起按第3.01条所规定的方式确定，该等证券的本金数额（或，如属上文（a）或（b）款所述的证券，该条款规定的金额），以及（d）公司或任何其他债务人对该证券或公司任何关联公司或该其他债务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人是否应依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，仅应如此忽略受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿付。

“家长”具有序言部分规定的含义。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人士。

“准许债务”具有第10.06条规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”（place of payment）就任何系列的证券而言，是指按照第3.01条的设想，支付该系列证券的本金以及该系列证券的任何溢价和利息的一个或多个地点。

 

7

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每项先前证券；并且，就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券相同的债务。

“主要财产”是指位于美国境内（其领土或属地除外）并由母公司或任何子公司拥有的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过母公司合并净有形资产的2%，但母公司董事会根据其善意意见认为对母公司及其子公司开展的业务整体而言并无重大意义的任何此类财产除外，正如董事会决议所证明的那样。

“赎回日期”在用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”在用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

任何系列证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指第3.01条所设想的为此目的指定的日期。

“所需货币”具有第1.15条规定的含义。

就受托人而言，“负责人员”是指受托人公司信托办公室的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定人员履行的职能相似的职能，也就特定公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任。

“受限制附属公司”指（i）公司与美敦力，Inc.各自及（ii）母公司拥有或租赁主要财产的任何其他附属公司，但任何附属公司除外，其几乎所有资产均位于美国及其领土和属地以外，或其几乎所有业务均在美国境外开展。

“售后回租交易”就任何人而言，是指该人订立先前由该人转让给出租人的财产租赁的安排。

“证券”具有本义齿首次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“证券法”是指1933年《证券法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

 

8

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第3.05条规定的含义。

“所述到期日”用于任何证券或其任何分期本金或利息，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

个人的“优先债务”是指本金、溢价（如有）、利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是在本协议日期或以后发生或产生的未偿还款项：

（a）该人的全部债务；

（b）与该人的资本租赁有关的所有义务；

（c）该人以任何方式承担或保证的上述（a）条所述种类的所有债务及上述（b）条所述种类的其他人的所有租赁债务，或该人透过购买协议而有效保证的所有租赁债务，不论该协议是或有的或其他；及

（d）上述（a）及（c）任何一条所述种类的债项的所有续期、延期或退款，以及上述（b）或（c）任何一条所述种类的租约的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或租赁或与其有关的假设或担保明确规定该债务、租赁、续期、延期或退款在受付权上不优于证券。

“子公司”是指公司、合伙企业或其他法人实体，如果是公司，其已发行的有表决权股票的50%以上由母公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或者由母公司和一个或多个其他子公司拥有，或者，如果是任何合伙企业或其他法人实体，则普通股本资本权益的50%以上在当时由母公司或一个或多个子公司或由母公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常对选举董事具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

任何特定证券的“继承证券”是指在该特定证券之后发行的每一种证券，并证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分；并且，就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券具有相同的债务。

“税”具有第15.02条规定的含义。

 

9

“税收管辖权”具有第16.01条规定的含义。

“信托契约法”是指在本文书执行之日生效的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § 77aaa-77bbbb）；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，则“信托契约法”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指本文书第一段中被称为“受托人”的人，直到根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”应是指或包括当时作为本协议项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”应是指就该系列证券所使用的受托人。

“美国政府义务”具有第13.04条规定的含义。

“副总裁”用于公司、任何担保人或受托人，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

第1.02节合规证明和意见。

在公司或任何担保人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司或该担保人（如适用）须向受托人提供高级人员证明书及大律师意见。每位此类官员的证书和律师意见应符合《信托契约法案》的要求以及本契约中规定的任何其他要求。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第10.04条所提供的证明书除外）须包括：

（a）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文有关的定义的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）每名该等个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

 

10

第1.03节交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司高级人员或任何担保人的任何证明书或意见，只要与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的。大律师的任何该等证明或意见，只要与事实事项有关，可根据公司或适用担保人的一名或多于一名高级人员的证明或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司或适用担保人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.04节持有人的行为；记录日期。

由持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本契约规定或允许的其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书体现和证明；且除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效，并在此明确要求的情况下，交付给公司。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且（除第6.01条另有规定外）具有有利于受托人及公司的结论性证明。

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权采取契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成其权限的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

 

11

证券所有权由证券登记簿证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换条件或替代条件，对受托人、公司或任何担保人依赖该证券所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论该等行动是否在该证券上作出注明。

公司可将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权给予、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本义齿规定或允许的由该系列证券的持有人作出、作出或采取的其他行动；但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该等记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期由该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不得生效。本段的任何规定均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有任何效果），本段的任何规定均不得解释为使相关系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日以书面通知受托人及以第1.06条所述方式向有关系列证券的每名持有人发出。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿付证券的持有人有权参与（i）任何违约通知、（ii）第5.02条所提述的任何加速声明、（iii）第5.07（b）条所提述的任何提起法律程序的请求，或（iv）第5.12条所提述的任何指示的发出或作出，在每宗个案中均与该系列的证券有关。如任何记录日期是依据本款设定的，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，而任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期由该系列未偿还证券的必要本金持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不会生效。本款的任何规定均不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应自动取消且无任何人采取任何行动），且本款的任何规定均不得解释为使相关系列未偿付证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在根据本款设定任何记录日期后，受托人须（费用由公司承担）安排以书面形式向公司及以第1.06节所述方式向有关系列证券的每名持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知。

 

12

对于根据本条设定的任何记录日期，设定该等记录日期的本协议一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的一天；但除非在现有的到期日或之前以书面形式向本协议另一方以及以第1.06条规定的方式向相关系列证券的每一名持有人发出拟议的新的到期日的通知，否则该等变更不会生效。如未就依据本条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定担保根据本协议采取任何行动的持有人，可就该等担保的全部或任何部分本金金额或由一名或多于一名正式委任的代理人这样做，每名代理人均可根据该等委任就该等本金金额的全部或任何部分这样做。

第1.05节向受托人、公司或担保人发出通知等。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在以下情况下提出、给予或提供给或提交，或提交给：

（a）任何持有人或公司或任何担保人的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向其提交，即足以应付本协议项下的每项目的，注意：公司信托司；

（b）受托人或任何持有人以书面或邮寄方式（预付一等邮资）致公司（i）40，Avenue Monterey，L-2163 Luxembourg，ATTN：Treasury Department或（ii）公司先前以书面向该受托人提供的任何其他地址，则公司须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定）；

（c）由受托人或任何持有人作出的父母，如以书面及邮寄方式，预付一等邮资，寄给该担保人，地址为（i）20 Lower Hatch Street Dublin 2，Ireland，ATTN：Treasury Department或（ii）先前由父母以书面向该受托人提供的任何其他地址，则须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定）；或

（d）由受托人或任何持有人提供的美敦力，公司如以书面及邮寄方式、预付一等邮资方式，须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），而该公司须寄发予丨美敦力，Inc.，地址为（i）710 美敦力 Parkway，Minneapolis，MN 55432，ATTn：Treasury Department或（ii）此前由TERM0，公司以书面向该受托人提供的任何其他地址美敦力公司

 

13

第1.06节对持有人的通知；放弃。

凡本契约订明向任何事件的持有人发出通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话）及不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）以书面及邮寄方式（预付一等邮资）予受该事件影响的每名持有人，并须足够发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第1.07节与信托契约法冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的一项条款发生冲突，而该条款根据该法案被要求成为本契约的一部分并管辖本契约，则后一项条款应予以控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

第1.08节标题和目录的效果。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.09款继承人和受让人。

公司、母公司和美敦力，Inc.在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继任者和受让人具有约束力，无论其是否明示。

第1.10节可分离性条款。

如本义齿或证券中的任何条文或任何条文的任何部分或任何票据担保中的任何条文无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

 

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第1.11节义齿的好处。

本契约或证券或任何票据担保中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约项下的继任者和持有人以外的任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖；送达程序。

本契约、证券和任何票据担保应受纽约州和美国法律管辖并按其解释。为免生疑问，应排除卢森堡关于商业公司的法律第470-3至470-19条的适用性。

公司、母公司MEDTRONIC，INC.、持有人和受托人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、票据担保或此处拟进行的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

在适用法律允许的最大范围内，公司、母公司和美敦力，Inc.各自在此不可撤销地向位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提交基于本契约或任何证券或任何证券或任何证券或由此产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的管辖权，并不可撤销地同意与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何该等法院确定。公司、母公司和美敦力均不可撤销地放弃在法律允许的最大范围内就其可能对在不方便的诉讼场所提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。公司、母公司和美敦力，Inc.各自同意，在该等法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为结论性判决，并对公司、母公司和美敦力，Inc.具有约束力，并可在公司、母公司或美敦力公司（如适用）因该判决而受到诉讼管辖的任何法院强制执行；但该程序的送达须以此处规定的方式或在法律另有许可的情况下（如适用）向公司、母公司或美敦力公司进行。公司和母公司各自不可撤销地指定[ ]为其代理人，就基于或产生于或与本契约或任何证券有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，接收送达程序或其他法律传票。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或所述明的到期日均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本义齿或证券的任何其他条文（任何证券的条文特别述明该等条文须代替本条适用）除外）无须于该日期在该支付地点支付利息或本金（及溢价（如有的话），但可以在下一个营业日在该付款地点作出，其效力与付息日或兑付日相同，或在规定的到期日作出。

 

15

第1.14节美国爱国者法案。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第1.15节判决货币。

公司与各担保人在其根据适用法律可能有效的最大范围内同意，如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息（如有）或额外金额（“所需货币”）到期的款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决之前的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率。出于上述目的，“纽约银行日”是指除纽约市法定假日之外的任何一天。

第1.16节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第二条

安全表格

第2.01节一般形式。

每一系列的证券应基本采用本条规定的形式，或采用由董事会决议或根据董事会决议确定的其他形式，或在本合同所补充的一个或多个契约中确定的其他形式，在每种情况下均应附有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有为遵守任何证券交易所或存托人的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书

 

16

因此，或可能与此一致，由执行此类证券的高级管理人员确定，并由他们的执行证明。如任何系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动而确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在交付第3.03条所设想的公司命令时或之前交付予受托人，以认证和交付该等证券。

每份证券均应按第2.07节规定的格式附有担保的记号。

最终证券应印刷、平版印刷或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证。

第2.02节证券票面形式。

[插入《国内税收法》、《证券法》和/或其他适用的证券法及其各自规定要求的任何图例。]

 

没有。		$

美敦力 Global Holdings S.C.A.，一家根据卢森堡大公国法律组建的企业合伙企业（soci é t é en commandite par actions）（以下简称“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值而言，兹承诺自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，于每年及每年开始，向或注册受让人支付自该利息之日起的美元本金及支付利息，年率%，直到本协议的本金得到支付或可供支付为止。【如适用，则插入——但任何本金和溢价，以及任何该等分期利息，逾期后，应按年率%计息（以该等利息的支付具有法律强制执行力为限），自该等款项到期之日起，直至其支付或可供支付，任何逾期利息的该等利息应按要求支付。】

在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记的人，该日期应为该利息支付日期之前的下一个或（不论是否为营业日）（视情况而定）。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

 

17

【如证券在到期前不计息，则插入—本证券的本金不计息，除非在加速、赎回或规定的到期时发生本金拖欠，在这种情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按年率%计息（在支付该利息应具有法律强制执行力的范围内），自该等款项到期之日起，直至其被支付或可供支付为止。任何逾期本金或溢价的利息应按要求支付。【任何未按要求支付的逾期本金或溢价的该等利息，应按年率%计息（以该等利息的支付在法律上可强制执行为限），自该要求之日起，直至如此要求的金额被支付或可供支付为止。逾期未还的利息，应按要求支付。] ]

本证券的本金（及溢价，如有）和[如适用，插入—任何此类]利息的支付将在受托人为此目的维持的办事处或代理机构进行，以在支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付[如适用，插入—；但前提是，公司可选择通过邮寄至有权支付利息的人的地址的支票支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中]。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

作为证明，本公司已安排在其法团印章下妥为签立此文书。

 

证明：

 

 

18

第2.03节反向担保的形式。

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）之一，根据日期为（以下简称“义齿”）的义齿以一个或多个系列发行和将发行，该术语应具有所赋予的含义

在该文书中对其），在公司中，美敦力有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，美敦力公司，一家明尼苏达州的公司，并且作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人），兹提及义齿，以了解公司、受托人和证券持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券被认证和交付所依据的条款的声明，以及将被认证和交付的条款。本证券是本证券票面上指定的系列之一，最初本金总额限制为$。公司可在任何时候根据义齿以与证券条款相同的无限量发行额外证券；但如果违约事件已经发生并正在就该系列证券继续发生，则不得发行额外的系列证券。

【如适用，插入—本系列证券可在[当日或之后]的任何时间，根据发行人的选择，在向该证券的持有人邮寄不少于30日且不超过60日的赎回通知时，以相等的赎回价格全部或部分赎回该证券。】

【如该证券发生任何种类的赎回，则插入—如该证券仅发生部分赎回，则在本证券注销时，将以持有人的名义为本证券的未赎回部分发行新的本系列及类似期限的证券或证券。】

【如果该证券不是原始发行折价证券，则插入—如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。】

【如果该证券是原始发行折价证券，则插入—如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则可以按照义齿中规定的方式和效力宣布本系列证券的本金金额到期应付。该数额应等于——插入确定数额的公式。一经支付（i）如此宣布到期应付的本金金额及（ii）任何逾期本金、溢价及利息的利息（在每种情况下，该等利息的支付应具有法律强制执行力），公司就本系列证券的本金及溢价及利息（如有）的支付承担的所有义务即告终止。]

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在本金过半数持有人同意的情况下随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利

 

19

受影响的每个系列的证券当时未偿付。义齿还包含允许每个系列证券在未偿付时本金金额特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果的规定。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在不违反义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救措施而提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金至少25%的持有人，应已作为受托人向受托人提出就该违约事件提起诉讼的书面请求，并向受托人提供赔偿，且受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内，不得收到本系列证券在未偿付时本金多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，且未提起任何该等程序。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。有关证券的任何付款将受契约中规定的从属条款的约束。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让可在本证券登记册内登记，在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方，在本公司的办事处或代理机构交出本证券以进行转让登记时，由本证券的持有人或持有人的获正式书面授权的律师妥为签立，妥为背书，或附有公司及证券登记处妥为签立的格式令公司满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

本系列证券仅以记名形式发行，不附带面额$及其任何整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

 

20

不得就任何该等转让或交换登记向持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

参考了契约，包括将证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息的支付从属于之前全额支付所有优先债务（定义见契约）的条款。此类进一步的规定应为所有目的具有与此处完全阐述的相同的效力。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

第2.04节证券图例表格。

除非第3.01节对由此证明的证券另有规定，根据本协议认证和交付的每份证券均应带有以下相关形式的一个或多个适当的图例：

[如果该证券是全球证券，则插入—该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让。]

[如果该证券为全球证券，而存托信托公司将作为其存管人，则插入—除非本凭证由存托信托公司的授权代表一家纽约公司（“DTC”）向发行人或其登记转让、交换或付款的代理人出示，并且所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义进行登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人。]

 

21

第2.05节受托人认证证书表格。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

第2.06节CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但受托人对任何证券上出现的“CUSIP”号码不承担任何责任，通知或其他地方；进一步规定，任何该等通知可说明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等数字的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，任何该等赎回不应因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如有变动，公司将及时以书面通知受托人。

第2.07款担保形式。

担保的形式应当在适用的系列证券上大体上载明如下：

保证

就收到的价值而言，以下签署人（“担保人”）在截至（“契约”）日期的契约条款所载的范围内，与根据卢森堡大公国法律组建的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions）（“公司”）、根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司美敦力有限公司、明尼苏达州公司美敦力公司以及作为受托人（此处称为“受托人”，该条款包括契约下的任何继任受托人），在此充分和无条件地保证，在共同和若干基础上，向各持有人和受托人及其继任者和受让人支付证券的本金和溢价（如有）以及证券的利息，应在到期时及时全额支付，无论是在规定的到期时，通过加速、赎回或其他方式，以及对证券逾期本金和利息（如有）的利息（如合法），而公司对持有人或受托人在本协议项下或本协议项下的所有其他义务应及时全额偿付或履行；但条件是每个担保人的义务从属于该担保人的优先债务的程度与义齿第15条规定的证券从属于公司的优先债务的程度相同。

 

22

各担保人根据本担保和义齿对持有人和受托人的义务在义齿第14条中有明确规定，特此参考义齿，了解本担保的确切条款和限制。本担保所背书的证券的各持有人，通过接受该证券，即表示同意并受该等规定的约束。

义齿中定义的本担保中使用的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

作为证明，各担保人已促使本担保由正式授权人员签署。

日期：

 

第三条

证券

第3.01款金额不限；串联发行。

本契约项下可认证及交付的证券本金总额不受限制。根据本契约认证和交付的任何系列证券的附加证券可随时根据本契约进行认证和交付，其条款与（就本契约下的所有目的而言）与此类先前认证和交付的证券的单一类别相同，且其本金总额超过该等先前认证和交付的证券的本金总额。

该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在不违反第3.03节的情况下，在高级职员证书中列出或以规定的方式确定，或在本协议所补充的一个或多个契约中设立：

 

23

（a）该系列证券的名称（应将该系列证券与任何其他系列证券区别开来）；

（b）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外，或根据第3.03条被视为从未根据本指引认证及交付的证券除外）；

（c）该系列证券的任何利息须予支付的人，但该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

（d）支付该系列任何证券的本金的一个或多个日期；

（e）该系列任何证券的计息利率（如有的话）、任何该等利息的产生日期、任何该等利息须予支付的利息支付日期，以及任何该等利息于任何利息支付日期须予支付的任何该等利息的常规记录日期；

（f）须支付该系列任何证券的本金及任何溢价及利息的地点；

（g）可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多段期间、价格及条款及条件，如不是通过董事会决议，则须证明公司赎回该证券的任何选择的方式；

（h）公司根据任何偿债基金或类似条文赎回或购买该系列任何证券的义务（如有的话）或由该系列证券的持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列任何证券的期间、价格或价格以及条款及条件；

（i）如并非面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列任何证券的可发行面额；

（j）如该系列任何证券的本金金额或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则须以何种方式厘定该等金额；

（k）如不是美利坚合众国的货币，则须支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的（包括为第1.01条中“未偿付”的定义的目的）以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

 

24

（l）如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息须由公司或该系列证券的持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位并不是该等证券或该等证券声明须支付的货币或货币单位，则须以该等证券的本金或该等证券的任何溢价或利息所支付的货币、货币或货币单位，作出该选择的期限及条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；

（m）如并非该系列证券的全部本金额，则该系列证券的本金额中依据第5.02条在宣布加速到期时须予支付的部分；

（n）如该系列的任何证券在所述到期日之前的任何一个或多个日期在所述到期日应付的本金金额将无法确定，则该金额须当作该等证券在任何该等日期根据该等证券或根据本协议为任何目的而应付的本金金额，包括在所述到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在所述到期日之前的任何日期被当作未偿付的本金金额（或，在任何该等情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；

（o）如适用，该系列证券的全部或任何指明部分，须依据第13.02条或第13.03条或上述两条，以及（如不是通过董事会决议），以公司作出的任何选择推翻该等证券的方式作为证据；

（p）如适用，该系列的任何证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，该全球证券的各自存托人，任何该等全球证券除第2.04条所列或代替第2.04条所列的情形外，须由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及除第3.05条最后一段第（2）款所列情形外或代替任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记证券的任何情形，且该等全球证券的任何转让可全部或部分予以登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义；

（q）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第5.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（r）适用于该系列证券的第10条所载契诺的任何新增或变更；

（s）该系列证券是否有不同于第十四条规定的担保条款或附加条款；

（t）该系列证券是否受登记权协议的约束，据此可就该证券支付额外利息；

 

25

（u）证券上的付款将在多大程度上从属于公司优先债务的偿付；及

（v）该系列的任何其他条款（该等条款不得与本指引的条文不一致，但第9.01（e）条许可的除外）。

任何一个系列的所有证券，除面额外，均应基本相同，除非在上述董事会决议中或根据上述决议另有规定，以及（在符合第3.03条的情况下）在上述高级职员证书或在本协议所补充的任何此类契约中所载或以所规定的方式确定。

如该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

第3.02节面额。

每一系列的证券应仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以第3.01条所设想的具体面额发行。在任何系列的证券没有任何此类指定面额的情况下，该系列的证券应以1,000美元及其任何倍数的面额发行。

第3.03节执行、认证、交付和日期。

证券由公司董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监或副总裁之一的任意二人代表公司签署，并加盖经前述任何一名高级管理人员证明的其复制的法团印章。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是人工的，也可能是传真的。

带有在执行该证券时为公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管该等个人或其中任何人已不再担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券及担保人签立的任何票据担保交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，并由受托人根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是根据或根据第2.01和3.01条允许的一项或多项董事会决议确定的，在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应有权收到，并且（在不违反第6.01条的情况下）应在依赖时得到充分保护，律师意见（受其中所载的任何保留的限制）说明：

 

26

（a）如该等证券的形式已根据或依据第2.01条准许的董事会决议确立，则该等形式已按照本指引的条文确立；

（b）如该等证券的条款已根据或依据第3.01条准许的董事会决议确立，则该等条款已按照本指引的条文确立；及

（c）该等证券及有关票据担保，经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发出，将构成公司及担保人（如适用）的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般权益原则的一般适用的类似法律（不论该等可执行性是否在股权程序或法律程序中被考虑）的规限。

如果此类形式或条款已如此确立，如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。

尽管有第3.01条和前款的规定，如果一系列的所有证券并非最初一次发行，则无需在该系列的每一种证券的认证时或之前交付依据第3.01条另有规定的高级人员证书或依据该前款另有规定的公司命令和大律师意见，如果该等文件是在该系列将发行的第一种证券的原始发行时的认证时或之前交付的。

每份证券应注明其认证日期。

任何担保均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非在该担保上出现由受托人以手工签字方式签立的大致采用本文所规定形式的认证证书，而任何担保上的此种证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该担保已根据本协议得到适当认证和交付。尽管如此，如任何证券已根据本指引认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第3.09条的规定将该等证券交付受托人注销，就本指引的所有目的而言，该等证券须当作从未根据本指引认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。

第3.04节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，每个担保人可以在其上执行任何票据担保，并且根据公司命令，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与发行的最终证券的期限相同，并带有执行该证券的高级职员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以他们执行该证券为证。

 

27

如有任何系列的临时证券发行，公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交回该系列的临时证券时，可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额和相同期限及本金总额的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列和期限的最终证券相同的本义齿下的利益。

第3.05节登记、过户登记和交换；一定的过户和交换。

（a）登记、转让登记和一般交换。公司应安排在根据本条第3.05款指定的证券登记处的公司信托办公室备存一份登记册（即证券登记处和所有共同证券登记处的合并登记册，在此有时统称为“证券登记册”），在该登记册中，公司应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。[ ]，特此初始任命为证券登记官，受托人特此初始任命为共同证券登记官，在每种情况下均为此处规定的证券登记和证券转让的目的。公司在事先通知受托人的情况下，可（i）以符合第6.09条规定的受托人资格要求的实体取代证券注册处处长，及（ii）罢免或增补共同证券注册处处长。保安注册主任或共同保安注册主任不对任何其他保安注册主任或共同保安注册主任（视属何情况而定）的作为或不作为承担法律责任。受托人有权在所有合理时间查阅保安注册处处长（及任何共同保安注册处处长）的注册纪录册，并可要求及依赖保安注册处处长（及任何共同保安注册处处长）的正式授权人员的证明书，证明持有人的姓名及地址、由此持有的证券的本金及数目，以及受托人合理要求的其他事宜。

除前述段落所述的任何证券登记册外，就卢森堡法律而言，证券登记册将保存在公司的注册办事处。经公司提出书面要求，注册处处长须向公司提供证券注册纪录册副本，使其能在其注册办事处备存证券注册纪录册。公司接受登记册的任何副本作为记录任何证券转让的信函和文件，并同意在收到该副本后更新其登记册。

本公司特此初步选择位于，ATTN：，的受托人公司信托办公室作为本公司根据第10.02条可能出示或交还证券以进行支付以及可能交还证券以进行转让或交换登记的办事处或代理机构。

 

28

在该系列的任何证券在公司在该系列的付款地的办事处或代理机构办理过户登记时，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立、受托人须认证及交付一份或多于一份同一系列、任何授权面额及相同期限及本金总额的新证券，而各担保人须就该等证券签立任何票据担保。

根据持有人的选择，任何系列的证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，兑换为同一系列、任何授权面额及相同期限和本金总额的其他证券。凡有任何证券如此退换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出兑换的持有人有权收取的证券及各保证人须就该证券签立任何票据担保。

在担保证券的任何转让或交换登记时所发行的所有证券及其任何票据担保，应是公司和担保人（如适用）的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在该等转让或交换登记时交出的证券及其上的任何担保相同的利益。

为转让登记或交换而呈交或交出的每份证券（如公司或受托人有此要求），须由证券持有人或其获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

不得就任何证券的转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何证券的转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第3.04、9.06或11.7条不涉及任何转让的交换除外。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的证券将被部分赎回，则公司无须（a）在根据第11.03条选择赎回的任何该等证券的赎回通知书的邮寄日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列（或该系列及指明期限，视情况而定）的任何该等证券，并于该等邮寄当日的营业时间结束时结束，或（b）登记全部或部分如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

下文第（1）、（2）、（3）、（4）条的规定仅适用于环球证券：

（1）根据本指引认证的每份全球证券，须以为该全球证券指定的保存人或其代名人的名义登记，并交付该保存人或其代名人或其托管人，而就本指引的所有目的而言，每份该等全球证券均构成单一证券。

 

29

（2）尽管本契约有任何其他规定，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的证券，且不得以该全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或（ii）已不再是根据《交易法》登记的清算机构，且在每种情况下，公司未在该通知发出后90天内或在公司知悉该终止后指定继任存托人，（b）公司全权酌情确定该全球证券应可交换为最终注册证券，并执行并向证券登记处交付公司命令，规定该全球证券应如此可交换，（c）应已发生并正在继续发生与该全球证券有关的违约事件，或（d）应存在该等情形（如有），作为第3.01条所设想的为此目的而指明的上述内容的补充或替代。

（3）除上文第（2）款另有规定外，任何全球证券兑换其他证券的交易，均可全部或部分进行，而所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，均须按该全球证券的保存人所指示的名称登记。

（4）不论依据本条第3.04条、第3.06条、第9.06条或第11.07条或其他规定，在全球证券或其任何部分的转让登记时认证和交付的每份证券，均须以全球证券的形式认证和交付，并须为全球证券，除非该等证券是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义登记的。

第3.06节残废、毁损、遗失和错取证券。

如有任何残缺的证券交还受托人，则公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的相同系列、相同期限及本金金额并附有一个非同时未偿付的数目的证券作为交换，而各担保人须就该等证券签立任何票据担保。

如须向公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、遗失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出通知说明该等担保已由受保护的买方取得的情况下，公司须签立及受托人须认证及交付，以代替任何该等已毁灭、遗失或错误取得的担保，同一系列、相同期限和本金金额并附有数量不同时未偿付的新证券，各担保人应就其执行任何票据担保。

 

30

倘任何该等残缺、毁损、遗失或错误取得的担保已成为或即将成为到期应付的，公司可酌情代替发行新的担保，支付该等担保。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

任何系列的每份新证券及其依据本条发行的任何票据担保，以代替任何已销毁、遗失或错误取得的担保，应构成公司或担保人（如适用）的原始额外合同义务，无论已销毁、遗失或错误取得的担保是否应由任何人在任何时候强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被错误拿走的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节利息的支付；利息权利的维护。

除第3.01条就任何系列证券另有规定外，在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人。

任何系列的任何证券于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因曾是该持有人而于有关的定期记录日期向该持有人支付，而该等违约利息可由公司在每种情况下根据下文（a）或（b）条的规定自行选择支付：

 

（a）公司可选择向该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该日期应按以下方式确定。公司须将建议就该等系列的每份证券支付的违约利息的金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款的通知后不少于10日

 

31

付款。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第1.06节规定的方式向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，且不再根据以下（b）条支付。

（b）公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等方式并不与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条前述条文另有规定外，在登记任何其他保证的转让或交换或代替任何其他保证时，根据本订约交付的每份保证，均须载有由该等其他保证所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第3.08条人士视为拥有人。

本公司、担保人、受托人及本公司任何代理人、任何担保人或受托人在到期呈交证券以作转让登记前，可将该等证券以其名义登记的人视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金及任何溢价及（在符合第3.07条的规定下）该等证券的任何利息及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而本公司、担保人、受托人或本公司任何代理人，任何担保人或受托人应受到相反通知的影响。

第3.09节取消。

为支付、赎回、登记转让或交换或针对任何偿债基金付款的信用而交出的所有证券，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并由其及时注销。公司或任何担保人可随时将公司或任何担保人可能以任何方式取得的任何先前在本协议项下认证和交付的证券交付受托人注销，并可将公司未发行和出售的任何先前在本协议项下认证的证券交付受托人（或交付给任何其他人以交付给受托人）注销，如此交付的所有证券应由受托人立即注销。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托机构持有的全部已注销证券，按照受托机构的惯常程序处置。

 

32

第3.10节利息的计算。

除第3.01条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第4条

满足和释放

第4.01节满足和解除义齿。

经公司要求，本契约应不再具有进一步效力（本契约明文规定的转让或交换证券登记的任何尚存权利除外），并且受托人应在以下情况下（由公司承担费用）签署适当的文书，确认对本契约的清偿和解除：

（a）任一情况：

（i）其之前认证及交付的所有证券（除（a）已销毁、遗失或被盗并已按第3.06条规定予以替换或付款的证券及（b）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已按第10.03条规定向公司偿还或解除该等信托的证券）已交付予受托人注销；或

（ii）所有该等未在此之前交付予受托人注销的证券（a）已到期应付，或（b）将于一年内到期应付，或（c）将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，以受托人以公司及公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，如属上述（ii）（a）、（b）或（c）款，已将用途款项（美元或美国政府债务，或就以美元以外货币计值的证券而言，外国政府债务）作为信托资金存入或安排存入受托人，其金额足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该等证券的全部债务，用于支付截至该存款日期（就已到期应付的证券而言）或截至所述到期或赎回日期的本金及任何溢价和利息，视情况而定；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵从。

 

33

尽管本指引已获满足及解除，但公司或任何担保人根据第6.07条对受托人的义务、受托人根据第6.14条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据本条（a）条第（ii）款存放于受托人，则受托人根据第4.02条及第10.03条最后一段的义务仍然有效。

第4.02节信托资金的运用。

除第10.03条最后一段的条文另有规定外，根据第4.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括公司或作为其本身付款代理人的任何担保人），向有权获付该款项的人，支付已将该款项存放于受托人的本金及任何溢价及利息。

第五条

补救措施

第5.01节违约事件。

“违约事件”在任何地方用于任何系列的证券，是指以下事件中的任何一项（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（a）该系列任何证券的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠持续30天；或

（b）该系列任何证券到期时的本金或任何溢价未获偿付；或

（c）任何偿债基金付款的存款发生违约，当该系列证券的条款到期时；或

（d）公司或担保人在本契约中的任何契诺或保证的履行或违反（契诺或保证除外，其履行或其违反在本条其他地方特别处理或仅为该系列证券的利益而明确包括在本契约中的违约），以及该等违约或违反在已通过挂号或挂号邮件给予后的连续60天期间内持续，由受托人向公司及担保人或由该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司、担保人及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约，并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（e）就母公司或任何受限制附属公司的任何债务而言，所有该等人士的所有该等债务的未偿本金总额为200,000，000美元或以上，均发生（i）导致该等债务在预定到期日之前到期和应付的违约事件，或（ii）未能在到期时支付本金；或

 

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（f）任何票据担保，停止完全有效或被宣布为无效和不可执行，或任何票据担保被发现无效或任何担保人否认其票据担保项下的责任（根据本义齿条款（包括根据第14.06条）解除的原因除外）；或

（g）针对公司或任何担保人就其或其根据现时或其后有效的任何破产、无力偿债、审查权或其他类似法律下的债务而展开的非自愿案件或其他程序，寻求委任受托人、接管人、清盘人、审查人、保管人或其财产的任何实质部分的其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序在60天内仍未被驳回和中止；或根据联邦破产法或公司或该担保人的组织司法管辖权的法律（如适用）对公司或任何担保人订立救济令，在每种情况下均如现在或以后生效；或

（h）公司或任何担保人（i）根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（ii）同意接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人的委任或接管，公司或该担保人的扣押人或类似官员，或为公司或该担保人的全部或基本全部财产和资产，或（iii）为债权人的利益实施任何一般转让（（第（g）或（h）条规定的违约事件为“破产违约”）；或

（i）就该系列证券提供的任何其他违约事件。

第5.02节加速到期；撤销与废止。

如果与当时未偿付的任何系列证券有关的违约事件（破产违约除外）发生并仍在继续，则在每一此种情况下，受托人或持有该系列未偿付证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为原始发行贴现证券，则其条款可能指明的该证券本金金额的部分）立即到期应付，以书面通知公司及担保人（如持有人发出，则发给受托人），而在任何该等声明后，该本金（或指明金额）须立即到期应付。如果在未偿付时任何系列的证券发生破产违约，则该系列的所有证券的本金金额（或者，如果该系列的任何证券是原始发行贴现证券，则其条款可能指定的该证券本金金额的部分）应自动成为立即到期和应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

 

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在就任何系列的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在下文规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券的本金多数持有人可通过书面通知公司及担保人和受托人，在以下情况下，撤销并废止该声明及其后果：

（a）公司或任何担保人已向受托人支付或存入一笔足以支付：

（i）该系列所有证券的全部逾期利息，

（ii）该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券并非藉该加速申报而到期，以及按该等证券所订明的一种或多种利率就该等证券而产生的任何利息，及

（iii）在该等利息的支付合法的范围内，按该等证券（如有的话）所订明的一种或多种利率的逾期利息的利息；

（b）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

（c）与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因该加速声明而到期的该系列证券本金未获支付除外，已按第5.13条的规定予以纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

本公司及各担保人承诺，如果：

（a）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间时，在支付该等利息方面出现违约，或

（b）任何证券到期时的本金（或溢价，如有的话）的支付出现违约，公司或担保人将应受托人的要求，为该证券持有人的利益向其支付该证券当时到期应付的本金及任何溢价和利息的全部金额，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该证券所订明的利率支付任何逾期本金和溢价及任何逾期利息的利息，以及，此外，应足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

 

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第5.04节受托人可以提出债权证明。

如发生与公司或担保人（或证券上的任何其他义务人）、其财产或其债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取《信托契约法》授权的任何和所有行动，以便在任何此类程序中允许持有人和受托人的债权。具体地说，受托人应被授权收取任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何金额，作为受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，其代理人和法律顾问，以及根据第6.07条应向受托人支付的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并作为债权人或其他类似委员会的成员。

第5.05节受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与之有关的任何程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何判决的追偿，在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第5.06节所收款项的申请。

受托人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金或任何溢价或利息而分配该款项，则在出示证券时并在其上注明付款（如果仅部分支付）和在全额支付的情况下在退还时：

FIRST：支付受托人根据第6.07条应付的所有款项；及

第二：就已收取或为其利益而收取该等资金的该等系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息按比例支付当时到期及未付的款项，而无任何种类的优先权或优先权，则分别按该等证券的本金、溢价（如有的话）及利息到期及应付的款项；及

 

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第三：对公司或担保人，视其利益可能出现。

第5.07条诉讼时效。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引，或就委任接管人、审查人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人已就遵从该要求而须招致的费用、开支及法律责任向受托人提出弥偿；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）在该60天期间内，该系列未偿还证券本金多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，均不得凭藉或利用本契约的任何条文，以任何方式有权影响、扰乱或损害该等持有人任何其他人的权利，或取得或寻求取得相对于该等持有人任何其他人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式，并且为了所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益（据了解，受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第5.08节持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权收取该证券的本金及任何溢价及（在符合第3.07条的规定下）该证券在该证券中所述的相应期限上的利息（或在赎回的情况下，在赎回日期），并提起诉讼以强制执行任何该等付款，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

 

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第5.09节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则及在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，公司、担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节权利和救济累计。

除第3.06条最后一款关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第5.12节持有人的控制。

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力；但条件是：

（a）该指示不得与任何法治或本契约、证券或任何票据担保相抵触，

（b）该等指示并无不当损害持有人的权利，

（c）该等指示将不会涉及受托人的个人法律责任或开支，而受托人并未就该等事宜获得令人满意的弥偿，及

（d）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

 

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第5.13节过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人藉通知受托人，可代表该系列的所有证券的持有人放弃过去根据本协议就该系列及其后果发生的任何违约，但违约除外：

（a）在支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息时，或

（b）就任何契诺或条文而言，而根据第9条，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或条文。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第5.14节费用承付。

在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼的费用的承诺，并可针对任何该等一方诉讼当事人评估费用，包括律师费和开支，按照《信托契约法》规定的方式和范围；但本条和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院在公司或受托人提起的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估。

第5.15节高利贷的放弃、中止或延期法。

公司与各担保人订立契约（在其可能合法地这样做的范围内），即公司将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或从任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何高利贷、中止或延期法中获得利益或好处，这可能会影响到契诺或本契约的履行；公司及各担保人（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第六条

受托人

第6.01节若干义务和责任。

受托人的职责和责任应按照《信托契约法》的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行任何

 

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其在本协议项下的职责，或在行使其任何权利或权力时，如其有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分赔偿未向其提供合理保证。不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

（a）除非在违约事件持续期间：

（i）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（ii）在受托人方面没有故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见作为确凿依据；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（b）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

第6.02节违约通知。

如果任何系列的证券根据本协议发生违约，则受托人应按照《信托契约法》的规定并在其范围内向该系列证券的持有人发出违约通知；但条件是，如果就该系列证券发生第5.01（e）节规定的性质的任何违约，则在其发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将成为此类系列证券的违约事件。

第6.03条受托人的某些权利。

在不违反第6.01节规定的情况下：

（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当一方或多方或担保人签署或出示的其他纸张或文件而作出或不作出行动，并须受保护；

 

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（b）本文所述公司的任何要求或指示须以公司要求或公司命令为充分证据，而董事会的任何决议须以董事会决议为充分证据；

（c）每当受托人在管理本指引时，认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

（d）受托人可谘询其选择的大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（e）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供担保或弥偿；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、记录及处所；

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责；

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接或惩罚性损失或损害（包括利润损失）负责或承担法律责任，不论该受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式如何；

（i）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；

（k）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提述证券及本契约，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知；及

 

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（l）公司须及时向受托人提供受托人所要求的资料，以使受托人能够拟备及提交公司须向国内税务局及票据持有人提交的任何有关原始发行折扣的表格。

第6.04节不负责背书或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或申请证券或其收益承担责任。

第6.05款可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合第6.08及6.13条的规定下，以其他方式与公司处理其在非受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第6.06节以信托方式持有的款项。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第6.07款补偿和偿还。

公司与各担保人同意：

（a）不时就其根据本协议提供的所有服务向受托人支付补偿（该补偿须由受托人与公司不时以书面议定，且不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文所限制）；

（b）除本指引另有明文规定外，应受托人的要求向受托人偿付受托人根据本指引的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿以及其代理人及大律师的开支及垫款），但可归因于其疏忽或故意不当行为的任何开支、付款或垫款除外；及

 

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（c）就因接受或管理本协议项下的信托或信托而产生或与之有关的任何及所有损失、损害、索偿、责任或开支，包括税项（基于、由受托人的收入计量或由受托人的收入厘定的税项除外），向每名受托人或任何前任受托人及其代理人作出赔偿，并使他们免受损害，包括就任何索偿（不论由公司、任何担保人主张，任何持有人或任何其他人）或与根据本协议行使或履行其任何权力或职责有关的法律责任，或与执行本条规定有关的法律责任，但该等损失、损害、索赔、法律责任或费用是由于其自身的疏忽或故意不当行为造成的情况除外。

为保证公司和担保人在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产应在证券之前拥有留置权，但为证券持有人的利益而以信托方式持有以支付特定证券的本金和利息的除外。

在不损害其在本协议项下的权利的情况下，当受托人在第5.01（g）节或第5.01（h）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的管理费用。

第6.08节利益冲突。

如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为对一个以上系列的证券具有利益冲突。

第6.09条规定的公司受托人；资格。

每一系列的证券在任何时候均应有一名（且仅有一名）本协议项下的受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的本协议项下的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格担任此类职务且资本和盈余总额至少为50,000，000美元的人。如果任何此类人员根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，并在《信托契约法》允许的范围内，该人员的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候就任何系列的证券根据本条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

 

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第6.10节辞职和免职；任命继任者。

在继任受托人根据第6.11条的适用要求接受任命之前，不得根据本条辞职或罢免受托人以及不得任命继任受托人。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司及担保人发出书面通知而辞职。如第6.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞任受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。

就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列未偿还证券本金多数的持有人的行为被罢免，并交付给受托人以及公司和担保人。如第6.11条所规定的继任受托人的接纳文书在该受托人被解除职务后30天内仍未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

如果在任何时候：

（a）受托人在公司、母公司或任何善意持有证券至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从第6.08条，或

（b）受托人根据第6.09条不再符合资格，且在公司、母公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（c）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（i）公司可藉董事会决议就所有证券解除受托人的职务，或（ii）在符合第5.14条的规定下，任何持有人如已成为证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就所有证券解除受托人的职务，并委任一名或多名继任受托人。

如受托人须就一个或多个系列的证券辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则公司以董事会决议，应迅速就该或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且任何时候任何特定系列的证券应只有一名受托人），并应遵守第6.11条的适用要求。如在该等辞职、撤职或丧失工作能力后一年内，或出现该等空缺后，一

 

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任何系列证券的继任受托人应由交付给公司的该系列未偿还证券的本金多数持有人和退任受托人的行为指定，如此指定的继任受托人应在其根据第6.11条的适用要求接受该任命后立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司指定的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第6.11条所规定的方式接受委任，任何持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

公司须按第1.06条规定的方式，就任何系列的证券向该系列证券的所有持有人发出每次辞职及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券向每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.11节继任者接受任命。

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须于缴付其费用后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。继任受托人应当将其继任通知邮寄给持有人。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，且（a）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而承担的信托及职责，（b）如退任受托人并非就所有证券而退任，则须载有被视为有需要或可取的条文，以确认退任受托人就该等或该等系列的证券而就该等退任受托人并非退任的证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属该退任受托人，及（c）须增加或更改本契约的任何条文，以就多于一名受托人管理本契约项下的信托作出规定或为其提供便利所需，但有一项谅解是，本契约或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每名该等受托人均须为受托人

 

46

与任何其他该等受托人管理的任何或多项该等受托人管理的信托或信托分开的一项或多项本协议项下的信托；而在该等补充契约签立及交付后，退任受托人的辞职或免职须在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人，无须任何进一步作为、契据或转易，即获授予退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券的所有权利、权力、信托及职责；但，应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等继任受托人的证券或该等系列的证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将前款第一或第二项（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该等继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务（包括本契约所设立的信托）的公司，均为本协议项下的受托人的继承者；但该公司应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同。

第6.13节对公司债权的优先征收。

如果和当受托人成为或成为公司或任何担保人（或证券上的任何其他义务人）的债权人时，受托人应遵守《信托契约法》关于对公司或该担保人（或任何该等其他义务人）收取债权的规定。

第6.14节认证代理人的委任。

受托人可就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，该代理人应被授权代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回其时或根据第3.06条发行的该系列证券，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并在所有目的上均为有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。凡在本契约内提述

 

47

受托人认证和交付的证券或受托人的认证证书，该引用应视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

受托人特此初步委任[ ]为认证代理人。本公司特此将[ ]视为可接受的认证代理。

认证代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或继承认证代理人（包括本义齿所设想的认证机构）的全部或实质上全部公司代理或公司信托业务的任何法团，应继续为认证代理人；但该法团根据本条应具有其他资格，未经受托人或认证代理人签署或备案任何文件或任何进一步行为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第1.06条规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条提供的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

如根据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签注以下形式的替代认证证书：

 

48

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

第七条

受托人、公司及保证人的持有人名单及报告

第7.01节公司提供受托人名称和持有人地址。

公司将向受托人提供或促使提供：

（a）在每个常规记录日期后不超过15日，并在任何情况下至少每6个月一次，以受托人合理要求的格式，列出截至上一个常规记录日期各系列证券持有人的姓名及地址的名单，及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；不包括受托人以其作为保安司法常务官或共同保安司法常务官的身份（如适用）所收到的任何该等名单名称及地址。

第7.02节信息的保存；与持有人的通信。

受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第7.01条所规定向受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以其作为担保注册官或共同担保注册官的身份（如适用）所接收的持有人的姓名及地址。受托人在接获如此提供的新名单后，可按第7.01条的规定销毁任何向其提供的名单。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人通过接收并持有相同的信息，同意公司和受托人的意见，即公司、担保人、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》披露有关持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。

 

49

第7.03节受托人的报告。

在不迟于每年5月15日（自5月15日开始）[ ]之前，只要证券仍未偿还，受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式向持有人传送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。

每份该等报告的副本，在传送予持有人时，须由受托人向任何证券上市的各证券交易所、监察委员会及公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市，任何证券摘牌时，公司将及时通知受托人。

第7.04节报告。

（a）母公司应在母公司向委员会提交或本应被要求提交的30天内向受托人交付年度报告和季度报告以及信息、文件和其他定期或当前报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本，以便母公司根据《交易法》第13或15（d）条可能被要求向委员会提交（机密文件除外，须予保密处理的文件并与委员会通信）；条件是，通过EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）提交上述文件，应被视为在通过EDGAR（或此类后续系统）提交此类文件时已交付给受托人；此外，条件是，如果母公司在任何时候不受《交易法》第13或15（d）节报告要求的约束，它将根据委员会不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交文件，此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的债务证券的补充和定期信息、文件和报告，根据《交易法》第13条可能需要。受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR系统（或此类继承系统）进行归档。

（b）如果本契约符合《信托契约法》的规定，公司和每个担保人将在适用的范围内遵守《信托契约法》第314（a）条。

（c）向受托人交付任何资料、文件及报告仅供参考，而受托人收到该等资料、文件及报告，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司或担保人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

 

50

第8条

合并、合并、转让、转让或租赁

第8.01节公司可能合并等，仅在某些条件下。

公司不得在任何交易或系列交易中，与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，除非：

（a）任何一方：（i）公司须为持续人；或（ii）由该等合并所组成或公司并入的人（如非公司），或透过出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置取得公司全部或实质上全部资产的人，须（1）是根据美利坚合众国、其任何州或政治分区、哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的法团、合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体，英国或欧盟任何成员国及（2）透过补充契约，以受托人合理满意的形式，明确承担所有证券的本金（及溢价，如有的话）及利息的到期及准时支付，以及公司将履行或遵守本契约的每项契诺；

（b）在紧接该交易生效后（包括与该交易或一系列交易有关的任何债务的发生），不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，且该事件已发生且仍在继续（但为免生疑问，为公司承担的受限制附属公司在该交易前发生的债务，另一受限制的附属公司或就该交易承担公司在本协议项下义务的人，应视为不是单独的债务发生）；及

（c）如由于任何该等合并或合并或该等转易、转让或租赁，公司的财产或资产将成为本契约所不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的规限，则公司或该承继人（视属何情况而定）须采取有效所需的步骤，以与由此担保的所有债务（或在此之前）同等及按比例担保证券；及

（d）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明该等合并、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处分及该等补充契约均符合本契约的规定。

尽管如此，本条第8.01条的规定不适用于公司与母公司和/或任何其他受限制的附属公司之间或之间的任何资产合并、合并、出售、转易、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

 

51

第8.02节继任者被取代。

一旦公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据第8.01条将公司的几乎全部资产进行任何转易、转让或租赁，则由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司，其后，除租赁的情况外，被继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第9条

补充契约

第9.01节未经持有人同意的补充契约。

未经任何系列证券的持有人同意，公司及（在适用范围内）各担保人（在每种情况下经董事会决议授权）与受托人可随时及不时订立一项或多项补充本协议的契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

（a）证明另一人继承公司或任何担保人，以及任何该等承继人承担公司或该等担保人在本合约及任何系列的证券及任何系列的票据担保（如适用）中的契诺；或

（b）为全部或任何系列证券的持有人的利益而加入公司或任何担保人的契诺（且如该等契诺是为少于全部系列证券的利益而加入，则述明该等契诺是明示仅为该系列的利益而列入）或放弃本协议赋予公司或任何担保人的任何权利或权力；或

（c）为全部或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件（以及如该等额外的违约事件是为少于所有系列证券的利益而作出的，则说明该等额外的违约事件是明确地仅为该系列的利益而包括在内）；或

（d）在所需范围内增加或更改本指引的任何条文，以容许或便利以无记名形式发行、可登记或不可登记为本金、并附或不附息票的证券，或容许或便利以无证明形式发行证券；或

（e）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文；但任何该等增补、更改或消除（i）均不得（a）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，亦不得（b）修改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利，或（ii）仅在没有该等证券尚未偿付时才生效；或

 

52

（f）为证券或任何票据担保作担保；或

（g）确立第2.01及3.01条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

（h）依据第6.11条的规定，就继任受托人就一系列或多于一系列的证券而接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理根据本指引订立的信托；或

（i）纠正任何歧义，更正或补充本条例或任何补充契约中的任何条文，而该等条文可能与本条例或任何补充契约中的任何其他条文有缺陷或不一致，或就本契约下产生的事宜或问题作出任何其他条文；但根据本条第（i）款采取的该等行动，不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

（j）使本契约或任何补充契约符合与该系列证券有关的任何招股章程或招股章程补充文件所载的证券描述；或

（k）遵守任何适用的证券存托人的规则；或

（l）根据《信托契约法》遵守委员会关于义齿资格的任何要求；或

（m）根据本契约的规定或许可增加或解除担保人。

第9.02节经持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约影响的各系列未偿还证券本金不少于50%的持有人同意，根据上述持有人向公司、担保人及受托人、公司及担保人交付的行为，在每种情况下，在董事会决议授权的情况下，及受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但如无受影响的每项未偿还证券的持有人同意，则任何该等补充契约不得：

 

53

（a）延长任何证券的本金或其任何分期本金或利息的所述到期日，或减少该证券的本金或其利率或赎回时须支付的任何溢价，或减少原发行贴现证券或任何其他证券的本金金额，而该等证券在依据第5.02条宣布加速到期时将到期应付，或更改任何付款地点，或更改硬币或货币，任何证券或其任何溢价或利息须予支付，或损害就任何该等付款在所述到期日或之后（如属赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行的权利，或

（b）减少任何系列的未偿还证券的本金百分比、就任何该等补充契约须取得其持有人的同意，或就本契约所规定的任何放弃（遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果）须取得其持有人的同意，或

（c）修改本条、第5.13条或第10.08条的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本义齿的某些其他条文除外；但条件是，根据第6.11条和第9.01（h）条的要求，本条款不得被视为要求任何持有人就本条和第10条中对“受托人”的提述的变更以及伴随的变更或删除本但书的同意；或

（d）免除Parent或美敦力，Inc.有关票据担保的义务，或修改任何系列的票据担保，但不是按照本义齿的规定。

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条，持有人的任何行为无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，则该行为就足够了。

第9.03节补充义齿的执行。

在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托进行的修改时，受托人应收到并（在不违反第6.01条的情况下）在依赖时得到充分保护，高级职员证书和律师意见（受其中所载的任何保留的限制），其中说明执行该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司及其任何担保方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司及其任何担保方强制执行。受托人可订立但无义务订立任何影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的任何该等补充契约。

 

54

第9.04节补充义齿的效力。

在本条下任何补充契约执行时，本契约应依此修改，此种补充契约应构成本契约的一部分，用于所有目的；在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均应受此约束。

第9.05节符合信托契约法案。

根据本条执行的每一份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节证券中对补充契约的引用。

根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以而且应当在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司如此决定，经修改以符合受托人和公司认为的任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司编制和执行，并可在其上执行并由受托人认证和交付的任何票据担保，以换取该系列的未偿付证券。

第10条

盟约

第10.01款还本付息。

为各系列证券的利益，公司承诺并同意，其将根据证券条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息。任何担保人履行本公司根据本条例第10.01条所承担的义务，须当作构成公司履行该等义务。

第10.02款办公室或机构的维护。

公司将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该地点出示或交出该系列证券以进行支付，该办事处或代理机构可在该地点交出该系列证券以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

 

55

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在任何系列的证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第10.03款拟以信托方式持有的证券支付款项。

如公司在任何时间就任何系列证券担任其自己的付款代理人，则其将在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金以及如此到期的任何溢价和利息的款项分离并以信托方式持有，直至该等款项应按本协议规定支付给该等人或以其他方式处置，并将其作为或不作为的行为及时通知受托人。

每当公司应有一名或多名任何系列证券的付款代理人时，公司将在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将由《信托契约法》规定的持有，并且（除非该付款代理人是受托人）公司将立即将其行动或未能这样做的情况通知受托人。

本公司特此初步委任[ ]于其位于，Attn：的办事处为付款代理。

公司将促使除受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将（a）遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及（b）在公司（或该系列证券的任何其他义务人）就该系列证券支付任何款项的任何违约持续期间，根据受托人的书面请求，随即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

公司可在任何时间，为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有以支付任何系列任何证券的本金或任何溢价或利息且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由

 

56

公司）须解除该等信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求该等信托款项的支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及公司作为该等信托款项的受托人所承担的所有责任，随即终止；但如受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在以英文出版的报章刊登一次，费用由公司承担，按惯例在每个营业日发布并在纽约普遍流通，在其中规定的日期后，即自该发布之日起不少于30天，该款项当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给公司。

第10.04节官员关于违约的声明。

（a）公司和每个担保人（在《信托契约法》对该担保人有此要求的范围内）应在母公司的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份主要行政人员的简短证书（该证书不必符合此处所载的“高级职员证书”定义的要求），公司的财务或会计主管代表其知悉公司及担保人遵守本契约项下所有须由公司或该担保人遵守的契诺及协议。此类证书无需提及在此类证书所述日期之前已完全纠正的任何不遵守情况。

（b）公司或担保人（如适用）须在知悉违约事件发生后30天内，向受托人提供一份提供有关该违约事件的通知及指明该违约事件的高级人员证明书。

第10.05节存在。

除第8条另有规定外，公司及担保人各自将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其存在、权利（章程及法定）及专营权的充分效力；但如董事会裁定在公司或该担保人经营业务时不再需要保留任何该等权利或专营权，且该等权利或专营权的损失在任何重大方面对持有人并无不利，则公司或任何担保人均无须保留该等权利或专营权。

第10.06节担保债务的限制。

（a）母公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司在任何主要财产上产生任何由留置权担保的债务，这些财产现在由母公司或任何受限制的附属公司拥有或以后拥有，或任何受限制的附属公司的任何股票或债务的任何股份，但未有效规定该系列的证券（连同，如果母公司如此决定，母公司或该受限制子公司当时存在或其后创建的任何其他不从属于证券的债务）应与（或在此之前）该有担保债务同等和按比例担保，只要该有担保债务应如此担保；但母公司或任何受限制子公司可能会产生由留置权担保的债务，而无需平等和按比例担保该系列的证券，前提是，在发生之日，在发生后生效后，且

 

57

对于同时被清退的任何债务的清退，除本款但书外，母公司或受限制的子公司在没有平等和按比例为当时未偿还的每个系列的证券提供担保的情况下本不可能发生、发行、承担或担保的、由留置权担保的所有未偿债务的总额，连同根据第10.07（b）（iii）节产生的可归属债务总额，此时不超过母公司合并有形净资产的20%。

（b）尽管有上述规定，母公司以及在下文规定的范围内，任何受限制的子公司可能会产生以下留置权担保的债务（“允许的债务”）：

（i）对在义齿日期之后由母公司或任何受限制的子公司所获得（无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式）、建造或改进的任何主要财产的留置权，这些财产是在此类购置、建造或改进之前、同时或之后360天内创建或承担的，以确保或规定支付在义齿日期之后发生的此类购置、建造或改进的全部或任何部分成本（包括为与此相关的联邦所得税目的资本化的相关支出）；

（ii）对收购时存在的任何财产、股本份额或债务的留置权，不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式（包括对在该公司成为受限制子公司时存在的公司的财产、股本份额或债务的留置权）；

（iii）有利于母公司或任何受限制子公司的留置权，或担保欠母公司或任何受限制子公司的债务；

（iv）有利于美国或其任何州，或其任何部门、机构、工具或政治分支机构，或与之有关联的政治实体，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构的留置权，以根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款或其他义务，或为担保为获得、建造或改进受此类留置权约束的财产的全部或任何部分成本（包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权）而发生的任何债务；

（v）法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库管理员、供应商或在正常经营过程中产生的其他类似留置权，或因母公司或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的政府（联邦、州或市）留置权，或为获得上述任何一项解除而产生的存款或质押；

（vi）根据工人补偿、失业保险或类似法例作出的质押或按金，以及现时不可解除的根据其作出的判决的留置权，或与投标、投标、合同（付款除外）或租赁有关的善意按金，而母公司或任何受限制的附属公司是其中一方，或为确保母公司或任何受限制的附属公司的公共或法定义务而作出的按金，或与取得或维持自我保险有关的按金，或为取得与工人补偿、失业有关的任何法律、法规或安排的利益而作出的按金

 

58

保险、养老金、社会保障或类似事项，或美国为担保、上诉或海关债券担保的现金或债务的存款，母公司或任何受限制的子公司是其中的一方，或在诉讼或其他程序中的存款，例如但不限于中间诉讼程序；

（vii）由适当程序善意抗辩的任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，包括因针对母公司或任何受限制子公司的判决或裁决而产生的留置权，而母公司或该受限制子公司善意地就该判决或裁决提起上诉或复核程序；或母公司或任何受限制子公司为在母公司或该受限制子公司为一方当事人的任何诉讼或其他程序过程中为获得中止或解除程序而招致的留置权；

（viii）对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或此后可在不受处罚的情况下支付的留置权，或正在通过适当程序善意地提出争议的留置权；

（ix）由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权的缺陷和不规范、房东的留置权和其他类似的留置权和产权负担组成的留置权，这些留置权和留置权均不会对母公司或此类受限子公司的正常业务过程中所涵盖的财产的使用产生重大干扰，且母公司认为不会对此类财产的价值产生重大减损；

（x）在该系列证券认证的第一个日期存在的留置权；

（xI）仅凭与银行留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；但（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超出联邦储备委员会颁布的条例所规定的母公司或适用的受限制子公司的访问限制，且（ii）该存款账户无意向存款机构提供抵押品；或

（xii）前述第（i）至（xi）条（包括在内）所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、移除或替换）；但（i）该等延期、续期或替换留置权须限于同一财产的全部或部分、为该留置权提供担保的股份或债务的延期、续期或替换（加上对该财产的改良），及（ii）该留置权在该时间所担保的债务不增加。

 

59

第10.07节售后回租交易的限制。

母公司不会、也不会容许任何受限制的附属公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非：

（a）母公司或受限制的子公司将有权在没有平等和按比例担保该系列证券的情况下，根据第10.06条以此类财产的留置权为担保而产生债务，或

（b）母公司或子公司在该交易后360天内，将不少于根据该安排租赁的主要财产的出售所得款项净额的金额用于（x）其已融资债务的报废；但适用于母公司已融资债务报废的金额应减去在该出售后360天内交付给受托人以供报废和注销的任何该系列证券的本金，以及除证券外的已融资债务本金，在此类出售或（y）购买、建造或开发在母公司或受限制子公司的业务中使用或有用的其他财产、设施或设备后的360天内由母公司自愿退休；此外，前提是：

（i）不得通过到期付款或依据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款规定进行此类退休；

（ii）任何该等限制将不适用于母公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的售后回租交易或涉及收回为期少于三年的租约；及

（iii）母公司或任何受限制的附属公司可订立售后回租交易，条件是，在该交易发生之日，在该交易生效后以及在同时被退还的任何已融资债务报废后，在该时间存在的与售后回租交易有关的所有应占债务的总额（根据本条10.07另有许可的售后回租交易除外），连同根据第10.06（a）条第一项但书产生的所有未偿债务的总额，在该时间不超过母公司合并有形资产净值的20%。

第10.08条放弃某些盟约。

除第3.01条就该系列证券所设想的另有指明外，公司及/或任何担保人（如适用）可就任何系列的证券，在任何特定情况下，为该系列的持有人的利益而省略遵从依据第3.01（r）、9.01（b）或9.01（g）条所提供的任何契诺及第10.06或10.07条所载的任何条款、条文或条件，如在该等合规时间前，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，根据该等持有人的行为，在该情况下放弃遵守或一般放弃遵守该等条款、规定或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等条款、规定或条件，并且，在该等放弃生效之前，公司和/或该担保人（如适用）的义务以及受托人就任何该等条款、规定或条件承担的责任应保持完全有效。

 

60

第11条

赎回证券

第11.01条的适用性。

任何系列的证券，如在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款赎回，并（除第3.01条对该证券另有规定外）按照本条赎回。

第11.02节选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，须以董事会决议或以第3.01条就该等证券所规定的其他方式作为证明。如公司选择的任何赎回少于任何系列的全部证券（包括仅影响单一证券的任何该等赎回），公司须在公司订定的赎回日期（除非受托人信纳较短的通知）前至少40天，将该赎回日期、该系列证券的本金金额及（如适用）将被赎回证券的期限通知受托人。如在该等证券的条款或本契约其他条款中规定的有关赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司应向受托人提供一份证明遵守该限制的高级职员证明。

第11.03节受托人选择拟赎回证券。

如少于任何系列的全部证券须予赎回（除非该系列及指明期限的全部证券须予赎回或除非该等赎回仅影响单一证券），则须由受托人在赎回日期前不多于10天，从先前未要求赎回的该等系列的未偿还证券中选择待赎回的特定证券，以受托人认为公平及适当的方法，并可就选择赎回该系列任何证券的本金部分作出规定；但任何证券的本金部分的未赎回部分须为该等证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。如果要赎回的此类系列和特定期限的证券少于全部（除非此类赎回仅影响单一证券），则应由受托人在赎回日期前不超过10天，从该系列和特定期限的已发行证券中选择先前未按照前一句要求赎回的特定证券。

受托人应将上述选择赎回的证券及时书面通知公司，如有上述选择部分赎回的证券，则应将其赎回本金金额及时书面通知公司。

 

61

对于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回，均不适用前两款的规定。就任何该等部分赎回而言，该证券本金的未赎回部分须为该等证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第11.04节赎回通知。

赎回通知应在赎回日前不少于10日且不超过60日以预付邮资的头等邮件方式送达每一位拟赎回证券持有人，地址为其在证券登记册中出现的地址。指明实际赎回价格的高级人员证明书，须不迟于赎回日期前五个营业日送交受托人。

所有赎回通知应说明：

（a）赎回日期，

（b）赎回价格的计算，包括其中代表任何应计利息的部分；

（c）如须赎回的证券少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须确定须赎回的特定证券（如部分赎回任何该等证券，则为本金金额），如须赎回的证券少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则须赎回的特定证券的本金金额，

（d）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期及应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止累积，

（e）为支付赎回价款而须交出每份该等证券的一个或多于一个地方，及

（f）赎回是针对偿债基金（如属）。

公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司发出，或应公司书面要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

第11.05款赎回价款的交存。

在任何赎回日期之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第10.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以支付在该日期将予赎回的所有证券的赎回价款及（除非该赎回日应为付息日）的应计利息。

 

62

第11.06节赎回日应付证券。

已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日按其中指明的赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息）该证券停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息支付；但除非第3.01条另有规定，所述到期日在赎回日期或之前的分期利息将根据其条款和第3.07条的规定支付给在相关记录日期营业结束时登记为该等证券的持有人，或一份或多份前身证券。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价自赎回日起按该证券所订明的利率承担利息，直至支付为止。

第11.07节部分赎回的证券。

任何只须赎回部分的证券，须在该证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附妥为背书，或由该证券的持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立及各担保人须就该证券签立任何票据担保，而受托人须认证并向该证券的持有人交付而不收取服务费，新证券或相同系列及相同期限的证券，按该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

第12条

不断下降的资金

第12.01条的适用性。

除第3.01条对该证券另有规定外，本条规定适用于任何系列证券退休的任何偿债基金。

任何证券的条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过此类证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如任何证券的条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第12.02节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该证券条款规定的证券赎回。

 

63

第12.02节以证券支付偿债基金的满意度。

公司（a）可交付一系列未偿付证券（任何先前要求赎回的除外）及（b）可申请作为一系列信用证券，而该等信用证券已由公司根据该等证券的条款选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，以清偿根据该证券的条款规定并在该证券的条款规定的范围内就该等系列的任何证券支付的全部或任何部分偿债基金款项；前提是将被如此贷记的证券以前没有被如此贷记。拟如此入帐的证券应由受托人按拟如此赎回证券中规定的赎回价格收取并为此目的入帐，以通过偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该偿债基金的支付金额。

第12.03节赎回基金的证券。

不少于任何证券的每个偿债基金付款日期前45天，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该等证券的条款为该等证券支付下一笔偿债基金的金额、将通过支付现金支付的该部分（如有）及将通过根据第12.02条交付并记入证券的该部分（如有），并将向受托人交付将如此交付的任何证券。不少于每个该等偿债基金缴款日的30天前，受托人应按第11.03条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以第11.04条规定的方式以公司的名义发出赎回该证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第11.06及11.07条所述的条款及方式进行。

第十三条

抗辩和《盟约》抗辩

第13.01条公司实施撤销或契约撤销的选择权。

公司可随时选择将第13.02条或第13.03条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）根据第3.01条指定为根据该等第13.02或13.03条可根据第3.01条规定的任何适用要求并在符合本条下文所列条件的情况下予以撤销。任何该等选择须以董事会决议或以第3.01条就该等证券所设想的其他方式作为证明。

 

64

第13.02节撤销和解除。

在公司行使选择权（如有的话）以使本条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）后，公司须被视为已于第13.04条所载条件达成之日及之后解除其就本条所规定的该等证券所承担的义务（以下称为“失效”）。为此目的，此类撤销是指公司应被视为已支付并解除该证券所代表的全部债务，并已履行其在该证券和本契约项下就该证券而言的所有其他义务（而受托人应由公司承担费用，以签署适当的文书确认该义务），但须遵守以下规定，这些文书在本协议项下以其他方式终止或解除之前应继续有效：（a）该证券持有人的权利收取，完全来自第13.04节所述的信托基金，并如该节更全面规定的那样，在到期付款时就此类证券的本金以及任何溢价和利息支付，（b）公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02和10.03节就此类证券承担的义务，（c）受托人根据本条款和（d）本条享有的权利、权力、信托、义务和豁免。在遵守本条的情况下，公司可行使其选择权（如有），以使本条适用于任何证券，尽管其选择权（如有）已事先行使，以使第13.03条适用于该等证券。

第13.03条违反盟约。

在公司行使选择权（如有的话）以使本条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定）后，（a）公司须获解除根据第8.01条、第10.04至10.08条（含）项及根据第3.01（s）、9.01（b）或9.01（g）条为该等证券持有人的利益而提供的任何契诺所承担的义务，及（b）发生第5.01（e）条所指明的任何事件（就第8.01条、第10.04至10.08条（含）项的任何事项及根据第3.01（s）条提供的任何该等契诺而言，9.01（b）或9.01（g）），及第5.01（e）至5.01（i）条均须当作不是或不会导致违约事件，在每宗个案中，就本条所规定的证券而言，在第13.04条所列条件获得满足之日及之后（以下称为“公约失效”）。为此目的，该等契约失效是指，就该等证券而言，公司可忽略遵守任何该等指明条文（在第5.01（d）条的情况下如此指明的范围内）所载的任何条款、条件或限制，且无须承担任何法律责任，不论是直接或间接由于本文其他地方对任何该等条文的任何提述，或由于在任何该等条文中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的任何提述，但本指引的其余部分及该等证券不因此而受影响。

第13.04条撤销或契约撤销的条件。

以下为第13.02条或第13.03条适用于任何证券或任何系列证券（视情况而定）的条件：

（a）公司应不可撤销地已向受托人（或满足第6.09条所设想的要求并同意遵守适用于其的本条规定的另一名受托人）存放或安排存放作为信托资金，以进行以下付款，具体作为此类证券持有人利益的担保和专用担保，（i）一定数额的资金，或（ii）美国政府义务（或外国政府义务，以美元以外货币计值的证券）通过预定支付

 

65

根据其条款，有关的本金和利息将提供，不迟于任何付款到期日前一天，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的金额或（iii）其组合（在每种情况下均足够）的款项，以支付和解除，并应由受托人（或任何该等其他合资格受托人）申请支付和解除，（a）该等证券的本金及该等证券在各自述明的到期日的任何溢价及利息，及（b）该等款项到期应付当日适用于该系列未偿付证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，按照本契约及该等证券的条款。如本文所用，“美国政府义务”是指（x）任何证券，它是（i）美利坚合众国的直接义务，美利坚合众国的完全信用和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证支付其作为完全信用和信用义务，在任何一种情况下（i）或（ii），不得由发行人选择赎回或赎回，且（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指明和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付而言；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的特定支付所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。如本文所用，“外国政府义务”是指，就以美元以外的货币计价的证券而言，（x）作为（i）发行此类货币的政府的直接义务的任何证券，而该政府的完全信用和信用被质押用于支付，或者，就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用等级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用等级，或（ii）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具的人的义务，该政府无条件保证支付该义务，作为该政府的完全信用和信用义务，在（i）或（ii）的任一情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回，以及（y）一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指明和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何具体支付而言；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

66

（b）如选择将第13.02条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），则公司须已向受托人交付大律师意见，述明（i）公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布一项裁定，或（ii）自本文书日期起，适用的联邦所得税法已发生变更，在任何情况下（i）或（ii），大意是，并基于该意见，须确认，此类证券的持有人将不会因就此类证券进行的存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。

（c）如选择将第13.03条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该等证券的持有人将不会因就该等证券所实施的存款及契约失效而为联邦所得税目的确认收益或损失，并须按相同金额征收联邦所得税，以不发生此种存款和违约行为时的相同方式和相同时间进行。

（d）此类撤销或公约撤销不得导致根据《交易法》在任何已注册的国家证券交易所上市的此类系列的任何证券被除牌。

（e）任何属于或在通知或时间流逝后或两者均会成为有关该等证券的违约事件的事件，均不得在该存放日期后的第90天或之前的任何时间发生及持续，或就第5.01（i）及（j）条所指明的任何该等事件而言，不得在该存放日期后的第90天或之前的任何时间发生及持续（但有一项谅解，即本条件须在该90天后才被视为达成）。

（f）此类违约或契约违约不应导致受托人产生第6.08条所定义的、《信托契约法》含义范围内的利益冲突（假设所有证券均为此法含义范围内的违约）。

（g）该等失责或契约失责不会导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成该等协议或文书的失责。

（h）此类违约或公约违约不应导致此类存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据该法进行登记或豁免根据该法进行登记。

（i）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明有关该等失责或契约失责的所有先决条件均已获遵从。

 

67

第13.05节存款和美国政府债务以及以信托方式持有的外国政府债务；杂项规定。

在符合第10.03条最后一款规定的情况下，根据第13.04条就任何证券存放于受托人或其他合资格受托人（仅就本条和第13.06条而言，受托人和任何此类其他受托人统称为“受托人”）的所有款项、美国政府债务和外国政府债务（包括其收益）均应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定适用于付款，直接或透过受托人可能厘定的任何该等付款代理人（包括本公司作为其本身的付款代理人）向该等证券的持有人厘定本金及任何溢价及利息的所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，以信托方式如此持有的款项无须与其他资金分开。

公司应就根据第13.04条存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等所收取的本金和利息，向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据第13.04条规定持有的与任何证券有关的任何款项或美国政府义务或外国政府义务，而国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，该等证券的金额超过了随后需要存入以实现撤销或公约撤销（视情况而定）的金额，关于此类证券。

第13.06节恢复原状。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法按照本条就任何证券申请任何款项，则应恢复和恢复本义齿项下的义务以及公司根据第13.02或13.03节已解除或解除的该等证券，如同没有就该等证券根据本条发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本条获准将根据第13.05条以信托方式持有的所有款项运用于该等证券为止；但如公司在该等义务恢复后就任何该等证券支付任何本金或任何溢价或利息，则公司须代位行使该等证券持有人从如此以信托方式持有的款项收取该等款项的权利（如有的话）。

 

68

第十四条

保证

第14.01款票据担保。

（a）在不违反第十四条的情况下，各担保人在此共同及个别地向各持有人及受托人及其继任人和受让人（不论本契约的有效性和可执行性如何）保证：证券的本金及溢价（如有的话）和证券的利息应在到期时（不论是在到期时）以加速、赎回或其他方式及时足额支付，逾期本金及证券利息（如有的话）应在合法的情况下，以及公司根据本协议或本协议对持有人或受托人承担的所有其他义务应立即全额支付或履行，均应按照本协议及其条款的规定。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期时，公司未予支付，各担保人应连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）各担保人特此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论证券或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司资不抵债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，除非通过完全履行证券和本契约所载义务或根据第14.06节，否则本票据担保不得解除。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员退还已支付予受托人或该持有人的任何款项，则本票据保证在此前已获解除的范围内，须恢复完全有效。

（d）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本票据担保的目的，可以按照第5.02条的规定加速特此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就特此担保的义务进行此类加速，以及（2）如果按照第5.02条的规定宣布加速履行此类义务，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由担保人到期及应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保项下的权利。

（e）每份票据担保在公司提出或针对公司提出清算、重组的任何呈请、公司破产或为债权人的利益作出转让或公司资产的全部或任何重要部分被指定接管人或受托人时，均应保持完全有效和继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或继续有效

 

69

恢复（视情况而定），如在任何时候，根据适用法律，证券的付款和履行被撤销或金额减少，或必须以其他方式由证券或票据担保上的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履行。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，证券应在法律允许的最大范围内恢复并仅按已支付的金额视为减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（f）如任何票据保证的任何条文无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（g）担保人就其票据担保而须作出的每笔付款，均须在没有任何种类或性质的抵销、反申索、减少或减少的情况下作出。

第14.02节担保人责任限制。

各担保人及其接受证券、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，在适用于任何票据担保的范围内，该担保人的票据担保不构成《债务人救济法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的美国联邦或州法律或该担保人对组织的管辖权的法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，在使该担保人的最高金额和根据该等法律相关的所有其他或有和固定负债生效后，并在使任何其他担保人就该另一担保人在第十四条下的义务收取的任何款项、收取该担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，每一担保人的义务应以该最高金额为限，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其票据担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有票据担保义务后，有权根据根据根据公认会计原则确定的所有担保人在支付该款项时各自的净资产，获得对方担保人按比例提供的金额等于该另一担保人在该款项中所占部分的出资。

第14.03节执行和交付。

（a）为证明第14.01条所述的票据担保，在一系列证券被执行和交付时，每一担保人应按本合同的附件 A第2.07条所述格式签署一份担保的注释，并经公司和该担保人认为必要的修改，由持有同等所有权的高级人员或人员代表该担保人签署。

（b）每一担保人同意，即使证券上没有任何有关该票据担保的背书，第14.01条所载的其票据担保仍应保持完全有效。

 

70

（c）如在本契约或补充契约上签名的高级人员在受托人认证担保时已不再担任该职务，则票据担保仍然有效。

（d）受托人交付任何担保，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本契约所载票据担保。

第14.04款代位权。

每名担保人须就任何担保人根据第14.01条的规定所支付的任何款项代位行使持有人对公司的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位行使权而产生或基于该代位行使权而产生的任何款项，直至公司根据本契约或证券当时应支付和应付的所有款项均已全额支付为止。

第14.05款福利确认。

各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其根据票据担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第14.06节票据担保的解除。

（a）担保人的票据担保应自动无条件解除和解除，该票据担保应随之终止和解除，且不再具有效力和效力，且该担保人、公司或受托人无需采取进一步行动解除该担保人的票据担保：

（1）（a）在该担保人与公司或作为该合并或合并中的存续人的任何其他担保人合并或合并时，或在该担保人在将其全部或几乎全部资产转让给公司或另一担保人（如适用，该担保人的任何少数股东根据其在该担保人的所有权权益按比例）后或同时进行清算时；或

（b）当公司根据第13条行使其法定失效或契诺失效选择权或公司在本契约项下的义务根据本契约及证券的条款获解除时；或

（c）该担保人对所有未偿还担保债券项下债务的担保解除或消灭，包括因该未偿还担保债券的到期、偿还、报废、置换或再融资（该解除可与本协议项下票据担保的解除同时进行）而解除或消灭该担保；但未发生且仍在继续的违约事件；和

 

71

（2）该担保人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本指引就该交易订定的所有先决条件均已获遵从。

（b）应公司或有关担保人的书面请求和费用，受托人应签立和交付公司或该担保人编制的合理要求的文件，以便确认有关适用票据担保的解除、解除和终止。本公司或任何担保人均无须在证券上作出注明，以反映任何票据担保或任何该等解除、终止或解除。

第14.07条担保人可以合并等，仅在特定条件下；继任者替代。

（a）任何担保人不得在任何交易或系列交易中与任何其他人合并或合并，或向任何其他人出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，除非：

（i）任一情况：（1）该担保人应为持续人；或（2）由该等合并所组成或公司并入其中的人（如不是该担保人），或通过出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置方式取得该担保人全部或实质上全部资产的人，应（a）是根据美利坚合众国、其任何州或政治分区、哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体，英国或欧洲联盟任何成员国和（b）以受托人合理满意的形式，通过补充契约明确承担该担保人在本契约下的所有义务，以及该担保人履行或遵守本契约的每一项契诺将被履行或遵守；

（ii）紧接在该交易生效后（包括与该交易或一系列交易有关的任何债务的发生），不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或时间推移后或两者兼而有之后会成为违约事件的事件（但为免生疑问，母公司或任何受限制子公司或承担该担保人在本协议项下与该交易有关的义务的人在该交易之前发生的母公司或任何受限制子公司的债务，应被视为不是单独发生的债务）；

（iii）如由于任何该等合并或合并或该等转易、转让或租赁，担保人的财产或资产将成为本契约所不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，则该担保人或该承继人（视属何情况而定）须采取所需的步骤，以有效地与由此担保的所有债务（或在此之前）同等及按比例担保该证券；及

 

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（iv）该担保人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处分及该等补充契约均符合本契约的规定。

（b）尽管有上述规定，本条第14.07条的条文不适用于担保人与母公司及/或任何其他受限制附属公司（视属何情况而定）之间或之间的任何合并、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或以其他方式处置资产。

（c）在担保人与任何其他人合并或与任何其他人合并，或根据第14.07（a）条对担保人的几乎所有资产进行任何转易、转让或租赁时，由该合并所组成或该担保人并入其中或作出该转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代该担保人，并可行使该担保人在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指定为该担保人一样，其后，除租赁的情况外，被继承人应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第14.08节票据担保的从属地位。各担保人根据第十四条规定在其担保项下承担的义务将与该证券对公司优先债务的次级和次级相同的基础上，对该担保人的优先债务进行次级和次级。就上述句子而言，受托人和持有人将有权仅在根据本契约（包括本契约第14条）可能收到和/或保留与证券有关的付款时，才有权收到和/或保留任何担保人的付款。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节从属协议。本公司承诺并同意，各持有人通过其接受同样承诺并同意，所有证券均应在符合本第十五条规定的情况下发行；而根据本协议发行的证券的各持有人，无论是在原始发行时还是在其转让或转让时，均接受并同意受该等规定的约束。

根据本契约发行的所有证券的本金、溢价（如有）和利息的支付，应在以下规定的范围内和以以下规定的方式，从属于并在受付权上受制于公司所有优先债务的先前全额支付，无论在本契约日期或其后发生的未偿还债务。

这第15条的规定将证券的从属地位定义为公司的义务，相对于公司的优先债务。本第十五条的任何规定不得阻止本协议项下任何违约或违约事件的发生。

 

73

第15.02款对持有人的付款。如果公司任何优先债务的本金、溢价（如有）、利息或任何其他到期付款的任何违约持续超过证明公司该等优先债务的文书或租约中指明的任何宽限期（如有），则除非且直至该等违约已被纠正或豁免或已不复存在，公司不得就证券的本金或利息支付在该违约发生前根据该款项存放于受托人的款项。

一旦公司作出任何付款，或在公司解散或清盘或清算或重组时将公司任何种类或性质的资产（不论是现金、财产或证券）分配予债权人，不论是否自愿或非自愿，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，公司所有优先债务的所有到期或将到期的款项应首先全额支付，或在根据其条款以金钱提供的款项支付之前，证券的溢价（如有）或利息（根据本协议第4条支付的款项除外）在该解散、清盘、清算或重组发生之前根据该等款项存放于受托人的款项）；以及在任何该等解散或清盘或清算或重组时，公司的任何付款，或证券持有人或受托人将有权获得的任何种类或性质的公司资产分配，不论是现金、财产或证券，但本第15条的规定除外，（除上述情况外）须由公司或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他作出该等付款或分配的人，或由证券持有人或本契约项下的受托人（如由他们或其收到）直接向公司优先债务持有人（根据该等持有人各自持有的公司优先债务金额，由公司计算）或其代表或代表按比例支付，或根据任何契约向受托人或受托人发行证明公司任何优先债务的任何文书（视其各自的权益而定），在向公司优先债务持有人或为公司优先债务持有人作出任何同时支付或分配生效后，在向证券持有人或受托人作出任何支付或分配之前，在必要的范围内以金钱或金钱的价值全额支付公司的所有优先债务。

如果尽管有上述规定，受托人或证券持有人在公司所有优先债务获得全额偿付之前，应收到公司任何种类或性质的资产的任何付款或分配，无论是以现金、财产或证券形式，或根据其条款以金钱方式就该等付款作出拨备，该等付款或分配须以信托方式持有，以供公司优先债务持有人或其代表或代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付或交付，据此可能已发行任何证明公司任何优先债务的文书，视他们各自的利益而定，由公司计算，在向该等优先债务持有人或为该等优先债务持有人作出任何同时支付或分配生效后，申请在根据其条款以金钱全额支付该公司所有优先债务所需的范围内支付公司所有仍未支付的优先债务。

 

74

就本第十五条而言，“现金、财产或证券”等字样不应被视为包括经重组或重新调整的公司股票，或重组或重新调整计划规定的公司或任何其他人的证券，其支付至少在本第十五条就证券规定的范围内从属于支付公司当时可能未偿还的所有优先债务；但前提是（i）公司的优先债务由新人承担，如有，因任何该等重组或调整而产生，及（ii）未经该等持有人同意，公司优先债务（租赁除外）及所承担的租赁的持有人的权利不会因该等重组或调整而改变。

根据第8条规定的条款和条件将公司的财产整体或实质上整体转让给另一人后，公司与另一人合并或合并为另一人，或公司清算或解散，就本条而言，不应被视为解散、清盘、清算或重组，前提是该另一人作为该合并、合并、转易或转让的一部分，应符合本条例第8条所述条件。

第15.03节证券代位权。在全额偿付公司所有优先债务的情况下，证券持有人的权利应代位行使给公司优先债务持有人收取适用于公司优先债务的公司现金、财产或证券付款或分配的权利，直至全额偿付证券的本金、溢价（如有）和利息；并且，就该代位行使而言，除本第十五条规定外，任何向公司优先债务持有人或证券持有人或受托人将有权获得的任何现金、财产或证券的付款或分配，在公司、公司优先债务持有人以外的债权人与证券持有人之间，均不得视为公司向公司优先债务支付的款项或为公司的利益而支付的款项或分配的款项。据了解，这十五条的规定，现在和现在完全是为了界定证券持有人的相对权利，一方面是为了界定公司优先债务持有人的相对权利。

本第十五条或本契约其他条款或证券中的任何内容均不旨在或不应损害公司、其优先债务持有人以外的债权人与证券持有人之间的公司义务，该义务是绝对和无条件的，即在证券的本金和利息到期时按照其条款向证券持有人支付，或旨在或将影响证券持有人与公司债权人（其优先债务持有人除外）的相对权利，亦不应阻止受托人或任何证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律另有许可的所有补救措施，但须遵守公司优先债务持有人在行使任何该等补救措施时所收到的与公司现金、财产或证券有关的根据本条第15条所规定的权利（如有）。

在本条第15条所指的公司资产的任何付款或分配时，受托人在符合第6.01条规定的情况下，以及证券持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，而该等解散、清盘、清算或重组程序正待进行，或交付给受托人或证券持有人的接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他作出该等付款或分配的人的证明，为确定有权参与该分配的人员、优先债务和公司其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额以及与此相关或与本条第15条相关的所有其他事实。

 

75

第15.04节持有人的授权。证券的每一持有人通过其接受授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本条第15条规定的从属地位，为任何和所有此类目的指定受托人其事实上的代理人。

第15.05条通知受托人。公司应将公司已知的任何事实迅速向受托人的一名负责人员发出书面通知，该事实将禁止根据本第十五条的规定就证券向受托人支付任何款项或由受托人支付任何款项。尽管有本第十五条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不应被控知悉是否存在任何将禁止根据本第十五条的规定就证券向受托人支付或由受托人支付任何款项的事实，除非及直至受托人的负责人员在受托人的企业信托办事处收到公司或公司的一名或多名优先债务持有人或任何受托人就此发出的书面通知；而在收到任何该等书面通知前，受托人在符合第6.01条的规定下，有权在各方面假定不存在该等事实；但如在根据本协议条款可为任何目的（包括但不限于任何证券的本金或利息的支付）而应付任何该等款项的日期前不少于三个营业日的日期，受托人就该等款项而言，不得收到本条第15.05条所规定的通知，则即使本协议中载有相反的任何内容，受托人拥有收取该等款项及将该等款项适用于收取该等款项的目的的完全权力及权限，且不受其于该先前日期或之后可能收到的任何相反通知的影响。

受托人最终有权依赖代表其本人为公司优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人）向其交付的书面通知，以证明该通知已由公司优先债务持有人或受托人代表任何该等持有人或持有人发出。如受托人善意地确定任何人作为公司优先债务持有人根据本条第15条参与任何支付或分配的权利需要进一步证据，则受托人可要求该人就该人所持有的公司优先债务金额提供令受托人合理信纳的证据，该人有权参与该付款或分配的范围以及与该人根据本条第15条享有的权利有关的任何其他事实，如果未提供此类证据，则受托人可以推迟向该人支付任何款项，以待有关该人收取该款项的权利的司法裁定。

 

76

第15.06节受托人与优先债务的关系。受托人以个人身份有权在其持有的任何时间就公司的任何优先债务享有本条第15条规定的所有权利，其程度与公司优先债务的任何其他持有人相同，且本契约其他条款不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

对于公司优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本第十五条具体规定的其契诺和义务，不得将与公司优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容。受托人不被视为对公司优先债务持有人负有任何受托责任，且受托人如向证券持有人、公司或公司任何优先债务持有人凭藉本条第15条或其他规定有权获得的任何其他人的款项或资产支付或交付，则不对公司任何优先债务持有人承担责任。

第15.07节无从属损害。公司任何优先债务的任何现在或未来持有人在任何时候强制执行本协议规定的从属地位的权利，均不得因公司的任何作为或不作为，或因任何该等持有人的任何作为或不作为、善意行事，或因公司不遵守本契约的条款、规定和契诺而以任何方式受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能知道或以其他方式被指控。

第15.08节受托人的权利。本第十五条的规定不适用于受托人根据第6.03条向其提出的债权或付款。

第16条

追加数额；某些税收规定

第16.01款预扣税款发生变动时的赎回。

除非根据第3.01条另有规定，任何系列的证券可由公司选择在不少于30天或不超过60天的通知（该通知不可撤销）后，以相当于其本金100%的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息（如有）和额外金额（如有定义见第16.02条）（如有）（如因卢森堡的法律、条例、裁决或条约的任何修订或变更）而整体而非部分赎回，公司或任何担保人或（在每种情况下）其任何继承人（包括与公司或任何担保人合并形成的持续人，公司或该担保人并入其中，或收购或租赁公司或该担保人的全部或几乎全部财产和资产）所处的美国或其他司法管辖区（如适用），或其任何政治分支机构或其中有权征税（“征税司法管辖区”），或此类法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释发生任何变化，包括税务机关或有管辖权的法院所采取的任何行动或已公布的行政惯例的变更（不论该等行动、变更或持有是否与公司或担保人有关），该等修订或变更在该系列证券发行、公司或该担保人已成为或有重大可能性成为之日或之后宣布或生效，有义务在就该系列证券支付任何金额的下一个日期支付额外金额，并且此

 

77

不能通过使用公司或该担保人（视情况而定）可用的商业上合理的措施来避免义务，不包括替代证券上的义务人；但前提是，不得在公司或任何担保人（视情况而定）将承担义务的最早日期前60天之前发出此类赎回通知，或公司或担保人极有可能以其他方式承担义务支付该额外金额。在本段所述的任何赎回通知刊发或（如有关）邮寄（和/或在适用程序或条例允许的范围内，以电子方式交付）之前，公司须向受托人交付（i）（a）一份公司高级人员证书，述明公司采取其可利用的商业上合理的措施无法避免支付额外金额的义务，或（b）一份适用担保人的高级人员证书，述明该担保人采取其可利用的商业上合理的措施无法避免支付额外金额的义务，（视属何情况而定）如上文所述，及（ii）独立税务顾问向公司或适用担保人（视属何情况而定）提供的具有认可地位的书面意见，大意为公司或适用担保人（视属何情况而定）已或有重大可能性因上述变更、修订、官方解释或申请而成为有义务支付额外款项，以及公司或适用担保人（视属何情况而定），如上文所述，无法通过采取其可利用的商业上合理的措施来避免支付此类额外金额。

第16.02款支付额外款项。

本公司或任何担保人根据或就该证券及任何票据担保作出的所有付款，将免费、清楚地为任何现时或将来由任何税务管辖区或代表任何税务管辖区征收或征收的任何性质的税项、关税、征费、征收税项、评估或政府收费（“税项”）或因其原因而扣缴或扣除，除非本公司或任何担保人（视属何情况而定）根据法律或由其解释或行政当局规定须扣缴或扣除税项。倘公司或任何担保人须就根据或就证券或票据担保（视属何情况而定）所作出的任何付款而如此扣缴或扣除任何税项的任何款额，则公司或适用的担保人（视属何情况而定），将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便每个证券持有人在预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将等于该持有人本应收到的金额如果没有被要求代扣代缴或扣除此类税款；但对于支付给证券持有人或Global Securities实益权益持有人的款项，不需支付额外金额，如果该持有人因相关税收管辖区的此类付款而因任何原因而被征税，而不是该持有人对证券的单纯所有权，或因以下原因或因以下原因而被征税：

（a）仅因该持有人（或该持有人为其利益而持有该证券的实益拥有人）或该持有人（或实益拥有人）的受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他权益所有人，或拥有对该持有人（或实益拥有人）的权力而征收或扣留的任何税款，前提是该持有人（或实益拥有人）为遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、法团或其他实体：

 

78

（1）目前或曾经存在或从事，或现在或曾经被视为存在或从事税务司法管辖区的贸易或业务，或在税务司法管辖区拥有或曾经拥有常设机构（在每种情况下，不只是该证券的所有权这一事实，在该税务司法管辖区没有其他存在或业务）；

（2）与征收该等税项的税务司法管辖区有或曾经有任何现有或曾经的联系（不只是该等证券的所有权事实），包括是或曾经是该国的国民或居民，被视为是或曾经是该国的居民，或被视为或曾经是该国的居民，或实际存在或曾经实际存在于该国；

（3）就美国征收的任何预扣税而言，是否或曾经就美国个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司累积收益以逃避美国联邦所得税；

（4）实际或推定拥有或拥有本守则第871（h）（3）条所指的公司所有类别股票或适用担保人的合并投票权总数的10%或以上；或

（5）是或曾经是根据《守则》第881（c）（3）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而就信贷延期收取款项的银行。

（b）就证券而征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让、消费税、个人财产或类似税项，但本条另有规定的除外；

（c）仅因出示该证券（如需出示）而在该等付款到期应付的日期后15天以上的日期（以较晚者为准）支付而征收的任何税款，但如果该证券在该15天期间的任何日期出示以供支付，则该证券的受益人或持有人本有权获得额外金额的支付除外；

（d）仅因该持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、住所、身份或与该持有人的征税管辖范围的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣留的任何税款，如果相关征税司法管辖区的法规、条例、裁决或行政惯例或相关征税司法管辖区为缔约方的任何适用的税务条约要求遵守此类规定，作为减免或豁免此类税款的先决条件；

（e）就美国征收的预扣税而言，因该持有人未能履行《守则》第871（h）或881（c）条的报表要求而征收的任何该等税项；

 

79

（f）公司或担保人或任何付款代理人就有关该等证券的付款而须以非代扣代缴或扣除的任何方法缴付的任何税项；

（g）任何付款代理人须就任何证券的任何付款扣留的任何税项（如该等付款可在无需至少一名其他付款代理人扣留的情况下进行）；

（h）任何预扣或扣除的税项，如果有关证券在截至本契约日期已呈交给在欧洲联盟成员国的国家的另一付款代理人，则本不会被征收；

（i）依据《守则》第1471至1474条、根据该条订立的任何条例或协议、其官方解释、任何政府间协议或实施与《守则》该等条文有关的政府间协议的任何法律、规则、指引或行政惯例所规定的任何预扣或扣除，或；

（j）第16.02（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）或（i）条的任何组合。

额外金额也不会支付给作为受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的任何持有人或实益权益持有人，或支付给并非此类证券的此类实益权益的唯一持有人或持有人的此类持有人（视情况而定）。然而，这一例外仅适用于受益人或受托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则不会有权获得额外金额的付款。

公司或适用的担保人（视属何情况而定）亦会（i）作出该等预扣或扣除税款及（ii）根据所有适用法律将如此扣除或预扣的全部税款汇至有关税务司法管辖区。公司或适用的担保人（视情况而定）将尽其商业上合理的努力，以取得证明已从征收该等税款的各税务机关支付如此扣除或扣缴的任何税款的经核证的税票副本。本公司或适用担保人（视属何情况而定）将应要求向证券持有人提供证明本公司或适用担保人已支付该等款项的经核证的税单副本，以证明本公司或适用担保人已支付该等款项的日期后90天内，或即使本公司或适用担保人已努力取得该等收据，亦无法取得该等证明本公司或适用担保人已支付该等款项的其他证据。

如公司或担保人将有义务就该证券或票据担保项下或有关该证券或票据担保的任何付款到期应付，则在每一日期前至少30天，公司或适用的担保人将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付此类额外金额的事实以及如此支付的金额，并将列出必要的其他信息，以使该受托人能够在付款日期向证券持有人支付此类额外金额。

 

80

此外，公司将就证券的创设、发行、发售、强制执行、赎回或报废支付在卢森堡或美国或上述任何政治分支机构或税务机关支付的任何印花、发行、登记、跟单或其他类似税款和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外金额。

第16条的规定在解除本义齿的任何终止后仍然有效，并应比照适用于公司或担保人或公司的任何继承人或担保人（视情况而定）为税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或机构或其中的任何司法管辖区；但前提是，公司或适用担保人变更其组织地的司法管辖权或该人成为公司或适用担保人（视情况而定）的继承人的日期，应取代该系列证券的发行日期。

每当在本契约中，该证券或票据担保在任何情况下提及本金和溢价的支付（如有）、赎回价格、利息或根据任何证券或就任何证券应付的任何其他金额时，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

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81

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

 

[签名页到义齿]