附件 10.1

交换协议

本交换协议（“协议”）由内华达州公司LOOP MEDIA，INC.（“公司”）与佛罗里达州有限责任有限合伙企业EXCEL FAMILY PARTNERS，LLLP（“持有人”）（持有人与公司在此统称为“当事人”）于2025年2月20日（“生效日期”）订立。

然而，公司于2024年3月28日或前后向持有人发行了原本金金额为1,000，000.00美元的有担保非循环信贷额度本票（经不时修订的“票据”）；

然而，截至生效日期，该票据项下的未清余额总额为1103000.00美元（“未清余额”），包括本金1000000.00美元和应计利息103000.00美元；

然而，持有人和公司已同意，根据本协议的条款，持有人将未偿余额交换为公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）符合各方的最佳利益。

因此，现在，双方同意如下：

1.交换。在本协议日期后的三（3）个工作日内，公司应向持有人或其指定人发行26,261，905股限制性普通股（“交易所证券”），以换取未偿余额的清偿（“交易所”），即等于每股普通股0.042美元的汇率。

2.持有人的陈述。持有人理解并同意，公司在订立本协议时正依赖并可能依赖于持有人作出的以下陈述、保证、承认、同意、确认及契诺：

2.1持有人认识到，收购交易所证券涉及高度风险，仅适用于对交易所证券没有流动性需求的有足够财务能力的人，因为持有人可能无法在紧急情况下清算交易所证券。

2.2持有人声明并保证，其（a）有能力了解并确实了解交易所的性质；（b）有能力承担收购交易所证券的经济风险。

2.3持有人声明并保证其为“认可投资者”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》（“法案”）颁布的条例D规则第501条中定义。

2.4持有人声明并保证其已审查了公司向美国证券交易委员会提交的报告、报表和其他文件（统称“SEC报告”），包括其中规定的风险因素。持有人还声明并保证，已由公司向其提供其要求或希望了解的有关公司的所有信息；可合理提供的所有文件均已提供给其查阅和审查；已向其提供机会就交易所的条款和条件向公司的正式授权代表提出问题并获得其答复，以及它要求的任何额外信息；以及它有机会就收购交易所证券向自己的税务或财务顾问进行咨询。

2.5持有人声明并保证，其并未知悉交易所通过任何形式的一般招标或广告发出的要约，或由于任何形式的一般招标或广告而发出的要约。

2.6持有人声明并保证，根据其成立状态的法律，其已正式组织、有效存在并具有良好的信誉，其拥有执行和交付本协议以及执行本协议规定的充分权力和权力，本协议已代表持有人正式执行和交付。

3.公司的陈述；契约。本公司向持有人陈述及保证如下：

3.1公司是一家根据内华达州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有按目前进行的业务的完全权力和权力。

3.2本公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的权力和权限。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，本协议构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但同样可能受到破产、无力偿债、重组或其他一般现在或以后生效的影响债权人权利强制执行的法律的限制，并受衡平法原则的适用和衡平法补救措施的可用性的限制。

3.3本协议的执行、交付和履行不会也不会随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，或以其他方式违反、构成公司注册证书或公司章程或公司作为一方或受其约束的任何命令、判决、强制令、协议或任何其他限制的违约、导致违反或冲突。

4.杂项。

4.1本协议项下发出的任何通知或其他通信，如以书面和专人送达或以挂号邮件（要求回执、预付邮资）发送，或隔夜邮件或快递寄出，地址如下，即视为足够：

对公司：

2600 West Olive Avenue，Suite 54470

伯班克，加利福尼亚州 91505

致持有人：

_________________________

_________________________

或任何一方应根据本协议的规定通知另一方的其他地址。通知应视为在邮寄之日已发出，但地址变更通知除外，该通知应视为在收到时已发出。

4.2本协定规定了双方就其主题事项达成的全部协议和谅解，并合并和取代了它们之间任何和所有性质的所有先前讨论、协议和谅解。

4.3本协议不得变更、修改或修正，除非经双方签署书面协议。

4.4本协议对双方及其各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并对其有利。

4.5本协议应根据内华达州的国内法解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题均应受内华达州国内法管辖，而不会导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州或任何其他司法管辖区）生效。任何一方就本协议所设想的交易或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼，应仅在位于内华达州的州或联邦法院提起。双方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，任何声称其本人不受任何该等法院的管辖的主张，以及任何声称该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当（包括但不限于基于法院地不方便）的主张。各当事方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本协议或由此产生或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争端进行陪审团审判。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件而提起的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.6本协议中的标题仅为方便起见而插入，绝不定义、限制、扩展或解释本协议或任何特定章节的范围。

4.7本协议可以对应方签署，每份协议应被视为正本，所有协议共同构成一份文书。以传真或其他电子影像方式在此传送的签字，视为原始签字。

4.8每一方同意（a）应要求向另一方提供此类进一步信息，（b）执行并向另一方交付此类其他文件，以及（c）做出此类其他行为和事情，所有这些都是另一方为实现本协议的意图而合理要求的。

[要关注的签名页]

作为证明，双方自生效之日起已签署本协议。

LOOP MEDIA，INC。

EXCEL家庭合伙人，LLLP