附件 5.1

 

		杰斐逊大道801号，套房300 加州红木城94063 电话：+ 1.65 0.328.4600传真：+ 1.65 0.46 3.2600 www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		芝加哥		巴黎
2026年9月16日		迪拜		利雅得
		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		硅谷
		休斯顿		新加坡
		伦敦		特拉维夫
Wolfspeed, Inc.		洛杉矶		东京
4 600硅驱		马德里		华盛顿特区

北卡罗来纳州达勒姆27703

回复：Wolfspeed, Inc. –表格S-3的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，该公司于本协议日期根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明（“登记声明”），该声明涉及登记声明或相关招股说明书补充文件中指名或拟指名的出售股东（“出售股东”）不时登记要约和出售最多58,148，889股普通股，公司每股面值0.00 125美元（“普通股”），包括（i）若干售股股东持有的20,102，402股普通股（“售股股东股份”），（ii）公司发行并由若干售股股东持有的预融资认股权证（“预融资认股权证”）行使时可发行的2,000，000股普通股（“预融资认股权证股份”），（iii）4,943，555股普通股（“瑞萨认股权证股份”，连同预融资认股权证股份，“认股权证股份”）可在行使公司发行并由某售股股东持有的认股权证（“瑞萨认股权证”）时发行，（iv）5,721，235股普通股（“2L非瑞萨可转换票据股份”）可于转换公司根据日期为2025年9月29日的契约发行的若干于2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据时发行，由公司、Wolfspeed Texas LLC（作为附属担保人）及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人和抵押品代理人）（经不时补充或修订）并由若干出售股东持有（“2L非瑞萨可转换票据股份”），（v）11,096，247股普通股（“Renesas 2L可转换票据股份”）可于转换公司根据日期为2025年9月29日的契约发行的若干于2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据时发行，由公司、Wolfspeed Texas LLC（作为附属担保人）及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人和抵押品代理人）（经不时补充或修订）并由某一出售股东持有（“Renesas 2L Indenture”），（vi）14,285，450股普通股（“1.5L可转换票据股份”以及与2L非Renesas可转换票据股份和Renesas 2L可转换票据股份合称的“可转换

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票据股份”）可于转换公司根据日期为2026年3月26日的契约发行的若干于2031年到期的3.5%可转换1.5留置权优先有担保票据时发行，该契约由公司、作为附属担保人的Wolfspeed Texas LLC及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会（经不时补充或修订）并由若干出售股东持有（“1.5L契约”）。

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确说明的有关出售股东股份、认股权证股份和可转换票据股份外，此处未就与注册声明或相关招股说明书或招股说明书补充文件（统称“招股说明书”）内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州一般公司法（“DGCL”）发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1.出售股东股份已获得公司所有必要公司行动的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

2.当Renesas认股权证股份应已以适用的出售股东的名义或代表其在转让代理人和登记处的账簿上正式登记，并已由公司在Renesas认股权证所设想的情况下并根据Renesas认股权证发行时，Renesas认股权证股份将已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并将有效发行、全额支付且不可评估。

3.当预先出资的认股权证股份应已以适用的售股股东的名义或代表其在转让代理人及过户登记处的账簿上妥为登记，并已由公司在预先出资的认股权证所设想的情况下并根据该等情况发行时，预先出资的认股权证股份将已获公司所有必要的公司行动妥为授权，并将获有效发行、缴足款项且不可评估。

4.当2L非Renesas可转换票据股份应已以适用的出售股东的名义或代表其在转让代理和登记处的账簿上正式登记，并已由公司在2L非Renesas义齿设想的情况下并根据2L非Renesas义齿发行时，2L非Renesas可转换票据股份将已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并将有效发行、全额支付且不可评估。

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5.当Renesas 2L可转换票据股份应已以适用的出售股东的名义或代表其在转让代理人和登记处的账簿上正式登记，并已由公司在Renesas 2L契约所设想的情况下并根据Renesas 2L契约发行时，Renesas 2L可转换票据股份将已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并将有效发行、全额支付且不可评估。

6.当1.5L可换股票据股份应已以适用的售股股东的名义或代表的名义在转让代理和登记处的账簿上正式登记，并已由公司在1.5L义齿设想的情况下并根据1.5L义齿发行时，1.5L可换股票据股份将已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并将有效发行、全额支付且不可评估。

在提出上文第2至6段所载的意见时，我们假设（i）公司将遵守DGCL中规定的关于无证明股份的所有适用通知要求，以及（ii）在任何认股权证股份或可转换票据股份发行时，已发行及已发行的普通股股份总数将不超过（a）公司根据其公司注册证书可供发行的普通股股份总数，及（b）已获公司董事会授权用于该等目的。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为注册声明的证据以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。