附件 11.2

玖富公司。

经修订和重述的政策声明

治理重大非公开信息和

InsideR交易的防范

（经玖富股份有限公司董事会通过。
于2023年11月28日）

这份经修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（此“声明”）适用于玖富 Inc.及其子公司和关联实体（统称“公司”）的所有董事、高级职员、员工和顾问。

本声明分三节：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

i.
总结

防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与证券有关的内幕信息的情况下买卖任何证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为，严格遵守本声明中规定的政策（统称“政策”）至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚，以及对任何因违反该政策而受到伤害的人承担民事责任。违规所产生的金钱损失可能是违规者实现利润的数倍，更不用说受损害人员的律师费了。

本声明适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至这些人在其在公司的职责范围内外的所有活动。公司的每名董事、高级人员、雇员和顾问都必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到要求后七（7）天内签署并将本协议所附的合规证书交还给公司的合规官（“合规官”）。有关本声明的问题应通过电子邮件发送给合规干事，地址为******.

ii.
禁止内幕交易的政策

就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及证券出售的期权或授予其他以股份为基础的奖励（如适用）。除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司在满足预扣税要求的期权或其他裁决的情况下预扣普通股或美国存托股票（“ADS”）。

A.无交易–公司的董事、高级职员、雇员或顾问在拥有与公司或其ADS、普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）时，不得购买或出售公司的任何ADS、普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）。

倘若贵公司所拥有的重大信息与公司的ADS或其他证券有关，上述政策将要求在公司公开披露该重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，四十八（48）小时应包括在该公开披露后在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）至少一个完整交易日。“交易日”一词的定义是，纳斯达克开市交易的一天。除美国公众假期外，纳斯达克的正常交易时间为纽约时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，在公司指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规人员事先批准，不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，无论该董事、高级人员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。

此外，公司不时指定的董事、高级职员和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置ADS、出售在行使期权或授予其他股份奖励时发行的普通股以及执行交易计划，但不包括接受公司授予的期权或其他股份奖励以及行使不涉及出售证券的期权或授予其他股份奖励）必须得到合规官的预先批准。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，但交易窗口期间除外。

“交易窗口”是指公司任何财政季度的期间，自公司公开披露上一年度或上一季度财务业绩之日（如适用）后的第二个交易日收市时开始，至12月31日、3月31日、6月30日或9月30日（视情况而定）结束。

换句话说，

（1）自每年1月1日起，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，及

（2）自每年4月1日、7月1日及10月1日起，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券，或订立交易计划，直至公司分别于该年3月31日、6月30日及9月30日公开披露其截至财政季度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止。

如果公司公开披露上一期财务业绩的交易日发生在纳斯达克收盘前四个小时以上，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期间买卖公司任何证券并非“安全港”，公司所有董事、高级职员、雇员及顾问均应严格遵守政策。

有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。

尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券不受上述第II-A和第II-B节的交易限制。

C.不给小费–公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓“小费”），无论收到信息的个人或实体，即“小费”是否与您有关，也无论您是否从小费中获得任何金钱利益。

D.保密性–公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问在任何情况下均不得将任何重大信息传达给公司以外的任何人，除非事先获得合规官员的批准，或传达给公司内部的任何人，而不是在需要了解的基础上。

E.不评论–公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非为履行常规公司职责而需要。除非获得相反的明确授权，否则如您收到财经报刊、研究分析师或其他对公司或其证券的任何问询，或任何置评或采访请求，您必须拒绝置评，并将问询或请求直接提交给公司的首席财务官，后者负责协调和监督公司在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布信息。

F.纠正行动–如果您意识到任何潜在的重大信息已经或可能已经被无意披露，您必须立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

G.规则10b5-1交易计划–规则10b5-1提供了针对美国证券法规定的内幕交易责任的肯定抗辩。受本政策约束的人可以依赖这一抗辩并交易公司的证券，无论其对内幕信息是否知情，如果交易是根据事先安排的书面交易计划发生的，该计划是在该人不掌握重大非公开信息时订立的，并且符合规则10b5-1的要求。

受本政策约束的任何人如希望订立交易计划，必须在计划订立交易计划前至少五个工作日将交易计划提交给合规官员以供批准。当一个人掌握有关公司或其证券的重大非公开信息且必须遵守规则10b5-1的要求（包括规定的等待期和对多个重叠计划和单一交易计划的限制）时，他或她不得采用交易计划。

交易计划一旦被采纳，不得对拟交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响。您只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换交易计划，并且您必须在采纳前将交易计划的任何拟议修改或更换提交给合规官员以供批准。在终止交易计划之前，您必须向合规官提供通知。您应该了解，交易计划的修改或终止可能会质疑您订立和操作该计划的诚意（因此可能会危及针对内幕交易指控的肯定性抗辩的可用性）。

iii.
内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，“内幕交易”包括以下几种：

如上所述，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及出售证券的期权或归属其他以股份为基础的奖励。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受该政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。信息可能是重要的，即使它涉及未来、投机性或或有事件，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公有制？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或United Press International等媒体，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应在公布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕？

“内部人”包括公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司所有董事、高级职员、雇员和顾问均被视为有关公司业务、活动和证券的重大非公开信息的内幕信息知情人。公司的董事、高级职员、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重大非公开信息或向他人提示（或除非在需要了解的基础上）此类信息时交易公司的证券。

应该注意的是，董事、高级职员、雇员或顾问的家庭成员进行的交易在某些情况下可能是这些董事、高级职员、雇员或顾问的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的人士买卖

内幕信息知情人向第三方传达或提示重大非公开信息（“tippee”）可能负有责任，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕信息知情人提示。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提供的重大非公开信息进行交易承担责任。同样地，正如内部人要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将重大非公开信息传递给利用此类信息进行交易的其他人的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的交谈等方式获得重要的非公开信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事非法行为的个人及其雇主而言，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

关于其他公司的重大非公开信息

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和供应商（“业务合作伙伴”），特别是当该信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。交易有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人都应以与公司直接相关的信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

个人责任

受本政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策，并确保任何家庭成员，例如配偶、未成年子女、同住一个家庭的成年家庭成员，以及其证券交易决策受其交易受本政策约束的人影响或控制的任何其他个人或实体的遵守。因此，您应让您的家人和家庭成员在交易公司证券之前了解与您协商的必要性，并且您应在拥有重大非公开信息的情况下，根据本政策和有关交易的适用证券法的目的，将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。

合规证明

本人已收到、审阅并理解上述经修订和重述的政策声明（该等政策，经不时修订，“政策”）中所载的政策，并在此承诺，作为本人目前并继续受雇于或与玖富 Inc.或其任何子公司或关联实体有关联的条件，充分遵守该政策。

特此证明，在此期间，我曾受雇于玖富 Inc.或其任何子公司或关联实体或与其有关联。

我在此承诺，今后坚持政策不动摇。

签名：__________________________

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身份证号码：______________________________

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