美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☐	初步代理声明	​
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）	​
☒	最终代理声明	​
☐	确定的附加材料	​
☐	根据§ 240.14a-12征集材料	​

 

VAALCO Energy, Inc.

（其章程所指明的注册人名称）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒	不需要费用。	​
☐	之前用前期材料支付的费用。	​
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

 

2025年代理报表

 

 

VAALCO Energy, Inc.

  

 

 

2025年代理报表

 

目 录

 

董事会的一封信	1
2025年年度股东大会通知公告	3
代理声明摘要	6
第1号提案—选举董事	19
董事会组成、独立及通讯	24
公司治理	28
董事会委员会成员及会议	32
董事薪酬	36
议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所	38
独立注册会计师事务所收费	39
审计委员会报告	41
第3号提案——关于高管薪酬的咨询决议	42
执行干事	43
薪酬讨论与分析	46
薪酬委员会报告	67
高管薪酬	68
薪酬与绩效	82
若干受益所有人及管理层的证券所有权	88
其他事项	90
附录A —非GAAP财务指标	93

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

代理声明

2025年年度股东大会

 

本代理声明是在我们的董事会（“董事会”）征集将在我们的2025年年度股东大会（我们的“年度会议”）上投票的代理时提供的，并且在年度会议的任何延期、休会或休会时提供。

 

在这份代理声明中，Vaalco Energy，Inc.被称为“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或“Vaalco”。

 

拟表决事项

 

	商务项目	董事会投票推荐	更多详情
1.	选举五名董事	为每位董事提名人	19
2.	批准任命独立 注册会计师事务所	为	38
3.	关于高管薪酬的咨询决议	为	42

 

你的投票很重要

 

无论您是否计划出席会议，我们鼓励您通过互联网、电话或邮件进行投票并提交您的代理。

 

治理原则

 

董事会的公司治理原则，其中包括确定董事独立性和董事资格的指导方针，发布在VaAlco的网站www.vaalco.com上。该网站还提供审计委员会、薪酬委员会、环境、社会和治理（“ESG”）委员会各自的章程，以及其他公司治理材料。⁽¹⁾这些材料也可根据要求以印刷版提供给任何股东。董事会定期审查公司治理发展，并根据需要修改公司治理原则、委员会章程和关键做法。

 

(1)

我们网站上出现或连接的信息，包括我们的公司治理原则、我们的审计、薪酬和ESG委员会的章程，以及其他公司治理材料，不被视为通过引用并入本委托书，不应被视为本委托书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

 

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代理声明摘要

 

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。本摘要不包含您在做出投票决定时应考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

 

年会信息

 

董事会正在为我们的2025年年会及其任何休会、延期或休会征集代理。

 

时间和日期：	美国中部时间上午9时正，即2025年6月5日
地点：	Hilton Houston Westchase
	威斯特海默路9999号
	德克萨斯州休斯顿77042
记录日期：	2025年4月11日
代理材料分发日期：	2025年4月25日
投票权：	每股普通股有权获得一
	投票
代理材料的电子存取和投票：	www.proxyvote.com

 

业务项目和投票建议

 

	商务项目	董事会投票推荐	更多详情
1.	选举五名董事	为每位董事提名人	19
2.	批准任命独立 注册会计师事务所	为	38
3.	关于高管薪酬的咨询决议	为	42

 

财务和商业信息

 

我们是一家总部位于德克萨斯州休斯顿、专注于非洲的独立能源公司，在加蓬、埃及、科特迪瓦、赤道几内亚、尼日利亚和加拿大的资产组合中拥有强大的产量和储量。我们从事原油、天然气和天然气液体（“NGL”）的收购、勘探、开发和生产。

 

在整个2024年，我们继续在运营方面交付并从运营中产生大量现金。我们2024年的业绩使VaAlco在运营和战略上处于更有利的地位，为未来的增长做好了准备。我们在2024年和2025年上半年的业务和业绩的主要亮点包括：

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

2024年全年亮点：

 

•

报告的净收入为5850万美元（稀释后每股收益0.56美元），经营活动产生的现金净额为1.137亿美元；

 

•

产生记录调整后EBITDA3.03亿美元；

 

•

产量同比增长7%至19,936 NRI BOEPD；

 

•

卖出19843 NRI BOEPD；

 

•

将2024年底SEC探明储量增加57%至45.0 MMBOE；

 

•

与加蓬政府就近海Niosi Marin和Guduma Marin勘探区块完成生产分成合同（“PSC”）；

 

•

通过股息和股票回购向股东返还3300万美元现金；和

 

•

完成对Svenska Petroleum Exploration AB（“Svenska”）的增值全现金收购，净收购价为4020万美元；其中-

 

•

战略性地扩大了我们的西非和中非重点区域，在科特迪瓦这个成熟和投资友好的国家拥有相当大的生产资产，具有显着的上行潜力和未来的发展机会；

 

•

已偿还1.8x(1) 我们在年内的初始净投资，资产跟踪的表现远超公司在收盘时的预期；

 

(1)

1.8x的回收率是基于科特迪瓦资产未经审计的运营现金流，而截至2024年12月31日的收购价格为4020万美元。

 

2025年迄今取得的成就：

 

•

签订新的基于储备的循环信贷安排，初步承诺1.9亿美元，有能力增长到3亿美元，由VaAlco的加蓬、埃及和科特迪瓦资产担保；和

 

•

收购了70%的WI，并将运营科特迪瓦近海的CI-705区块。

  

我们专注于支持可持续的股东回报和增长。我们的战略愿景是通过最大化我们现有资源基础的价值和自由现金流，加上增值增长，推动显着的长期股东回报。

 

可持续发展亮点

 

我们把支持法治、透明和善政的做法落实到位，反对腐败。我们认为，通过商业活动、社会投资和慈善项目为社会做出贡献也很重要。我们的核心价值观是支持和发展我们的员工和社区，促进和实践良好的环境管理，提高与我们互动的人的生活质量。以下是我们为帮助促进这些价值观而采取的步骤的亮点。

 

 

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可持续发展监督

 

我们的ESG委员会负责监督与社会责任和环境可持续性相关的政策和计划。到2024年底，我们已经部署了三名工程师，他们的全部或部分职责是设计、推动和协调公司ESG举措的技术方面。

 

自2022年以来，我们成立了一个由跨部门员工组成的常设委员会，由我们的执行团队全面参与，负责监督遵守我们的ESG标准并向我们的ESG委员会传达调查结果。

 

2024年春季，我们发布2023年ESG报告，其中包括关键的ESG可持续发展指标，以及对我们的成就和对员工、环境以及我们经营所在国家的奉献精神的详细分析。

 

我们在高管薪酬计划中优先考虑ESG指标，以推动这些问题的执行。该补偿计划的ESG评分考虑了总可记录事故率、碳足迹减少目标以及全公司参与ESG培训。

 

人力资本

 

 

公司治理。我们相信，我们的导演提名人展现了技能、经验、多样性和视角的强大组合。我们重视打造多元化团队，拥抱不同视角，培育包容环境，支持思想、视角、专业经验的多样性。我们认为，文化和其他人口特征的多样性有助于推动这些价值观。我们的治理亮点包括：

  

	✔	Stubbs女士是每个董事会委员会的成员，并担任审计委员会主席；
	✔	我们80%的董事提名人是独立的；
	✔	审计、薪酬和ESG委员会成员100%独立；
	✔	董事长独立；
	✔	全体董事每年参选一次；及
	✔	2024年，每位董事提名人100%出席董事会会议和其任职的各委员会会议。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

我们劳动力的多样性。我们长期致力于平等就业机会和强有力且严格执行的平等就业机会政策。我们自豪地披露，截至2024年12月31日：

 

	✔	我们在休斯顿的管理团队中大约33%是女性；
	✔	我们的国家经理和我们在埃及的管理团队的其余成员中大约12%是女性；
	✔	我们在加蓬的管理团队中约有11%是女性；
	✔	我们加蓬劳动力的96%是加蓬人；而
	✔	我们埃及85%的劳动力是埃及人。

 

劳动力健康与安全

 

我们完全致力于员工和承包商的健康和安全。我们保持员工零事故、零伤害、零不安全工作惯例或零不安全条件的目标。我们优先考虑并确保对员工进行关于健康和安全问题的充分培训。我们设计了健康和安全培训计划，以降低我们整个运营的风险，传达了合作伙伴的高度和坚持的期望，并创建了支持符合这些标准的系统。

 

环境管理

 

我们致力于负责任的环境管理。我们未雨绸缪，保护自然资源，防止事故发生。我们一直在《国际防止船舶污染公约》规定的设施内运营船舶水排放标准。2024年，我们没有发生影响环境的可监管报告的海上泄漏或安全壳丢失事件。

 

健康、安全和环境管理

 

2023年，认识到健康、安全、安保和环境（“HSSE”）标准在我们的企业资产组合中的重要性，我们引入了HSSE主管的角色。

 

HSSE主管在我们的组织框架内监督HSSE关注的范围。这包括主动识别潜在风险，制定强有力的缓解协议，并确保所有业务努力严格遵守基准。

 

HSSE主任带头采取举措，旨在培养安全意识和环境管理文化。通过培养遵守HSSE原则在我们的企业精神中根深蒂固的环境，HSSE董事不仅在保护我们的资产，而且在维护我们的声誉和社会信任方面发挥着重要作用，并作为将最佳实践和前沿方法融入我们的运营框架的关键。通过与不断变化的全球标准和新兴趋势保持同步，HSSE主管确保我们的组织在不断变化的环境中保持适应和卓越的准备。

 

我们相信，HSSE董事的任命表明了我们致力于在我们运营的各个方面优先考虑安全、安保和环境可持续性。通过他的领导和战略远见，我们继续巩固我们作为负责任的企业公民的地位，致力于在当地和国际范围内坚持我们对HSSE卓越的承诺。

 

 

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健康、安全和环境管理系统。我们开发的事故报告和分析系统旨在跨VaAlco安全和环境目标、目标和管理层设定的绩效措施内的各个级别和职能进行有效沟通。我们的计划纳入了众多元素，以便尽可能实现最高级别的风险缓解。这些要素包括：

 

	✔	将环境管理问题和结果纳入年度奖励；
	✔	对海上平台的季度管理审计和一名HSSE认证合规员工在平台上的所有时间都在海上；
	✔	建立可量化的目标，有持续改善环境保护和工人安全的期限；
	✔	环境安全重点数据的收集、监测、计量和趋势；以及
	✔	对雇员和承包商的稳健的安全和环境培训计划和要求。

 

温室气体排放。我们致力于管理我们的排放，并寻求通过将气候相关风险纳入我们的管理流程和油田开发计划来识别、评估和衡量这些风险。在2024年期间，我们继续在前一年的工作基础上再接再厉，并确定了我们能够对总体排放产生重大影响的几个领域：

 

	✔	通过在所有业务单位保持对高效现场作业的高度关注，实现了总体范围1 CO2当量排放量减少12%，CO2当量强度减少6.6%；和
	✔	为所有国家实施了允许数据分析和进一步优化的全领域碳氢化合物排放检测和报告计划。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

社区参与

 

我们为自己作为良好企业公民的声誉感到自豪，并支持我们经营所在的社区。我们认为，我们对当地社区的支持和参与对于我们的“社会经营许可”至关重要。2024年，

 

	✔	我们帮助建设基础设施，为赤道几内亚当地社区提供清洁用水；
	✔	我们提供资金，修复学校和培训中心，建造水井，安装饮用水系统和社区太阳能照明，并组织体育和其他社区活动，以改善加蓬当地社区的社会结构；
	✔	我们向服务不足的学校提供了学习用品，并向休斯顿与癌症作斗争的儿童家庭提供了物质支持；以及
	✔	我们在休斯顿的各个公园和小径上种植了数百株植物。

 

 

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第1号提案

选举董事

 

董事提名人

 

2025年3月10日，董事会根据ESG委员会的建议，投票提名下表所列个人参选。董事会请你选举以下五位被提名人为董事，任期至2026年年度股东大会届满。下表提供了有关五名董事提名的概要信息。有关董事提名的更多信息，请参见第19页。

 

姓名	董事自	独立地位	董事会委员会
Andrew L. Fawthrop	2014	独立	审计、薪酬、ESG、战略、
			技术和储备
George W. M. Maxwell	2020	不独立	战略、技术和储备
凯茜·斯塔布斯	2020	独立	审计、薪酬、ESG、战略、
			技术和储备
法布里斯·恩泽-贝卡莱	2022	独立	审计、薪酬、ESG、战略
Edward LaFehr	2022	独立	薪酬、ESG、战略、技术
			和储备

 

第2号提案

批准聘任独立注册会计师事务所

 

审计师批准

 

董事会要求您批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。即使我们的股东批准毕马威的委任，审计委员会可全权酌情终止该等聘用，并于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。有关毕马威的更多信息，请参见第38页。

 

VAALCO Energy, Inc.

  

第3号提案

关于高管薪酬的咨询决议

 

付费说

 

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们要求我们的股东在咨询或非约束性基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。有关我们高管薪酬方案的详细说明，请参见第46页开始的“薪酬讨论与分析”。

 

每项提案所需投票

 

●

第1号提案。选举董事。 获得股东“赞成”票数最多的五名董事提名人，将当选为我们的董事。您可以投票“支持”所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的普通股，或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的普通股。对一名或多名董事提名人保留对你的普通股进行投票的权力将不会对这些被提名人的选举产生影响。就本议案而言，为决定董事选举结果，将不考虑经纪人未投票。没有累积投票。如果你通过经纪人拥有你的股票，如果你希望你的股票被投票，你必须给经纪人指示，在董事选举中投票你的股票。如果您提交的代理卡没有对此提案的投票指示，您的股份将根据董事会的建议被投票“支持”每位董事。

 

●

第2号提案。批准聘任独立注册会计师事务所。批准独立注册会计师事务所的任命需要获得赞成或反对的多数票的赞成票。弃权将不被视为“投了票”，对投票没有影响。经纪人不投票对批准任命独立审计师的提议没有影响，因为在没有你对此提议的肯定性指示的情况下，你的经纪人拥有对你的普通股进行投票的酌处权。根据董事会的建议，如果您在没有投票指示的情况下提交代理卡，您的股票将被投票“支持”该提案。

 

●

第3号提案。关于高管薪酬的咨询决议。 我们的NEO补偿将被视为由我们的股东以咨询方式在投赞成票或反对票的多数票的赞成票后批准。对于这一提案，弃权票和经纪人不投票将不被视为“投了票”，对投票没有影响。如果您通过经纪人拥有您的股票，如果您希望您的股票被投票，您必须给经纪人指示，让他们在关于我们的NEO补偿的咨询投票中投票您的股票。如果你在没有投票指示的情况下提交代理卡，根据董事会的建议，你的股票将被投票“支持”这项提案。

 

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与年会有关的表决及其他程序

 

记录日期及有权投票的人

 

董事会已将2025年4月11日的营业结束日期定为有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期。截至登记日收盘时，尚有105,079，017股VaAlco普通股流通在外，有权在年度会议上投票。每股普通股有权投一票。

 

通过互联网访问代理材料的程序

 

您的通知或（如果您收到代理材料的纸质副本）您的代理卡将包含有关如何在互联网上查看我们的年度会议代理材料的说明。我们的代理材料也可在www.proxyvote.com上查阅。

 

如何投票

 

董事会鼓励你行使投票权。登记在册的股东可以在年度会议上亲自投票，也可以委托代理人投票。向我们提供您的代理意味着您授权我们以您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。如果您是在册股东（您名下拥有股份），有三种委托投票方式：

 

●

通过互联网——您可以按照通知上的说明在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票，如果您通过邮寄方式收到代理材料，则可以按照代理卡上的说明进行投票。

 

●

通过电话—以邮寄方式接收代理材料的美国境内股东，可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票。

 

●

邮寄—邮寄收到代理材料的，可以在已付邮资的信封中对代理卡进行标记、注明日期、签名并退回的方式进行邮寄投票。

 

电话和互联网投票将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月4日晚上11：59截止。

 

如果您决定亲自出席，通过代理投票将不会限制您在年会上的投票权。董事会建议你通过代理投票，因为大多数股东出席年会并不实际。

 

如果您是街道名称股东（也就是说，如果您的股份以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有），您将收到银行、经纪人或您股份的其他记录持有人的指示。大多数股东都是街道名称股东。您必须遵循记录持有人（例如，您的银行或经纪人）的指示，才能让您的股票被投票。如果您是街道名称股东，您必须从记录持有人（可能是您的经纪人）处获得一份以您为受益人的代理，以便能够在年度会议上亲自投票。

 

以电话、网络或邮件方式收到的所有有效代理人所代表的股份，将按股东指定的方式进行表决。但是，如果您提交的代理卡未提供您对每项提案的投票指示，则您未提供指示的提案将按以下方式进行投票：

 

●

为本委托书指定的董事提名人；

●

为批准委任独立注册会计师事务所；及

●

供批准有关高管薪酬的咨询决议；

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

如何更改您的投票；代理的可撤销性

 

如果您是记录在案的股东，您以后可以通过以下方式撤销您的代理指示：

 

●

向VAALCO Energy, Inc.送达撤销通知，收件人：Corporate Secretary，2500 CityWest Blvd.，Suite 400 Houston，Texas 77042；

●

通过互联网或电话再次投票（只计算最后一次投票），前提是你在美国东部时间2025年6月4日晚上11：59之前这样做；

	●	提交一份经过适当签署且日期更晚的代理；或者
	●	在年会上亲自投票。

 

如果您是街道名称股东，您以后可能会按照您的银行、经纪人或其他为您持有股份的记录持有人提供的程序撤销您的代理指示。

 

亲自出席会议

 

所有希望亲自出席年会的人士必须出示带照片的身份证件。

 

登记在册的股东必须出示带照片的身份证件和入场券。如收到通知并计划参加年会，可拨打投资者关系电话713-543-3422索取入场券。通过邮寄方式收到代课材料的，代课证附准考证。如果您打算参加年会，请提交您的代理，但要保留入场券，并随身携带参加年会。

 

如果您以街道名义持有您的股份（例如，您是您的经纪人持有的股份的实益拥有人），您将需要所有权证明才能被允许参加会议。最近的一份写有你名字的券商声明，或者你的银行或经纪人的一封信，都是所有权证明的例子。

 

法定人数

 

如果您亲自出席年会并投票，或者您适当地通过网络、电话或邮件投票，您的股票将被视为出席年会。为了使我们能够举行年度会议，持有已发行和未发行并有权在年度会议上投票的大多数股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。这被称为法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

 

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例行和非例行事项；弃权和经纪人不投票；没有或部分投票指示的代理卡

 

纽约证券交易所（“NYSE”）允许经纪商在未收到客户投票指示的情况下，就“日常事务”对客户以街道名义持有的股票进行投票。然而，纽交所不允许经纪商就非常规事项对客户以街道名义持有的股票进行投票，除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为“经纪人无票”。

 

批准聘任独立注册会计师事务所是券商可以代表未提供投票指示的客户酌情进行表决的常规事项。

 

选举董事和咨询投票批准我们的高管薪酬属于非常规事项，除非经纪人收到客户的投票指示，否则不得对其进行投票。

 

请记住，如果您提交了代理卡，任何您没有提供指示的提案将按照董事会的建议进行投票。

 

根据特拉华州法律，弃权票被算作出席年度会议并有权在年度会议上投票的股份，但不被算作投票。我们的章程规定，除法律、我们的公司注册证书或我们的证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，除选举董事外的所有事项均应由投赞成票或反对票的多数票决定。因此，弃权将不会对批准委任独立注册会计师事务所的提案或批准我们的高管薪酬的咨询投票的结果产生影响。

 

VAALCO Energy, Inc.

 

page故意留白。

 

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代理征集

 

除了向您发送这些材料或以其他方式向您提供这些材料的访问权限外，我们的一些董事和高级管理人员以及管理层和非管理层员工可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自与您联系。我们的代理律师D.F. King & Co.也可能通过VaAlco发布的新闻稿、我们网站www.vaalco.com上的帖子、期刊上的广告或其他媒体形式向您征集。我们的任何官员或员工都不会因为招揽你而获得任何额外的补偿。

 

我们将补偿银行、代名人、受托人、经纪人和其他托管人向我们普通股的受益所有人发送代理材料的费用。此外，为了协助我们的招标工作，我们保留了D.F. King & Co.，Inc.的服务，费用约为6500美元，外加自付费用。

 

制表

 

我们已指定我们的总法律顾问在年度会议上对投票进行制表和认证。

 

投票结果

 

我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会日期后四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中披露最终投票结果，除非在提交8-K表格时仅获得初步投票结果。如有必要，我们将在最终投票结果已知后的四个工作日内提交关于8-K表格的修正报告，以披露最终投票结果。您可以在公司网站www.vaalco.com上免费访问或获取这些报告和其他报告的副本。我们向SEC提交的报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

 

股东名单

 

所有有权在年会上投票的股东的完整名单将在年会前十天的正常营业时间内在我们的办公室开放供任何股东查阅，地址为2500 CityWest Blvd.，Suite 400，Houston，Texas，77042。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

第1号提案

 

选举董事

 

概述

 

2025年3月10日，董事会根据ESG委员会的建议，投票提名以下人士参选。董事会请你选举下列五位被提名人为董事，任期至2026年年度股东大会届满，直至他们连任或其继任者当选并合格为止：

 

•

Andrew L. Fawthrop

 

•

George W. M. Maxwell

 

•

凯茜·斯塔布斯

 

•

法布里斯·恩泽-贝卡莱

 

•

Edward LaFehr

 

每位被提名人目前都担任董事。每个人的履历信息载于下文。根据被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解，概无任何建议被提名人获提名参选。

 

董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿意任职。如被提名人不能或不愿接受提名或选举，公司董事人数将减少或随附的代理卡上指定为代理人的人士或其替代人将投票选举董事会推荐的替代被提名人。只有董事会指定的被提名人才有资格在年会上参选董事。

 

董事提名人资料及任职资格

 

下表提供了有关每个被提名人的信息。每位董事将被推选任职至下一届年会或其较早去世或辞职或直至其继任者当选并符合资格。

 

姓名	年龄	标题
Andrew L. Fawthrop	72	董事兼董事会主席
George W. M. Maxwell	59	董事兼首席执行官
凯茜·斯塔布斯	58	董事
法布里斯·恩泽-贝卡莱	51	董事
Edward LaFehr	65	董事

 

 

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以下简述各董事提名人的背景及主要职业：

 

	Andrew L. Fawthrop 董事兼董事会主席   年龄：72岁 董事自：2014年			Andrew L. Fawthrop — Fawthrop先生自2014年10月起在董事会任职，自2015年12月起担任董事会主席。Fawthrop先生在石油和天然气行业拥有深厚而广泛的经验，包括在非洲。他曾在优尼科公司和雪佛龙股份有限公司（在2005年收购优尼科公司之后）担任过37年的大量国际领导职务。最近，从2009年1月到2014年退休，福思罗普先生担任雪佛龙尼日利亚公司的董事长兼董事总经理。在尼日利亚任职之前，Fawthrop先生于2003年至2007年期间担任Unocal/雪佛龙孟加拉国公司的总裁兼董事总经理。在他的职业生涯中，Fawthrop先生担任过多个职位，在包括中国、埃及、印度尼西亚、南美、非洲、拉丁美洲和欧洲在内的世界各地的勘探活动中承担着越来越多的责任。Fawthrop先生曾担任欧亚集团顾问委员会成员。2003年至2005年任印度斯坦石油勘探有限公司董事。他曾是美国阿塞拜疆商会、得克萨斯亚洲协会和休斯顿世界事务理事会的活跃成员。Fawthrop先生拥有伦敦大学地质和化学理学学士学位和海洋地质学硕士学位。   Fawthrop先生在国际勘探和生产（“E & P”）行业的重要经验，特别是他在非洲的经验，为董事会提供了宝贵的资源。此外，通过他之前的领导角色和活动，他拥有丰富的运营经验和战略制定能力，具有行政级别的视角和知识基础，为董事会提供了一个强大的平台。

 

 

	George W. M. Maxwell 董事兼首席执行官   年龄：59岁 董事自：2020年			George W. M. Maxwell — Maxwell先生于2021年4月18日成为VaAlco的首席执行官。Maxwell先生在石油和天然气行业拥有超过25年的经验，包括在生产和服务/制造领域。Maxwell先生于2009年创立Eland Oil & Gas Plc.，并于2014年9月至2019年12月担任公司首席执行官，于2010年至2014年担任首席财务官，并于2009年至2019年担任董事会成员，直至公司于2019年12月17日被Seplat Petroleum Development Company Pls收购。在创立Eland Oil & Gas Plc.之前，Maxwell先生曾担任Addax Petroleum的业务发展经理，在此之前，曾担任日内瓦的商务经理。Maxwell先生于2004年加入Addax Petroleum，在尼日利亚担任总经理职务，负责财务、财政和商业活动。在此之前，Maxwell先生曾任职于ABB石油天然气公司，担任财务副总裁，常驻英国，负责欧洲和非洲事务。他在休斯顿担任过类似的职位，该组织在十个国家开展业务。麦克斯韦曾担任新加坡亚太和中东地区财务总监，在1990年代末的亚洲金融危机期间处理货币掉期交易并最大限度地减少风险敞口。Maxwell先生毕业于阿伯丁的罗伯特·戈登大学，获得工商管理硕士学位。Maxwell先生是英国能源研究所的研究员，曾在Elcrest Exploration and Production Nigeria Ltd.和Westport Oil Limited的董事会任职。   Maxwell先生在执行领导职位和勘探与生产公司董事会任职的重要经验，以及他在并购方面的经验和与伦敦投资界的紧密联系，提供了宝贵的洞察力，使他成为董事会的重要资源。

 

  

VAALCO Energy, Inc.

	凯茜·斯塔布斯 董事   年龄：58岁 董事自：2020年			Cathy Stubbs — Stubbs女士自2020年6月起担任董事会成员。Stubbs女士在能源行业拥有超过30年的经验，最近在Aspire Holdings，LLC（前身为Endeavour International Corporation）服务了17年，该公司是一家专注于北海和美国的独立国际石油和天然气勘探和生产公司。Stubbs女士曾在Aspire Holdings，LLC担任过多个职务，包括2015年至2021年担任董事兼总裁兼首席财务官,2013年至2015年担任高级副总裁兼首席财务官，财务和财务副总裁，并于2004年至2013年担任其他企业发展和会计职务。   在加入Aspire Holdings，LLC之前，她曾于1997年至2004年在戴文能源公司（前身为Ocean Energy，Inc.）担任助理财务总监，负责财务报告和公司会计工作。Stubbs女士的公共会计职业生涯始于毕马威会计师事务所，这是一家国际审计和商业战略咨询公司，在那里她升至审计经理的头衔。Stubbs女士是德克萨斯州的一名注册会计师，目前担任Amazing Place的董事会成员，并担任Memorial Villages Water Authority Board的财务主管和主管。Stubbs女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校工商管理学士学位和专业会计硕士学位。   Stubbs女士在会计、财务、风险管理方面的丰富经验以及她在各种董事和高管角色中的服务为董事会提供了宝贵的资源。

  

 

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	法布里斯·恩泽-贝卡莱 董事   年龄：51岁 董事自：2022年			Fabrice Nze-Bekale — Nze-Bekale先生于2022年加入董事会。他在矿业、银行、电信、并购和国际金融领域拥有超过25年的经验。Nze-Bekale先生曾在多个董事会任职，并在其整个职业生涯中担任高级管理人员。他目前在Orabank Gabon董事会担任独立董事，同时担任审计委员会主席，并在风险委员会和道德与良好治理委员会任职。Nze-Bekale先生是Airtel Money Gabon的董事会主席，他于2021年开始担任这一职务。他于2024年1月被任命为加蓬电力公司的董事会成员，该公司是加蓬主权财富基金致力于发展公用事业部门PPP的工具。他还于2021年开始担任加蓬天使投资网络董事会执行总裁。2012年至2020年，他是加蓬主权财富基金Fonds Gabonais d’Investissements Strategiques的董事会成员。他还曾在多家加蓬矿业公司的董事会任职。   Nze-Bekale先生自2017年起担任ACT Afrique的首席执行官，该公司是西非领先的咨询公司，总部位于塞内加尔达喀尔，自2020年起担任董事会执行成员。ACT Afrique为西非各国政府以及公共和私营实体提供战略咨询和投资银行专业知识。在加入ACT Afrique之前，2012年至2017年，他担任加蓬国家矿业公司Societe Equatoriale des Mines的首席执行官，他帮助创建了该公司，以管理加蓬在该行业的投资。在此之前，他曾于2008年至2011年在伦敦的Standard Bank PLC担任投资银行业务总监，并于2005年至2008年担任Celtel International的财务经理。Fabrice的职业生涯始于花旗银行加蓬，在那里他升任企业银行业务主管。Nze-Bekale先生是加蓬国民，拥有巴黎-多芬大学（法国）金融和金融工程硕士学位和伦敦商学院（英国）工商管理硕士学位。   Nze-Bekale先生在采矿、银行、电信和金融领域的重要经验，他担任过各种董事和执行职务，以及他对加蓬和其他西非国家的了解，使他成为董事会的宝贵资源。

 

  

VAALCO Energy, Inc.

 

	Edward LaFehr 董事   年龄：65岁 董事自：2022年			Edward LaFehr — LaFehr先生于2022年10月在VaAlco与TransGlobe合并后加入董事会。拉费尔先生于2019年3月被任命为TransGlobe的董事会成员。在担任总裁兼首席执行官6年后，LaFehr先生于2023年1月从Baytex能源信托公司退休。自2023年11月起，LaFehr先生担任STEP 美国能源服务 Ltd.（TSE：STEP）的董事会成员，该公司是一家提供连续油管、流体和氮气泵送以及水力压裂解决方案的能源服务公司。LaFehr先生在能源行业拥有40年的经验，曾与Amoco、BP、Talisman、TAQA和Baytex合作，在北美、欧洲和中东地区担任高级职务。在加入Baytex之前，他是TAQA北美能源业务总裁，随后是TAQA全球首席运营官。在此之前，他曾担任塔利斯曼能源高级副总裁。2009年至2011年，拉费尔先生担任埃及开罗法老石油公司的董事总经理。他还曾在BP埃及执行团队任职，并在Pharaonic合资公司以及埃尼石油公司与埃及政府的Petrobel合资公司的董事会中代表BP的利益。LaFehr先生分别拥有斯坦福大学和科罗拉多矿业学院的地球物理学和矿产经济学硕士学位。   LaFehr先生在能源公司担任高管职务的丰富经验，以及他在石油、天然气和NGL勘探、开发和生产方面的专业知识和资历，使他成为董事会的宝贵补充。

 

需要投票

 

获得股东“赞成”票数最多的五名董事提名人，将当选为我们的董事。您可以投票“支持”所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的普通股，或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的普通股。对一名或多名董事提名人保留对你的普通股进行投票的权力将不会对这些被提名人的选举产生影响。就本议案而言，为决定董事选举结果，将不考虑经纪人未投票。没有累积投票。如果你通过经纪人拥有你的股票，如果你希望你的股票被投票，你必须给经纪人指示，在董事选举中投票你的股票。如果您提交的代理卡没有对此提案的投票指示，您的股份将根据董事会的建议被投票“支持”每位董事。

 

董事会建议

 

董事会建议股东投票“支持”每一位被提名人的选举。

 

 

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董事会组成、独立及通讯

 

董事会组成

 

下表提供了目前在我们董事会任职的每位董事的信息：

 

●委员●主席

 

			委员会成员
姓名	独立	董事 自	审计	Compensation	环境， 社会和 治理	战略	技术和储备
Andrew L. Fawthrop 董事会主席	●	2014	●	●	●	●	●
乔治·W·M·麦克斯韦		2020				●	●
凯茜·斯塔布斯 审计委员会 金融专家	●	2020	●	●	●	●	●
法布里斯·恩泽-贝卡莱	●	2022	●	●	●	●
Edward LaFehr	●	2022		●	●	●	●

 

董事会在重新提名时考虑的董事的经验、资历和技能，载于上文“第1号提案——选举董事”项下的个人履历中。

 

董事独立性

 

VaAlco的政策是董事会的大多数成员都是独立的。我们的普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所（“LSE”）上市，代码为“EGY”。纽交所的规则要求我们董事会的大多数成员是独立的，伦敦证交所建议至少董事会的大多数成员是独立的。

 

在评估独立性时，董事会已确定，就Fawthrop、NZe-Bekale、LaFehr和Stubbs女士各自而言，不存在董事会认为会干扰行使独立判断以履行其作为董事的职责的重大关系。此外，董事会审议了涉及董事或其关联公司或直系亲属的关系和交易，这些关系和交易将被要求披露为关联方交易，并在下文“—关联方交易”项下进行了描述，其中没有；以及涉及董事或其关联公司或直系亲属的其他关系和交易，这些关系和交易将上升到要求披露此类信息的程度，其中没有。

 

基于上述情况，董事会肯定地确定Fawthrop、NZe-Bekale、LaFehr和Stubbs女士各自符合公司《公司治理原则》和纽约证券交易所上市规则的“独立”资格。麦克斯韦先生不符合“独立”的条件，因为他是该公司的一名雇员。

 

  

VAALCO Energy, Inc.

 

董事会还确定，根据SEC制定的审计委员会独立性规则，审计委员会的每位成员都具备独立资格，并符合纽交所的金融知识要求。此外，根据SEC规则，薪酬委员会的每位成员都有资格成为“非雇员董事”。

 

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

 

董事提名人的甄选

 

一般标准和流程。我们要求我们的董事表现出最高的个人和职业道德和诚信，并致力于代表我们股东的长期利益。每个人也要有探究客观的眼光、实践的智慧、成熟的判断力。我们的董事应该在与公司全球活动相关的业务领域拥有一系列互补的经验。我们认为，文化和其他人口特征的多样性可以成为互补性的重要来源。

 

根据其章程，ESG委员会负责确定董事会提名人在审查和选择董事候选人时使用的标准和资格，包括我们的公司治理原则中描述的标准和资格。标准和资格包括：

 

•

廉洁、受过教育、背景和经历的多样性、年龄、种族、民族和性别等个人特征；

 

•

是否有能力并愿意为董事的职责投入足够的时间；

 

•

有企业管理经验，如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

 

•

石油和天然气行业的经验和相关的社会政策关注；

 

•

在整个社会享有诚信、信任、尊重、胜任和遵守最高道德标准的声誉；

 

•

担任另一家上市公司董事会成员的经历；

 

•

不受利益冲突的影响，以及候选人在纽交所规则下是否独立；和

 

•

务实成熟的商业判断。

 

这些标准和资格并非详尽无遗，ESG委员会和董事会可能会考虑他们认为合适的其他资格和属性。除了确保董事会和审计委员会至少有一名成员是财务专家和大多数董事会成员符合适用的独立性要求外，ESG委员会在确定整个董事会的组成和经验方面保留广泛的酌处权。ESG委员会根据此类被提名人的背景和技能可能对董事会整体运作做出的贡献，并根据做出此类评估时公司的感知需求，对潜在被提名人进行评估。

 

ESG委员会通过首先评估愿意继续服务的现任董事会成员来确定被提名人。具有符合ESG委员会董事会服务标准的资格和技能的现任成员经常被重新提名。

 

 

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至于新的候选人，ESG委员会一般会对董事会和管理层成员进行投票，以寻求建议。ESG委员会还可能审查VaAlco同行集团和竞争对手的董事会组成和资格，并可能征求搜索公司或行业专家或分析师的意见。ESG委员会随后审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人由独立董事和执行管理层面试。在做出决定时，ESG委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是通过行使合理的判断，组建一个具有不同背景、最能代表股东利益的团队。ESG委员会在对所有反馈和数据进行审查和审议后，向董事会提出建议。

 

股东推荐董事候选人。ESG委员会根据我们章程的预先通知条款考虑我们股东推荐的所有候选人。股东可通过写信给公司秘书的方式推荐候选人，地址为VAALCO Energy, Inc.，地址为2500 CityWest Blvd.，Suite 400，Houston，Texas 77042，写明推荐的候选人的姓名和董事会成员资格，并以其他方式提供我们章程中预先通知条款要求的所有信息，并遵守其中规定的截止日期和时间表。在考虑股东推荐的候选人时，ESG委员会遵循上述相同的董事会成员资格评估和提名程序。我们的ESG委员会没有制定股东必须拥有的普通股的最低数量，或股东必须拥有其普通股股份的最低时间长度，以便推荐一名董事候选人供考虑。

 

向董事传达关注事项

 

为了向我们的股东和其他利益相关方提供与董事会直接和公开的沟通渠道，董事会采用了与董事沟通的程序。我们的股东和其他感兴趣的人可能会通过书面通讯与我们的审计委员会主席或我们的非雇员董事作为一个整体进行沟通，地址是公司秘书，VAALCO Energy, Inc.，地址为2500 CityWest Blvd.，Suite 400，Houston，Texas 77042。

 

根据这些程序收到的所有通信将由我们的公司秘书进行初步审查，该公司秘书将把所有此类通信转发给适当的董事或董事，除非确定通信：

 

•

与我们的业务或事务或董事会或其任何委员会的运作或组成无关；

 

•

涉及日常或不重要的事项或不值得董事会注意的事项；

 

•

是广告或其他商业招揽或传播；

 

•

是简历或其他形式的职务查询；

 

•

是轻浮的或令人反感的；或

 

•

否则不适合交付给董事。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

收到任何此类通讯的董事将有酌情权决定是否应将通讯的主题提请全体董事会或其一个或多个委员会注意，以及对发送通讯的人的任何回应是否适当。任何此类回应将仅根据有关信息披露的适用法律法规作出。

 

公司秘书将保留根据这些程序收到的所有信函的副本至少一年。审计委员会将不时审查这些程序的有效性，并酌情提出修改建议。

 

 

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公司治理

 

董事会风险监督

 

虽然董事会根据其每个委员会的意见监督VaAlco的风险管理职能，但VaAlco的管理团队负责执行我们的日常风险管理流程。审计委员会与管理层以及内部和外部审计师一起审查公司的业务风险管理流程，包括VaAlco的整体控制环境和在选定领域的控制是否充分，这些领域代表着重大的财务和业务风险，包括网络安全。审计委员会定期与管理层讨论其评估，并考虑风险对我们财务状况的影响以及我们与风险相关的内部控制的充分性。我们的薪酬委员会会考虑我们的薪酬计划可能涉及的风险，包括它们是否鼓励过度冒险。我们的技术和储量委员会监督对公司石油、天然气和NGL储量的评估和报告，我们的ESG委员会每年审查我们领导结构的有效性并管理继任计划。每个董事会委员会以及高级管理层定期向全体董事会报告。

 

继任规划

 

我们的首席执行官和董事会的一项关键责任是确保建立有效的流程，以提供长期领导的连续性。每年，董事会根据ESG委员会的建议对高级领导层继任进行审查。在此次审查中，首席执行官和独立董事讨论高级领导职位的候选人、这些职位的继任时机以及高潜力候选人的发展计划。这一过程构成了正在进行的领导任务的基础。

 

董事会领导Structure

 

我们目前的董事会结构将首席执行官和董事会主席的角色分开，麦克斯韦先生担任首席执行官，福思罗普先生担任董事会主席。我们相信，这种领导结构使Maxwell先生能够主要专注于我们的日常运营以及我们的战略、财务和管理政策的实施，并使Fawthrop先生能够领导我们的董事会确定战略优先事项和评估战略执行。董事会目前认为，这种分配监督是确保最佳公司业绩和风险管理的最佳方法。

 

我们的公司治理原则规定，如果董事长不是独立董事，或者当独立董事认为符合公司最佳利益时，独立董事还将任命一名首席独立董事。首席独立董事的主要作用将是确保董事会的独立领导，以及充当非管理董事和我们的首席执行官之间的联络人。因为我们的董事会主席是独立董事，我们的董事会已经确定目前不需要首席独立董事。

 

董事会评估

 

我们认为，严格的董事会评估过程对我们董事会的有效性很重要。为此，我们的ESG委员会每年都会评估董事会的绩效。作为评估的一部分，ESG委员会审查他们或管理层认为董事会可以为公司治理做出更好贡献的领域。此外，我们的每个董事会委员会都会对自己的业绩进行年度评估。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

内幕交易政策；禁止对冲和质押

 

我们有一项内幕交易政策，禁止我们的高级职员、董事和雇员在知悉有关公司的重大非公开信息并向可能交易公司证券的其他人披露此类信息的同时，在公开市场上购买或出售我们的证券。

 

我们的内幕交易政策还禁止我们的高级职员、董事和雇员从事对冲活动或公司证券的其他短期或投机性交易，例如零成本项圈和远期销售合同。我们认为，这些对冲交易将允许我们的内幕交易政策涵盖的那些人拥有我们的证券，而没有所有权的全部风险和回报，这可能导致我们的一般股东与参与对冲的个人之间的不一致。此外，我们的内幕交易政策禁止所有受保人在未经董事会同意的情况下质押我们的证券或将其用作贷款的抵押品或作为保证金账户的一部分。董事会认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。更多信息见“补偿讨论与分析——其他补偿信息——禁止套期保值和质押。”

 

持股指引

 

董事会认为，将公司及董事会高级管理人员的财务利益与公司股东的财务利益保持一致符合公司及其股东的最佳利益。为实现这一点，董事会实施了最低持股准则，该准则要求下述个人持有公司股票的权益如下：

 

标题	持股要求
首席执行官	三（3）倍年基薪
独立董事	五（5）倍年度现金董事聘金
首席财务官	三（3）倍年基薪
其他执行干事	两（2）倍年基薪

 

一般而言，可用于满足所有权要求的股权所有权形式包括直接持有的股份、限制性股票的未归属股份、递延的已归属股份结算股权奖励等。我们的指引不将未行使的股票期权、既得和未行使的股票增值权（“SARS”）或现金结算的奖励计入所有权要求。

 

每位高级管理人员和董事从政策或任命日期（以较晚者为准）起有五年时间达到所有权要求的合规性，并且在涵盖的个人合规之前，他或她必须保留相当于自任命以来因行使、归属或支付所授予的任何公司股权奖励而获得的净股份的60%的金额。如果出于任何原因，个人的所有权低于要求，他或她再次被要求保留任何未来奖励的60%，直到再次达到所有权要求。

 

ESG委员会每年对遵守本政策的情况进行审查，ESG委员会可就任何违反本政策的行为行使酌处权。此外，薪酬委员会在确定授予长期激励计划奖励或年度股权保留人时将考虑遵守要求。ESG委员会认为所有董事和高级管理人员在2024年都是合规的。

 

 

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Code of Ethics和公司治理文件

 

我们通过了董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，以及首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则。这两个代码都可以在我们的网站www.ww上找到。Vaalco.com。我们的网站还包括我们采用的其他公司治理政策的副本，包括我们的公司治理原则，以及我们的审计、薪酬和ESG委员会的章程。这些文件的打印副本可通过联系我们的投资者关系小组索取。（1）

 

我们没有向我们的任何董事或执行官授予任何对我们的道德准则的豁免。在法律或法规要求的范围内，我们打算在我们的网站上发布对我们的道德准则的任何豁免或修订。

 

(1)

出现在我们网站上或与之相关的信息，包括我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，首席执行官和高级财务官的Code of Ethics，公司治理政策，包括我们的公司治理原则，以及我们的审计、薪酬和ESG委员会的章程，均不被视为通过引用并入本委托书，不应被视为本委托书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

 

环境、社会和公司治理

 

我们相信，除了是正确的事情，以合乎道德和负责任的方式经营我们的业务是我们长期成功的关键。社会和环境价值观指导我们如何管理我们的业务，并让我们能够帮助当地经济蓬勃发展。这三个价值观是基础性的：（i）对员工和环境安全的承诺，（ii）对社会和当地社区的承诺，以及（iii）对高道德标准的承诺。我们董事会在石油和天然气领域以及在非洲的经验为监督VaAlco和我们行业面临的ESG问题提供了坚实的基础。

 

致力于世界一流的安全。我们的员工、承包商和我们经营所在社区的健康和安全对我们很重要。我们对安全运营的承诺是我们业务战略的基础，反映了我们坚定不移地致力于保持和保持我们出色的HSSE记录。根据这一承诺，我们正在努力使我们的安全管理体系与国际标准保持一致，例如ISO 45001，这是国际标准化组织于2018年3月发布的职业健康和安全管理体系标准。此外，我们定期进行过程安全管理培训，并制定了自己的“以人为本”的安全方案。

 

我们通过持续的培训计划、专门的应急环境响应能力以及高度意识到我们运营的任何环境影响，包括对碳排放和生物多样性的影响，来促进环境管理。在2020年期间，我们进行了全面的基线研究，以更全面地了解和管理我们的碳足迹。2023年，我们重新校准并扩展了模型，以捕获我们在加拿大和埃及新收购的资产。基线研究包括建立整个运营基地的温室气体排放清单和诊断，以及资产完整性审计。这一基线使我们能够就我们的碳减排战略做出更好、更明智的决定。2024年，我们对加蓬的碳数据收集、排放计算和数据保留进行了全面的技术审计，同时还进行了全公司范围的环境、社会、健康和安全评估。这都是我们对负责任运营的长期承诺的一部分，以最大限度地减少不利的环境影响。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

我们对安全的承诺直接体现在我们的赔偿理念上。我们的薪酬委员会将安全绩效视为决定支付给NEO的年度奖金的年度因素。我们认为，将高管薪酬与安全绩效挂钩有助于直接激励我们的高管向社会和当地社区灌输安全至上的文化承诺。

 

我们致力于支持我们经营所在的当地社区的发展。我们在加蓬的当地劳动力百分之九十六是加蓬人，加蓬的女性管理员工百分之百是加蓬人。我们在埃及当地85%的劳动力是埃及人，埃及100%的女性管理员工是埃及人。在我们的休斯顿办事处内，31%的员工是女性，在休斯顿担任管理职务的员工中有33%是女性。我们在加拿大的劳动力中约有27%是女性。我们公司的招聘做法是基于我们在招聘时不基于种族、宗教、肤色、国籍、身体残疾、性别、性取向或年龄进行歧视的基础。

 

对道德的承诺。我们让我们的企业和员工遵守最高的道德标准。我们的公司治理政策旨在符合SEC准则和英国公司治理准则，并由我们的董事会监督。我们不容忍贿赂或腐败，我们严格教育员工遵守适用的反腐败法律。

 

我们相信，对高道德标准的承诺有利于我们的投资者、员工、客户、供应商、政府、社区、商业伙伴和所有与我们的运营方式有利害关系的其他人。

 

治理我们的行动。VaAlco仍然致力于培养一种以道德原则、遵守法律和我们之间以及我们与政府、承包商和商业伙伴的接触中的个人问责制为基础的文化。我们的企业政策设定了我们的道德操守标准，适用于所有人员。

 

ESG报告。以道德和负责任的态度经营我们的企业，这是正确的，也是我们长期成功所必需的。这包括以考虑到我们的环境影响的方式运营。我们鼓励您查看我们网站www.vaalco.com的“可持续发展”部分，了解详情。您还可以在那里查看我们最近的ESG报告。⁽¹⁾

  

(1)

出现在我们网站上或与之相关联的信息，包括我们的ESG报告，不被视为通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

薪酬委员会现任成员为Andrew L. Fawthrop、Edward LaFehr、Fabrice Nze-Bekale和Cathy Stubbs。

 

我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，而该公司有一名行政人员担任我们的薪酬委员会或董事会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。与我们的董事所属的任何公司均不存在薪酬委员会的联锁或关系。

 

 

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董事会委员会成员及会议

 

董事委员会

 

我们的董事会有三个常设的定期委员会：审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会。每家公司都有一份管理其职责和责任的章程，可在VaAlco的网站www.vaalco.com上查阅。⁽¹⁾每个委员会根据纽约证券交易所的规则运作，每个委员会成员符合纽约证券交易所和SEC的适用独立性要求。我们的董事会还确定，就《交易法》颁布的规则16b-3而言，薪酬委员会的每个成员构成“非雇员董事”。

 

除了我们的三个常规委员会外，董事会还设立了一个战略委员会，负责监督对我们公司某些战略替代方案的评估，以及一个技术和储量委员会，负责监督对公司石油、天然气和NGL储量和产量的审查、评估和报告。

 

我们的每个董事会委员会都向董事会报告。我们的董事会委员会的组成、职责和责任如下所述。

 

(1)

出现在我们网站上或与之相关的信息，包括我们的审计、薪酬和ESG委员会的章程，不被视为通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

 

审计委员会
现任成员	委员会职能
Cathy Stubbs女士（主席） Andrew L. Fawthrop先生 Fabrice Nze-Bekale先生	•	遴选和评审独立注册会计师事务所的资格、业绩、独立性
	•	审阅独立及内部核数师的报告
	•	对独立注册会计师事务所提供的所有服务（包括非审计服务）的范围和费用进行审查和预先核准
	•	监督审计过程和财务报告的有效性
	•	审查财务和经营控制的充分性
	•	监督公司遵守适用的法律法规要求和公司政策的情况
	•	根据公司的政策和程序，审议批准或批准所有关联人交易

 

董事会已确定，每位审计委员会成员都具备纽交所上市标准所指的财务知识。此外，根据SEC规则和纽交所的专业经验要求，董事会已确定Stubbs女士有资格成为“审计委员会财务专家”。被指定为“审计委员会财务专家”并不会对审计委员会和董事会的其他成员施加比这些成员更大的任何职责、义务或责任，并且此类指定不影响审计委员会或董事会的任何其他成员的职责、义务或责任。

 

根据其章程，审计委员会有权聘请独立顾问，费用由公司承担，以就审计委员会职责范围内的任何事项提供咨询意见。审计委员会也可组成小组委员会，并视情况将其权力授予这些小组委员会。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

薪酬委员会
现任成员	委员会职能
Andrew L. Fawthrop先生（主席） Cathy Stubbs女士 Fabrice Nze-Bekale先生 Edward LaFehr先生	•	批准首席执行官的薪酬和其他报酬
	•	审查和批准首席执行官以外的执行官的工资和其他薪酬
	•	批准和管理VAALCO的激励薪酬和基于股权的计划
	•	筹备高管薪酬年报
	•	监督独立薪酬顾问（如有）

 

根据其章程，薪酬委员会有权聘请独立顾问，费用由公司承担，就薪酬委员会职责范围内的任何事项提供咨询意见。薪酬委员会亦可成立小组委员会，并视情况将其权力授予该等小组委员会。

 

ESG委员会
现任成员	委员会职能
Fabrice Nze-Bekale先生（主席） Andrew L. Fawthrop先生 Cathy Stubbs女士 Edward LaFehr先生	•	审查VAALCO的公司治理原则和做法，并酌情提出变更建议
	•	评估董事会及其委员会的有效性，并提出变更建议，以提高董事会、董事会委员会、主席和个别董事的有效性
	•	确定并推荐未来的董事提名人，并协助继任规划
	•	定期审查并酌情建议公司的公司治理政策和委员会章程的变更
	•	对社会责任和环境可持续性问题的政策和方案进行监督

 

根据其章程，ESG委员会有权聘请独立顾问，费用由公司承担，以就ESG委员会职责范围内的任何事项提供建议。ESG委员会还可以组建小组委员会，并视情况将其权力下放给这些小组委员会。

 

 

2025年代理报表

 

战略委员会
现任成员	委员会职能
Andrew L. Fawthrop先生（主席） George W. M. Maxwell先生 Cathy Stubbs女士 Fabrice Nze-Bekale先生 Edward LaFehr先生	•	识别和评估潜在的并购机会
	•	协助管理层为潜在收购或其他公司融资需求寻找融资
	•	评估剥离非核心资产的机会
	•	就关键战略决策向管理层提供额外指导

 

我们没有维持一个单独的章程来管理战略委员会的职责和责任。相反，我们的董事会授权战略委员会采取董事会认为必要或适当的行动。战略委员会主要负责审查公司可用的战略替代方案，包括涉及业务合并、资本重组、资产或证券出售以及其他非常交易的潜在交易，并向董事会提出建议。

 

技术和储备委员会
现任成员	委员会职能
Edward LaFehr先生（主席） Andrew L. Fawthrop先生 George W. M. Maxwell先生 Cathy Stubbs女士	•	审查公司的技术绩效和计划，包括长期资源开发战略和新创
	•	聘请公司独立储备评估师和审计师
	•	建议批准公司编制的供公开传播的储量数据报表以及其他石油、天然气和NGL信息
	•	开展并监督与监管机构的通信，就拟议的监管举措监测并与官员接触

 

根据其章程，技术和储备委员会有权聘请独立顾问，费用由公司承担，就技术和储备委员会职责范围内的任何事项提供咨询意见。技术和储备委员会也可以组成小组委员会，并视情况将其权力下放给这些小组委员会。

 

会议和出席情况

 

2024年共召开十次董事会会议、四次审计委员会会议、三次薪酬委员会会议、三次ESG委员会会议、四次战略委员会会议、五次技术和储备委员会会议。2024年，每位董事均出席了其任职期间召开的董事会所有会议。在2024年，每位委员出席了他或她所参加的每个委员会的所有会议。我们没有关于是否要求董事出席年会的政策，但都是在2024年出席的。

 

根据我们的公司治理原则，非管理董事的执行会议至少应与每次定期安排的董事会会议一起举行。任何董事都可以要求安排执行会议。会议由董事会主席安排和主持。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

关联交易的审议及批准

 

我们所有的员工和董事都应该避免与他们为VaAlco的最佳利益采取行动的能力相冲突的情况和交易。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。每位董事和执行官在遇到任何可能被视为利益冲突的情况时，都被指示通知董事会主席和公司秘书。此外，至少每年，每位董事和执行官都会完成一份详细的问卷调查，具体说明任何可能引起利益冲突的业务关系。审计委员会审查所有相关信息，包括涉及VaAlco和与董事有关联的实体的所有业务交易的金额，并酌情就是否应允许涉及实际或感知利益冲突的交易向董事会提出建议。

 

根据SEC规则，关联方交易是指公司作为参与者、金额超过12万美元、任何“关联人”拥有直接或间接重大利益的交易。根据SEC规则，执行官、董事、我们普通股的5%实益拥有人及其各自的直系亲属被视为关联方。自2024财年年初以来发生的任何关联方交易，以及目前提议的任何交易，均需在本委托书中披露。除下文讨论的公司首席运营官Pruckl先生外，我们不知道在2024年期间发生的任何关联方交易。审计委员会审议批准或批准任何需要披露的关联交易。审计委员会在审议批准或批准一项应予披露的关联人交易过程中，认为：

 

•

关联人在交易中的利益性质；

 

•

交易的重要条款，包括但不限于交易的金额和类型；

 

•

交易对关联人的重要性；

 

•

交易对公司的重要性；

 

•

该交易是否会损害董事或执行人员以公司最佳利益行事的判断；和

 

•

审计委员会认为适当的任何其他事项。

 

审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易有关，则不得参与审议或投票赞成批准或批准该交易。

 

关联交易

 

2024年，由我们的首席运营官Thor Pruckl的儿子James Pruckl拥有和控制的实体J. Pruckl Holdings Ltd.总共收到了约164,644美元，用于为公司提供的项目合同服务，其中包括管道在线数据分析、导管架结构和海底管道检查以及其他相关服务。

 

 

2025年代理报表

 

董事薪酬

 

概述

 

我们对非雇员董事的薪酬旨在与我们的同行群体竞争，并将奖励与业务结果和股东回报挂钩，以使我们董事的利益与股东的利益保持一致。我们没有针对非雇员董事的退休计划。Maxwell先生是唯一一位担任董事的员工，他在董事会或任何委员会的服务不会获得额外报酬。

 

薪酬委员会负责评估并向董事会独立成员建议非雇员董事的薪酬，并由董事会独立成员确定薪酬。作为这项审查的一部分，薪酬委员会考虑每位非雇员董事在履行其在董事会的职责时所花费的大量时间和所需的技能水平、每位董事在董事会及其委员会中的角色和参与情况，以及从公司同行和竞争对手汇编的市场数据。2024年，薪酬委员会还聘请了Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）对我们的非雇员董事的薪酬进行分析。

 

2024年8月，担任ESG委员会主席的年度聘金从每年1.5万美元提高到每年2万美元。2024年非职工董事薪酬未作其他调整。

 

下表列出了2024年应付给我们非雇员董事的年度现金薪酬：

  

受助人（s）	现金补偿（美元）
每职位薪酬（年化）(1)
非雇员董事	50,000
审计和ESG委员会主席	20,000
其他委员会主席	15,000
董事会主席	100,000
每次会议补偿
董事会会议	2,000
委员会会议	1,000

 

(1)

按季度分期支付。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

根据我们的董事薪酬政策，董事会的每位成员还有权获得由董事会独立成员确定的年度股权奖励。对于2024年，我们的独立董事决定授予每位当时的董事会非雇员成员股权奖励，总授予日公平市场价值为85,002美元，包括14,262股限制性普通股，此类限制性普通股在授予日一周年或授予日之后的第一次年度股东大会（但在任何情况下不少于授予日之后的50周）中较早的日期归属，但须遵守持续服务要求。

 

我们还向董事补偿因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括与董事会和委员会会议有关的差旅费。我们不向董事提供任何额外津贴。

 

2024年非雇员董事薪酬

 

下表显示了支付给我们在截至2024年12月31日的财政年度任职的每位非雇员董事的薪酬。

 

姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）（1）	股票奖励（美元）（2）	共计（美元）
Andrew L. Fawthrop	$217,000	$85,002	$302,002
George W. M. Maxwell(3)	-	-	-
凯茜·斯塔布斯	$107,000	$85,002	$192,002
法布里斯·恩泽-贝卡莱	$99,500	$85,002	$184,502
Edward LaFehr	$97,000	$85,002	$182,002

 

(1)

包括年度现金保留费、董事会和委员会会议费以及2024财年期间每位非雇员董事的委员会主席和董事会主席董事费，如上所述。

 

(2)

此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的截至2024年6月6日的2024财年授予的股票奖励的总授予日公允价值。有关这些股权奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司合并财务报表附注17，“基于股票的薪酬和其他福利计划”。

 

(3)

担任首席执行官的麦克斯韦先生无权因担任董事而获得额外报酬。

 

 

2025年代理报表

 

第2号提案

 

批准聘任独立注册会计师事务所

 

概述

 

审计委员会选择毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所，对伟铝集团及其子公司2025年合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。董事会已批准这一任命。毕马威会计师事务所自2023年6月15日起担任公司独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

 

虽然股东批准此项委任并无法律规定，且对公司不具约束力，但如果我们的股东不批准毕马威的委任，审计委员会将在委任下一年的独立注册会计师事务所时考虑未能批准该委任。即使我们的股东批准毕马威的委任，审计委员会可全权酌情终止毕马威的聘用，并于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

 

有关毕马威2024年期间收费的信息载于下文“独立注册公共会计师事务所收费”。

 

需要投票

 

批准聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所需获得赞成或反对的多数票。

 

对于这一提案，弃权票将不被视为“已投票”，对投票没有影响。经纪人不投票对批准任命独立审计师的提议没有影响，因为在没有你对此提议的肯定性指示的情况下，你的经纪人拥有对你的普通股进行投票的酌处权。根据董事会的建议，如果您在没有投票指示的情况下提交代理卡，您的股票将被投票“支持”该提案。

 

董事会建议

 

董事会建议股东投票“赞成”批准聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。

 

除非另有正式指示，否则代理持有人将对所有正式提交的代理“投票支持”批准任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册公共会计师事务所。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

独立注册会计师事务所收费

 

独立注册会计师事务所变更

 

2023年6月15日，公司董事会审计委员会批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，并解除BDO USA，LLP（“BDO”）为公司独立注册会计师事务所的职务。

 

BDO关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后截至2023年6月15日的中期期间，公司与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明），如果分歧没有得到BDO满意的解决，BDO将导致BDO在其关于该年度公司财务报表的报告中提及这些分歧。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年6月15日的中期期间，没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项），但如第II部分最初报告的，公司于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告第9A项，由于公司没有设计和维持对（i）租赁会计、（ii）企业合并的复杂会计、（iii）财务报告和合并以及（iv）所得税会计的有效控制，公司在该期间报告了其财务报告内部控制方面的四个重大缺陷。

 

公司此前向BDO提供了其于2023年6月21日向SEC提交的当前8-K表格报告中包含的S-K条例第304项要求的披露的副本，并要求BDO向公司提供一封致SEC的信函，说明BDO是否同意公司针对S-K条例第304（a）项所做的陈述。BDO日期为2023年6月21日的信函副本作为附件 16.1附于公司于2023年6月21日向SEC提交的当前8-K表格报告中。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及随后截至2023年6月15日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事项咨询毕马威：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，毕马威认为这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项及相关指示所界定的分歧主题或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“应报告事件”的任何事项。

 

 

2025年代理报表

 

向毕马威会计师事务所支付的费用

 

毕马威在2024年和2023年期间向VAALCO提供的专业服务的费用总额如下：

  

	2024	2023
	（单位：千）	（单位：千）
审计费用	$2,608	$1,740
审计相关费用	-	-
税费	-	-
所有其他费用	380	-
合计	$2,988	$1,740

 

审计费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，审计费用是毕马威为我们年度财务报表的综合审计提供的专业服务的总费用。审计费用还包括注册声明、同意书、法定审计和审查我们的季度财务报表。

 

与审计有关的费用、税费和所有其他费用

 

截至2024年12月31日止年度，所有其他费用指毕马威为与公司会计和工资系统相关的实时系统实施评估服务提供的专业服务的费用。截至2024年12月31日止年度并无审计相关费用或税项费用。截至2023年12月31日止年度，毕马威会计师事务所提供的服务没有与审计相关的费用、税费或其他费用。

 

审计委员会事前审批政策和程序

 

我们的审计委员会制定了与提供审计和非审计服务相关的预先批准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。在审批过程中，审计委员会会考虑服务类型和相关费用对我们独立注册会计师事务所独立性的影响。这些服务和费用必须被视为与维护独立注册公共会计师事务所的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。全年，审计委员会还审查对最初批准的审计和非审计费用估计的任何修订。

 

在2024年和2023年期间，毕马威提供的所有审计和非审计服务（如适用）均获得审计委员会的预先批准。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

审计委员会报告

 

董事会已确定，所有现任审计委员会成员（i）根据《交易法》第10A条的定义是独立的，（ii）根据纽约证券交易所规定的标准是独立的，并且（iii）具有财务知识。此外，根据《交易法》通过的适用规则，Stubbs女士有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会是《交易法》第3（a）（58）（a）节定义的董事会单独指定的常设委员会，根据董事会批准的书面章程运作，该章程每年进行审查。

 

管理层负责我们的内部控制系统和财务报告流程。审计委员会负责监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，以及（iii）我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩。

 

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论所应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及综合财务报表中披露的明确性。管理层向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

 

我们的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用规则要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会与独立注册会计师事务所就该事务所的独立性进行了讨论。

 

基于审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层的陈述和独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

董事会审计委员会，

 

Cathy Stubbs，椅子
Andrew L. Fawthrop
法布里斯·恩泽-贝卡莱

 

本审计委员会报告中包含的前述信息以及本委托书中对审计委员会成员独立性的提及不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应将此类信息通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，无论任何此类文件中的任何一般合并语言如何。

 

 

2025年代理报表

 

第3号提案

 

关于高管薪酬的咨询决议

 

概述

 

根据《交易法》第14A（a）（1）条，我们要求我们的股东在咨询或非约束性基础上批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。对该事项的投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的政策和做法。

 

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们维持与业绩挂钩、与股东利益一致、值得股东支持的薪酬计划。因此，我们要求我们的股东通过投票支持以下决议来批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿：

 

“决议，公司股东在咨询基础上批准NEO的补偿，如公司根据S-K条例第402项在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括补偿讨论和分析、随附的补偿表和相关的叙述性讨论。”

 

虽然这次投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将审查结果。如果有大量反对票，我们将采取措施理解那些影响投票的担忧，并在未来做出有关高管薪酬的决定时加以考虑。

 

我们的赔偿计划

 

我们认为，我们在整个“薪酬讨论与分析”中描述的NEO薪酬计划使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住有才华和经验丰富的高管，并奖励我们的NEO实现短期和长期战略和运营目标以及提高股东总回报或“TSR”，同时避免鼓励不必要或过度冒险。我们相信，我们已经实施了多项高管薪酬做法和政策，这些做法和政策反映了健全的治理并促进了我们股东的长期利益。

 

需要投票

 

在咨询的基础上批准对我国近地天体的赔偿，需要投赞成票或反对票的多数票。

 

对于这一提案，弃权票和经纪人不投票将不被视为“投了票”，对投票没有影响。如果您通过经纪人拥有您的股票，如果您希望您的股票被投票，您必须给经纪人指示，让他们在关于我们NEO补偿的咨询投票中投票您的股票。根据董事会的建议，如果您在没有投票指示的情况下提交代理卡，您的股票将被投票“支持”该提案。

 

董事会建议

 

董事会建议股东在咨询的基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

执行干事

 

下表提供了有关VaAlco执行官的信息。

 

姓名	年龄	标题
George W. M. Maxwell	59	首席执行官（首席执行官）兼董事
罗纳德·Y·贝恩	58	首席财务官（首席财务官）
托尔·普鲁克	64	首席运营官
Matthew R. Powers	49	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
杰森·J·多尔尼克(1)	55	首席财务官（首席会计官）

 

(1)

Doornik先生于2024年5月离职。

 

以下简述各现任非董事执行官的背景及主要职业：

 

	罗纳德·Y·贝恩   首席财务官 （首席财务官）   年龄：58岁			罗纳德·Y·贝恩—贝恩先生于2021年6月加入公司，现任首席财务官。贝恩先生在整个供应链的各种角色中拥有超过25年的石油和天然气行业经验，是一名资本市场经验丰富的特许会计师（FCCA）。在为公司工作之前，贝恩先生是Eland Oil & Gas Plc的首席财务官，曾在该公司的董事会和多个相关公司董事会任职，直到该公司于2019年12月被Seplat Petroleum Development Plc收购。在为Eland工作之前，贝恩先生在19年期间曾在Baker旗舰公司和企业融资组织与财务总监职位上担任过各种区域会计总监职务，任职于Baker Hughes和BJ服务。贝恩先生的职业生涯始于Donside Paper Company，最初是一名助理会计师，在他服务的9年期间，他通过财务组织升至财务总监的职位。贝恩先生于1993年获得注册特许会计师协会的特许会计师资格，他现在是该协会的会员。他还拥有Corporate Financial Reporting Institute的金融建模和估值分析师认证，拥有国际财务报告（ACCA）认证，以及养老金管理协会的养老金托管奖。他于1987年在Aberdeen College of Commerce获得苏格兰高等国家会计学证书。

 

 

2025年代理报表

 

	托尔·普鲁克 首席运营官   年龄：64岁			Thor Pruckl — Pruckl先生于2019年加入VaAlco，担任国际业务执行副总裁，负责监督西非、赤道几内亚和安哥拉的活动。Pruckl先生在上游和中游作业方面拥有超过30年的国内和国际经验，精通从地震阶段到钻井和生产的陆上和海上作业。Pruckl先生在关于井场/设施设计和操作的若干仲裁和听证会中被视为专家证人。他的职业生涯始于BP资源加拿大公司，后来加入了塔利斯曼能源，管理他们在加拿大北部的酸性天然气资产。从1999年到2003年，他在苏丹南部工作，随后返回加拿大管理Talisman在艾伯塔省北部的资产。2006年，Pruckl先生加入尼克森能源公司，常驻也门，管理Block 51号和14号船，包括其海上码头和海上系泊设施。从2009年到2012年，Pruckl先生重新加入Talisman Australasia管理巴布亚新几内亚资产，并于2013年被分配到澳大利亚的Horizon Oil，开始为巴布亚新几内亚计划的天然气货币化项目进行项目开发和运营准备。Pruckl先生于2013年加入来宝，担任其赤道几内亚资产开发总监，并大量参与Alen离岸设施的调试和启动。2014年，他成为来宝赤道几内亚的国家经理兼副总裁，管理来宝的场内和离岸资产。Pruckl先生拥有加拿大萨斯喀彻温大学农业/工程本科学位和加拿大皇家道路大学组织领导硕士学位。Pruckl先生是石油工程师协会的长期会员。

 

	Matthew R. Powers 执行副总裁， 总法律顾问和 公司秘书   年龄：49岁			Matthew R. Powers — Powers先生于2022年10月加入VaAlco，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入VaAlco之前，Powers先生曾担任ION Geophysical Corporation的执行副总裁兼总法律顾问，ION Geophysical Corporation是一家上市的跨国公司，为全球能源和海洋物流行业提供设备、软件和服务。Powers先生曾广泛参与世界各地的能源项目，特别关注非洲。在加入ION之前，他曾在Sidley Austin LLP、Mayer Brown LLP和Duane Morris LLP的交易和诉讼集团任职数年。他拥有广泛的经验，包括运营合同、资本市场、并购和纠纷解决。Powers先生拥有科罗拉多大学丹佛分校的经济学学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。Powers先生是德克萨斯州律师协会的成员。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

	杰森·J·多尔尼克 首席会计官 （首席会计干事）   年龄：55岁			Jason J. Doornik — Doornik先生于2019年6月加入公司，并担任我们的首席财务官至2024年4月8日。他于2024年5月离开公司。2021年3月至2021年6月，Doornik先生担任我行临时首席财务官。Doornik先生拥有超过20年的多元化会计和财务经验，在大型公司和新兴公司以及公共会计和行业经验中保持平衡。在加入公司之前，Doornik先生于2018年至2019年5月担任Sirius Solutions的顾问。2015年至2018年，Doornik先生担任Fairway Energy的首席财务官和财务总监，该公司是一家总部位于休斯顿的中游公司。在加入Fairway Energy之前，Doornik先生于2008年11月被BPZ资源公司聘用担任助理财务总监，并于2011年5月晋升为公司财务总监，任职至2015年10月。从2006年6月至2008年4月，Doornik先生担任Grant Prideco，Inc.及其继任公司国民油井华高公司的财务报告经理。从2005年6月至2006年6月，Doornik先生担任Siegfried Group的高级助理。从1999年8月到2005年6月，Doornik先生受雇于安永会计师事务所从事鉴证和咨询业务，在此之前，从1987年到1991年，Doornik先生担任美国陆军的单位供应专家。Doornik先生于1999年8月获得德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和专业会计硕士学位。

 

现担任董事的麦克斯韦先生简历载于上文“第1号提案——选举董事——董事提名人信息及任职资格”。

 

 

2025年代理报表

 

薪酬讨论与分析

 

简介

 

本次薪酬讨论与分析的目的是为我们的NEO提供一个清晰的理解我们的薪酬理念和目标、薪酬设定过程以及2024年的薪酬方案和决定。2024年，我们的近地天体是：

 

姓名	标题
George W. M. Maxwell	首席执行官（首席执行官）兼董事
罗纳德·Y·贝恩	首席财务官（首席财务官）
托尔·普鲁克	首席运营官
Matthew R. Powers	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
杰森·J·多尔尼克	首席财务官（首席会计官）(1)

 

(1)

Doornik先生于2024年5月离职。

 

2024年全年亮点：

 

•

报告的净收入为5850万美元（稀释后每股收益0.56美元），经营活动产生的现金净额为1.137亿美元；

  

•

产生创纪录的3.030亿美元调整后EBITDA；

 

•

产量同比增长7%至19,936 NRI BOEPD；

 

•

卖出19843 NRI BOEPD；

 

•

将2024年底SEC探明储量增加57%至45.0 MMBOE；

 

•

与加蓬政府就近海Niosi Marin和Guduma Marin勘探区块完成生产分成合同（“PSC”）；

 

•

通过股息和股票回购向股东返还3300万美元现金；和

 

•

以4020万美元的净收购价完成了对Svenska的增值全现金收购，这——

 

•

战略性地扩大了我们的西非和中非重点区域，在科特迪瓦这个成熟和投资友好的国家拥有相当大的生产资产，具有显着的上行潜力和未来的发展机会；和

 

•

偿还了我们年内初始净投资的1.8倍，资产跟踪的业绩远超公司在收盘时的预期。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

2025年迄今取得的成就：

 

•

签订新的基于储备的循环信贷安排，初步承诺1.9亿美元，有能力增长到3亿美元，由VaAlco的加蓬、埃及和科特迪瓦资产担保；和

 

•

收购了70%的WI，并将运营科特迪瓦近海的CI-705区块。

 

我们努力成为一家领先的独立勘探和生产公司，专注于支持可持续的股东回报和增长。我们仍然坚定地专注于我们的战略愿景，即通过最大化我们现有资源基础的价值和自由现金流，以及高度增值的增长机会，实现显着的股东回报。

 

补偿方案目标与理念

 

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励致力于支持我们业务增长的高素质高管，并使我们高管的目标与股东的目标保持一致。我们的补偿方案设计为：

 

价值	奖励高管增加股东价值，并使我们的高管和股东的利益保持一致。
人才	通过提供与同行组织具有竞争力的总薪酬水平来吸引和留住有才华的执行官。
个人表现	认可个人绩效，促进高管问责制。
为绩效付费	平衡与公司和个人绩效挂钩的短期和长期结果的奖励。
管理风险	选择绩效指标，应用适当的上限并保持项目监督，以鼓励适当的评估、管理和风险缓解。

 

薪酬委员会的意图是对我们的NEO进行有竞争力的补偿，并使基于绩效的激励措施与股东利益保持一致。薪酬委员会保留完全的权力，但须遵守我们的NEO雇佣协议规定的最低限度，以确定支付给NEO的实际金额。虽然我们承认并理解一些股东宁愿取消薪酬委员会行使自由裁量权的能力，但我们认为，我们留住人才的受托义务要求我们能够应对年度奖金计划最终确定后可能发生的意外情况，通常是在早春。

 

2025年代理报表

 

高管薪酬实践的亮点

 

我们的高管薪酬计划包括一些有利于股东的功能，这些功能与当代治理实践保持一致，促进与我们按绩效付费的理念保持一致，并降低股东面临的风险。下表总结了我们的主要高管薪酬做法，包括我们没有遵循的做法：

 

	我们做的事…		我们不做的事…
✔	为绩效付费。 通过确保高管薪酬的很大一部分是基于绩效且存在风险的，将薪酬与业绩挂钩。	✘	重新定价股票期权。 股票期权行权价格设定为与授予日公允市场价值相等，不得重新定价，但可能因特别交易而进行的某些调整除外。
✔	将激励措施与具体的客观指标挂钩。 我们每年基于绩效的现金奖励包含众多财务、运营和战略绩效指标，以确保我们的NEO有动力在广泛的绩效指标方面取得卓越成就。	✘	在我们的雇佣协议中规定单次触发控制权变更。 我们的执行官雇佣协议没有规定在控制权遣散费“双触发”变更之外发生控制权变更时的解雇福利。
✔	保持稳健的持股要求。 我们的董事会采用了稳健的持股准则，该准则要求我们的非雇员董事拥有五倍（5x）的年度现金保留，即权益，我们的首席执行官和首席财务官拥有三倍（3x）的年度基本工资的权益，我们的其他执行官拥有两倍（2x）的年度基本工资的权益。	✘	提供额外津贴。 我们不会向我们的高管提供与一般员工可获得的待遇存在重大差异的额外待遇。
✔	要求多年归属期。 我们对员工的基于股权的奖励通常包含多年归属期，以强调长期业绩和高管留任。	✘	允许对公司股份进行套期保值或质押。 我们的内幕交易政策禁止我们的董事和NEO对公司证券进行任何对冲或质押。
✔	听我们的股东说。 我们每年都会对高管薪酬进行咨询投票，并在做出薪酬决定时积极审查这些投票的结果。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

“就薪酬说”我们每年都会对高管薪酬进行咨询投票，并在做出薪酬决定时积极审查这些投票的结果。在我们2024年的年度股东大会上，关于我们2023年高管薪酬计划的咨询提案获得了大约84%的投票支持。

 

每年，在评估我们的高管薪酬计划和政策以及为我们的NEO做出薪酬决定时，我们将继续考虑股东反馈、独立薪酬顾问的意见以及未来薪酬发言权投票的结果。

 

确定高管薪酬设计薪酬奖励绩效薪酬。我们的薪酬计划旨在奖励有助于在短期和长期基础上实现我们的业务战略的绩效。此外，我们还奖励以下品质：

 

•

团队合作；

 

•

结合一般经济和行业具体情况的个人表现；

 

•

支持我们核心价值观的表现；

 

•

足智多谋；

 

•

管理我们现有企业资产的能力；

 

•

探索油气增产增储新途径的能力；

 

•

工作责任水平；和

 

•

行业专长。

 

我们还考虑到劳动力市场需求，量身定制薪酬以留住我们的人才。我们认为，我们要求的更多是一群较小的领导者，每一位高管都拥有比他们在其他公司可能拥有的更广泛的角色和影响力。

 

 

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我们赔偿计划的要素。为了实现我们的目标，我们的薪酬计划由四个要素组成：基本工资、现金奖金、长期股权薪酬和福利。下表概述了我们薪酬计划的主要要素，以及为什么我们认为每种形式的薪酬都符合我们的整体薪酬理念：

 

补偿要素		类型		表格		主要目标		附加信息
基本工资		固定		现金		吸引和留住人才；根据职位和职责提供可预测的收入		根据市场定位和个人资质情况每年审查一次
基于绩效 年度现金红利		变量		现金		短期公司和个人绩效；激励管理层实现关键目标		基于实现重要的近期财务、运营、安全和环境目标而获得
长期服务型股权激励		变量		限制性股票、股票期权		奖励长期价值创造；培养保留率和持续性；增强股东一致性		奖励通常在三年或更长时间内按比例归属，并将薪酬与长期价值增长挂钩

 

我们的NEO有权参加我们的员工普遍可用的标准员工福利计划和计划。我们在美国的员工有资格参加我们的401（k）计划，并提供匹配的供款。由于Maxwell、Bain和Pruckl先生，根据他们的雇佣协议条款，没有资格参加我们的401（k）计划，他们收到的现金付款计算得出的金额大约相当于根据我们的401（k）计划本应支付的匹配捐款。

 

我们向NEO报销，就像我们对所有员工所做的那样，为他们履行作为员工的职责而产生的合理的自付费用。公司还将为我们的员工采购，或作为业务费用报销，为公司要求的旅行或搬迁可能产生的负债提供税务建议。

 

我们如何确定补偿的每个要素。在设计公司的高管薪酬政策时，薪酬委员会将薪酬作为一个整体来考虑，没有对薪酬的任何特定组成部分给予特定的权重。薪酬委员会审查竞争性市场薪酬数据，但不将NEO薪酬设定在其审查的竞争性数据的任何预先确定的百分位。

 

在实践中，我们每个NEO的总直接薪酬机会是基于许多因素，包括竞争性市场数据、高管的经验、公司内部角色的重要性以及高管对公司长期成功的贡献。此外，薪酬委员会考虑公司和行业业绩的各种衡量标准，包括调整后的EBITDA、产量（MBOE）、收入和运营现金流以及其他衡量标准，以确定我们每一个NEO的已赚薪酬。

 

 

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薪酬委员会的作用。薪酬委员会章程包含几项重要任务：（i）审查和批准与我们高管薪酬相关的公司目标和目标；（ii）根据这些目标和目标评估我们高管的绩效；（iii）根据此类评估确定和批准我们高管的薪酬水平，包括年度基本工资、年度激励和长期激励；以及（iv）对公司的薪酬理念、激励薪酬计划和基于股权的计划进行监督。

 

独立顾问的作用。2024年，薪酬委员会继续聘请Meridian作为其高管薪酬独立顾问。Meridian的参与是担任薪酬委员会关于高管薪酬的独立顾问，在这个角色中，Meridian全年不时协助薪酬委员会处理请求。薪酬委员会没有指示Meridian以任何特定方式或以任何特定方法提供服务，所有有关我们高管薪酬的决定均由薪酬委员会作出。薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问的最终权力，并每年对顾问进行评估。公司与Meridian没有任何关系（除了薪酬委员会承担的关系），并且在考虑了与薪酬顾问独立性相关的纽交所上市标准后，薪酬委员会确定Meridian是独立的。除了协助评估我们的股权奖励以及对标董事和员工薪酬，Meridian不向公司提供服务。

 

管理的作用。薪酬委员会在审议过程中，考虑了公司管理层的建议和意见。具体而言，薪酬委员会借力公司管理层、人力资源部门和法律部门，协助薪酬委员会及时、经济高效地履行职责。薪酬委员会就薪酬政策和水平征求首席执行官和人力资源部门的意见。法律部门协助赔偿委员会遵守、报告、记录赔偿决定。薪酬委员会不允许公司管理层成员实质性参与确定其特定薪酬，薪酬委员会也不允许首席执行官或其他管理层成员出席薪酬委员会会议，在此期间审查和确定管理团队特定成员的业绩和薪酬。

 

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基本工资

 

薪酬委员会至少每年举行一次会议，审查我们执行官的基本工资。

 

在设定基薪时，薪酬委员会寻求保持每年的稳定性和可预测性，通常会根据其对生活成本和市场上高管人才竞争条件的看法进行百分比增加。薪酬委员会在确定基本工资时也会考虑主观因素，包括个人成就、我们的表现、责任水平、经验、领导能力、职责和责任的增加或变化以及对我们业绩的贡献。

 

我们认为，NEO薪酬的很大一部分应该是可变的，这取决于公司的表现。因此，基薪是近地天体总薪酬的少数部分。

 

下表提供了有关我们每个近地天体年度基薪的信息：

 

姓名	2023年基薪（美元）	2024年基薪（美元）	%变化
George W. M. Maxwell	550,000	605,000	10%
罗纳德·Y·贝恩	400,000	440,000	10%
托尔·普鲁克	400,000	432,000	8%
Matthew R. Powers	350,000	378,000	8%
杰森·J·多尔尼克(1)	240,000	252,000	5%

 

(1)

Jason Doornik担任首席财务官至2024年4月8日，并于2024年5月离职。

 

薪酬委员会每年审查全公司的薪酬。2024年我国近地天体基本工资的增长与去年我国其余美国劳动力基本工资的调整是相称的。

 

年度现金奖励奖金

 

如果达到薪酬委员会预先确定的年度财务和运营目标或目标，并且董事会批准支付奖金，我们的NEO、高级管理人员和其他非管理人员有可能获得有意义的现金奖金。

 

在确定获得的奖励奖金时，薪酬委员会会同时考虑公司和个人的表现，并酌情考虑有助于整体业绩的任何其他背景或不可预见的情况。每位高管都有预先设定的目标奖金机会，定义为工资的百分比。这类高管可以根据公司和个人表现赚取该目标机会的0%至200%。2024年的目标奖金百分比如下：

 

行政人员
	目标STI支付机会 （占基薪%）
George W. M. Maxwell	100%
罗纳德·Y·贝恩	75%
托尔·普鲁克	75%
Matthew R. Powers	75%
杰森·J·多尔尼克	40%

 

 

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每个高管目标奖金的发放基于公司绩效、个人绩效以及高管职位在推动每个记分卡指标方面的相关性。

 

公司记分卡

 

今年年初，薪酬委员会批准了一份执行和一份非执行记分卡，为本年度的企业财务和非财务措施设定了各种绩效目标。这些业绩衡量指标部分基于年度运营预算、财务预测以及董事会在本财年早期批准的业务计划，并旨在与之保持一致。

 

记分卡包含绩效目标（在记分卡中称为“指标”），用于确定次年春季支付的现金奖金的企业部分。薪酬委员会为每个指标分配“权重”。所有指标相加，总和为100%；单个目标的“权重”是其100%的分数。

 

薪酬委员会根据公司当年的整体战略目标，根据每个绩效目标的相对重要性，对记分卡中的每个绩效目标赋予不同的权重。对我们的高管来说，VaAlco非执行记分卡的整体成就是执行记分卡下的绩效衡量标准。

 

薪酬委员会还为每个绩效目标设定了三个“幅度”：门槛、计划、拉伸。这三个范围提供了一个乘数的基准，该乘数应用于每个指标，以确定与该指标相关的最终得分。Achieving Plan的结果总是乘数为100%，这样，如果每个指标都达到了Plan但没有超过，那么记分卡上的最终分数将是100%。薪酬委员会还确定了一个乘数为50%的“阈值”范围，以及一个乘数为150%的“拉伸”范围。阈值以下、拉伸以上或命名范围之间的乘数相应设置一个数值。

 

非执行记分卡中的指标旨在以每个员工通过执行其个人职责可以帮助推动的目标为基础，这些目标包括运营、成本控制、安全和员工发展等类别。

 

相比之下，高管们的记分卡包括高管们更直接负责的指标，例如无机增长、财务、公司战略，以及应对不时出现的特定重要挑战。

 

 

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下面列出了包含结果的2024年记分卡。

 

非执行记分卡

 

公制		门槛50%		计划100%		拉伸150%		实际结果		重量		得分
HSSE、TRIR(1)		1		0.5		0.3		0.19		7.5%		11.3%
CO2-e排放		2023年起强度降低2% = 21.49公斤CO2-e/BOE		2023年起强度降低4% = 21.05公斤CO2-e/BOE		2023年起强度降低6% = 20.62kg CO2-e/BOE		20.48		7.5%		11.3%
雇员 发展		90%参与线上合规培训模块		线上合规培训模块参与率95%；直播培训参与率80%		线上合规培训模块100%参与；直播培训95%参与		拉伸		10%		15.0%
生产率，WI BOEPD(2)		20,321		22,579		24,837		24,811		20%		29.9%
每BBL WI的运营成本(3)		$19.44		$17.68		$15.91		$18.25		10%		8.4%
运营现金流（单位：千）		$162,010		$180,011		$198,012		$143,414		15%		0.0%
1P准备金置换比例(4)		0.71		0.79		0.87		1.23		15%		22.5%
调整后的企业G & A，000美元(5)		$14,284		$12,985		$11,687		$20,515		15%		0.0%
		合计								100%		98.4%

 

(1)

目标大约是两个阈值以下的事件，一个计划中的事件和延伸是没有事件。

 

(2)

出率：门槛是预算少10%，计划是预算，拉伸是预算加10%。

 

(3)

每BBL运营费用：不包括修井、国内市场义务、所需CSR支出和原油库存。门槛是预算加10%，计划是预算，拉伸是预算少10%。WI销售桶用于科特迪瓦计算。

 

(4)

储备置换比例：（WI）门槛为计划减10%，计划为0.79置换比例，拉伸为计划加10%。

 

(5)

调整后的企业G & A：不包括基于股票的薪酬、并购活动、奖金和董事会费用。门槛是预算加10%，计划是预算，拉伸是预算少10%。

 

 

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page故意留空。

 

 

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在非执行记分卡中，指标是总可记录事故率，这是一项重要的HSSE指标；CO2-e减排；员工发展，以参加培训衡量；生产率，以工作利息桶油/日；每工作利息桶的运营支出；运营现金流；探明储量增加；以及调整后的公司一般和管理费用。在为这些指标分配相对权重时，薪酬委员会考虑通过成本控制和高效生产以及员工和环境的福祉相结合，为我们的股东带来近期和长期价值。我们的员工在总体水平上非常轻微地低于计划，导致整体得分为98.4%。

 

行政记分卡

 

公制	门槛50%	计划100%	拉伸150%	实际 结果	重量	得分
非执行记分卡	不适用	不适用	不适用	98%	15%	15%
无机生长	签订意向书	完成一项增值高达1亿美元的收购	完成一项价值高达1亿美元的收购，并将目标公司的预测现金流提高20%	100%	20%	20%
业务组合执行	完成收购Svenska资产并成功及时归档财务报表和储备数据	门槛，加上保留关键员工到年底，没有控制缺陷，因为合并和满足目标财务预测当年自由现金流	计划，加上改善实际目标净自由现金流20%	100%	10%	10%
ERP	年底前完成ERP推出	在第三季度结束前完成所有地点的ERP部署	根据预算完成ERP部署8月所有地点关闭	150%	15%	23%
降低成本	加蓬的总现金成本。目标现金总成本减少1000万美元，维持最低1.5万BOPD（毛）	加蓬的总现金成本。目标减少2000万美元的总现金成本，并维持最低15000 BOPD（毛）	加蓬的总现金成本。目标降低总现金成本3000万美元，维持最低1.5万BOPD（毛）	100%	15%	15%

 

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公制	门槛50%	计划100%	拉伸150%	实际 结果	重量	得分
提高VaAlco的营销、股票流动性和股价	重新开发VaAlco网站，更新内容和品牌。	将2023年Y/期末平均流动性提高10%（12/31/23的3个月平均流动性为每天0.8m）。重新启动网站和新的VaAlco Branding并进行社交媒体活动	计划，加上通过实现机构投资者份额> 55%来增加投资者和市场存在。有针对性的投资者关系策略（2024年至少出席5场能源会议）持续沟通运营成果增长前景	150%	10%	15%
债务融资	将与嘉能可的现有设施与埃及和加蓬资产更新为借款基地	到年底通过一套债务提供者和新融资以1亿美元融资进行再融资	最终确定每个计划的REFI，但要在9月之前通过1亿美元的融资	65%	15%	10%
合计					100%	107%
TSR修改器						100%
总分						107%

 

2024年高管记分卡的指标是非高管记分卡结果；无机增长里程碑；有关推出全公司企业资源规划系统（“ERP系统”）的里程碑；我们在加蓬的业务的成本削减目标；品牌重塑，以及通过投资者关系改善我们的流动性和股价；以及升级我们的债务工具。

 

高管薪酬要素-非高管记分卡结果。执行团队最终要对全体员工的表现负责。因此，每年，薪酬委员会都会指定非执行记分卡结果为执行记分卡的一个组成部分，以便执行薪酬与实现公司目标的所有员工挂钩。薪酬委员会将这一指标加权为执行团队总分的15%，考虑到非执行目标近乎完美的实现（98.4%，对100%计划），将计划（100%）乘数应用于这一指标。

 

 

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无机生长。2024年，我们以4020万美元的净收购价完成了对Svenska的全现金收购。根据我们的战略，这扩大了我们在西非的足迹，拥有相当大的生产资产，具有显着的上行潜力和未来的发展机会，使我们在科特迪瓦——一个成熟和投资友好的国家——建立了我们的足迹，截至2024年12月31日，偿还了我们最初净投资的180%。我们还与加蓬政府就近海Niosi Marin和Guduma Marin勘探区块敲定了PSC，我们认为这有可能显着提高我们在加蓬的产量。因此，薪酬委员会将计划（100%）乘数应用于这一指标。

 

业务组合执行。紧随其后的目标与完成Svenska收购有关；该目标与完成后的业务执行有关。由于公司及时提交了财务报表和储备数据，保留了关键员工，并且超过了当年收购的目标自由现金流，薪酬委员会对这一指标应用了计划（100%）乘数。

 

ERP目标。为了帮助推动我们的效率和合规——特别是考虑到在我们执行无机增长战略时有必要整合新收购的资产——实施最先进的ERP软件系统仍然是衡量高管绩效的一个要素。赋予这一指标的权重（15%）反映了董事会和薪酬委员会对这一目标的重视。

 

ERP系统提前在计划目标前推广到所有目标地点。因此，赔偿委员会对这一指标应用了拉伸（150%）乘数。

 

加蓬成本削减。虽然VaAlco专注于增长和提高产量，但控制支出对于推动股东回报仍然至关重要。对于2024年，薪酬委员会将15%的权重分配给了维持加蓬目标生产同时降低现金成本的目标。管理层在这一目标方面实现了Plan，导致乘数达到100%。

 

投资者关系、流动性和股价。过去两年，VaAlco的市盈率，截至每个日历季度的最后一天，从未超过8.3。因此，虽然我们的主要重点是卓越运营，但让投资者的看法更符合我们认为的股票真正价值是这一目标的目的。管理层在这里实现了拉伸目标，拉伸（150%）乘数得到应用。

 

债务融资。两年多一点前，VaAlco本质上是一家单一资产公司。现在在四个司法管辖区拥有生产资产，董事会认为建立能够维持和进一步扩大公司资产基础的信贷额度非常重要。虽然2024年在用新的更好的设施取代现有设施方面取得了很大成就，但该公司的新RBL直到2025年第一季度才到位。因此，薪酬委员会认为适用于这一目标的乘数为阈值和计划之间的65%。

 

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TSR修改器/Peer Group。如上表所示，根据2024年记分卡标准，我们的执行团队获得的原始总分为107分。在将原始总得分制表后，薪酬委员会通过比较上年同期公司股价在当年最后30个交易日的30天价值加权平均价格（“VWAP”），以及以股息和股票回购形式返还给股东的现金的因素，计算并应用TSR修改器。薪酬委员会还将这些衡量标准对公司的表现与被认定为我们同行的公司在同一时期的表现进行比较。奖金支出是有上限的，这样即使原始分数和TSR修改器规定的奖金支出超过高管目标的200%，也没有高管的收入能够超过其目标的200%。

 

TSR修改器计算如下：

 

 

TSR修改器旨在从我们的运营和投资情况来看，与薪酬委员会认为与VaAlco最具可比性的公司的股东回报相比，VaAlco股东在相关年度的回报如何。

 

薪酬委员会确定了这类同行公司的定义特征，一是各自是独立的石油和天然气生产商；二是各自具有与VaAlco类似的地理重点；三是各自的规模使与VaAlco的比较具有意义。

 

薪酬委员会认为，这三个因素构成了我们行业投资者从焦点、风险、回报的角度考虑的一些最重要的衡量标准，也是现成的、可量化的。

 

对于2024年的奖金，我们的薪酬委员会确定的同行群体与2023年相同：Afentra PLC、Africa Oil Corp.、BW Energy Ltd.、Capricorn Energy PLC、Kosmos Energy Ltd.、Orca Exploration Group Inc. B类、Panoro Energy ASA、Pharos Energy、PLC、Seplat Petroleum和Tullow Oil PLC。

 

这些公司中的每一家都是独立的石油和天然气生产商，重点关注非洲或埃及资产。截至2023年底，这些同行公司的平均（平均）市值为6.95亿美元，最大的略高于30亿美元，最小的为1.08亿美元。

 

对于2024年，公司总回报的30天VWAP增长5.6%，从年底到年底，在我们选定的同行组的前一半。相应地，TSR导致整体修改器为100%，并且既没有增加也没有减少执行记分卡的原始分数。

 

 

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委员会认为，将高管薪酬与公司股票表现保持一致符合我们股东的最佳利益，并认为同样重要的是，高管薪酬计划不能激励高管将注意力集中在股价表现上，从而损害其他重要的业务指标。设计该计划的目标是激励高管产生积极的短期和长期企业成果，而不是激励他们在这样做时承担不必要或过度的风险。委员会认为，通过不是从股价得出的衡量标准的乘数来考虑股价，再加上权衡我们的股价上涨（或下跌）与同行表现的平衡效应，可以达到适当的平衡。

 

关于公司年度奖励奖金中的个人绩效部分，薪酬委员会根据执行人员记分卡中规定的目标评估每位执行人员的绩效，同时考虑到每位人员的具体职责和责任。此外，薪酬委员会还会考虑每位执行官在关键职责方面的表现，以及每位执行官在该年度实现公司战略和财务目标方面取得的成就。薪酬委员会亦会考虑行政总裁有关其报告的反馈。

 

在将公司绩效（即来自记分卡的分数）和年度激励奖金的个人绩效部分合并后，每一部分都被赋予同等的权重，我们的薪酬委员会确定，我们的NEO将因其在2024年的绩效而获得以下奖金：

 

行政人员	目标年度 奖励奖金	2024年实际 STI支付	占目标%
George W. M. Maxwell	$605,000	$686,675	113.5%
罗纳德·Y·贝恩	$330,000	$374,550	113.5%
托尔·普鲁克	$324,000	$351,540	108.5%
Matthew R. Powers	$283,500	$286,335	101.0%
杰森·J·多尔尼克(1)	不适用	不适用	不适用

 

(1)

Doornik先生于2024年5月离职。

 

我们的年度奖励奖金于2025年3月发放。

 

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长期股权激励

 

概述和2024年股权补偿。我们认为正式的长期股权激励计划是有价值的薪酬工具，与我们同行集团中公司的薪酬计划是一致的。

 

我们维持（i）经修订的2020年长期激励计划，该计划允许授予股票、期权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股票、SARS和其他奖励，其中任何一项可能被指定为业绩奖励或在满足其他条件的情况下作出；以及（ii）VAALCO Energy, Inc. 2016年股票增值权计划，该计划允许授予现金结算的SARS，赋予持有人权利，以获得相当于行权价与行权日SAR公允市场价值之间的差额的现金金额。我们认为，长期股权激励薪酬是我们整体薪酬方案的重要组成部分，因为它：

 

•

平衡短期和长期目标；

 

•

使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；

 

•

鼓励长期关注和决策符合我们的战略目标；

 

•

从总薪酬的角度来看，使我们的薪酬计划具有竞争力；

 

•

鼓励高管留任；和

 

•

让高管有机会分享我们的长期价值创造。

 

薪酬委员会管理我们的长期激励计划。委员会确认符合条件的受赠人，确定授予类型时间，分配每份奖励的股份数量，确定可行使奖励的时间和方式，并设定行权价格、归属和到期日期。

 

对于有关向执行官授予股权薪酬的薪酬决定，我们的薪酬委员会会考虑首席执行官的建议。通常情况下，奖励会在多年内归属，但薪酬委员会维持酌处权，在个别情况可取时立即归属股权授予，但须遵守适用的计划文件的条款和条件。近年来，薪酬委员会一般会在三年期间按比例授予奖励。若发生控制权变更，所有未兑现的权益型奖励将立即归属。

 

总的来说，我们的薪酬委员会试图为我们的高管提供一种混合奖励，在激励业绩和保留之间适当平衡。对于2024年，我们的薪酬委员会决定授予我们的NEO混合限制性股票和具有业绩障碍的股票期权，从而鼓励我们的高管执行高水平的业绩，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。基于服务的归属要求（所有归属的奖励至少在三年内按比例进行）促进了我们近地天体的长期保留。

 

股权奖励通常每年授予我们的NEO和其他员工。薪酬委员会根据个人的先前和预期未来表现、责任水平、保留考虑和内部平价等个人因素酌情确定实际奖励价值。

 

 

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基于这些因素，薪酬委员会决定在2024年向我们的NEO授予以下股权激励奖励：

 

行政人员	限制性股票(1)	股票期权(2)	合计
George W. M. Maxwell	141,156	261,545	402,701
罗纳德·Y·贝恩	51,669	95,736	147,405
托尔·普鲁克	68,676	127,248	195,924
Matthew R. Powers	35,062	64,996	100,058
杰森·J·多尔尼克(3)	不适用	不适用	不适用

 

(1)

代表于2024年6月6日授出的受限制股份的股份。限制性股票的股份于2025年6月6日、2026年6月6日、2027年6月6日、2026年6月6日、2027年6月6日、2027年6月6日、2027年6月6日、2027年6月6日、2027年6月30日、2027年6月30日、2027年6月30日、2027年6月30日、2027年6月30日、2027年6月30日、2027年

(2)

代表2024年6月6日授予的绩效股票期权。每份股票期权的行使价为每股5.96美元，包含业绩部分和归属时间部分。三分之一的奖励不早于2025年6月6日归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价15%的股价表现障碍；另有三分之一的奖励不早于2026年6月6日归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价32.25%的股价表现障碍；剩余三分之一的奖励不早于2027年6月6日归属，条件是，在授予日之后，已实现高于行权价52.5%的股价表现关卡。每一个障碍都是使用30天的平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须不迟于2034年6月6日实现才能触发归属。截至2025年4月11日，业绩障碍均未实现。

(3)

杰森·多尔尼克于2024年5月离职。

 

我们股权奖励的归属一般取决于是否继续服务。然而，在控制权发生变更的情况下，奖励的归属一般会加快。如需更多信息，请参阅下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

授予我们NEO的股权奖励将根据授予协议的条款被没收，如果高管在奖励归属前终止雇佣、高管因故被解雇，或高管未能遵守其授予协议的条款。

 

福利

 

我们向所有员工，包括我们的NEO，提供我们认为是行业标准的公司福利。这些福利包括一项针对员工及其合格受抚养人的团体医疗和牙科保险计划，其中大部分目前由公司支付，以及一项401（k）员工储蓄计划。我们目前还为我们的401（k）计划提供匹配的供款，最高可达每位参与者工资的6%。公司支付维持401（k）计划的所有行政费用。我们不提供超过美国国税局最高限额的员工人寿保险金额。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

就业协议

 

我们利用雇佣协议在竞争激烈的市场中留住并吸引高素质的执行官。目前，我们与首席执行官Maxwell先生、首席财务官 Bain先生、首席运营官Pruckl先生以及执行副总裁兼总法律顾问Powers先生签订了雇佣协议。有关更多信息，请参见下文“—控制权付款的遣散和变更”。

 

George W. M. Maxwell —关于任命Maxwell先生为我们的首席执行官，我们与他签订了一份自2021年4月19日起生效的雇佣协议，该协议于2022年1月27日、2022年11月1日和2024年6月6日进行了修订（经修订，“Maxwell雇佣协议”），据此，Maxwell先生有权获得605,000美元的年基薪。Maxwell雇佣协议还规定，Maxwell先生有资格按照正常的竞争性薪酬做法获得目标百分比等于其基本工资100%的年度现金奖金和限制性股票、股票期权或其他激励奖励，其基础不低于公司其他高级管理人员所采用的流程和方法。根据Maxwell就业协议，公司每年向Maxwell先生支付22,000美元的健康福利，每年向大约401（k）匹配支付17,000美元，并提供其他惯常的就业福利，包括带薪休假和病假。

 

罗纳德·Y·贝恩—就任命贝恩先生为首席财务官而言，我们与他订立了自2021年6月18日起生效的雇佣协议，该协议于2022年1月27日、2022年11月1日及2024年6月6日进行了修订（经修订，“贝恩雇佣协议”）。根据贝恩就业协议，贝恩有权获得40万美元的年基本工资。贝恩雇佣协议还规定，贝恩先生有资格按照正常的竞争性薪酬做法获得目标百分比等于其基本工资的75%的年度现金奖金以及限制性股票、股票期权或其他激励奖励，其基础不低于公司其他高级管理人员所采用的流程和方法。根据贝恩就业协议，公司每年向贝恩先生支付22,000美元的健康福利，每年支付17,000美元以近似401（k）匹配，并提供其他惯常的就业福利，包括带薪休假和病假。

 

Thor Pruckl —关于任命Pruckl先生为首席运营官，我们与他签订了一份雇佣协议，自2024年4月18日起进行了修订和重述，并于2024年6月6日再次进行了修订（经修订，“Pruckl雇佣协议”）。根据Pruckl就业协议，Pruckl先生有权获得400,000美元的年基薪，该基薪将由薪酬委员会每年审查，并可根据薪酬委员会的酌处权增加，但不得减少。Pruckl雇佣协议还规定，Pruckl先生有资格按照正常的竞争性薪酬做法获得年度现金奖金，目标百分比相当于其基本工资的75%以及限制性股票、股票期权或其他激励奖励，其基础不低于公司其他高级管理人员所采用的流程和方法。

 

根据Pruckl就业协议，只要Pruckl先生的主要工作地点在德克萨斯州休斯顿，Pruckl先生将获得带家具的租赁住房和租赁车辆，并由公司支付额外款项，以支付与此相关的任何预扣税款。根据Pruckl就业协议，公司每年向Pruckl先生支付17,000美元，以进行大约401（k）匹配，并提供其他惯常的就业福利，包括带薪休假和病假。

 

2025年代理报表

 

Matthew R. Powers —我们与执行副总裁兼总法律顾问Powers先生签订了一份日期为2024年1月18日的雇佣协议，该协议于2024年6月6日进行了修订（经修订，“Powers雇佣协议”）。根据《Powers雇佣协议》，Powers先生有权获得35万美元的最低年基本工资，该工资应由薪酬委员会每年进行审查，并可根据薪酬委员会的酌情权增加但不得减少。Powers先生有资格按照正常的竞争性薪酬做法获得目标百分比等于其基本工资的75%的年度现金奖金和限制性股票、股票期权或其他激励奖励，其基础不低于公司其他高级管理人员所采用的流程和方法。此外，Powers先生有权享受其他惯常的就业福利，包括报销商务和娱乐费用以及带薪休假。

 

我们认为，雇佣协议确保高管在个人不确定因素或失业风险的情况下继续献身，并确保薪酬和福利预期得到理解和满足。我们可能会就基本工资、目标激励奖金百分比、年度股权目标和聘用时的股权授予等补偿性条款订立雇佣协议。雇佣协议还可能包括有关搬迁（在适当情况下）、遣散费和其他福利（如果有的话）的具体条款，如果有的话，在各种雇佣终止情况下应由行政人员支付。

 

遣散费及控制权付款变更

 

2019年5月，我们对我们的某些高管和其他员工采用了控制权协议变更的形式，在控制权变更后终止时提供了某些福利，但在2024年底均未生效。Messrs. Maxwell、Bain、Pruckl和Powers各自是一份高管雇佣协议的当事方，该协议包含与控制权变更支付相关的条款。有关更多信息，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”

 

额外津贴及补偿

 

我们通常不会向我们的NEO提供一般员工无法获得的额外津贴。

 

根据我们的组织文件，我们必须在适用法律允许的最大范围内，赔偿由于他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级管理人员，包括我们的NEO，而成为或正在成为，或被威胁成为一方当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查。

 

我们可能会不时为招聘或留用目的，或与搬迁有关的情况提供额外津贴。Pruckl先生因在2022年底晋升为首席运营官而被要求从加蓬迁往美国，正如薪酬汇总表所反映的那样，他收到了住房费用，以及与这一搬迁任务相关的增加的税收成本的付款。我们一般会向要求搬迁的非执行人员提供类似的薪酬。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

其他赔偿信息

 

禁止对冲和质押。我们的内幕交易政策禁止对冲和质押交易，广泛适用于公司所有董事、高级职员和员工。禁止这些人（i）在交易所或其他有组织的市场上执行涉及看跌、看涨或其他衍生证券的公司证券交易，（ii）未经董事会事先同意，在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款或其他债务的抵押品，或（iii）从事与公司证券有关的对冲交易，包括任何衍生证券、零成本项圈、远期销售合同或其他形式的对冲或货币化交易的交易，包括允许该人拥有证券而不承担所有权的全部风险和报酬的那些。

 

风险评估。做出赔偿决定时考虑到风险很重要。我们的薪酬委员会为执行官设计了我们的薪酬方案，以避免过度冒险。尽管如上所述，衡量标准是薪酬委员会审议年度奖金的重要组成部分，但薪酬委员会保留偏离这些衡量标准的酌处权，部分是为了保持更强的能力，以阻止过度冒险。

 

持股指引。我们采用了适用于我们的高级职员和董事的持股准则。根据该指引，我们的董事和高级职员必须在我们的普通股或某些合格衍生工具中拥有其年度基本工资或现金保留金（如适用）的倍数。更多信息，请参见“公司治理——持股指引”。

 

会计和税务考虑。我们可能会不时向我们的执行官支付根据1986年《国内税收法》（“法典”）不可扣除的补偿金额。尽管我们在设计和管理我们的高管薪酬计划和计划时考虑了税收减免，但我们认为，向我们的NEO提供具有竞争力的薪酬水平最符合我们的利益，即使这会导致《守则》规定的某些金额不可扣除。

 

该守则第409A条规定了对某些福利的递延和支付的限制。一般情况下，薪酬委员会打算管理我们的高管薪酬方案和设计个人薪酬组成部分，以及一般为我们的雇员制定的薪酬计划和安排，使他们要么免于或满足第409A条的要求。授予我们的员工（包括NEO）和董事的股权奖励已根据适用的会计准则按照授予日（以及随后的每个报告日，如适用）的公允市场价值根据ASC主题718授予并反映在我们的合并财务报表中。

 

 

2025年代理报表

 

补偿政策。我们有一项符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会标准的追回政策，其中规定，如果我们因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们将收回或没收支付给我们高管的激励薪酬。

 

股权奖励授予相关做法与重大非公开信息发布时间接近。在董事会6月份的会议上确定股权奖励是VaAlco几年来的惯例，该会议通常在年会的同一天和之后举行。公司未对影响高管薪酬价值的重大非公开信息进行择时披露。薪酬委员会可酌情在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、留用或其他目的。薪酬委员会在授予日或之前批准所有股权奖励授予，在确定股权奖励授予的时间和条款时不考虑重大非公开信息。

 

下表包含S-K条例第402（x）（2）项要求的信息，有关在我们提交关于表格10-K和10-Q的定期报告或根据《交易法》向SEC提交包含重大非公开信息的表格8-K的当前报告的四个工作日前至一个工作日期间的最后一个完成的财政年度内授予我们的NEO的股票期权的信息。我们提供以下有关2024年6月6日授予NEO的股票期权的信息，也就是我们提交8-K表格的同一个工作日，该表格披露了我们年度会议的投票结果，该表格被视为重大非公开信息。

 

姓名	授予日期	数量 证券 潜在的 奖项	行权价格 该奖项的 （美元/股）	授予日期公平 的价值 奖项	百分比变化 收盘市价 基础证券 交易日之间授予 在紧接之前结束 披露重大非公开 资讯与交易日 紧接其后开始 材料的披露 非公开信息
乔治·麦克斯韦	6/6/2024	261,545	$ 5.96	$ 1,558,808.20	( 1.17 )%
罗纳德·贝恩	6/6/2024	95,736	$ 5.96	$ 570,586.56	( 1.17 )%
托尔·普鲁克	6/6/2024	127,248	$ 5.96	$ 758,398.08	( 1.17 )%
马修·鲍斯	6/6/2024	64,966	$ 5.96	$ 387,197.36	( 1.17 )%

 

VAALCO Energy, Inc.

 

薪酬委员会报告

 

公司薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K规例第402（b）项所规定的上述薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论及分析载入公司于2025年年度股东大会的代表声明，并以引用方式并入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

董事会薪酬委员会，

 

Andrew L. Fawthrop，董事长

凯茜·斯塔布斯

法布里斯·恩泽-贝卡莱

Edward LaFehr

 

本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司具体纳入了此类信息。

 

 

2025年代理报表

 

高管薪酬

 

2024年薪酬汇总表

 

以下列出了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度VAALCO近地天体的年度补偿要素。

 

姓名和 主要职位	年份	工资（美元）	股票 奖项（美元）(2)	期权 奖项 ($)(2)	非股权 激励计划 Compensation ($)(3)	所有其他 Compensation ($)	共计（美元）
George W. M. Maxwell 首席执行官	2024	591,250	841,290	842,175	686,675	54,103(4)	3,015,493
	2023	550,000	412,501	412,501	561,000	40,423(5)	1,976,425
	2022	550,000	280,752	240,750	607,750	39,000(6)	1,718,252
罗纳德·Y·贝恩	2024	430,000	307,947	308,270	374,550	45,222(7)	1,465,989
首席财务官	2023	400,000	150,002	150,001	306,000	39,668(8)	1,045,671
	2022	400,000	131,777	131,773	331,500	39,000(9)	1,034,050
托尔·普鲁克(1) 首席运营 军官	2024	424,000	409,309	409,739	351,540	349,514(10)	1,944,102
	2023	400,000	150,002	150,001	298,500	421,962(11)	1,420,465
Matthew R. Powers(1) 执行副总裁 总统和 总法律顾问	2024	372,500	208,970	209,191	286,335	22,440(12)	1,099,436
	2023	350,000	87,500	87,500	254,625	19,800(13)	799,425
杰森·多尔尼克(1) 首席会计 军官	2024	92,923	-	-	-	84,754(14)	177,677
	2023	236,150	46,920	46,921	92,160	24,030(15)	446,181

 

VAALCO Energy, Inc.

(1)

Pruckl、Powers和Doornik先生在截至2023年12月31日的年度成为近地天体。根据SEC C & DI 119.01，截至2022年12月31日止年度的年度薪酬数据已被省略。Doornik先生于2024年5月离开公司工作。

 

(2)

为财务报告目的，授予日公允价值是根据ASC主题718确定的。有关在此主题下确定赠款的公允价值的讨论，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的公司合并财务报表附注17，“基于股票的薪酬和其他福利计划”。股票期权行权可实现的实际价值取决于归属日与行权日之间VaAlco股价在行权价之上的涨幅。每份股票期权都包含一个绩效和时间部分，以便归属。三分之一的奖励不早于授予日的一周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价15%的股价表现障碍；另三分之一的奖励不早于授予日的两周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价32.25%的股价表现障碍；剩余三分之一的奖励不早于授予日的三周年归属，条件是，在授予日之后，已实现高于行权价52.5%的股价表现障碍。每一个障碍都是使用30天平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须不迟于授予日十周年触发归属。

 

(3)

我们的高管2024年年度奖金已于2025年3月确定并支付，并反映在2024年非股权激励计划薪酬一栏中。我们的高管2023年年度奖金已于2024年3月确定并支付，并反映在2023年非股权激励计划薪酬一栏中。我们的高管2022年年度奖金于2023年3月确定并支付，反映在2022年非股权激励计划薪酬一栏。

 

(4)

包括17000美元的养老金福利和22000美元的健康福利，每一项都是根据Maxwell就业协议规定的，以及15103美元的未归属限制性股票股息。

 

(5)

包括17000美元的养老金福利和22000美元的健康福利，分别根据Maxwell就业协议规定，以及为未归属的限制性股票支付的1423美元股息。

 

(6)

包括17000美元的养老金福利和22000美元的健康福利，每一项都是根据当时生效的Maxwell就业协议规定的。

 

(7)

包括17000美元的养老金福利和22000美元的健康福利，每一项都是根据贝恩就业协议规定的，以及为未归属的限制性股票支付的6222美元股息。

 

(8)

包括17000美元的养老金福利和22000美元的健康福利，分别根据贝恩就业协议规定，以及668美元的未归属限制性股票股息。

 

(9)

包括17000美元的养老金福利和22000美元的健康福利，每一项都是根据贝恩就业协议规定的。

 

(10)

包括为未归属的限制性股票支付的8816美元股息、34000美元的养老金福利和95876美元的住房费用，以及为与Pruckl先生的外派和搬迁相关的增加的税收费用支付的210,822美元，每一项都是根据Pruckl就业协议规定的。

 

(11)

包括为未归属的限制性股票支付的5402美元股息、17000美元的养老金福利、107676美元的住房费用以及根据《Pruckl就业协议》规定的与Pruckl先生的外派和搬迁相关的增加的税收费用的291884美元。Pruckl先生被要求从加蓬搬迁到德克萨斯州的休斯顿，与他的晋升有关。应公司要求搬迁的外籍人士，包括行政和非行政人员，通常会获得住房和汽车津贴，并且也会因税负增加而被整编。

 

(12)

包括公司为401（k）计划提供的20700美元配套捐款和为未归属限制性股票支付的1740美元股息。

 

(13)

反映了公司对401（k）计划的匹配贡献。

 

(14)

包括69,588美元的遣散费和其他福利、公司对401（k）计划的配套捐款11,988美元以及为未归属的限制性股票支付的股息3,178美元。

 

(15)

包括为未归属的限制性股票支付的4866美元股息，以及反映公司对401（k）计划的匹配捐款的19165美元。

 

 

2025年代理报表

 

2024年基于计划的奖励的赠款

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度基于计划的奖励赠款：

 

	下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1)				所有其他期权奖励
行政长官姓名	格兰特 日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	所有其他 股票 奖项： 数 股份 股票或 单位（#）(2)	数量 证券 底层 选项（#）(3)	运动或 基准价 期权 奖励（美元）	格兰特 日期公平 价值 股票和 选项 奖项 ($)(4)
乔治·W·M。 麦克斯韦	6/06/2024	-	-	-	-	261,545	5.96	855,252
	6/06/2024	-	-	-	141,156	-	-	841,290
	-	-	886,875	1,773,750	-	-	-	-
罗纳德·Y·贝恩	6/06/2024	-	-	-	-	95,736	5.96	313,057
	6/06/2024	-	-	-	51,669	-	-	307,947
	-	-	322,500	645,000	-	-	-	-
托尔·普鲁克	6/06/2024	-	-	-	-	127,248	5.96	416,101
	6/06/2024	-	-	-	68,676	-	-	409,309
	-	-	318,000	636,000	-	-	-	-
Matthew R. Powers	6/06/2024	-	-	-	-	64,966	5.96	212,439
	6/06/2024	-	-	-	35,062	-	-	208,970
	-	-	279,375	558,750	-	-	-	-
杰森·J·多尔尼克	6/06/2024	-	-	-	-	-	-	-
	6/06/2024	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-

 

(1)

2024年支付给近地天体的实际现金奖金金额分别为：麦克斯韦先生：686,675美元、贝恩先生：374,550美元、普鲁克尔先生：351,540美元和鲍尔斯先生：286,335美元。Doornik先生于2024年5月离职。年度奖励奖金于2025年支付，但根据薪酬委员会在2024年期间确定的绩效衡量标准，与2024年业绩相关。

 

(2)

金额代表于注明日期授出的限制性股票，自授出日期起一年开始分三期等额归属。

 

(3)

金额代表在注明日期授予的股票期权。每份股票期权的行使价为每股5.96美元，包含业绩部分和归属时间部分。三分之一的奖励不早于2025年6月6日归属，条件是在授出日期后，已实现高于行权价15%的股价表现障碍；三分之一的奖励不早于2026年6月6日归属，条件是在授出日期后，已实现高于行权价32.25%的股价表现障碍；其余三分之一的奖励不早于2027年6月6日归属，条件是在授出日期后，已实现高于行权价52.5%的股价表现障碍。每一个障碍都是使用30天的平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须不迟于2034年6月6日实现才能触发归属。截至2025年4月11日，股价表现障碍均未实现。

 

(4)

上表中反映的限制性股票和股票期权的金额是根据根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值报告的。有关这些股权奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参见公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司合并财务报表附注17“基于股票的薪酬和其他福利计划”。

 

VAALCO Energy, Inc.

 

这一页有意留白。

 

 

2025年代理报表

 

2024财年末杰出股权奖

 

下表列出了截至2024年12月31日我们每个未完成的NEO的未行使期权和未归属奖励的具体信息。除脚注中另有说明外，下表中报告的所有奖励在授予日一周年开始的三年期间内按比例归属。

 

	期权奖励					股票奖励
姓名	数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使	数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使	期权 运动 价格（$）	期权 到期 日期		数量 股或 单位或股票 还没有 既得（#）	市值 的股份或 库存单位 还没有 已归属（美元）
George W. M. Maxwell			-	-		14,600(2)	$63,802
			-	-		65,632(2)	$286,812
			-	-		141,156(3)	$616,852
	28,277		6.41(4)	3/11/2032
		56,554	6.41(4)	3/11/2032
	54,348		4.19(5)	6/08/2033
		108,696	4.19(5)	6/08/2033
		261,545	5.96(6)	6/06/2034
罗纳德·Y·贝恩						6,853(1)	$29,948
						23,866(2)	$104,294
						51,669(3)	$225,794
	15,478		6.41(4)	3/11/2032
		30,954	6.41(4)	3/11/2032
	19,763		4.19(5)	6/08/2033
		39,526	4.19(5)	6/08/2033
		95,736	5.96(6)	6/06/2034

 

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	期权奖励					股票奖励
姓名	数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使	数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使	期权 运动 价格（$）	期权 到期 日期		数量 股或 单位或股票 还没有 既得（#）	市值 的股份或 库存单位 还没有 已归属（美元）
托尔·普鲁克						4,874(1)	$21,299
						23,866(2)	$104,294
						68,676(3)	$300,114
	23,522		1.23(7)	6/25/2030
	43,970		3.14(8)	3/03/2031
	11,009		6.41(4)	3/11/2032
		22,016	6.41(4)	3/11/2032
	19,763		4.19(5)	6/08/2033
		39,526	4.19(5)	6/08/2033
		127,248	5.96(6)	6/06/2034
Matthew R. Powers						13,922(2)	$60,839
						35,062(3)	$153,221
	11,529		4.19(5)	6/08/2033
		23,056	4.19(5)	6/08/2033
	-	64,966	5.96(6)	6/06/2034
杰森·多尔尼克	-	-	-	-		-	-

 

(1)

这些金额代表于2022年3月11日授予的时间归属限制性股票奖励。

 

(2)

这些金额代表于2023年6月8日授予的时间归属限制性股票奖励。

 

(3)

这些金额代表2024年6月6日授予的时间归属限制性股票奖励。

 

(4)

表示2022年3月11日授予的股票期权的行权价格。每个股票期权都包含一个绩效部分和时间部分，以便归属。三分之一的奖励不早于授予日的一周年归属，条件是在授予日之后，已达到高于行权价15%的股价表现障碍；另有三分之一的奖励不早于授予日的两周年归属，条件是在授予日之后，已达到高于行权价32.25%的股价表现障碍；剩余三分之一的奖励不早于授予日的三周年归属，条件是，在授予日之后，已实现高于行权价52.5%的股价表现障碍。每一个障碍都是使用30天的平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须在不迟于授予日十周年触发归属的情况下实现。

 

(5)

表示2023年6月8日授予的股票期权的行权价格。每个股票期权都包含一个绩效部分和时间部分，以便归属。三分之一的奖励不早于授予日的一周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价15%的股价表现障碍；另三分之一的奖励不早于授予日的两周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价32.25%的股价表现障碍；剩余三分之一的奖励不早于授予日的三周年归属，条件是，在授予日之后，已实现高于行权价52.5%的股价表现障碍。每一个障碍都是使用30天的平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须在不迟于授予日十周年触发归属的情况下实现。

 

2025年代理报表

 

(6)

表示2024年6月6日授予的股票期权的行权价格。每个股票期权都包含一个绩效部分和时间部分，以便归属。三分之一的奖励不早于授予日的一周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价15%的股价表现障碍；另有三分之一的奖励不早于授予日的两周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价32.25%的股价表现障碍；剩余三分之一的奖励不早于授予日的三周年归属，条件是，在授予日之后，已实现高于行权价52.5%的股价表现障碍。每一个障碍都是使用30天的平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须在不迟于授予日十周年触发归属的情况下实现。

 

(7)

表示2020年6月25日授予的股票期权的行权价格。每个股票期权都包含一个绩效部分和时间部分，以便归属。三分之一的奖励不早于授予日的一周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价15%的股价表现障碍；另有三分之一的奖励不早于授予日的两周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价32.25%的股价表现障碍；剩余三分之一的奖励不早于授予日的三周年归属，条件是，在授予日之后，已实现高于行权价52.5%的股价表现障碍。每一个障碍都是使用30天的平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须在不迟于授予日十周年触发归属的情况下实现。

 

(8)

表示2021年3月3日授予的股票期权的行权价格。每个股票期权都包含一个绩效部分和时间部分，以便归属。三分之一的奖励不早于授予日的一周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价15%的股价表现障碍；另有三分之一的奖励不早于授予日的两周年归属，条件是在授予日之后，已实现高于行权价32.25%的股价表现障碍；剩余三分之一的奖励不早于授予日的三周年归属，条件是，在授予日之后，已实现高于行权价52.5%的股价表现障碍。每个障碍都是使用30天平均股价来衡量的。每个股价表现障碍必须在不迟于授予日十周年触发归属的情况下实现。

 

截至2024年12月31日止财政年度的期权行使和归属股票

 

下表列出了关于我们每个NEO在2024年期间每次行使股票期权和每次归属限制性股票的汇总信息。

 

	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数量 获得于 演习（#）	上实现的价值 行权（$）	股份数量 归属时获得 (#)	上实现的价值 归属（$）(1)
George W. M. Maxwell	-	-	47,417	263,257
罗纳德·Y·贝恩	-	-	18,787	102,542
托尔·普鲁克	-	-	26,096	133,660
Matthew R. Powers	-	-	6,961	42,184
杰森·J·多尔尼克	-	-	12,764	55,285

 

(1)

归属时实现的价值是通过将归属的股票数量乘以归属日期在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价计算得出的。

 

 

VAALCO Energy, Inc.

养老金福利表

 

我们不为我们的员工提供养老金计划或任何其他符合税收条件或不符合税收条件的固定福利计划。

 

不合格递延补偿

 

我们不向任何不合格的递延补偿福利计划或计划，或根据任何将提供递延补偿福利的合同作出贡献。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

本节中使用且未在本委托书中另行定义的大写术语可在适用协议中找到，该协议作为我们于2025年3月17日向SEC提交的最近的10-K表格年度报告的附件附上。

 

NEO就业协议。Maxwell雇佣协议规定，在因任何原因终止Maxwell先生的雇佣时，Maxwell先生将有权获得（i）在终止日期之前赚取的基本工资，（ii）他在终止日期之前的应计和未使用的假期，以及（iii）截至终止日期已发生但未支付的任何未偿还的合理业务费用。一旦公司非自愿终止Maxwell先生的雇用，但非因由、Maxwell先生出于正当理由或由于Maxwell先生死亡或残疾，公司将向Maxwell先生支付相当于其当时有效的年基本工资的50%的额外补偿，加上（i）其在前两个日历年度已支付或应付的平均年度奖金和（ii）终止发生的日历年度的年度奖金（按比例分配）中较高者的50%。这些利益取决于他签署有利于公司的释放并遵守某些其他契约。

 

如果控制权发生变更，且Maxwell先生在控制权变更之前或之后的特定时期内被解雇，那么在某些情况下，公司将向Maxwell先生支付相当于其当时有效的年基本工资的150%加上（i）其前两个日历年度已支付或应付的平均年度奖金和（ii）发生解雇的日历年度的年度奖金（按比例分配为实际工作的年度部分）中较高者的150%的额外补偿。

 

贝恩雇佣协议规定，在贝恩先生因任何原因终止雇佣关系时，贝恩先生将有权获得（i）在终止日期之前赚取的基本工资，（ii）他在终止日期之前累积和未使用的假期，以及（iii）截至终止日期已发生但未支付的任何未偿还的合理业务费用。贝恩雇佣协议规定，在公司非自愿终止对贝恩先生的雇佣（非因由）、贝恩先生出于正当理由或由于贝恩先生的死亡或残疾，公司将向贝恩先生支付相当于其当时有效的年基本工资的50%的额外补偿，再加上（i）其在前两个日历年度已支付或应付的平均年度奖金和（ii）终止发生的日历年度的年度奖金（按比例分配为实际工作的年度部分）中的较高者的50%。

 

如果发生控制权变更，贝恩先生在控制权变更之前或之后的特定时期内被解雇，那么在某些情况下，公司将向贝恩先生支付相当于其当时有效的年基本工资的100%加上（i）其前两个日历年已支付或应付的平均年度奖金和（ii）发生解雇的日历年的年度奖金（按比例分配为实际工作的那一年的部分）中较高者的100%的额外补偿。

 

2025年代理报表

 

Pruckl就业协议规定，在Pruckl先生因任何原因终止雇佣关系时，Pruckl先生将有权获得（i）截至终止日期（如Pruckl就业协议中所定义）赚取的基本工资，（ii）截至终止日期的累积和未使用的假期，以及（iii）截至终止日期已发生但未支付的任何未偿还的合理业务费用。Pruckl就业协议规定，一旦Pruckl先生因正当理由（如Pruckl就业协议中所定义）或因Pruckl先生的死亡或残疾而被公司非自愿终止对Pruckl先生的雇用，公司将向Pruckl先生支付额外补偿，金额相当于其当时有效的年基本工资的50%，加上（i）其在前两个日历年度已支付或应付的平均年度奖金和（ii）按其中定义的激励目标百分比计算的终止发生的日历年度的年度奖金（按实际工作年度的部分按比例分配）中较高者的50%，并为Pruckl先生、其合格配偶和其他受抚养人提供终止后一年期间的持续团体健康计划保险。

 

如果发生控制权变更（定义见Pruckl雇佣协议），并且Pruckl先生在控制权变更之前或之后的特定时期内被终止，那么在某些情况下，公司将向Pruckl先生支付相当于其当时有效的年基本工资的100%加上（i）其前两个日历年度已支付或应付的平均年度奖金和（ii）按激励目标百分比计算的终止发生的日历年度的年度奖金中较高者的100%的额外补偿，如其中所定义（按实际工作的年度部分按比例分配）。

 

Powers雇佣协议规定，在Powers先生因任何原因终止雇佣时，Powers先生将有权获得（i）在终止日期（定义见Powers雇佣协议）之前赚取的基本工资，（ii）他截至终止日期的累积和未使用的假期，以及（iii）截至终止日期已发生但未支付的任何未偿还的合理业务费用。Powers雇佣协议规定，在公司非自愿终止Powers先生的雇佣（原因除外（定义见Powers雇佣协议）、Powers先生出于正当理由（定义见Powers雇佣协议），或由于Powers先生的死亡或残疾，公司将向Powers先生支付额外补偿，金额相当于其当时有效的年基本工资的50%，加上（i）其在前两个日历年已支付或应付的平均年度奖金和（ii）按其中定义的激励目标百分比计算的终止发生日历年的年度奖金（按实际工作年份的部分按比例分配）中较高者的50%，并为Powers先生、其合格配偶和其他受抚养人提供终止后一年期间的持续团体健康计划保险。

 

如果发生控制权变更（定义见Powers雇佣协议），并且Powers先生在控制权变更之前或之后的特定时期内被终止，那么在某些情况下，公司将向Powers先生支付额外补偿，金额相当于其当时有效的年基本工资的100%加上（i）其前两个日历年度已支付或应付的平均年度奖金和（ii）按激励目标百分比计算的终止发生的日历年度的年度奖金中的较高者，如其中所定义（按实际起作用的年度部分按比例分配）。

 

VAALCO Energy, Inc.

 

控制权协议变更。2019年5月，我们的董事会对我们的某些执行官和公司的其他联系人采取了控制权协议变更的形式。采用该表格是为了在控制权变更后向我们的关键员工和领导团队提供统一的离职福利框架。

 

根据控制权变更协议，在公司无故终止参与者的雇佣或参与者在控制权变更前三个月或控制权变更后六个月有正当理由辞职时，参与者将有权获得：

 

•

相当于参加人基本工资百分之百的现金数额；以及

 

•

继续参与参与者及其符合条件的配偶和其他受抚养人的公司团体健康计划六个月。

 

控制权变更协议项下的任何付款须受参与人执行和不撤销对公司的一般豁免和解除索赔的约束。

 

Doornik先生是唯一一位参与控制权变更协议的NEO。

 

终止或控制表变更时的潜在付款。下表列出了在各种情况下，如果NEO终止与我们的雇佣关系，我们将向当前NEO支付的增量补偿，我们将其称为“终止事件”，包括NEO自愿辞职、因“因”非自愿终止、无“因”非自愿终止、高管因“正当理由”终止、与“控制权变更”有关的终止，以及在“残疾”或死亡的情况下终止，其中这些定义的术语中的每一个都具有各自高管雇佣协议中赋予它的含义。根据适用的SEC规则，以下讨论假定：

 

•

有关的终止事件发生在2024年12月31日，而在本委托书日期生效的我们指定的执行官的合同协议在该日期生效；和

 

•

关于基于我们股价的计算，我们使用了4.37美元，这是我们普通股在2024年12月31日报告的收盘价。

 

本节所载的分析不考虑或包括就合同、协议、计划或安排向近地天体支付的款项，只要这些款项在范围、条款或操作上没有歧视，有利于我们的近地天体，而且这些款项一般适用于所有受薪雇员，例如我们的401（k）计划。NEO终止雇用时将支付的实际金额只能在该执行干事终止雇用时确定。由于影响在终止事件时提供的任何补偿或福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生在一年中的时间、我们当时的股价以及被命名的NEO的年龄和服务。

 

Maxwell、Bain、Pruckl和Powers先生是雇佣协议的一方，这些协议包括与因控制权变更而终止雇佣时的潜在付款有关的某些条款，每项条款如上所述。Doornik先生是上述控制权变更协议的一方，但于2024年5月离开公司。此外，我们所有的NEO都是与根据我们的激励计划授予的期权和限制性股票相关的股权奖励协议的一方。这些授标协议规定，在控制权变更导致终止的情况下，NEO有权加速获得未偿赠款。

 

2025年代理报表

 

下表显示了我们在不同终止事件时应向Messrs. Maxwell、Bain、Pruckl、Powers和Doornik支付的估计补偿，包括：现金遣散费、医疗保健溢价以及加速股票期权和限制性股票奖励归属。

 

执行干事姓名和 补偿类型	自愿 辞职 ($)	非自愿 终止为 原因（美元）	非自愿 终止 无缘无故或   永久辞职 原因（美元）	终止于 连接与 控制权变更 ($)	终止 如果发生 残疾或 死亡（$）
George W. M. Maxwell
现金遣散费	—	—	$638,963	$1,773,750	$638,963
医疗保健保费	—	—	$29,183	$29,183	$29,183
加速受限	—	—	—	$967,466	$967,466
股票归属
加速股票期权	—	—	—	$2,226,165	$2,226,165
奖励归属
合计	—	—	$668,145	$4,996,564	$3,861,776
罗纳德·Y·贝恩
现金遣散费	—	—	$402,275	$804,550	$402,275
医疗保健保费	—	—	$29,183	$29,183	$29,183
加速受限	—	—	—	$360,036	$360,036
股票归属
加速股票期权	—	—	—	$880,367	$880,367
奖励归属
合计	—	—	$431,458	$2,074,135	$1,671,860
托尔·普鲁克
现金遣散费	—	—	$387,770	$775,540	$387,770
医疗保健保费	—	—	$28,194	$28,194	$28,194
加速受限	—	—	—	$425,708	$425,708
股票归属
加速股票期权	—	—	—	$1,254,426	$1,254,426
奖励归属
合计	—	—	$415,964	$2,483,868	$2,096,098

 

VAALCO Energy, Inc.

执行干事姓名和 补偿类型(1)(2)	自愿 辞职 ($)	非自愿 终止为 原因（美元）	非自愿 终止 无缘无故 或永远 原因（美元）	终止于 连接与 控制权变更 ($)	终止 如果发生 残疾或 死亡（$）
Matthew R. Powers
现金遣散费	—	—	$329,418	$658,835	$329,418
医疗保健保费	—	—	$31,238	$31,238	$31,238
加速受限	—	—	—	$214,060	$214,060
股票归属
加速股票期权	—	—	—	$435,038	$435,038
奖励归属
合计	—	—	$360,656	$1,339,171	$1,009,754
杰森·J·多尔尼克
现金遣散费	—	—	—	—	—
医疗保健保费	—	—	—	—	—
加速受限	—	—	—	—	—
股票归属
加速股票期权	—	—	—	—	—
奖励归属
合计	—	—	—	—	—

 

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行政总裁薪酬比率

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC条例S-K第402（u）项的要求，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与首席执行官之间关系的信息。本披露中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。为了更好地理解本披露，重要的是要强调，我们的薪酬计划旨在反映我们运营中的当地市场惯例。我们努力在我们的员工所处的职位和地理位置方面创造一个有竞争力的薪酬方案。因此，公司的薪酬方案因当地市场而异，以提供具有竞争力的薪酬方案，我们根据这些不同的市场做法，使用了合理的估计来计算我们的员工薪酬中位数。截至2024年12月31日，公司约113名员工在加蓬工作，33名在埃及以外地区工作，11名员工在加拿大以外地区工作，54名员工在德克萨斯州休斯顿以外地区工作。

 

截至2024年12月31日止年度，我们首席执行官麦克斯韦先生的总薪酬为3,030，249美元。根据下文所述的方法，我们确定，就公司所有员工（Maxwell先生除外）的2024年总薪酬而言，中位数员工在2024年获得的年度总薪酬估计为125,920美元（使用薪酬汇总表中报告的确定我们NEO薪酬的方法）。因此，我们首席执行官的2024年总薪酬与员工中位数的估计比率约为24.06比1。提供的薪酬比例是按照符合SEC规则的方式计算的合理估计。

 

对于公司在加蓬的员工，金额按照604.54中非CFA法郎兑换1.00美元的汇率，由中非CFA法郎兑换成美元，这是2024年的平均汇率。对于公司在埃及的员工，金额由埃镑兑换成美元，使用44.77埃镑兑换1.00美元的汇率，这是2024年的平均汇率。对于该公司在加拿大的雇员，金额由加元兑换为美元，使用1.36加元兑换1.00美元的汇率，这是2024年的平均汇率。

 

为了确定员工薪酬中位数，我们采取了以下步骤：

 

•

我们确定了截至2024年12月31日的员工人数，其中包括大约230名全职员工。

 

•

关于Maxwell先生以外的员工，我们使用SEC规则确定了每位员工2024年的总薪酬，其中包括受薪员工的基本现金工资和按适用的非受薪员工小时费率支付的现金薪酬、奖金、津贴、公司对员工401（k）账户的匹配缴款以及授予日基于股票的奖励的公允价值。然后，我们根据总薪酬确定了员工的中位数。

 

•

一旦我们确定了我们的员工中位数，我们就会计算出员工中位数的“年度总薪酬”。我们按照SEC法规要求的方法计算了薪酬汇总表中报告的NEO总薪酬。我们没有将雇主缴款的价值添加到基础广泛的员工福利计划中，除非这些金额包含在我们的NEO薪酬汇总表中。

 

VAALCO Energy, Inc.

 

page故意留白。

2025年代理报表

 

薪酬与绩效

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，公司现就截至2024年12月31日止的五年中每一年的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系提供以下信息。根据适用的SEC规则，下文描述和量化的调整是对每个适用年度的薪酬汇总表（“SCT”）中报告的值进行的，以确定支付给我们的首席执行官（“PEO”）的“实际”薪酬和支付给我们其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均“实际”薪酬。

 

下表汇总了薪酬汇总表中报告的我们PEO的薪酬价值和非PEO NEO的平均值，与“实际支付的薪酬”或“CAP”以及公司截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩相比：

 

							初始固定100美元的价值 投资基于：
	SCT总计 Compensation 对于当前 首席执行官 （麦克斯韦）(1)	Compensation 实际支付给 现任CEO （麦克斯韦）(1)(3)	SCT总计 Compensation 为前任CEO （界限）(1)	Compensation 实际支付给 前任CEO （界限）(1)(3)	平均 SCT总计 Compensation 用于其他 近地天体(2)(3)	平均 Compensation 实际支付 到其他近地天体(2)	Vaalco 累计 股东总回报	工业 指数 累计 股东总回报(4)	同行组 累计 股东总回报(4)	净收入 （百万美元）	公司- 已选定 业绩 测量 （调整 EBITDA）（百万美元）
2024	$ 3,015,493	$ 2,391,536			$ 1,171,801	$ 1,008,785	$ 223.69	$ 159.70	$ 78.89	$ 58.49	$ 303.00
2023	$ 1,976,426	$ 1,952,232			$ 927,936	$ 922,348	$ 219.40	$ 160.83	$ 89.65	$ 60.35	$ 280.40
2022	$ 1,718,252	$ 1,641,635			$ 830,337	$ 858,442	$ 210.27	$ 154.88	$ 84.38	$ 51.89	$ 186.60
2021	$ 657,363	$ 657,363	$ 2,314,678	$ 1,344,158	$ 598,451	$ 821,005	$ 144.59	$ 106.29	$ 63.15	$ 81.84	$ 85.80
2020			$ 1,405,340	$ 1,021,663	$ 567,276	$ 519,663	$ 79.73	$ 63.42	$ 64.68	($ 48.18 )	$ 26.60

 

(1)

乔治·麦克斯韦 自2021年4月19日起担任首席执行官。他取代了 Cary Bounds ，于2021年4月18日辞去该职务。

 

(2)

指定年份的其他近地天体是，2024年，罗纳德·贝恩、托尔·普鲁克尔、马修·鲍尔斯和杰森·多恩尼克；2023年，罗纳德·贝恩、托尔·普鲁克尔、马修·鲍尔斯和杰森·多恩尼克；2022年，罗纳德·贝恩、大卫·A·德奥特尔斯和迈克尔·G·西尔弗；2021年，罗纳德·贝恩、大卫·A·德奥特尔斯和迈克尔·G·西尔弗。贝恩先生于2021年6月21日获委任为公司首席财务官。

 

(3)

公司根据S-K条例第402（v）项从SCT总薪酬中扣除或增加下表所列金额以计算实际支付的薪酬（“CAP”）。计算CAP的股权估值假设与授予日估值假设并无重大差异。由于公司的NEO不参与任何确定的福利计划，因此无需对SCT总薪酬进行与此类计划下的福利价值相关的调整。

VAALCO Energy, Inc.

 

首席执行官
	2020	2021	2021	2022	2023	2024
	（邦兹先生）	（邦兹先生）	（麦克斯韦先生）	（麦克斯韦先生）	（麦克斯韦先生）	（麦克斯韦先生）
补偿汇总表（SCT）中报告的补偿总额	$ 1,405,340	$ 2,314,678	$ 657,363	$ 1,718,252	$ 1,976,426	$ 3,015,493
SCT中报告的养老金价值	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
财政年度内授予的股权奖励的公允价值	($ 524,300 )	($ 857,728 )	$ 0	($ 521,502 )	($ 825,002 )	($ 1,683,465 )
归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年作出的计划修订的养老金价值的任何变化	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
财政年度内授予的股权奖励的公允价值-年终价值	$ 805,249	$ 878,910	$ 0	$ 444,885	$ 846,385	$ 1,103,325
上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动	($ 237,767 )	$ 550,113	$ 0	$ 0	($ 40,501 )	($ 134,806 )
上一财政年度结束至归属日的公允价值变动，适用于在本财政年度归属的上一财政年度作出的奖励	($ 426,858 )	$ 888,665	$ 0	$ 0	($ 17,683 )	$ 74,747
在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的股权补偿的公允价值	$ 0	($ 2,430,480 )	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
年内就股权奖励支付的股息或其他收益	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 12,607	$ 16,240.97
实际支付的赔偿	$ 1,021,663	$ 1,344,158	$ 657,363	$ 1,641,635	$ 1,952,232	$ 2,391,536

 

 

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其他近地天体平均值

 

	2020	2021	2022	2023	2024
补偿汇总表（SCT）中报告的补偿总额	$ 567,276	$ 598,451	$ 830,337	$ 927,936	$ 1,171,801
SCT中报告的养老金价值	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
财政年度内授予的股权奖励的公允价值	($ 121,504 )	($ 127,298 )	($ 233,665 )	($ 217,212 )	($ 463,357 )
归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年作出的计划修订的养老金价值的任何变化	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
财政年度内授予的股权奖励的公允价值-年终价值	$ 186,613	$ 130,441	$ 202,087	$ 222,840	$ 303,679
上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动	($ 52,305 )	$ 80,160	$ 49,371	($ 12,770 )	($ 3,882 )
上一财政年度结束至归属日的公允价值变动，适用于在本财政年度归属的上一财政年度作出的奖励	($ 60,417 )	$ 139,250	$ 164,599	($ 6,594 )	$ 23,288
在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的股权补偿的公允价值	$ 0	$ 0	($ 156,497 )	$ 0	($ 29,007 )
年内就股权奖励支付的股息或其他收益	$ 0	$ 0	$ 2,211	$ 8,148	$ 6,261.57
实际支付的赔偿	$ 519,663	$ 821,005	$ 858,442	$ 922,348	$ 1,008,785

 

(4)

去年该公司使用了行业指数（标普石油&天然气勘探与生产精选行业指数）来代替其补偿的同行集团。

该公司今年选择使用其薪酬同行集团，因为该集团由与Vaalco一样是独立石油和天然气生产商的公司组成，每家公司的地理重点与Vaalco相似，而且每家公司的规模都使比较更有意义。

 

VAALCO Energy, Inc.

 

薪酬与绩效的关系

 

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，该理念利用了一些短期和长期的业绩衡量标准，并非所有这些都在上表或下图中列出。公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司正在提供以下图表，以说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。

 

PEO与实际支付的其他NEO补偿、公司TSR与同行集团TSR的关系说明

 

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬与实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值之间的关系，以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR，以及公司在该期间的累计TSR与同行集团的TSR之间的关系。

 

 

 

2025年代理报表

 

PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收入关系说明

 

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值，以及最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

 

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

PEO与其他NEO补偿实际支付及调整后EBITDA关系说明

 

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值，以及最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。

 

 

2024财年最重要的财务绩效指标

 

以下是用于将2024财年实际支付给NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的四个最重要的财务业绩衡量指标的未排名列表。有关公司高管薪酬方案中使用的指标的进一步说明，请参见薪酬讨论与分析。

 

•

调整后EBITDA

 

•

WI产量（BOEPD）

 

•

储备金

 

•

收入

  

 

2025年代理报表

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表显示了截至2025年4月11日，即2025年年会的记录日期，公司股票的所有权权益，用于（i）我们在其附表13文件中所知的持有我们已发行股票百分之五以上的所有人；（ii）每位董事、董事提名人和我们的每位NEO，以及（iii）所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体。除非另有说明，以下每个人或实体的邮寄地址为2500 CityWest Blvd.，Suite 400，Houston Texas 77042。

 

实益拥有人名称	金额及性质 实益所有权	共同百分比 股票未偿还(1)
董事、董事提名人和NEO
George W. M. Maxwell(2)	499,055	*
Andrew L. Fawthrop(3)	471,089	*
Edward LaFehr(4)	61,272	*
法布里斯·恩泽-贝卡莱(5)	44,777	*
凯茜·斯塔布斯(6)	142,655	*
罗纳德·Y·贝恩(7)	155,963	*
雷神Pruckl（8）	293,019	*
Matthew R. Powers(9)	77,306	*
杰森·J·多尔尼克（10)	63,302	*
所有现任董事和执行官作为一个集团拥有的普通股（9人）(11)	1,808,438	1.7%
5%股东：
贝莱德，公司。(12)	8,884,598	8.4%
领航集团(13)	7,638,975	7.2%

 

 

VAALCO Energy, Inc.

 

*

不到1%

(1)

截至2025年4月11日，共有105,079，017股已发行和流通在外的普通股。

(2)

包括Maxwell先生直接持有的362,082股股份和根据可在60天内行使的期权可能获得的136,973股股份。

(3)

包括Fawthrop先生直接持有的471,089股股份，以及在可在60天内行使期权的情况下不得收购的股份。

(4)

包括LaFehr先生直接持有的61,272股股份，没有可能根据可在60天内行使的期权获得的股份。表格未反映LaFehr先生退休、免职或辞去董事会职务时将向其发行的101,313股股份。这些股份用于在2022年VaAlco和TransGlobe的业务合并之前授予LaFehr先生的环球能源公司以现金结算的递延股份单位（“DSU”）的奖励。

(5)

包括Nze-Bekale先生直接持有的44,777股股份，不包括根据可在60天内行使的期权可能获得的股份。

(6)

包括Stubbs女士直接持有的142,655股，没有可能根据可在60天内行使的期权获得的股份。

(7)

包括贝恩先生直接持有的100,959股和根据可在60天内行使的期权可能获得的55,004股。

(8)

包括Pruckl先生直接持有的174,992股和根据可在60天内行使的期权可能获得的118,027股。

(9)

包括Powers先生直接持有的54,249股和根据可在60天内行使的期权可能获得的23,057股。

(10)

包括Doornik先生直接持有的63,302股股票和根据可在60天内行使的期权可能获得的零股股票。

(11)

包括根据可在60天内行使的期权可能获得的合计333,061股股份。

(12)

贝莱德，Inc.代表其自身和某些关联公司（“贝莱德”）在其于2024年1月25日向SEC提交的附表13G文件（“贝莱德 13G文件”）中表示，在实益拥有的8,884，598股股份中，其拥有8,572，341股的唯一投票权和8,884，598股的唯一决定权。根据贝莱德 13G备案文件显示，贝莱德的地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(13)

领航集团在其于2024年11月12日向SEC提交的附表13G文件（“Vanguard 13G文件”）中表示，在实益拥有的7,638，975股股份中，它（a）拥有0股的唯一投票权，（b）拥有203,354股的唯一投票权，（c）拥有7,336，191股的唯一决定权，以及（d）拥有302,784股的决定权。根据Vanguard 13G备案，领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

 

 

2025年代理报表

 

其他事项

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于对向SEC提交的报告副本的审查，或报告人关于所有可报告交易均已报告的书面陈述，我们认为，在上一个财政年度，适用于我们的高级职员、董事和10%股东的第16（a）节下的所有申报要求均得到及时满足，但由于行政疏忽，一份与LaFehr先生的两笔交易有关的报告于2024年3月13日迟交。

 

2026年年会股东提案

 

希望在2026年年度股东大会上提交提案并希望根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则将提案包含在我们的代理材料中的股东，必须在不迟于2025年12月26日营业结束前在我们的主要执行办公室向我们提交他们的提案。如果2026年年会日期比2026年年会日期变更超过30天，提交提案的截止日期是我们开始打印和邮寄2026年年会代理材料之前的合理时间。

 

我们的章程规定，股东只有在不早于2026年2月5日营业时间结束前且不迟于2026年3月7日营业时间结束前，向VaAlco的公司秘书发送载有我们的章程要求的信息的通知，方可在2026年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举或向股东提出任何其他事项（根据规则14a-8适当提出的事项除外）。如果我们将2026年年会安排在2026年6月5日之前超过30天或之后60天的日期，则此种通知必须不早于该年会召开前120天的营业时间结束，不迟于该年会召开前90天的营业时间结束，除非VaAlco在年会召开日期之前不到100天就该年会召开日期发出通知，在这种情况下，通知必须不迟于VaAlco发出年度会议公告之日后的第10天送达。股东的书面通知必须包括有关提议的被提名人的信息，包括姓名、年龄、营业地址、实益拥有的我们普通股的股份数量，以及在有争议的董事选举的代理征集中所要求的任何其他信息，包括受雇履历、作为其他公共或私营公司董事的参与，以及关于提议的股东与候选人或任何其他人（指名该人）之间的任何关系或谅解的信息，据此将进行提名。此外，发出通知的股东必须包括我们的章程所要求的信息，包括但不限于以下信息：该股东的姓名、记录地址、实益拥有的我们普通股的股份数量、在我们的证券中持有的任何淡仓、有关他或她对我们证券所有权的其他信息，以及股东与每个被提名人和任何其他人（指名该人）之间的所有安排或谅解的描述，据此，该股东将作出每项提名。

  

 

VAALCO Energy, Inc.

 

根据《交易法》第14a-19条，我们必须在我们的代理卡上列入我们根据第14a-19条收到通知的所有董事提名人，这些通知必须不迟于年会周年纪念日前60个日历日收到。要将任何此类董事提名人列入我们明年年会的代理卡，必须在2026年4月6日之前收到通知。请注意，规则14a-19下的通知要求是在上述我们章程的预先通知条款下适用的通知要求之外的。

 

联系方式

 

股东提案或提名及其他信息请求应发送至：

 

VAALCO Energy, Inc.
2500 CityWest Blvd.，Suite 400
德克萨斯州休斯顿77042
关注：公司秘书

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性声明”，这些声明旨在涵盖在这些法律创建的安全港范围内。当前瞻性陈述表达或暗示对未来事件或结果的预期或信念时，这种预期或信念是善意表达的，并被认为有合理的基础。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“展望”、“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”和“可能”或类似的词语可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于有关（i）对未来钻探、生产、销售和获取原油、天然气和天然气液体的成本的估计；（ii）拟议收购Svenska及其条款、时间和完成，包括收到所需的监管批准和满足其他完成条件；（iii）对未来勘探和VaAlco运营、项目管道和投资的发展、增长和潜力的预期，以及由此产生的时间表和预期收益；（iv）对未来收购的预期，投资或资产剥离；（v）对未来股息和股东其他潜在回报的预期；（vi）对未来资产负债表实力的预期；（vii）对VaAlco有效整合其因收购Svenska而可能获得的资产和财产的能力的预期，以及收购Svenska的好处。

 

此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：科特迪瓦政府进行的任何成本审计的结果；与任何收购的尼日利亚资产相关的任何退役或其他清盘成本的时间和金额；石油或天然气价格下跌；勘探、开发和生产活动的成功程度；合资伙伴的行动与VaAlco的任何不可预见的负债相关的风险；产生现金流的能力，连同手头现金，将足以支持运营和现金需求；遵守石油和天然气运营相关法律法规的影响和成本；VaAlco向SEC提交的文件中“风险因素”标题下描述的风险，包括其最近向SEC提交的10-K表格年度报告。

 

 

2025年代理报表

 

2025年第一季度之后的股息尚未获得董事会批准或宣布。未来股息的宣布和支付以及股票回购条款仍由董事会酌情决定，并将根据VaAlco的财务业绩、资产负债表实力、现金和流动性需求、未来前景、原油和天然气价格以及董事会认为相关的其他因素来确定。董事会保留与宣派及支付股息及股份回购条款有关的所有权力。因此，在确定将就VaAlco普通股宣布和支付的股息或股票回购条款时，董事会可随时修改或终止支付水平或回购条款，而无需事先通知。

 

其他事项

 

我们知道没有其他需要处理的事务，但如果有任何其他事项确实在会议之前到来，随附的代理人中被指定为代理人的人，或他们的替代人，将根据他们的最佳判断对他们进行投票或采取行动。

 

根据董事会的命令，

 

Andrew L. Fawthrop

董事会主席

德克萨斯州休斯顿

2025年4月25日

 

VAALCO Energy, Inc.

 

 

附录A

 

NON-GAAP财务指标

 

调整后的EBITDA是VaAlco管理层和公司财务报表的外部用户（例如行业分析师、贷方、评级机构、投资者和其他跟踪行业的人）使用的补充性非GAAP财务指标，作为公司内部为勘探和开发活动提供资金以及偿还或产生额外债务的能力的指标。调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，此处使用的是指终止经营前的净收入、利息收入（费用）净额、所得税费用、损耗、折旧和摊销、已证明财产的减值、勘探费用、非现金和其他项目，包括股票补偿费用和商品衍生品损失。

 

管理层使用自由现金流来评估财务业绩，并确定特定时期内可用于向股东返还现金的现金总额，并认为该衡量标准对投资者有用，因为它提供了可用于向股东返还现金的净现金总额，方法是将经营活动产生的现金相加，减去用于融资和投资活动的金额，并将用于支付股息和股票回购的金额相加。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，此处使用的是现金、现金等价物和限制性现金的净变化，并加上在特定时期内根据股息分配和股票回购支付的金额。

 

此处使用的非GAAP衡量标准有很大的局限性，包括它们可能无法反映公司用于资本支出、合同承诺、营运资金或偿债的现金需求。非GAAP财务指标不应被视为替代其相应的最接近适用的GAAP指标或净收入（亏损）、营业收入（亏损）、经营活动产生的现金流量或根据GAAP呈报的任何其他财务业绩或流动性指标。非GAAP衡量标准可能会排除一些但不是全部影响净收入（亏损）和营业收入（亏损）的项目，这些衡量标准可能因其他公司而异。因此，该公司的非GAAP衡量标准可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较。

 

 

2025年代理报表

 

下表将最直接可比的GAAP财务指标与调整后的EBITDA和自由现金流进行了核对。

 

非公认会计原则财务措施的调节

（单位：千）

 

		十二个月结束
净收入与调整后EBITDA的对账		2024年12月31日				2023年12月31日
净收入		$	58,490			$	60,354
加回：
利息支出（收入），净额			3,732				6,452
所得税费用（收益）			81,307				89,777
折旧、损耗和摊销			143,034				115,302
勘探费用			48				1,965
FPSO复员			-				7,484
非现金或异常项目：
股票补偿			4,558				3,323
未实现衍生工具损失（收益）			292				(359	)
收购价格（收益）/调整，净额			(13,532	)			1,412
其他经营（收入）费用，净额			(78	)			(418	)
非现金采购价格调整			14,981				-
与购置有关的交易费用			3,910				-
信贷损失和其他			6,304				(4,906	)
调整后EBITDA		$	303,046			$	280,386

 

VAALCO Energy, Inc.

  

截至2024年12月31日止十二个月
自由现金流的调节
经营活动所产生的现金净额		$	113,718
投资活动所用现金净额			(102,119	)
筹资活动使用的现金净额			(43,048	)
汇率变动对现金的影响			(3	)
净现金变动合计			(31,452	)
加回股东套现：
支付的股息			26,215
股票回购			6,802
返还股东的现金总额			33,017
自由现金流		$	1,565

 

 

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2500 CityWest Blvd.，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77042

713.623.0801

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