附件 3.2
经修订和重述的章程
的
USA Truck, Inc.
日期：2022年9月15日
第一条
办公室
第1节。注册办事处。注册办事处应位于特拉华州威尔明顿或公司董事会等其他地点（“董事会"）可能会决定或公司的业务可能需要。
第2节。其他办公室。公司还可以在董事会不时确定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第二条
股东大会
第1节。会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。
第2节。股东年会。年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在每次年度会议上，应选举董事，并可以处理任何其他适当的事务。
第3节。法定人数；休会及其通知。除非法律另有规定，否则已发行和流通在外并有权在任何股东大会上投票的大多数股票，其持有人亲自出席或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数，通过公司的注册证书（“公司注册证书“），或根据这些章程。法定人数一旦确定，不得因撤回足够的票数而低于法定人数而被打破，并且出席的票数可以继续处理事务直至休会。但是，如果该法定人数未能出席或没有代表出席任何股东会议，则亲自或由代理人代表的过半数有表决权的股份可以不时休会，除在会议上公告外，无需另行通知，直到达到法定人数或代表出席为止。在应有法定人数出席或代表出席的延期会议上，可以处理原本可能在会议上按照最初通知处理的任何事务。如果休会超过三十天，或者在休会后为延期会议确定了新的记录日期，则应向每位有权在会上投票的在册股东发出延期会议的通知。
第4节。表决。当任何会议达到法定人数时，在选举董事以外的所有事项中，由亲自出席或由代理人代表的具有投票权的过半数股票持有人的投票决定在该会议之前提出的任何问题，除非问题是根据章程、公司注册证书或这些章程的明文规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制此类问题的决定。董事由亲自出席或委托代理人出席会议并有权对董事选举进行表决的股份的多数票选举产生。
第5节。代理。在每次股东大会上，每位有权投票的股东可以亲自投票，也可以授权另一个或多个人通过由该股东签署的书面文书指定的代理人代表他行事，日期不超过上述会议前三年，除非该文书规定了更长的期限。所有委托书必须在每次会议开始时提交给公司秘书，以便计入会议的任何投票。每位股东对在本协议第六条第五节规定的董事会规定的登记日以其名义登记在公司账簿上的每一股有表决权的股票享有一票表决权。
第6节。特别会议。股东特别会议，出于任何目的，除非法令或公司注册证书另有规定，可由总裁召集，并应在董事会过半数书面要求下由总裁或秘书召集，或应持有公司已发行和流通在外的全部股本过半数并有权投票的股东的书面要求。此类请求应说明拟议会议的目的。在任何特别股东大会上进行的业务应限于通知中规定的目的。
第7节。股东大会通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，通知应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，召开会议的目的。任何会议的书面通知应在会议召开日期前不少于10天至60天发送给有权在该会议上投票的每位股东。如果邮寄，通知将在存放在美国邮件中时发出，预付邮资，按照公司记录上显示的股东地址发送给股东。
第8节。股东名单的维护和检查。负责公司股票分类账的官员应至少在每次股东大会召开前十天准备并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天的正常工作时间内，在会议召开的城市内的任何地点，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放举行，会议通知中应指明地点，如果没有指明，则在会议召开地点。该名单还应在会议召开的整个时间和地点制作和保存，并可供出席的任何股东查阅。
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第9节。未经会议书面同意的股东行动。除非公司注册证书中另有规定，否则需要在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或可能在此类股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，未经事先通知和投票，如果书面同意，说明所采取的行动，应由持有不少于最低票数的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处，即其主要营业地点，或公司的管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。每份书面同意均应注明日期 签署同意书和书面同意书的每位股东的签名均不得有效采取其中提及的公司行动，除非在以本第9条要求的方式向公司交付最早日期的同意书后六十天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意通过交付给公司在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点或保管记录股东会议程序的账簿的公司高级职员或代理人。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件，要求回执。未经会议一致书面同意而采取公司行动的，应及时通知未书面同意的股东。
第三条
董事
第1节。董事人数。初始董事人数应等于发起人任命的董事人数。此后，董事会应由至少一（1）名董事组成，其人数由董事会决议不时确定。董事不必是股东。除本条第二款规定外，董事应在年度股东大会上选举产生，所选举的董事应任职至其继任者选出并符合资格为止；但是，除非公司注册证书或法律另有限制，任何董事或整个董事会都可以在任何股东大会上被代表并有权在会上投票的过半数股票从董事会中免职，无论有无理由。
第2节。职位空缺。因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新董事职位，可由当时在任的过半数董事填补，虽然少于法定人数，或由唯一剩余的董事。如此选出的董事将任职至下一次年度董事选举，直至其继任者被正式选举并符合资格，除非提前被替换。如果没有董事在任，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。
第3节。权力。公司的财产和事务由董事会管理或在其指导下进行。
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第4节。董事会议地点。董事可以召开会议并设有一个或多个办公室，并将公司的账簿保存在特拉华州以外。
第5节。定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，恕不另行通知。
第6节。特别会议。总裁可在提前四十八小时通知每位董事的情况下召开董事会特别会议，亲自或邮寄；特别会议应由主席或秘书以类似方式召集并应两名董事的书面要求发出类似通知，除非董事会仅由一名董事组成；在这种情况下，总裁或秘书应以类似方式或应唯一董事的书面要求发出类似通知召开特别会议。
第7节。法定人数。在所有董事会会议上，授权董事人数的过半数对于构成业务交易的法定人数是必要和足够的，并且出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，应为董事会的行为，除非法令、公司注册证书或本章程另有明确规定。如果出席任何董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上公告外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。如果仅授权一名董事，则该唯一董事构成法定人数。
第8节。没有会议的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不召开会议的情况下采取，如果董事会或委员会的所有成员，视情况而定，以书面形式同意，并且书面或书面文件与董事会或委员会的会议记录一起存档。
第9节。电话会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可以参加董事会或任何委员会的会议，通过会议电话或类似的通讯设备，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席该会议。
第10节。董事委员会。董事会可以通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或成员，无论他或他们是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权。 公司，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该委员会无权修改公司注册证书、通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改公司章程；和，除非决议或公司注册证书明确规定，否则该委员会无权宣派股息或授权发行股票。
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第11节。委员会会议记录。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
第12节。董事的报酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用（如有），并可因出席每次董事会会议而获得固定金额或作为董事的规定薪金。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常务委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得报酬。
第四条
长官
第1节。长官。本公司的高级职员应由董事会选出，包括一名Shlomo Kramer或一名总裁，或两者兼有，以及一名秘书。根据董事会的判断，公司还可以拥有所需的其他高级职员，包括董事会副主席、首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名或更多助理秘书和助理财务主管，以及根据本条第3节的规定可能任命的其他官员。在选举高级职员时，董事可通过决议确定其级别的顺序（如有）。同一个人可以担任任意数量的职位，除非公司注册证书或本章程另有规定。
第2节。选举官员。董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上选择公司的高级职员。
第3节。下属官员。董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，其任期由董事会不时决定，并行使权力和履行职责。
第4节。任期；搬迁和空缺。公司的高级职员应任职至其继任者被选出并符合资格为止。董事会选举或任命的任何高级职员可随时通过董事会过半数的赞成票被免职。如果任何高级职员的职位因任何原因出现空缺，该空缺应由董事会填补。
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第5节。Shlomo Kramer。Shlomo Kramer如经选举产生，须在出席会议时，主持董事会的所有会议，并行使和履行董事会不时授予他或本章程规定的其他权力和职责。没有总裁的，Shlomo Kramer还应为公司的首席执行官，并具有本第四条第六节规定的权力和职责。
第6节。总统。在符合董事会授予Shlomo Kramer的监督权（如有的话）的情况下，如果有这样的高级职员，总裁应为公司的首席执行官，并应：在董事会的控制下，对公司的业务和管理人员进行全面监督、指导和控制。他应主持所有股东会议，在Shlomo Kramer缺席或没有主席的情况下，他应主持所有董事会会议。他应是所有委员会的当然成员，并应拥有通常授予公司总裁和首席执行官办公室的一般管理权力和职责，并应具有董事会或本章程规定的其他权力和职责。
第7节。副总统。总裁缺席或残疾时，由副总裁按董事会确定的级别顺序执行总裁的所有职责，如果没有级别，则由董事会指定的Vice President执行总裁的所有职责，当如此行事时，将拥有总统的所有权力并受其所有限制。副总裁应履行董事会不时为其规定的其他职责。
第8节。秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有投票和所有会议记录记录在簿册中，以备不时之需那个目的；并应在董事会要求时为常务委员会履行类似职责。他应发出或促使发出所有股东会议和董事会会议的通知，并应履行董事会或本章程规定的其他职责。他应妥善保管公司印章，并在董事会授权时将其贴在任何需要印章的文件上，贴上时应由他的签名或助理秘书的签名证明。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章并通过其签名证明加盖的一般权力。
第9节。助理秘书。助理秘书，或者如果有超过一名助理秘书，按照董事会确定的顺序，或者如果没有这样的确定，董事会指定的助理秘书，在缺席或残疾的情况下秘书的，履行秘书的职责和权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和权力。
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第10节。首席财务官。首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目，并将所有款项存入，以及其他对公司名称和信用的有价值的影响，在董事会可能指定的存管处。他应按照董事会的命令支付公司的资金，并为此类支付提供适当的凭证，并应在董事会定期会议上或在董事会要求时向董事会提交，他作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，他应向公司提供一份保证，其金额和担保人应使董事会满意，以忠实履行其职责。 他的职位，并在他死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将他拥有或控制的属于公司的所有书籍、文件、凭单、金钱和其他任何种类的财产恢复到公司。
第11节。助理司库。助理司库，或者如果有不止一名助理司库，按照董事会确定的顺序，或者如果没有这样的确定，董事会指定的助理司库应：在首席财务官缺席或残疾的情况下，履行首席财务官的职责和权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和权力。
第五条
董事和高级职员的赔偿和费用预支
第1节。保障。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对任何人（“受偿人"）曾经或正在成为或被威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，包括上诉（“进行中"），因为他或他作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者，当公司的董事或高级职员正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人时，包括与以下方面有关的服务员工福利计划，承担此类受偿人合理承担的所有责任和损失以及费用（包括律师费）。尽管有前句规定，但本第五条另有规定的除外，只有在董事会授权受偿人启动此类程序（或其部分）的情况下，公司才需要就受偿人启动的程序（或其部分）对受偿人进行赔偿。公司应支付因以下原因产生的费用（包括律师费） 受偿人在其最终处置之前为任何诉讼进行辩护，但前提是，在法律要求的范围内，只有在收到受偿人承诺偿还所有预付款后，才能在程序最终处置之前支付此类费用如果最终确定受偿人无权根据本第V条或其他方式获得赔偿。如果根据第V条提出赔偿要求（在此类诉讼的最终处理之后，诉讼或诉讼），或者如果在公司收到受偿人的书面索赔后三十天内未全额支付根据本第V条预付的任何费用的索赔，受偿人可提起诉讼以追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类行动中 公司应有责任证明受偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。
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第2节。非排他性权利。本第V条授予任何受偿人的权利不排除该受偿人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。本第V条不应限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式在适当的公司行动授权时向受偿人以外的人赔偿和预付费用的权利。
第3节。第三方赔偿。公司有义务（如有）向曾经或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体应减少受偿人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利企业收取的作为补偿或预支费用的金额。
第4节。赔偿权利的修订。在作为民事、刑事、行政或调查主题的作为或不作为发生后，本章程的修订或废除不得消除或损害任何受偿人根据本协议产生的任何赔偿或预支费用的权利行动，寻求赔偿或预支费用的诉讼或程序。
第5节。董事和高级职员保险。董事会可以通过董事会法定人数的过半数投票授权公司代表任何现在或曾经是公司董事或高级职员的人购买和维持保险，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，以应对他以任何此类身份承担的任何责任，或因他的身份而产生的任何责任像这样，公司是否有权根据本第五条的规定赔偿他的此类责任。
第6节。公司定义；合并或合并的影响。就本条而言，“公司”的提法除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，将有权和授权赔偿其董事或高级职员，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或正在应该组成公司的要求担任另一家公司的董事或高级职员，合伙，合资企业、信托或其他企业，根据本第五条的规定，对于由此产生的或存续的公司，其地位应与如果该组成公司继续独立存在时他对该组成公司的地位相同。
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第7节。其他企业定义。 就本节而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括担任公司董事或高级职员，就员工福利计划向该董事或高级职员施加职责或涉及该董事或高级职员提供的服务，其参与者或受益人；以及善意并以他合理认为符合参与者利益的方式行事的人员工福利计划的受益人和受益人应被视为以本节所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
第8节。董事或高级职员身份的终止。除非在授权或批准时另有规定，否则由本第V条提供或根据本第V条授予的费用的补偿和预付应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应符合继承人的利益，该人的执行人和管理人。
第六条
股票证书
第1节。证书。根据董事会的选择，公司的股票可以（i）未经认证，由董事会不时决定的公司股票分类账或其他适当的公司账簿和记录中的条目证明，由董事局主席或副主席，或总裁或Vice President，以及秘书或助理秘书签署或以法团名义签署的证明书证明，或公司的首席财务官或助理财务主管，证明该股东在公司中拥有的证书所代表的股份数量。
第2节。证书上的签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真件。如果已在证书上签名或传真签名的任何官员、转让代理人或登记员在该证书签发前不再担任该官员、转让代理人或登记员，它可由公司签发，其效力与他在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。
第3节。丢失的证书。董事会可指示签发一份或多份新证书，以代替公司之前签发的据称已丢失、被盗或毁坏的任何一份或多份证书，在声称股票证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后。在授权签发新的证书或证书时，董事会可自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或毁坏的证书的所有人或其法定代表人，以它要求的方式做广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能就据称丢失的证书向公司提出的任何索赔的赔偿，被盗或毁坏。
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第4节。股票转让。在向公司或公司的转让代理人交出正式背书或附有适当的继承、转让或转让授权证据的股份证书后，公司有责任向公司或公司的转让代理人签发新的证书。有权获得的人，取消旧证书并将交易记录在其账簿上。
第5节。固定记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东会议或其任何休会中获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过该会议召开日期前六十天或少于十天，也不得超过任何其他行动前六十天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。为了使公司可以确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天。
第6节。注册股东。公司有权将任何股份的记录持有人视为实际持有人，因此无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他索赔或权益，是否应有明确或其他通知，特拉华州法律明确规定的除外。
第七条
一般规定
第1节。股息。根据公司注册证书的规定，公司股本的股息（如有）可由董事会在任何定期或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份支付。
第2节。支付股息；董事的职责。在支付任何股息之前，可以从公司的任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔董事不时全权酌情认为适当的储备基金，以应对突发事件，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可以取消任何此类储备。
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第3节。检查。公司的所有支票或对金钱和票据的要求均应由董事会不时指定的一名或多名高级职员签署。
第4节。财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定。
第5节。公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样。”所述印章可通过使印章或其传真件被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第6节。发出通知的方式。每当根据章程或公司注册证书或本章程的规定，需要向任何董事或股东发出通知时，不应将其解释为个人通知，但此类通知可以书面形式发出，通过邮件，寄给该董事或股东，地址与公司记录上的地址一致，并已预付邮资，并且该通知应在该通知存放在美国邮件中时被视为已发出。也可以通过电报向董事发出通知。
第7节。放弃通知。每当根据章程或公司注册证书或这些附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得所述通知的人签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，应视为等同。
第八条
修订
董事或股东的修订。当公司注册证书授予董事会权力时，股东或董事会可以更改、修订或废除这些章程，或者可以通过新的章程，在任何股东或董事会定期会议或任何股东或董事会特别会议上。如果公司注册证书授予董事会通过、修改或废除章程的权力，则不得剥夺或限制股东通过、修改或废除章程的权力。
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