表4.3

股本说明

以下对本公司股本的描述并不完整,并受第二份经修订及重列的注册成立证书及经修订及重列的附例的规限,而该等附例分别列于第3.1及3.2项作为证物，关于表格10-K的年度报告,本说明见表4.3和适用的特拉华州法律的规定。

授权及流通股

我们的授权股本包括100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。

截至2019年5月22日,我们有28,356,159股普通股在外流通,由2名有记录的股东持有,没有优先股在外流通。

普通股

我们普通股的股东有权就提交股东表决的所有事项每持有一股有记录的股票获得一票。我们的第二份经修订及重列的公司注册证书并没有规定累积投票权,这意味着我们大部分普通股的持有人可以选举所有当时的董事。

我们普通股的股票持有人有权获得按比例的股息,当和如果我们的董事会宣布从合法可用的资金，在不受任何法定或合约限制的情况下,支付股息和任何限制支付股息的条款,我们可以指定的任何一系列优先股在未来。

在我们解散或清算或出售我们的全部或实质上全部资产后,在向债权人和有清算优先权的优先股持有人（如有）支付了全部所需款项之后，普通股的持有者将有权按比例获得剩余可供分配的资产。

我们普通股的股东没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。本公司普通股股份持有人的权利、优先选择及特权受本公司日后可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利所规限,并可能受到该等权利的不利影响。

优先股

我们的第二份经修订及重列的注册证书授权我们的董事会发行最多10,000,000股优先股的一个或多个系列（包括可转换优先股） 。除非法律或任何证券交易所另有规定,优先股的授权股份将可供发行,而无须我们的股东采取进一步行动。

对于任何一系列优先股,我们的董事会能够确定该系列的条款和权利,包括:

支付股息（如有的话）的日期；

优先股的发行除其他外,可能会对我们普通股的持有人的权利产生不利影响:

由于这些或其他因素,优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

授权但未发行的股本

特拉华州普通公司法（ "DGCL" ）不要求股东批准任何发行授权股票。然而,只要普通股仍在纽交所上市,纽交所的上市要求就会适用,要求股东批准某些发行,相当于或超过当时未行使投票权或随后未行使普通股数量的20% 。这些额外股份可用于各种公司用途,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。

我们的第二份经修订及重列的注册证书及经修订及重列的特拉华州法律附例及条文的反接管效力

未指定的优先股

正如上面所讨论的,授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行优先股具有超级投票,特别批准，在歧视性的基础上获得股息或其他权利或优惠,可能妨碍任何试图获得我们或以其他方式改变对我们的控制的企图的成功。本规定及其他规定可能具有延迟、延迟或阻止恶意收购、或改变本公司的控制或管理的效果。这些规定还可能妨碍或阻碍一些或大多数股东认为符合其最大利益的交易,或使我们的股东可能因其普通股而获得高于该等股票市价的溢价。

提前通知股东大会、提名和提案的要求；董事会空缺

我们经修订及重述的附例,就股东建议及提名董事候选人,订定预先通知程序。为了在会议前"妥善处理"任何事项,股东必须遵守预先通知的规定,并向我们提供某些资料。此外,空缺和新设立的董事职位只能由当时任职的董事的多数投票来填补,即使不到法定人数,也不能由股东来填补。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在的收购者进行代理人的征集,以选举收购者自己的董事会或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

修订我们的第二份经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的附例

DGCL规定,除非公司的注册证书另有规定,所有有权投票的股份中占多数的股份持有人的赞成票可批准对注册证书的修正。我们的第二份经修订和重述的注册证书并没有规定任何不同的批准要求。

我们的第二份经修订及重述的注册证书授权董事会在未经股东批准的情况下通过、修订、增补、修改或废除经修订及重述的附例。

书面同意对股东诉讼的限制

经修订及重述的附例禁止未经股东大会书面同意而采取任何行动，除非就某事项采取该行动,该事项已获董事会批准,或只需要批准某些类别或系列的我们的股票。这可能会延长采取股东行动所需的时间。

独家会场

我们的第二份经修订及重述的注册证明书,须在法律允许的最充分范围内,规定（1）代表我们提出的衍生诉讼或法律程序； （2）任何声称违反任何董事、高级人员所欠受托责任的诉讼，雇员或代理人对我们或我们的股东，（3）根据《注册会计师条例》的任何条文或我们的第二份经修订及重述的注册证明书或经修订及重述的附例而对我们提出申索的任何诉讼；及（4）根据《内部事务原则》对我们提出申索的任何诉讼,均须提出。在特拉华州法院,除非我们书面同意另一个论坛，尽管我们认为,这一规定有利于我们,因为它使特拉华州法律在适用的各类诉讼中的适用更加一致,但这一规定可能会起到阻止对我们的董事和官员提起诉讼的作用。

股东大会

我们的第二份经修订及重述的公司注册证书规定,股东特别大会只可由董事会或在董事会的指示下召开。经修订及重述的附例,使股东大会的会议主持人可就会议的进行而采纳规则及规例,而该等规则及规例如不获遵从,则可能具有解除某些业务在会议上的进行的效力。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购的效果,或改变我们公司的控制或管理。

无累积投票

《公司条例》订明,除非我们的第二份经修订及重述的《公司注册证书》另有规定,否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们的第二份经修订和重述的注册证书没有规定累积投票。由于没有累积投票,少数股东更难选择一名董事进入我们的董事会。

特拉华州反接管法规

我们并没有选择退出《性别歧视公约》第203条,因此受其约束。一般而言,第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下与有兴趣的股东进行业务合并,在该人成为有兴趣的股东之后的三年内,除非:

这些规定一般禁止或延迟完成合并、资产或股票销售或其他未经公司董事会批准的接管或控制权变更尝试。通常,业务组合包括合并、资产或股票出售,或其他交易,从而为感兴趣的股东带来财务利益。有兴趣的股东是指在确定有兴趣的股东地位前三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或拥有公司15%或以上的有投票权的股票的人。我们预期第203条会对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购的效果。在这种情况下,我们亦预期第203条可延迟、延迟或阻吓要约或收购企图,而这些要约或收购企图可能会导致我们的股东所持有的普通股股份较市价溢价。

第203条的规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司与我们的董事会事先进行谈判,因为如果我们的董事会批准合并或导致该公司成为股东的交易,就会避免对超级股东的批准要求。有兴趣的股东。这些规定还可能使完成股东认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

企业机会

我们的第二份经修订和重述的注册证书载有免除Freeman Spogli&Co.及其附属公司与公司机会和其他受托责任有关的某些职责的语言。弗里曼·斯波格利公司以前是我们的大股东。目前,Freeman Spogli&Co.及其任何关联公司都不拥有我们的任何股本。

补偿

我们已同意向每一位拥有登记权利的股东提供担保,使其免受与我们普通股的要求或附带登记有关的某些负债的影响,包括根据《证券法》 。

市场上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易,股票代码为"BOOT" 。

转让代理人及注册主任

我们的普通股的过户代理人和注册人是纽约证券交易所信托公司。

登记权利

除根据第144条享有的售卖权外,我们的若干现有股东亦有登记权利,使他们能够将其股份纳入我们可能提交的某些登记报表,以便将其股份转售予公众。如果行使任何注册权,我们一般会负责所有注册及提供费用,但包销商费用、折扣及佣金除外。