18-20，rue Edward Steichen

L-2540卢森堡

介绍

定义

此处使用但未（以其他方式）定义的大写术语按本意见函附表中的定义使用。

在这封意见函中：

调查范围

就提出本意见函件而言，我们只研究及依赖以电子方式传送的（i）要约文件、（ii）已签立或已颁布的意见文件及（iii）附表1第3段（组织文件）（经审核文件）所列文件的副本。

我们没有审查任何以引用方式并入或在意见文件中提及的文件（除非作为意见文件包括在内），因此我们的意见不适用于此类文件。

意见的性质

这封意见函截至本函发布之日。我们仅就本意见函发布之日生效的卢森堡法律事项发表意见，不包括未公布的判例法。我们不承担更新它或就此类法律或判例法、其构造或应用的任何变化提供建议的义务。

除本意见函中明确说明外，我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据其颁布的规则或欧洲法律（卢森堡法律实施或直接适用的规则除外）、监管和税务事项（包括EMIR、AIFMD、MiFID II、MiFIR、SFTR、SFDR、证券化条例和DAC 6（在每种情况下，包括其各自的欧盟和国家授权或实施的立法或条例））以及转让定价、竞争、数据保护法（包括GDPR）、知识产权法、劳动法、会计或行政法、制裁法律法规或关于其后果。

我们的意见函严格限于此处所述事项。我们不对事实事项、意见文件所设想的交易的商业和其他非法律方面以及意见文件和就本意见函审查的任何其他文件中包含的任何陈述、保证或其他信息发表任何意见，除非本意见函中明确说明。我们没有在卢森堡受益所有人登记册中进行调查。

我们对意见文件的有效性和可执行性以及意见文件项下任何担保权益的设定、有效性和完善性不发表意见。

除本意见函明示的情况外，我们不对发售文件或其中所载资料的准确性、真实性或完整性发表任何意见。

在这封意见信中，卢森堡的法律概念有时用英文表达，而不是用原来的法文或德文表达。有关概念可能与根据其他法域的法律存在的相同英文术语所描述的概念不相同。此外，对于卢森堡法律不同领域的目的，例如税法，一个术语可能与卢森堡法律其他领域的目的具有不同的含义。归属于英文术语所描述的概念的含义应为根据卢森堡法律相关领域归属于同等卢森堡概念的含义。

只有在明确的条件下才能依赖本意见函，即根据本意见函产生的任何解释或赔偿责任问题将受卢森堡法律管辖，并只向卢森堡市区法院提出。

本意见函由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL签发，只能在明确规定LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的任何责任仅限于根据其职业责任保险单支付的金额的情况下予以依赖。只有LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL可以就本意见函承担责任。

意见

企业地位

适当授权

适当执行

没有违反

收件人

本意见函是写给你们的，你们只能在与意见文件相关的交易中依赖，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人披露和依赖。

我们特此同意将此意见作为向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 5，但有一项理解，我们的同意可能不会也不应被解释为承认我们属于该法案第7条或SEC规则和条例下要求其同意的人员类别。

/s/安妮-玛丽·尼古拉斯

/s/No é mi G é mesi

担任Loyens & Loeff Luxembourg SARL的代表（任务负责人）。

担任Loyens & Loeff Luxembourg SARL的代表（任务负责人）。

提供文件

注册声明。

招股章程补充。

意见文件

日期为2026年5月7日的补充契约，受纽约州法律管辖，由公司本身、作为担保人的SLB N.V.（SLB Limited）以及作为受托人、注册商、付款代理人和转让代理人的纽约梅隆银行之间订立。

日期为2026年5月7日的高级职员证书，受纽约州法律管辖，由公司签署，票据将据此发行。

代表票据的四张全球票据，受纽约州法律管辖，日期为2026年5月7日，由公司执行（全球票据）。

组织文件

RCS文档

RCS于2026年5月7日交付的与公司有关的节选（节选）。

由RCS持有和维持的破产登记册（Registre de l‘insolvabilit é）（Reginsol）于2026年5月7日就公司截至2026年5月6日的情况交付的与公司有关的无司法决定或无清算程序的行政解散证明（certificat de non inscription d’une decision judiciaire ou de proc é dure de dissolution administrative sans clearing）（Reginsol）。

公司文件

日期为二零一一年八月十八日的公司注册成立契据（法团契据）。

日期为二零一一年九月二日的公司章程（章程）综合文本。

决议

文件

所有原始单证均为真实，所有签名（无论是手写或电子签名）均为真实且由相关个人插入或同意插入，所有副本均完整且与原件一致。

摘要、RCS证书、决议所载的资料及所作的陈述在有关日期均属真实、准确及完整。

成立，存在，企业力量

本公司的注册成立过程并无任何瑕疵（未出现在注册成立契据的正面）。条款于有关日期起全面生效。

公司的中央行政当局（行政当局）和主要利益中心（如《破产条例》所述）设在卢森堡，在卢森堡境外没有机构（如《破产条例》所述）。

公司遵守并遵守所有关于公司住所的法律法规。

公司（a）没有、也不会因其进入意见文件或履行其在意见文件项下的义务而处于停止付款状态（cessation des paiements），或被视为处于该状态，并且没有、也不会因其进入意见文件或履行其在意见文件项下的义务而丧失其信誉（é branlement de cr é dit），或被视为已丧失该信誉且意见文件的任何一方均不知情，或可合理预期已知悉该等情况，（b）不符合须受任何破产程序规限的标准，及（c）不会、也不会因其进入意见文件或履行意见文件项下的义务而受任何破产程序规限。

公司执行、订立和履行意见文件，以及与此相关的交易（a）符合其公司利益，（b）意图追求利润（但有利润）和（c）服务于公司的公司目标。

授权

决议（a）正确反映公司董事所采纳的决议，（b）已获有效采纳，并适当遵守章程及任何适用的附例，及（c）已全面生效。

本公司并无任何合约义务取得任何第三方或人士的同意、批准、合作、许可或其他与执行、订立及履行其根据《意见文件》所承担的义务有关的事项。

执行

意见文件已由获此授权的人士代表公司签署。

在任何意见文件已通过电子签字方式执行的范围内，此类签字符合《卢森堡民法典》第1322-1条和eIDAS条例规定的条件。

所有签署附表1所列文件（被审查文件）的个人，根据所有相关法律法规，均具有这样做的法律行为能力和权力。

监管

发行票据

票据将仅根据豁免根据《招股章程条例》和任何成员国的相关实施措施（包括《招股章程法》）起草招股章程的要求进行发售，或票据将仅在不构成《招股章程条例》和任何成员国的相关实施措施（包括《招股章程法》）所指的向公众提供证券的情况下进行发售。

票据将不会在任何市场上市。

票据仅以记名形式发行。

全球票据将在保管结构（视情况而定）下执行、认证、生效或持有，并交付，而票据将根据意见文件的条款进行认购、支付、发行和登记。

杂项

根据意见文件或与意见文件相关的每笔交易（包括一起或单独进行）均基于真正的法律和经济考虑，公司、代表或有利于公司进行的每笔付款和转让均按公平原则进行。

意见文件的每一方订立并将善意履行其作为一方当事人的意见文件项下的义务，目的是开展其业务，而无意欺骗或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何法律利益，或规避任何强制性法律、任何司法管辖权的规定或合同安排。

任何法域（卢森堡除外）的法律或意见文件中提及的文件中均不存在对本意见函产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的规定。

破产

信息的准确性

公司的公司文件和影响公司的法院命令在执行和归档时可能无法立即在RCS获得，与此相关的文件或通知的归档和发布可能会有延迟。对于公司未能遵守其备案、通知、报告和发布义务的任何后果，我们不发表任何意见。

与法律要求发布的卢森堡公司有关的文件将仅在公司和协会电子登记册（Recueil Electronique des Soci é t é s et Associations）发布之日起对第三方有效，除非该公司证明相关第三方事先知情。然而，第三方可能依赖尚未公布的此类文件。在公布后的15天内，这类文件对证明不可能让他们知道的第三方无效。

无论清盘、行政呈请或命令是否已提出或作出、接管人已获委任、与债权人的安排已提出或获批准或任何其他破产程序已展开，条款、摘录及RCS证书均不构成确凿证据。

成立、存在和企业权力

我们关于公司存在的意见是基于公司文件、摘录和RCS证书（其中确认，根据2002年12月19日卢森堡关于贸易和公司登记册以及公司的会计和年度账目的法律第13条第4至12、16和17款，与公司有关的任何司法决定或未经清算程序的行政解散（proc é dure de dissolution administrative sans清算）均未在RCS登记）。

卢森堡公司必须在股东大会批准后的一个月内存入年度账目，且不迟于财政年度结束后的七个月。公诉人可以请求对违约公司进行司法清算。

杂项

本文所表达的意见可能会受到卢森堡法律下的一般原则和抗辩的影响，例如合理和公平原则、善意原则、滥用权利原则、基于不可预见情况的变更、刑法的限制、不当影响、不可抗力、只要另一方对其义务有违约行为就暂停履行的权利、抵消权和另一方违约时解除交易的权利。

满足《卢森堡民法典》第1322-1条规定的电子签字或构成eIDAS条例含义内的‘合格电子签字’，具有等同于手写签字的效力，并且除某些有限的情况外，对于执行私章协议（acte sous seing priv é）而言是有效的。电子签字，不满足上述条件的，不视为等同于手写签字，但不得否定其作为法律诉讼证据的法律效力和可采性。然而，这种电子签字不受益于等同推定，对卢森堡法院没有约束力，卢森堡法院拥有接受这种签字作为证据的充分酌处权。我们对任何电子形式签字的法律资格不发表任何意见。

卢森堡公司只能进行符合其公司利益的交易。交易是否符合公司的公司利益的问题，很大程度上取决于事实的考虑，而这种评估的责任是相关公司的董事会或经理。如果任何此类交易随后被认为有悖于公司的公司利益，则可以认为该交易无效。

我们不对卢森堡法律下的一般抗辩发表意见，例如胁迫、欺骗（dol）或错误（erreur）。

如果意见文件（以及与此有关的任何文件）（i）附在其本身必须登记的契据上（acte obligatoirement enregistrable）或（ii）存放在公证人处（d é pos é au rang des minutes d‘un notaire），则需要向卢森堡的登记、遗产和增值税部门（Administration de l’enregistrement，des domaines et de la TVA）登记意见文件（以及与此有关的任何文件）。即使法律不要求登记，意见文件（以及与之相关的任何文件）也可以登记（pr é sent é à l’enregistrement）。在这种情况下，登记税将根据单证的性质以固定金额或从价金额的形式适用。卢森堡法院或其他卢森堡当局可要求将意见文件（以及与之相关的任何文件）翻译成法文、德文或卢森堡文。