附件 10.3

赔偿协议

NWTN，INC。

本赔偿协议（“协议”），日期自2025年__________起生效，由开曼群岛豁免公司NWTN，INC.（“公司”）与______________，（“受偿人”）（本协议的每一方有时被称为“一方”或统称为“双方”）订立。

然而，公司希望吸引和保留包括受偿人等个人在内的高素质个人的服务，以担任公司的董事和高级职员，并承认有能力和有经验的个人不愿意担任董事和高级职员，除非他们受到赔偿和责任保险的保护，因为与他们提供的服务相关的诉讼风险和可能产生的成本增加；

然而，公司诉讼增加使董事和高级管理人员面临诉讼风险和费用，董事和高级管理人员责任保险的可获得性受到限制，使公司越来越难以吸引和留住这类人员；

然而，公司组织章程大纲及章程细则（「章程细则」）要求公司高级人员及董事在法律许可的范围内作出赔偿；及

然而，公司希望向受偿人提供特定的合同保证，以保证受偿人就诉讼风险和费用获得全额赔偿的权利（无论公司的管理文件是否有任何修改或撤销，或公司所有权或董事会组成是否有任何变化）。

因此，考虑到本协议所载的承诺及契诺，本公司与受偿人在此订立契诺及协议如下：

1.对受偿人的赔偿。公司特此同意在条款允许的最大范围内保持无害并赔偿受偿人，因此可能会不时修改。为促进上述赔偿，且不限制其一般性：

（a）公司权利范围内的程序以外的程序。如受偿人因其公司地位（以下定义）而成为或被威胁成为公司的任何收益（以下定义）的一方或参与者（公司的收益或公司的权利除外），则受偿人应有权享有本条第1（a）款规定的赔偿权利。根据本条第1（a）款的规定，如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则受弥偿人或代表受弥偿人就该等诉讼或其中的任何申索、发行或事宜实际及合理招致的所有费用（以下定义）、判决、罚款、罚款及结算中所支付的款项，均须获弥偿。

（b）由公司进行或有权进行的法律程序。如受弥偿人因其公司地位而成为或被威胁成为公司带来的任何收益的一方或参与者，或在公司的权利范围内，则受弥偿人有权享有本条第1（b）款所规定的弥偿权利。根据本条第1（b）款，如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就该受弥偿人或代表该受弥偿人就该等进行而实际及合理招致的一切开支获弥偿；但如章程如此规定，则不得就任何申索就该等开支作出弥偿，在这样的程序中发出或事项，即受偿人应已被判定对公司负有责任，除非纽约州曼哈顿区的州或联邦法院（“纽约法院”）应确定可以作出此类赔偿，并在此范围内。

（c）对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人因其公司地位而成为任何程序的一方当事人并在任何程序中根据是非曲直或其他方式获得成功，受偿人应在条款允许的最大限度内获得赔偿，因为条款可能会不时修订，以抵偿受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与此有关的所有费用。如受弥偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式，公司须就每项已成功解决的申索、问题或事项由受弥偿人或代表受弥偿人实际及合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均应视为该等申索、发出或事宜的成功结果。

2.额外赔偿。除本协议第1节规定的赔偿外，且不考虑对其的任何限制，如果受偿人由于其公司地位而成为或被威胁成为任何程序（包括由公司进行或有权进行的程序）的一方或参与者，包括但不限于，因受偿人的疏忽或主动或被动的不当行为而引起的一切责任。对公司根据本协议承担的义务应存在的唯一限制是，公司没有义务向受偿人支付任何最终确定为非法的款项（根据本协议第6和第7条规定的程序，并在符合推定的情况下）。

3.豁免。尽管本协议另有规定，公司不对因受偿人的实际欺诈、重大过失、故意违约、违反其与公司的合同或协议或对公司负有的信托责任而引起或与之相关或导致的任何损失或损害承担赔偿责任。

4.贡献。

（a）不论本条例第1及2条所规定的赔偿是否可用，就公司与受偿人共同承担责任的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（或如果加入该诉讼、诉讼或法律程序）而言，公司须在一审时支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部金额，而无须受偿人对该等付款作出供款，而公司特此放弃并放弃其对受偿人可能拥有的任何供款权利。公司不得就公司与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解，除非该和解规定完全和最终解除对受偿人提出的所有索赔。

（b）在不减损或减损上款所列公司义务的情况下，如因任何理由，在公司与受偿人共同承担责任的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（或如加入该诉讼、诉讼或法律程序）中，受偿人须选择或被要求支付全部或任何部分的任何判决或和解，则公司须分摊费用、判决的金额，受偿人根据公司及除受偿人以外的公司所有高级职员、董事或雇员所获得的相对利益的比例实际和合理地招致和支付或应付的罚款和结算中支付的金额，他们一方面与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）共同承担责任，另一方面与受偿人（或如果加入该诉讼、诉讼或程序）共同承担由此产生的交易或事件的责任；但以相对利益为基础确定的比例可在符合法律必要的范围内，经参考公司及除受偿人外的公司所有高级人员、董事或雇员的相对过失而进一步调整，他们一方面与受偿人（或如果加入该等诉讼、诉讼或程序）负有连带责任，另一方面与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关，以及条款可能要求考虑的任何其他衡平法考虑。公司及公司所有高级人员、董事或雇员（受偿人除外）与受偿人（或如果加入该等诉讼、诉讼或程序）共同承担责任的相对过失，以及受偿人的相对过失，须参照（其中包括）他们的行动是出于意图获取个人利益或利益的动机、他们的责任是主要或次要的程度以及他们的行为是主动或被动的程度来确定。

（c）公司特此同意就公司的高级职员、董事或雇员（受偿人除外）可能与受偿人共同承担责任而提出的任何分担申索作出全面赔偿，并使受偿人免受损害。

（d）在条款允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议规定的赔偿，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，分摊受保人所招致的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，以代替赔偿受保人，根据该等进行的所有情况，按认为公平及合理的比例进行，以反映（i）公司及受偿人因该等进行的事件及/或交易而获得的相对利益；及/或（ii）公司（及其董事、高级人员、雇员及代理人）及受偿人在该等事件及/或交易方面的相对过失。

5.对证人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，只要受保人因其公司地位而成为见证人，或被要求（或被要求）对发现请求作出回应，在受保人不是当事方的任何程序中，受保人应就受保人或代表受保人实际和合理承担的与此有关的所有费用获得赔偿。

6.垫付费用。尽管有本协议的任何其他规定，公司应在公司收到一份或多份受偿人不时要求此种垫款或垫款的声明后三十（30）天内垫付由受偿人或代表受偿人因受偿人的公司地位而与任何收益有关的所有费用，不论是在该收益的最终处置之前或之后。此类陈述或陈述应合理地证明受偿人发生的费用，并应包括或在其之前或随附由受偿人或其代表作出的偿还任何垫付费用的书面承诺，如果最终应确定受偿人无权就此类费用获得赔偿。任何根据本第5条作出的垫款和偿还承诺应是无抵押和无息的。

7.确定赔偿权利的程序和推定。本协议的意图是为受保人争取条款所允许的尽可能有利的赔偿权利。据此，双方同意，在受偿人是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题发生时，应适用以下程序和推定：

（a）为根据本协议获得赔偿，受保人须向公司提交书面要求，包括其中或随附的为受保人合理可得及合理所需的文件及资料，以确定受保人是否有权及在何种程度上有权获得赔偿。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知委员会，指受偿人已要求赔偿。尽管有上述规定，任何受偿人未能向公司提供该等要求，或未能及时提供该等要求，均不得免除公司可能须向受偿人承担的任何法律责任，除非该等未能实际及在实质上损害公司的利益，并在此范围内。

（b）在受偿人依据本条例第6（a）条第1句提出的书面赔偿要求下，须在特定情况下以以下四种方法之一作出有关受偿人应享权利的裁定，该等方法须在董事会选举时作出：（i）由无私的董事以过半数票作出裁定，即使少于法定人数；（ii）由无私的董事以过半数票指定的无私的董事委员会作出裁定，即使少于法定人数；（iii）如没有无私的董事，或如无私的董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人，或（iv）如董事会如此指示，则由公司股东交付。就本协议而言，无利害关系的董事是指不是受偿人就其寻求赔偿的诉讼、诉讼或程序的当事人的董事会成员。

（c）如独立大律师依据本条例第6（b）条作出赔偿权利的决定，则独立大律师须按本条例第6（c）条的规定选出。独立法律顾问应由董事会选出。受偿人可在发出该书面选择通知后十（10）天内，向公司递交对该选择的书面反对；但条件是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第13条所定义的“独立律师”的要求为理由而提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果提出书面反对并得到证实，被选中的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或法院已确定该反对毫无根据。如在受弥偿人依据本条例第6（a）条提出书面赔偿要求后二十（20）天内，任何独立大律师均不得获选而未遭反对，则公司或受弥偿人均可向纽约法院或其他有管辖权的法院呈请，以求解决任何由受弥偿人对公司选择独立大律师和/或就委任由法院或由法院指定的其他人为独立大律师而作出的任何反对，及所有反对获如此解决的人或如此委任的人须根据本条例第6（b）条担任独立大律师。公司须支付该独立大律师因依据本条例第6（b）条行事而招致的任何及所有合理费用及开支，而公司须支付与本条例第6（c）条程序有关的所有合理费用及开支，而不论该独立大律师是以何种方式选出或委任的。

（d）在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应推定受偿人有权根据本协议获得赔偿。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何行动之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该行动的抗辩或创建受偿人未达到适用的行为标准的推定。

（e）如果受偿人的行动是基于企业（以下定义）的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业高级管理人员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，或基于企业法律顾问的建议，或基于独立注册会计师或企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或作出的报告，则受偿人应被视为已善意行事。此外，企业的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员的知情和/或作为或不作为，不得归咎于受保人，以确定本协议项下的赔偿权利。不论本条第6（e）条的前述条文是否得到信纳，在任何情况下，均须推定受偿人在任何时候均以其合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式以诚意行事。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

（f）如根据第6条获授权或选定以决定受弥偿人是否有权获得弥偿的人、个人或实体，在公司接获有关要求后六十（60）天内未作出决定，则须当作已作出获得弥偿的权利的必要确定，而在没有（i）受弥偿人就弥偿要求而对重大事实作出错误陈述，或遗漏使受弥偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实的情况下，受弥偿人有权获得该等弥偿，或（ii）根据条款禁止此类赔偿；但条件是，如果就善意获得赔偿的权利作出此类确定的人、个人或实体需要此类额外时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可将此类六十（60）天期限延长一段合理的时间，不超过额外的三十（30）天；此外，条件是，如股东将根据本协议第6（b）条作出赔偿权利的确定，且如（i）在公司收到有关该确定的请求后十五（15）天内，董事会或无利害关系董事（如适当）决议将该确定提交股东于收到该等决定后七十五（75）天内举行的年度会议上供其审议，则本条第6（f）款的上述规定不适用，并在该会议上作出该等确定，或（ii）为作出该决定而在收到该特别股东大会后十五（15）天内召开的特别股东大会，该特别股东大会是在经如此召集并在会上作出该决定后六十（60）天内为该目的而召开的。

（g）受保人应与就受保人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受保人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理需要的。任何独立大律师、董事会成员或公司股东在就受偿人根据本协议享有的赔偿权利作出决定时，应合理并本着诚意行事。任何费用或开支（包括律师费和支出）因受偿人与作出该决定的人、个人或实体如此合作而产生，均应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。

（h）公司承认，如果允许一方避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则未作出最终判决的和解或其他处置可能是成功的。如任何由受弥偿人作为一方的诉讼、申索或法律程序以对受弥偿人不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于解决该诉讼、申索或法律程序有或无支付金钱或其他代价），则须推定受弥偿人已在该诉讼、诉讼或法律程序中根据是非曲直或以其他方式胜诉。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

（i）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，本身不得（除本协议另有明文规定外）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事程序而言，该受偿人有合理理由相信他的行为是非法的。

8.受偿人的补救办法。

（a）如（i）根据本协议第6条作出确定，即受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第5条及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后九十（90）天内未根据本协议第6（b）条确定有权获得赔偿，（iv）在公司收到书面请求后十（10）天内未根据本协议支付赔偿，或（v）在作出确定受保人有权获得赔偿或该确定被视为依据本协议第6条作出后十（10）天内未支付赔偿，受保人应有权在适当的纽约法院或任何其他有管辖权的法院对受保人获得该赔偿的权利作出裁决。受保人须在受保人首先有权依据本条第7（a）款启动该程序的日期后一百八十（180）天内启动该程序，以寻求裁决。公司不得反对受偿人寻求任何该等裁决的权利。

（b）如已依据本协议第6（b）条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第7条展开的任何司法程序，在所有方面均须按案情实质作为从头审判进行，而受保人不得因第6（b）条下的不利裁定而受到损害。

（c）如已依据本协议第6（b）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在依据本第7条展开的任何司法程序中受此项确定的约束，而无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的错误陈述在与赔偿申请有关时不具有重大误导所必需的重大事实，或（ii）根据条款禁止此类赔偿。

（d）如受弥偿人依据本条第7款寻求司法裁定其根据本协议所享有的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单进行追讨，则公司须代表受弥偿人预先支付受弥偿人在该司法裁定中实际及合理招致的任何及所有开支（本协议第13条开支定义所述类别的开支），不论受弥偿人最终是否被确定有权获得该等弥偿，垫付费用或保险赔偿。

（e）公司不得在依据本第7条展开的任何司法程序中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并须在任何该等法院规定公司受本协议所有条款的约束。公司须就任何及所有开支向受偿人作出赔偿，如受偿人提出要求，则须（在公司收到书面要求后十（10）天内）在章程不加禁止的范围内，向受偿人垫付该等开支，而该等开支乃由受偿人就受偿人根据本协议或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付开支的诉讼而招致，而不论受偿人最终是否被确定有权获得该等赔偿，垫付费用或保险赔偿，视情况而定。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，但无须在最后处置收益之前就本协议规定的赔偿权利作出确定。

9.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位权。

（a）本协议规定的赔偿权利不应被视为不包括受偿人根据本条款、任何协议、股东投票、公司董事决议或其他方式在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人根据本协议就该受偿人在该修订、变更或废除前以其公司地位采取或遗漏的任何行动而享有的任何权利。如果开曼群岛法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许获得比目前根据条款和本协议所提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是在法律或公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一其他权利和补救措施之外的。主张或利用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或利用任何其他权利或补救办法，不应妨碍同时主张或利用任何其他权利或补救办法。

（b）如公司维持一份或多于一份保单，为公司或该人应公司要求服务的任何其他公司或法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险，则受偿人须按照其或其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等保单或保单下任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人可获得的覆盖范围的最大限度为限。如在根据本条款收到索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，则公司应按照各自保单规定的程序迅速向保险人发出启动该程序的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等程序而应支付的所有款项。

（c）如根据本协议发生任何付款，公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，后者须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

（d）如受偿人已根据任何保险单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到该等付款，则公司无须根据本协议承担支付根据本协议应予赔偿的任何款项的责任。

（e）公司有义务根据本协议向正在或正在应公司要求担任任何其他公司或法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的受偿人提供赔偿或垫付费用，应减去受偿人实际从该其他公司或法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业获得的任何金额，作为赔偿或垫付费用。

10.赔偿权利的例外情况。尽管本协议中有任何规定，本公司根据本协议没有义务就向受偿人提出的任何索赔作出任何赔偿：

（a）根据任何保险单或其他弥偿条文已实际向或代受弥偿人支付的款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外；但上述情况不影响上文第8（c）、（d）及（e）条所列受弥偿人的权利；或

（b）对经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润进行会计处理；或者

（c）就受保人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），包括受保人针对公司或其董事、高级人员、雇员或其他受保人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）董事会在其发起前授权该法律程序（或任何法律程序的任何部分）或（ii）公司依据根据章程细则赋予公司的权力全权酌情提供赔偿。

11.协议期限。本协议所载公司的所有协议和义务应在受偿人是公司的高级职员或董事（或正在或正在应公司要求担任另一公司或法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）期间继续存在，并应在其后继续存在，只要受偿人因其公司地位而受制于任何法律程序（或根据本协议第7条启动的任何程序），无论他或她在发生可根据本协议提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务或资产）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利并可强制执行。

12.安全。在受偿人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、出资信托或其他抵押品为受偿人提供担保，以履行公司在本协议项下的义务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或解除。

13.强制执行。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受保人担任公司高级人员或董事，而公司承认受保人在担任公司高级人员或董事时依赖本协议。

（b）本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前口头、书面和默示协议和谅解。

（c）公司不得向法院寻求或同意“禁止令”，该“禁止令”将具有禁止或限制受偿人根据本协议收取垫付费用的权利的效果。

14.定义。就本协定而言：

（a）“公司地位”是指应公司的明确书面要求，担任或曾经担任公司或任何其他公司或公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的人的地位。

（b）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受弥偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（c）“企业”系指公司及任何其他公司或法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，受偿人应公司作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的明确书面要求正在或正在服务。

（d）“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮费、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或正在或准备成为诉讼程序中的证人，或回应或反对在任何诉讼程序中提供发现的请求有关的所有其他支出或类型的费用。费用还应包括与任何上诉有关的费用，这些费用是由于根据本协议实际收到或视为收到任何付款而对受偿人征收的任何诉讼和任何联邦、州、地方或外国税款，包括但不限于与任何成本保证金相关的溢价、担保和其他费用，取代为保证金，或其他上诉保证金或其等价物。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（e）“独立大律师”是指一家律师事务所或一家律师事务所的成员，该律师事务所在公司或公司法事项方面经验丰富，目前既没有也没有在过去五年中被保留代表：（i）公司或受偿人就任何一方的任何事项（与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人的事项有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何及所有费用、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。

（f）“诉讼程序”包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际的、威胁或已完成的程序，不论是由公司提起或在公司权利范围内或以其他方式提起，也不论是民事、刑事、行政或调查，而受偿人由于其公司地位，曾、现在或将作为一方当事人或以其他方式参与其中，因受偿人采取的任何行动或受偿人在以其公司身份行事时的任何不作为；在每种情况下，无论他当时是否以任何此类身份行事或服务，均可根据本协议提供赔偿的任何责任或费用；包括在本协议日期或之前未决的一项，但不包括由受偿人根据本协议第7节为强制执行受偿人在本协议下的权利而发起的一项。

15.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性，绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在条款允许的最大范围内授予受偿人赔偿权利。如果本条款的任何规定与本条款的任何规定发生冲突，则该规定应被视为在解决此类冲突所需的范围内根据上述意图进行了修改。

16.修改和放弃。本协议的任何补充、变更、终止或修改，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。

17.受偿人的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、资料或其他与本协议所涵盖的可能须予赔偿的任何程序或事项有关的文件后，立即以书面通知公司。未如此通知公司不应解除公司根据本协议或其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非且仅限于此类失败或延迟对公司造成重大损害的范围内。

18.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时，（b）在收件人正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时，如未如此确认，则在下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发出、要求回执、预付邮资的五（5）天后，或（d）在向国家认可的隔夜快递员存入一（1）天后，指明次日送达，附收到的书面验证。所有通信应发送：

（a）按受保人在本合同上签字的下述地址发给受保人。

（b）向公司：

NWTN，Inc。

办公室114-117,1楼，

A1号楼，

迪拜数字公园、迪拜硅绿洲、

阿联酋迪拜

附一份（不应构成通知）以：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，NY 10105

或寄往公司可能已向受保人提供的其他地址或由受保人（视属何情况而定）向公司提供的其他地址。

19.同行。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份相同的协议。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

20.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

21.管辖法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受纽约州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（a）同意仅在适当的纽约法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（b）同意就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的目的提交纽约法院的专属管辖权，（c）放弃对在纽约法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对，及（d）放弃并同意不申辩或作出任何申索，即在纽约法院提出的任何该等诉讼或法律程序已在不适当或不方便的法院提出。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，双方已于上述日期签署本协议。

14