执行副本
1,500，000,000美元
第二次经修订和重述的信贷协议
截至2026年4月30日
中间
中间
美国电力公司
作为借款人
作为借款人
这里提到的出借人
作为初始放款人
作为初始放款人
和
富国银行，全国协会
作为行政代理人
作为行政代理人
富国证券有限责任公司
摩根大通银行，N.A。
Barclays Bank plc
The Bank of Nova Scotia
MUFG银行股份有限公司。
花旗银行，N.A。
BOFA SECURITIES，INC。
美住银行股份有限公司。
联席牵头安排人及联席账簿管理人
摩根大通银行，N.A。
Barclays Bank plc
The Bank of Nova Scotia
MUFG银行股份有限公司。
花旗银行，N.A。
BOFA SECURITIES，INC。
美住银行股份有限公司。
联席牵头安排人及联席账簿管理人
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摩根大通银行，N.A。 Barclays Bank plc 银团代理 |
The Bank of Nova Scotia MUFG银行股份有限公司。 花旗银行，N.A。 美国银行，N.A。 美住银行股份有限公司。 文档代理 |
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目 录
页
i
二、
时间表和展览
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附表一
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首次放款人的时间表 | ||||
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附表4.01（m）
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重要子公司明细表 | ||||
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展品A
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借款通知书表格 | ||||
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展品b
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转让及假设的形式 | ||||
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展品c
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借款人律师意见的形式 | ||||
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展览D-1
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美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人） | ||||
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展览D-2
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美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者） | ||||
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展览D-3
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美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者） | ||||
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展览D-4
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美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人） | ||||
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三
第二次经修订和重述的信贷协议
截至2026年4月30日第二次经修订和重报的信贷协议（本"协议”），纽约公司American Electric Power COMPANY，INC.（the“借款人”），本协议签署页所列银行、金融机构和其他机构贷款人（以“初始放款人”），以及富国银行、美国国家协会（“富国银行银行”），作为行政代理人（以第七条规定的身份及其继承人的“行政代理人”）为出借人（定义见下文）。
初步说明：
借款人已要求贷款人同意根据本协议所载的条款和条件，修订和重述截至2024年3月28日的经修订和重述的信贷协议全文（经修订并在紧接重述生效日期之前生效的“现有信贷协议”）的委托，在借款人中由富国银行银行作为行政代理人以及银行、金融机构和其他机构贷款人作为其当事人。贷款人已表示愿意根据本协议的条款和条件修订和重申现有信贷协议。
在重述生效日期，就现有信贷协议项下及定义的每名拒绝或未能订立本协议的“贷款人”而言，在重述生效日期前将本协议的已执行对应方退回行政代理人（每名，a“离任贷款人”），则该机构根据现有信贷协议及在现有信贷协议中定义的“承诺”应予终止，自重述生效日期起生效，借款人应根据现有信贷协议及在现有信贷协议中定义，向该离开放款人预付截至重述生效日期的所有该离开放款人未偿还的“垫款”，以及所有利息、费用和其他欠款，根据现有信贷协议。
现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互契约和协议，本协议各方特此同意对现有信贷协议进行修订和重述如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
第1.01款 某些定义的术语。
本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“行政代理人”具有本协议当事人陈述中规定的含义。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“推进”是指作为借款的一部分，贷款人向借款人提供的预付款，指的是基本利率预付款或SOFR预付款。
1
“受影响的金融机构”指（i）任何欧洲经济区金融机构或（ii）任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级人员的任何其他人。就本定义而言，一个人的术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权股票的所有权、通过合同或其他方式。
“代理当事人”具有第8.02（c）条规定的含义。
“代理账户”指行政代理人在给出借人和借款人的书面通知中不时指定的行政代理人的账户。
“周年纪念日”具有第2.06（a）节规定的含义。
“反腐败法”指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用法律"是指（i）所有适用的普通法和公平原则，以及（ii）所有（a）政府当局的宪法、法规、规则、条例和命令，（b）政府批准和（c）所有法院（无论是在法律上还是在公平或海军部）和仲裁员的命令、决定、判决和法令的所有适用条款。
“适用保证金”指在任何时候，在当时有效的适用评级水平旁边列出的以下年利率（根据本定义的条款不时调整）：
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适用的评级水平
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SOFR预付款的适用保证金
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基本费率垫款适用保证金
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1
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1.000%
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0.000%
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2
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1.125%
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0.125%
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3
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1.250%
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0.250%
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4
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1.500%
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0.500%
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5
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1.750%
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0.750%
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提供了，即在任何违约事件发生时和持续期间，就每一适用评级水平而言，上述适用保证金每年增加2.00%。
2
因适用评级水平变动而导致适用保证金发生的任何变动，应自穆迪评级或标普评级发生导致适用评级水平发生该等变动的任何变动的公告之日起生效。
“适用的评级水平"应在任何时候根据当时适用的标普评级和当时适用的穆迪评级确定如下：
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标普评级/穆迪评级
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适用的评级水平
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标普评级A或更高或穆迪评级A2或更高
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1
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标普评级A-或穆迪评级A3
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2
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标普评级BBB +或穆迪评级Baa1
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3
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标普评级BBB或穆迪评级Baa2
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4
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标普评级BBB-或以下或穆迪评级Baa3或以下，或无标普评级或穆迪评级
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5
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如果标普评级和穆迪评级不相同（即，“拆分评级”）应适用以下规定：（i）如果标普评级和穆迪评级被拆分一个评级，则由该等评级中的较高者控制，以及（ii）如果标普评级和穆迪评级被拆分一个以上的评级，则适用的评级水平应为紧接在两个评级中较高者所对应的适用评级水平之下的评级水平（例如，如果评级被拆分两个评级，且最高评级为穆迪评级为A2，则适用的评级水平将为2），除非，在每种情况下，任一评级低于BBB-或Baa3（如适用），在这种情况下，两个评级中的较低者应加以控制。
“核定基金”指由（i）贷款人、（ii）贷款人的附属公司或（iii）实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。
“转让和假设”指由贷款人和合格受让人（在第8.07条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是本协议中的附件 B或行政代理人批准的任何其他形式。
“可用承诺"是指，在任何一天的任何时间，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺的未使用部分，是在使在该天作出或将作出的所有信贷延期生效后计算的，收益的应用以及在该天作出的所有预付款和预付款的偿还。
“可用承付款”是指贷款人在本协议项下的可用承诺的总和。
3
“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（a）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，随后根据第8.21（c）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（i）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（ii）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行，N.A。
“破产事件"是指，就任何人而言，该人成为任何债务人救济法下的程序的主体，或为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人（包括联邦存款保险公司或以类似身份行事的任何其他政府当局）的利益而为其指定的接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；提供了即破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或任何股权的取得而导致，只要该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认其承诺提供信贷的任何协议项下的义务。
“巴克莱银行”意为巴克莱银行 PLC。
“基本利率”是指在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加1.00%中的最高者；基本利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的相应变动或变动（如适用）同时生效（但（c）条不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于0.00个百分点。
4
“基本费率预付款”是指按第2.11（a）节规定承担利息的预付款。
“基准”最初是指长期SOFR参考利率；条件是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第8.21节取代了此种先前的基准利率。
“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替将被视为下限。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑到（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件发生的时间较早：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。
5
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。
“基准不可用期间"系指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第8.21和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，则截至基准
6
替换已根据第8.21节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代了当时的基准。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”具有第8.22条规定的含义。
“BOFAS”指BoFA Securities，Inc.，连同其认为适当的任何关联公司，以提供本文所设想的服务。
“借款人”具有本协议当事人陈述中规定的含义。
“借款"指由借款人根据第2.02或2.13节（视情况而定）在同一天按比例作出或转换的同一类型、具有相同利息期的同时垫款组成的借款。凡向同一类型、相同利息期的借款人垫付的款项，在同日作出或转换的，均视为本协议项下的单笔借款，直至偿还或下一次转换。
“借款日期”是指任何借款的日期。
“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休市的任何一天。
“CGMI”意为花旗集团 Global Markets Inc.。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、实施、通过或发布的日期如何。
“花旗银行”是指花旗银行，N.A。
7
“承诺"就每名贷款人而言，指该贷款人有义务根据本协议向借款人垫付总额不超过本协议附表I所列数额的款项，或如该贷款人已订立任何转让和假设，则在行政代理人根据第8.07（c）条维持的登记册中为该贷款人所列的款项，在每种情况下，如该数额可根据第2.08条不时减少。
“承诺费率”指在任何时候，在当时有效的适用评级水平旁边列出的以下年利率（根据本定义的条款不时调整）：
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适用的评级水平
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承诺费率
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1
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0.075%
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2
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0.100%
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3
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0.150%
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4
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0.200%
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5
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0.250%
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因适用评级水平变动而导致的承诺费率变动，自穆迪评级或导致适用评级水平变动的标普评级变动公告之日起生效。
“承诺百分比”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，描述该贷款人在登记册中不时列出的承诺的按比例份额的百分比；但在第8.16条的情况下，当存在违约贷款人时，“承诺百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定承诺百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“承诺”是指贷款人在本协议项下的承诺的总和。
“通讯”具有第8.02（b）条规定的含义。
“机密资料”指借款人以指定为机密的书面形式向行政代理人、联席牵头安排人或任何贷款人提供的信息，但不包括公众普遍可获得的或行政代理人、联席牵头安排人或此类贷款人可从借款人以外的来源获得的任何此类信息。
8
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第8.04节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可能适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对整体总收入或收入征收或以其计量的其他连接税，或净收入（无论如何计价），或属于特许经营税、特权税、许可证税或分支机构利得税。
“合并资本"是指（i）借款人的合并债务和（ii）借款人所有类别股票（无论是普通股、优先股、强制可转换优先股还是优先股）的合并权益的总和，在每种情况下均按照公认会计原则确定，但包括借款人及其合并子公司发行的股权优先证券，不包括基金养恤金和其他退休后福利计划，税后净额以及累计其他综合收益（亏损）的组成部分。
“合并债务“借款人”是指借款人及其合并子公司的债务定义（i）至（v）条所述的所有债务的本金总额以及此类债务的担保，但不包括（i）对借款人无追索权的AEP Credit，Inc.的债务，（ii）搁浅的成本回收债券，以及（iii）不超过合并资本10%的股权优先证券（就本条款而言计算时不参考任何股权优先证券）；但不得将包含在合并债务本金总额中的债务担保与该本金总额相加。
“合并子公司”是指，就任何时候的任何人而言，其账户将根据公认会计原则在其合并财务报表中与该第一人的账户合并的任何子公司或其他人。
“合并有形净资产"指，在任何确定日期，就任何人而言，在任何时间，该人及其合并子公司最近根据第5.01（i）节交付给贷款人的合并资产负债表上出现的所有资产（包括因商业评估、价格水平重述或其他原因而导致的重估）的总额，在扣除适用准备金和扣除后，但不包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和所有其他类似的无形资产（该术语不应被解释为包括此类
9
重估），减去该资产负债表上出现的该人及其合并子公司的合并流动负债总和。
“转换”, “转换”和“转换“每一种都是指根据第2.12或2.13节，将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或为SOFR预付款选择新的、或延长相同的利息期。
“涵盖实体”具有第8.22条规定的含义。
“被覆盖的一方”具有第8.22条规定的含义。
“信用方”是指行政代理人和每个贷款人。
“债务"指任何人，不重复地指（i）该人因借款而产生的所有债务，（ii）该人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有义务（该人的正常业务过程中发生的未逾期超过60天的贸易应付款项除外），（iii）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，（iv）该人作为承租人在根据公认会计原则记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，包括但不限于第5.02（c）节第（四）款所述的租赁，（v）该等人就有关承兑、信用证（贸易信用证除外）或类似信贷展期的偿付协议而承担的所有义务，（vi）所有担保及（vii）根据弥偿或根据支持或出资协议承担的所有可合理计量的义务，以及购买或以其他方式向债权人保证免受损失的其他合理计量的义务（或有或其他），或向债权人保证免受损失的义务，上述第（i）至（vi）条中提及的其他人的所有债务均由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保（a）支付或购买该债务或为支付或购买该债务垫付或提供资金，（b）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够支付该债务或向该债务的持有人保证免受损失，（c）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，而不论是否收到该等财产或提供该等服务）或（d）以其他方式向债权人保证免受损失。
“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“不断下降的贷款人”具有第2.06（b）节规定的含义。
“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之。
“默认权”具有第8.22条规定的含义。
“违约贷款人"指在符合第8.16（b）条的规定下，任何贷款人（i）未能（a）在要求根据本协议为这些垫款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人通知行政代理人和
10
借款人书面表示，此种失败是由于该贷款人善意确定一项或多项提供资金的先决条件（每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，或（b）在到期之日起两个营业日内向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（ii）已书面通知借款人或任何信用方，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（iii）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（iii）款不再是违约贷款人，或（iv）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。行政代理人根据上述第（i）至（iv）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第8.16（b）条的情况下）。
“离任贷款人”具有本协议中初步声明中规定的含义。
“指定贷款人”具有第2.07（a）节规定的含义。
“披露文件”指（a）借款人向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格报告和（b）借款人当前的8-K表格报告，在借款人向SEC提交截至2025年12月31日期间的10-K表格报告之日之后但在重述生效日期之前提交。
“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“电子记录”具有《15 U.S.C. C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。
11
“电子签名”具有《15 U.S.C. C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。
“合资格受让人"指任何符合第8.07（b）（iii）、（v）及（vi）条规定的成为受让人的规定的人（但须符合第8.07（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话））。
“环保行动”指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（i）由任何政府当局执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（ii）由任何政府当局或任何第三方就损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或禁令救济。
“环境法”指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构的解释、政策或指导，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。
“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股票优先证券"指（i）可强制转换或可强制交换为借款人普通股的债务或优先证券，以及（ii）任何其他证券，无论其计价如何，包括但不限于混合资本和信托发起的优先证券，（a）由借款人或借款人的任何合并子公司发行，（b）不受强制赎回约束或其中任何基础证券（如有）不受强制赎回约束，（c）自发行之日起不少于30年的永久或到期债务，（d）与之相关的已发行债务，包括任何担保，在受付权上从属于此类债务或担保的发行人的无担保和非次级债务，以及（e）其条款允许将利息或分配的支付推迟到终止日期之后发生的日期。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA附属公司"就任何人而言，指根据《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条的含义，被视为与该实体的单一雇主的每个行业或企业（无论是否成立）。
“ERISA事件"指（i）借款人或其任何ERISA关联公司终止或退出任何计划，（ii）借款人或其任何ERISA关联公司未能就任何计划遵守ERISA或《国内税收法》的相关规定，或（iii）借款人或其任何子公司未能就任何外国计划遵守适用法律。
“错误付款”具有第7.06（a）节赋予的含义。
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“错误的支付缺陷转让”具有第7.06（d）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第7.06（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第7.06（d）节赋予的含义。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有第6.01条规定的含义。
“交易法”具有第6.01（f）节规定的含义。
“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的任何或被要求从向受赠方支付的款项中扣留或扣除的任何下列税款，（a）对总收入或收入总额征收或以净收入（无论如何计价）计量的税款、特许经营税、特权税、许可证税或分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或拥有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得预付款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.20（b）节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其适用的贷款办公室之日，就预付款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.18节，与此类税款有关的数额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.18（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。
“现有信贷协议”具有本协议中初步声明中规定的含义。
“延长信贷”的意思是借款。就本协议而言，转换不应构成信用延期。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及与《国内税收法》的这些条款以及根据该政府间协议颁布或颁布的任何立法、法律、法规或实践相关的任何政府间协议。
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“联邦基金利率”是指，在任何期间，该期间的每一天的浮动年利率等于联邦基金经纪人安排的联邦基金与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布，或者，如果该利率在该营业日的任何一天没有如此公布，行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当天报价的平均值；提供了如果根据本定义确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“楼层”是指利率等于0.00厘。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“国外计划”具有第4.01（i）条规定的含义。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。
“GenCo”意为AEP Generation Resources Inc。
“政府审批”指任何政府当局的任何授权、同意、批准、许可或豁免、向任何政府当局登记或备案，或向任何政府当局报告或通知。
“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保”指该人（i）支付任何其他人的任何债务或（ii）因第三人发行任何其他人的债务担保而招致的任何义务（或有的或其他）（不论该义务是通过协议偿付或赔偿该第三人或其他方式产生）。
“危险材料"指（i）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（ii）根据任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。
“受偿方”具有第8.04（b）节规定的含义。
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“补偿税"指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或就其所承担的任何义务所征收的或与（b）在（a）条未另有说明的范围内所征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）其他税项。
“初始放款人”具有本协议当事人陈述中规定的含义。
“利息期"就任何SOFR垫款而言，指自该SOFR垫款支付或转换为或作为SOFR垫款持续之日起至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换通知中选择，并视情况而定；提供了那：
（i）利息期须自任何SOFR垫款的垫款或转换为任何SOFR垫款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；
（ii）如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；提供了如任何利息期将于非营业日的某一日届满，而该日为该月份之后不再发生营业日的某一日，则该利息期将于紧接前一个营业日届满；
（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；
（iv）任何利息期不得超过终止日期；
（v）在任何时间有效的利息期不得超过十（10）个；及
（vi）任何根据第8.21条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知或转换通知中提供以供指明。
“国内税收法典”指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“国税局”是指美国国税局。
“联合牵头安排人”指富国银行证券、摩根大通、巴克莱银行、丰业银行、MUFG、花旗银行、BOFAS和瑞穗，分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份就此处提供的信贷便利进行交易。
“摩根大通”是指摩根大通银行，N.A。
“放款人"是指在任何时候，（i）初始放款人（任何该等初始放款人除外，而该等初始放款人先前已根据第8.07（b）条在该时间将其各自的所有垫款和承诺转让予其他人），及（ii）任何其他人
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已成为根据第8.07（b）节在此时持有预付款和/或承诺的贷款人。
“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，维持该贷款人信贷展期的该贷款人办事处，该办事处可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司的办事处或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构。
“留置权”指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。
“贷款文件”统称为（i）借款人中的日期为2026年4月7日的承诺函，即富国银行银行、富国银行证券、摩根大通、巴克莱银行、丰业银行、MUFG、CGMI、美国银行、BOFAS和瑞穗银行，（ii）借款人中的日期为2026年4月7日的费用函，即富国银行银行、富国银行证券、摩根大通和巴克莱银行，（iii）借款人中的日期为2026年4月7日的费用函，即丰业银行、MUFG、CGMI、美国银行、BOFAS和瑞穗银行，（iv）费用函，日期为及（vi）根据第2.10（d）条发行的每张本票，在每宗个案中，如前述任何一项可不时修订、补充或修改。
“保证金规定”是指美联储系统理事会的T、U和X条例，不时生效。
“保证金股票”具有《保证金规定》规定的含义。
“重大不利变化"系指借款人及其子公司作为一个整体的业务、条件（财务或其他方面）或运营方面的任何重大不利变化，或（ii）合理可能影响本协议对借款人的合法性、有效性或可执行性或借款人履行其在本协议项下义务的能力的任何重大不利变化。
“物质不良影响"系指（i）对借款人及其子公司整体的业务、条件（财务或其他方面）或运营的重大不利影响，或（ii）合理可能影响本协议对借款人的合法性、有效性或可执行性或借款人履行其在本协议下义务的能力的重大不利影响。
“瑞穗”是指瑞穗银行股份有限公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者
“穆迪评级”是指，在任何确定日期，穆迪最近公布的关于借款人发行的长期高级无担保债务的债务评级。
“MUFG”指MUFG银行股份有限公司。
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“多雇主计划”具有第4.01（i）条规定的含义。
“非同意贷款人”指任何不批准（i）根据第8.01条的条款需要所有贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（ii）已获规定贷款人批准的任何贷款人。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“借款通知书”具有第2.02（a）节规定的含义。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何预付款、承诺或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.20（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。
“未偿信贷”是指，在任何确定日期，就任何贷款人而言，该贷款人在该日期未偿还的垫款的本金总额。
“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。
“家长”指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。
“参与者”具有第8.07（d）节规定的含义。
“参与者登记”具有第8.07（d）节规定的含义。
“爱国者法案”具有第8.14节规定的含义。
“准许留置权"指以下情况，不得启动任何强制执行、征收、执行、征款或止赎程序：（i）在本条例第5.01（g）条规定无须支付的范围内的税款、评估和政府收费或征款的留置权；（ii）法律规定的留置权，例如材料工、机械工、承运人、工人和修理工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意质疑的债务；（iii）为确保根据工人赔偿法或类似立法承担的债务或为确保公共或法定义务而招致的留置权或存款；（iv）地役权、路权和对不动产所有权的其他产权负担
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不会使由此作保的财产的所有权无法销售或对将该财产用于目前目的产生重大不利影响的财产；（v）任何判决留置权，除非根据第6.01（g）条发生的违约事件已发生并仍在继续；（vi）对在该人与借款人或任何重要附属公司合并或合并时存在的任何人的任何资产的任何留置权，且不是在考虑该事件时产生的；（vii）在正常业务过程中为确保投标的履行而存入的存款，贸易合同（债务除外）、经营租赁和担保债券；（八）对借款人或任何子公司在正常经营过程中取得、建造、改良或持有的任何不动产或设备的留置权或对其留置权，以保证此类财产或设备的购买价格或担保仅为购置、建造或改良此类财产或设备的融资目的而招致的债务，或在该等财产或设备取得时存在的留置权（在考虑进行该等收购时产生的任何该等留置权，但并非为取得该等财产而招致的任何该等留置权除外）；（ix）将第（iii）、（vi）、（vii）或（viii）条所述的任何留置权延长、续期或替换，金额相同或较少，提供了,然而，则任何该等留置权不得延伸至或涵盖在该留置权被延长、续期或替换的情况下未予保留的任何财产；及（x）上述例外情况未涵盖的任何其他留置权，只要在紧接该等留置权设定后，根据本条（x）项设定或承担的所有留置权所担保的债务本金总额不超过借款人合并有形净资产的10%。
“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。
“计划”具有第4.01（i）条规定的含义。
“平台”具有第8.02（b）条规定的含义。
“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。
“拟议增加的承诺”具有第2.07（a）节规定的含义。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“QFC”具有第8.22条规定的含义。
“QFC信贷支持”具有第8.22条规定的含义。
“受援国"指（a）行政代理人及（b）任何贷款人（如适用）。
“注册”具有第8.07（c）节规定的含义。
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“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”指FRB或纽约联邦储备银行，或FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人所欠的款项超过当时未偿信贷的50%，或者，如果没有未偿信贷，则在当时有效的承诺的利息超过50%的贷款人的总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的50%以上。在符合第8.01条的规定下，任何违约贷款人的未偿信贷和承诺在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑。
“决议授权机构”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“重述生效日期”具有第3.01条规定的含义。
“重组法”指由德克萨斯州议会颁布并于1999年6月18日签署成为法律的德克萨斯州参议院第7号法案、由俄亥俄州议会颁布并于1999年7月6日签署成为法律的俄亥俄州参议院第3号法案，或适用于借款人或借款人的任何子公司的任何类似法律，以规范电力行业的放松管制或重组。
“RTO交易”是指根据联邦能源管理委员会的批准或命令，将输电设施移交给区域输电组织或同等组织。
“标普”是指标普全球评级公司，是标普全球公司旗下的一个部门，以及它的继任者。
“标普评级”是指，在任何确定日期，标普最近公布的关于借款人发行的长期高级无担保债务的评级。
“被制裁国”是指在任何时候，其本身（或其政府是）任何制裁的对象或目标的地区、国家或领土。
“被制裁人员"是指在任何时候，任何制裁对象，包括：（a）根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由（a）和（b）条所述的任何这类人或个人直接或间接拥有或控制的、或作为或看来为或代表的人，包括被美国财政部外国资产控制办公室根据被制裁人（s）或（d）根据任何制裁计划指定的任何以其他方式成为制裁对象的人（包括船只和飞机）对该法人实体的所有权而认为是制裁对象的人。
“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐怖主义法律，包括但不限于美国政府不时实施、管理或执行的那些
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（包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部管理，或通过任何现有或未来的法规或行政命令）、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或（a）借款人或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区的其他相关制裁当局，（b）未偿信贷的任何收益将用于其中，或（c）将从中获得偿还未偿信贷。
“加拿大丰业银行”意为新斯科舍银行。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“重要附属公司”是指在任何时候，构成借款人“重要子公司”的借款人的任何子公司，该术语在本协议日期生效的SEC条例S-X中定义（17 C.F.R. Part 210）（不包括AEP Energy Supply LLC或GenCo）；提供了,然而、如果AEP Energy Supply LLC或GenCo在汇总基础上拥有的资产超过S-X条例、AEP Energy Supply LLC或GenCo中使用的借款人“总资产”的20%，则将被视为重要子公司，并且提供了,进一步，规定S-X中使用的“总资产”不包括因发行搁浅成本回收债券或其他类似性质的资产支持证券而导致的任何子公司资产负债表上的证券化过渡资产、阶段性成本资产或类似资产。
“第七份经修订及重述的信贷协议”指借款人、作为行政代理人的富国银行银行与贷款方、金融机构和其他机构贷款方之间的第七份经修订和重述的信贷协议，日期为重述生效日期。据此，贷款方向借款人提供6,500，000,000美元的循环信贷额度。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR推进”是指按第2.11（b）节规定的期限SOFR利率计息的预付款。
“指定外国实体”是指《国内税收法》第7701（a）（51）（b）节定义的“特定外国实体”。
“搁浅的成本回收债券”指由借款人或借款人的任何合并子公司发行的证券，无论其名称如何，（i）对借款人及其重要子公司无追索权（不包括未能收取和支付下文第（ii）款所述费用）和（ii）仅应由法律授权的过渡或类似费用（包括但不限于《德州公用事业法典》中定义的任何“融资令”）支付，将向借款人的任何子公司的客户或零售电力供应商开具发票。
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“子公司"任何人指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（i）已发行及流通股本的50%，具有选举该法团董事会过半数的普通投票权（不论当时该法团任何其他类别或类别的股本在任何意外情况发生时是否拥有或可能拥有投票权），（ii）该有限责任公司的资本或利润的权益，合伙或合营企业或（iii）该等信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。
“支持的QFC”具有第8.22条规定的含义。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“期限SOFR”的意思是，
（a）就任何有关SOFR垫款的计算而言，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但条件是，如果截至下午5：00（东部时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且没有发生与SOFR期限参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日的第一个任期SOFR参考利率在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日； 提供了如如此厘定的Term SOFR须永远低于下限，则Term SOFR须当作下限，而
（b）就任何一天的基本利率预支进行的任何计算，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日"）即在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由任期SOFR管理人公布；但条件是，如果截至任何基本利率任期SOFR确定日下午5：00（东部时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且任期SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日的任期SOFR参考利率不超过该基准利率任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
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“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期"就任何贷款人而言，指（i）2029年4月30日或根据本协议第2.06条可能不时为该贷款人确定的较晚日期，以及（ii）借款人根据第2.08或6.01条可获得的全部承付款项的终止日期中较早发生的日期。
“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和未偿信贷。
“类型”是指按基准利率计息的垫款与按SOFR计息的垫款之间的区别。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外；但就第2.02（a）、2.13和2.14条的通知要求而言，在每种情况下，这一天也是一个营业日。
“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国特别决议制度”具有第8.22条规定的含义。
“美国税务合规证书”具有第2.18（g）（ii）（b）（3）条规定的含义。
“投票股票”指由公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在无意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该意外情况的发生而暂停。
“富国银行银行”具有本协议当事人陈述中规定的含义。
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“富国银行证券”意为富国银行证券有限责任公司。
“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（i）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（ii）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。
第1.02节 时间周期的计算。
在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。
第1.03节 会计术语。
所有未在此具体定义的会计术语，均应根据不时生效的根据其一致性要求适用的公认会计原则（“公认会计原则”);提供了（i）如果借款人通过向行政代理人发出通知，要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则重述生效日期之后发生的任何变更或其适用对该条款的运作产生的影响（或者如果行政代理人或要求贷款人通过向借款人发出通知，应为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而不论任何此类通知是在公认会计原则的此类变更之前或之后发出的，还是在其适用中发出的，则该等条文须根据现行的公认会计原则加以解释，并在紧接该等变更生效前适用，直至该等通知已被撤回或该等条文已根据本条例修订为止，及（ii）尽管本条例所载的任何其他条文，本条例所使用的所有会计或财务性质的术语均须予以解释，并须对本条例所提述的金额及比率作出所有计算，而不影响在重述生效日期后因采纳本条例所列的任何建议而发生的对公认会计原则的任何更改拟议会计准则更新，租赁（主题840），由财务会计准则委员会于2010年8月17日发布，或由财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他提案，在每种情况下，此种变更将要求将2018年12月31日或之前订立的任何不会构成债务的经营租赁视为资本租赁，而此种经营租赁不会构成债务，并且不需要按照公认会计原则按重述生效日期生效时的方式处理。
第1.04节 其他解释性规定。
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如本文所用，除本文另有规定外，（i）对任何人的提述包括其继承人和受让人，就任何政府当局而言，包括继承其职能和能力的任何人；（ii）对任何适用法律的提述包括对其的修正、补充和继承；（iii）对特定章节、条款、附件、附表和展品的提述是指本协定；（iv）输入任何性别的词语包括另一性别；（v）单数包括复数，复数包括单数；（vi）“包括”等字，“include”和“include”应被视为后面加上“但不限于”等字样；（vii）标题和标题仅供参考，不应影响本协议的构建；（viii）除非另有规定，对一天中任何时间的引用均应以纽约市时间为准。
第1.05节费率。
行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的任何其他事项，或与其定义中提及的任何组成部分定义或费率有关的任何其他事项，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的任何事项，包括是否任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第8.21条进行调整，将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.06节 分区。
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第二条
垫款金额及条款
垫款金额及条款
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第2.01款 进展。
（a）每一贷款人各自同意，根据下文所列条款和条件，在本协议日期至终止日期期间的任何营业日，不时向借款人提供美元预付款，未偿还总额不超过该贷款人在该时间的任何可用承诺。在每个贷款人的承诺范围内以及如上和下文规定，借款人可以根据本协议请求借款，并根据第2.14节偿还或预付预付款，并根据本协议的条款将由此增加的可用承诺用于进一步借款。
（b）在任何情况下，借款人均无权要求或接受任何会导致未偿信贷总额（包括此种要求的借款）超过承付总额的借款。
第2.02节 取得进展。
（a）每次借入垫款的金额应不低于10,000，000美元（或，如果低于当时的可用承付款）或超过1,000，000美元的整数倍，并应包括贷款人在同一天按各自承诺百分比按比例支付的同类垫款。每次此类借款应在收到通知后进行，如借款由SOFR垫款组成，则不迟于拟议借款日期前的第三个美国政府证券营业日上午11：00（东部时间），如借款由基准利率垫款组成，则不迟于拟议借款日期的下午1：00（东部时间），由借款人向行政代理人发出通知，行政代理人应向每个贷款人发出及时书面通知。根据本条第2.02（a）款发出的每一份此种借款通知"借款通知书"）应通过电话方式进行，并立即通过电子邮件以基本上以本协议的附件 A的形式予以书面确认，其中具体说明要求的（i）此类借款的借款日期，（ii）构成此类借款的垫款类型，（iii）此类借款的总额，以及（iv）在借款由SOFR垫款组成的情况下，每笔此类垫款的初始利息期。各贷款人应在适用的借款日下午3：00（东部时间）前，为其适用的贷款办公室的账户在代理人的账户上向行政代理人提供当日资金，该贷款人应在该借款日进行的借款的应课税部分。在行政代理人收到这类资金后，并在满足第3.02节规定的适用条件时，行政代理人将按照借款人在适用的借款通知书中规定的、行政代理人可以合理接受的方式，及时向借款人提供这类资金。
（b）即使上文（a）款中有任何相反的规定，（i）如该等借款的总额少于10,000，000美元，或如贷款人作出SOFR垫款的义务随后根据第2.12（b）、2.12（e）或2.16条中止，则借款人不得为任何借款选择SOFR垫款，及（ii）在任何一次未偿还的借款不得多于20笔。
（c）每份借款通知均不可撤销，对借款人具有约束力。如有关借款通知书指明的任何借款包括SOFR垫款，则借款人须就该贷款人因未能在该借款通知书指明的日期或之前就该借款履行第3.02条所列的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失
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（包括预期利润损失）、因清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该借款的一部分进行的垫款而产生的成本或费用，当该垫款因该失败而未在该日期进行时。
（d）就本协议项下的任何借款而言，行政代理人可假定每个贷款人已按照本协议的条款在该日期提供其各自在该借款中的份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），隔夜利率和（b）在借款人将付款的情况下，适用于基准利率垫款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人预付款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（e）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的垫款负责。
第2.03节 [保留]。
第2.04节 [保留]。
第2.05节 费用。
（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付相当于每日有效的承诺费率的承诺费，乘以该贷款人可用承诺的金额（i）自本协议之日起（就每个初始贷款人而言），以及（ii）自其成为贷款人所依据的转让和假设中指明的生效日期起（就每个其他贷款人而言），在每种情况下直至该贷款人的终止日期，在每年3月、6月的最后一天按季度支付，9月和12月，由2026年6月30日开始，并在该贷款人的终止日期结束。
（b）借款人应向行政代理人支付借款人与行政代理人不时约定的费用。
第2.06款 延长终止日期。
（a）不早于重述生效日期的每个周年日的60天前，也不迟于30天前（每个周年日，一个“周年纪念日”），借款人可藉作出通知要求
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行政代理人（应及时通知出借人）将终止日期延长一年。各贷款人应在行政代理人指定的日期（该日期应为营业日，且不得少于周年日之前15天，也不得多于周年日之前30天）通知行政代理人（a）该贷款人拒绝同意延长终止日期或（b）该贷款人同意延长终止日期。任何贷款人未在上述期限内作出回应，即视为未同意延长终止日期。行政代理人应当在收到全体出借人的通知或者该期限届满（以较早者为准）后，将结果通知借款人和出借人。借款人可在重述生效日期后根据本条要求延长终止日期不超过两（2）次。为免生疑问，本协议的期限在任何时候均不得超过三（3）年。
（b）如任何贷款人拒绝或被视为拒绝同意此种延期请求（每项a "不断下降的贷款人"），借款人有权根据第2.20（b）节更换该拒绝贷款人。任何贷款人更换拒绝贷款人，应被视为已同意此种延期请求（无论此种更换何时有效），且不应被视为拒绝贷款人。
（c）如规定贷款人已同意延长终止日期，则终止日期须（仅就同意延长的每名贷款人而言）延长至当时有效的终止日期后一年的日期，自周年日起生效。在周年日或之前，借款人应在行政代理人满意的形式和实质上向行政代理人交付（i）经证明自周年日起有效的借款人授权延期的决议和借款人的相关在职证明，（ii）借款人的大律师（可能是美国电力服务公司的律师）的赞成意见，至于任何贷款人透过行政代理人可合理要求的事宜，以及（iii）借款人的证明书，述明在该周年日及截至该日，并在实施延期至该日生效后，信贷延期的所有先决条件均获满足。在适用于任何下降放款人的终止日期当日或之前，该下降放款人应已收到全额支付欠该下降放款人的所有未付垫款本金及所有利息以及所有费用和其他款项（包括但不限于根据第8.04（c）节应付给该下降放款人的任何款项）的款项，这些款项是通过该终止日期累积的。在该周年日之后，行政代理人应迅速分发经修订的本协议附表I（其后应纳入本协议），以反映截至该周年日贷款人、承诺和每个贷款人的承诺百分比的任何变化（如有）。
第2.07款 增加承诺。
（a）借款人可在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，通过向行政代理人发出通知的请求，不时通过指定一名或多名合格受让人（每名a指定贷款人”）同意接受全部或部分此类额外承诺（“拟议增加的承诺"）规定，（x）如果指定贷款人不是贷款人，则该指定贷款人应为行政代理人合理接受，且该指定贷款人的建议增加承付款应至少为5,000，000美元；（y）如果指定贷款人是贷款人，则建议增加承付款在作为贷款人的指定贷款人之间的分配应基于每个现有贷款人的建议增加承付款的比率
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承诺（如果有的话）所有拟议增加的承诺的总和。借款人可在该增加生效日期之前的任何时间选择解除或更换任何该等指定合资格受让人，提供了任何新指定的合资格受让人是行政代理人合理接受的。
（b）行政代理人应当将拟增加的承诺及时通知指定出借人。各指定贷款人应在行政代理人指定的日期（该日期为营业日）通知行政代理人（a）该指定贷款人拒绝接受其额外承诺或（b）该指定贷款人同意接受其额外承诺。任何指定贷款人未在行政代理人指定的日期或之前作出回应，即视为未同意接受其额外承诺。行政代理人在收到所有指定贷款人的通知后或在通知中指明的日期之后（以较早者为准），应将其结果和任何额外承诺的生效日期通知借款人和贷款人。借款人应向行政代理人交付（i）一份由借款人的正式授权人员签署的、日期为该等额外承诺生效日期的证书，其中载明第3.02条所载的延长信贷的所有先决条件在该生效日期和截至该生效日期均为真实和正确，以及（ii）借款人的大律师（可能是美国电力服务公司的律师）就任何贷款人通过该行政代理人可能合理要求的事项提出的有利意见。
（c）在依据本条第2.07条增加任何承诺的生效日期后迅速作出的，（i）行政代理人应分发经修订的本协议附表I（其后应将其纳入本协议），以反映截至该生效日期贷款人、承诺和每个贷款人的承诺百分比的任何变化，以及（ii）借款人应全额预付未偿还的借款（如有），并应同时根据本协议进行新的借款，金额应等于该预付款，以便在其生效后，借款由贷款人根据各自的承诺（在该承诺增加生效后）按比例持有。根据本（c）条作出的预付款项，不受第2.14条的通知规定所规限。
（d）尽管有本条文所载的任何相反规定，但自根据上文（c）（ii）条在该日期增加承付款项及作出任何垫款之日起及之后，所有有关垫款的费用及利息的计算及支付，均须考虑每个贷款人的实际承付款项及该贷款人在有关期间作出的每笔垫款的未偿还本金。
第2.08款 终止或减少承诺。
（a）借款人有权在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，全部终止或按比例减少部分可用承诺，提供了（i）每项部分削减的最低金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，以及（ii）不得作出会使承付款项总额减少至少于该终止或削减日期的未偿还贷项总额的金额的终止或削减。
（b）借款人可根据第8.16（a）（iv）条终止任何属于违约贷款人的贷款人的可用承诺。
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（c）每个贷款人的承诺应在第2.06条规定的适用于该贷款人的终止日期自动终止。
（d）（d）一旦终止，承诺或其任何部分均不得恢复。
第2.09节 偿还垫款。
（a）借款人须于终止日期就该贷款人向各贷款人的帐户的行政代理人偿还该贷款人向当时未偿还的借款人作出的所有垫款的本金总额。
（b）如在任何时候未偿还贷项的本金总额超过承付款项总额，借款人应支付或预付必要的借款数额，以使未偿还垫款的本金数额不超过承付款项。
第2.10款 负债的证据。
（a）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明该贷款人不时作出的每笔垫款对该贷款人造成的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。
（b）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔垫款的金额、每笔垫款的类型及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其每名贷款人的份额。
（c）依据本条第2.10款（a）和（b）款维持的帐目中所作的记项，在适用法律许可的范围内，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了,然而、任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还垫款及其利息的义务。
（d）任何贷款人可要求以一张或多张本票作为其垫款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付一张或多张应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该等本票及其利息所证明的垫款，在任何时候（包括根据第8.07条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予本票内所指名的收款人。
第2.11节 垫款利息。
借款人应支付每笔垫款未付本金金额的利息，自该垫款之日起，直至该本金金额全额支付，年利率如下：
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(a)基本费率预付款.在这些期间，此种预付款是基本利率预付款，每年的利率在任何时候都等于（x）基本利率加上（y）不时生效的基本利率预付款的适用保证金之和，在这些期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付欠款，并在此种基本利率预付款应全部转换、预付或偿还之日支付。
(b)SOFR预付款.在此类预付款为SOFR预付款的期间内，此类预付款的年利率在每个计息期的任何时候均等于此类预付款的（x）该计息期的期限SOFR加上（y）不时生效的SOFR预付款的适用保证金之和，在该计息期的最后一天支付欠款，如果该计息期的期限超过三个月，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天以及在该SOFR预付款应全部转换、预付或偿还之日起的每一天。
第2.12节 利率确定。
（a）行政代理人应将行政代理人为施行第2.11（a）或（b）条而确定的适用利率迅速通知借款人和贷款人。
（b）除下文第8.21条另有规定外，与任何要求SOFR垫款或转换为或继续使用或其他有关的请求有关，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR垫款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）被要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内进行或维持此类垫款的成本，并且，在第（ii）款的情况下，被要求的出借人已向行政代理人提供有关该确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出有关通知。在行政代理人向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR垫款的任何义务，以及借款人将任何垫款转换为或将任何垫款继续作为SOFR垫款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何未决的SOFR垫款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率垫款的请求，以及（b）任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率垫款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.04节要求的任何额外金额。
（c）如果借款人未能按照第1.01节中“利息期”定义中的规定为任何SOFR垫款选择任何利息期的期限，则行政代理人将立即通知借款人和贷款人，并且此类垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。
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（d）在包括任何借款的SOFR预付款的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至不到10,000，000美元之日，此种预付款应自动转换为基本利率预付款。
（e）在任何违约事件发生时和持续期间，（i）每笔SOFR垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款，（ii）贷款人进行SOFR垫款或将未偿还的垫款转换为SOFR垫款的义务将暂停。
第2.13节 可选择地转换预付款。
借款人可于任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日中午12时正（东部时间）向行政代理人发出通知后，在符合第2.12及2.16条的规定下，将构成同一借款的一类垫款的全部或任何部分转换为另一类或同一类但有新的利息期的垫款；提供了,然而，将SOFR垫款转换为基本利率垫款的，应仅在此类SOFR垫款的利息期的最后一天进行，将基本利率垫款转换为SOFR垫款的金额应不低于第2.02（b）节规定的最低金额，且任何垫款的转换不得导致比第2.02（b）节允许的更多的单独借款。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明（i）此类转换的日期，（ii）将转换的垫款，以及（iii）如果此类转换为SOFR垫款，则每笔此类垫款的初始利息期的持续时间。每份此类转换通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。
第2.14节 可选择预付预付款。
就SOFR垫款而言，借款人可在至少提前两个工作日发出通知后，并在不迟于预付款项之日上午11：00（东部时间）（如为基准利率垫款）发出通知后，向行政代理人说明预付款项的拟议日期和本金总额，如发出该通知，则借款人应全部或按比例部分预付构成同一借款部分的垫款的未偿还本金，连同截至预付本金之日的应计利息；提供了,然而，（x）每笔部分预付款的最低数额应为5000000美元或超过其数额1000000美元的整数倍；（y）如发生SOFR预付款的任何此类预付款，借款人有义务根据第8.04（c）节就此偿还贷款人。
第2.15节 成本增加。
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷而施加、修改或认为适用任何准备金（包括依据FRB不时发布的有关确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规例）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
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（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或
（iii）向任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支（税项除外）或由该贷款人作出的垫款；
而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何垫款或维持其作出任何该等垫款的义务的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人或其他受让人的书面要求，该借款人须迅速向该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何适用贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的垫款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则应不时根据该贷款人的书面请求，借款人应立即向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）报销证明.载有本条（a）或（b）款所指明的向该等贷款人或控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性证明书。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（d）请求延迟.任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供了借款人不得被要求依据本条就任何贷款人在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更之日前超过九（9）个月而招致或遭受的任何增加的费用或减少，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。
（e）生存.借款人根据本条第2.15款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。
第2.16款 违法。
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如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何出借人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务进行或维持任何SOFR垫款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该出借人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他出借人发出通知（一种“违法告知书”).此后，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人作出SOFR垫款的任何义务，以及借款人将任何垫款转换为SOFR垫款或将任何垫款作为SOFR垫款继续进行的任何权利，均应中止；（ii）如有必要，为避免这种违法行为，行政代理人应计算基准利率，而不参考“基准利率”定义的（c）款。借款人在收到违法通知后，如有必要，为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将所有SOFR垫款转换为基准利率垫款（在每种情况下，如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款），在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持此类SOFR垫款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR预付款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.04节要求的任何额外金额。
第2.17节 付款和计算。
（a）借款人应不迟于当日下午1：00（东部时间）将其根据本协议应支付的每笔款项以美元支付给代理人账户上的行政代理人资金，不得附加条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。此后，行政代理人将迅速安排将与按比例支付本金或利息或承诺费有关的资金（根据第2.15、2.18、8.04（c）或8.16节应付的金额除外）分配给贷款人，用于其各自的贷款办事处的账户，以及与为其适用的贷款办事处的账户向任何贷款人支付任何其他应付的金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。在其接受一项转让和假设并根据第8.07（c）节将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，行政代理人应根据本协议就由此向贷款受让人根据本协议所转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等款项作出所有适当调整。
（b）借款人特此授权每名贷款人，在任何适用的宽限期后，如根据本协议所欠该贷款人的款项未在到期时支付，并在此范围内，不时从该借款人在该贷款人的任何或所有账户中收取任何如此到期的款项。
（c）所有基于第1.01节所载“基本利率”定义（a）条所述利率的利息计算，应由行政代理人根据365或366天（视情况而定）的一年进行，所有基于SOFR或联邦基金的利息计算
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费率和承诺费由行政代理人按一年360天计算，在每种情况下按该利息期间实际发生的天数（含第一天但不含最后一天），应支付承诺费。行政代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
（d）凡根据本协议作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或承付费用（视属何情况而定）的计算中；提供了,然而、如该等延期将导致在下一个历月或在终止日期后的某一日期支付SOFR垫款的利息或本金，则该等付款应在前一个营业日的下一个营业日支付。
（e）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假定，安排在该到期日期向每名贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的款额的款额。如果且在借款人尚未向行政代理人全额支付此类款项的范围内，每个贷款人应立即按要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按联邦基金利率。
第2.18节 税。
(a)定义术语.就本第2.18节而言，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免税付款.除适用法律规定的情况外，由借款人或因借款人在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如此类税款为补缴税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣，其本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。
（d）借款人的赔偿.借款人须在提出要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人须缴付或已缴付或须扣留或从向该受赠人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及任何
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由此产生或与之相关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）、（ii）可归属于该贷款人未能遵守第8.07（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。
（f）付款证据.在借款人依据本条第2.18款向某政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人须将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。
（g）贷款人的地位.（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.18（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（并在其后不时应借款人的合理要求或
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Administrative Agent），IRS表格W-9的已执行副本，证明此类贷款人可免交美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：
（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款申索美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W8BEN E的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W8BEN E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；
（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 D-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或W8BEN E的已签立副本；
（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W8BEN E、大体上以附件 D-2或附件TERMD-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了那如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 D-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守
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FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.18条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.18条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还依据本款（h）项已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（h）项向弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使获弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净状况不利的税后净状况，前提是须予赔偿并导致该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且有关该等税款的弥偿款或额外款项从未被支付。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
（一）FATCA扣留.为确定根据FATCA征收的预扣税，自重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议中规定的借款人义务视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）和1.1471-2T（b）（2）（i）条含义内的“祖父义务”。
（j）生存.每一方在本条2.18项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第2.19款 共享支付等。
（a）如任何贷款人因欠其垫款而获得任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）（除依据
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根据第2.15、2.18、8.04（c）或8.16节，或就SOFR垫款根据第2.16节转换为基本利率垫款）由借款人因所有贷款人获得的对借款人的垫款而超出其应按比例分摊的付款份额而言，该贷款人应立即向其他贷款人购买必要的对欠他们的垫款的参与，以促使该购买贷款人与他们各自按比例分摊超额付款；提供了,然而，如其后从该购买贷款人收回该等超额付款的全部或任何部分，则该向各贷款人作出的该等购买须予撤销，而该贷款人须向该购买贷款人偿还在该等收回范围内的购买价款，连同一笔金额相等于该贷款人就该等收回的总额所支付或须支付的任何利息或其他金额（按（i）该贷款人所要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的总金额的比例）的应课税份额。借款人同意，任何根据本条第2.19款如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），犹如该贷款人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。
（b）如任何贷款人未能支付其依据第2.02（d）或7.05条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情运用行政代理人其后为该贷款人的帐户为该行政代理人的利益而收取的任何款项，以履行该贷款人根据该条对其或他们承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务按行政代理人酌情决定的任何顺序全部付清为止。
第2.20款 缓解义务；更换出借人。
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人依据第2.16条递交通知、根据第2.15条要求赔偿，或要求借款人根据第2.18条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.18节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人根据第2.16条递交通知，要求根据第2.15条作出赔偿，或要求借款人根据第2.18条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.20（a）条指定不同的贷款办事处，或如果任何贷款人是拒绝贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在向该贷款人和行政代理人发出通知后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第8.07条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利（其根据第2.15或2.18条获得付款的现有权利除外）和义务转让给应承担此类义务的合格受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果该贷款人接受此类转让）；提供了那：
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（i）借款人须已向行政代理人支付第8.07（b）（iv）条所指明的转让费（如有的话）；
（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其垫款未偿还本金的款项，连同其所有适用的应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须予其支付的所有其他款项（包括根据第8.04（c）条支付的任何款项）；
（iii）就根据第2.15条提出的赔偿申索或依据第2.18条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；
（iv）不得发生任何违约，且该违约仍在继续；
（v）该转让不与适用法律相抵触；及
（vi）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
第三条
先决条件
先决条件
第3.01节 本协议生效的先决条件及信贷的初步展期。
本协议及各贷款人根据本协议拟作出的首次信贷延期的义务，自该日期起生效（“重述生效日期”）上已满足以下每一项先决条件：
（a）行政代理人应在重述生效日期当日或之前收到每一贷款人在形式和实质上均合理地令行政代理人满意的、注明日期为重述生效日期的以下文件：
（i）借款人的公司注册证书和章程的核证副本，以及借款人董事会批准本协议的决议、借款人来自其公司注册司法管辖区的良好信誉证书以及证明与本协议有关的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件。
（ii）借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的借款人的高级人员的姓名及真实签名，以及借款人根据本协议须交付的其他文件。
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（iii）借款人的大律师（可能是美国电力服务公司的律师）的赞成意见，其形式大致为本协议的附件 C以及任何贷款人通过行政代理人可能合理要求的其他事项。
（iv）行政代理人的法律顾问Winston & Strawn LLP在形式和实质上合理地令行政代理人满意的有利意见。
（b）在重述生效日期，下列陈述应为真实，而行政代理人应已为每个贷款人收到一份由借款人的正式授权人员签署的、注明日期为重述生效日期的证书，说明：
（i）第4.01条所载的借款人的申述及保证，在重述生效日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（或如已在重要性上有所限定，则在所有方面均属正确），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，及
（二）未发生构成违约的事件，且仍在继续。
（c）借款人应已按照贷款文件的条款支付行政代理人、联席牵头安排人和贷款人当时到期应付的所有费用和开支（包括在当时到期应付的范围内向行政代理人提供律师的费用和开支）。
（d）行政代理人应已收到本协议的对应方，由借款人和贷款人签署和交付。
（e）行政代理人应已收到贷款人依据第2.10（d）条要求的所有本票（如有的话），并已由借款人妥为填妥和签立，并须支付予该等贷款人。
（f）行政代理人应已收到披露文件的副本。
（g）行政代理人应已收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和信息，前提是行政代理人在重述生效日期之前代表贷款人要求提供此类文件或信息。
（h）经修订和重述的第七份信贷协议应已由借款人及其其他当事方签署和交付，根据该协议作出的循环承付款项总额不得超过6,500，000,000美元，且该循环承付款项应已根据其条款生效。
（i）行政代理人应已收到行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理要求的其他批准和其他意见或文件的副本或其他证据。
第3.02节 每次信贷延期的先决条件。
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每个贷款人根据本协议作出的每一笔信贷延期的义务（与不会增加紧接进行此种借款之前未偿还的垫款本金总额的任何借款有关的除外），应以满足第3.01节规定的先决条件为前提，并在此种借款之日：
（a）以下陈述应为真实（而每一次适用的借款通知的发出和借款人对此种延长信贷的收益的接受均应构成借款人的陈述和保证，即在此种延长信贷的日期，此种陈述是真实的）：
（i）第4.01条所载的借款人的申述及保证（第4.01（e）条的申述及保证及第4.01（f）条倒数第二句所载的申述及保证除外）在所有重大方面（或如已在重要性上有限定，则在所有方面）均属真实及正确，在该信贷延期生效之前及之后，以及在该信贷延期及收益适用方面，犹如在该日期及截至该日期作出，及
（ii）没有发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续，或将因此类信贷延期或由此产生的收益的应用而导致。
（b）行政代理人应已收到行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理要求的其他批准和其他意见或文件的副本或其他证据。
第四条
代表和授权书
代表和授权书
第4.01节 借款人的申述及保证。
借款人的陈述和保证如下：
（a）借款人是一家正式组织、有效存在并在其成立所在法域的法律下具有良好信誉的公司，而每个重要的附属公司都是根据其成立或以其他方式组织的法域的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的。
（b）借款人签署、交付和履行每份贷款文件，以及完成在此设想的交易，均在借款人的法人权力范围内，已通过所有必要行动获得正式授权，且不违反（i）借款人的公司注册证书或章程，（ii）对借款人具有约束力或影响的法律，或（iii）对借款人或其任何财产具有约束力或影响的任何合同限制。
（c）每份贷款文件均已由借款人妥为签立和交付。每份贷款文件均为借款人根据其条款可对借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或其他影响一般债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及特定履行的补救办法的可获得性受衡平法一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中寻求此类补救办法）以及受合理性、善意和公平交易要求约束的情况除外。
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（d）借款人适当执行、交付和履行任何贷款文件不需要任何政府当局或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他第三方发出通知或提交备案。
（e）除披露文件中可能披露的情况外，在任何政府当局或仲裁员面前没有任何影响借款人或其任何重要子公司的未决或威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境行动。
（f）借款人及其合并子公司截至2025年12月31日的合并资产负债表，以及借款人及其合并子公司在该日终了的财政期间的相关合并收益和现金流量表（附有独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所的意见），每份报告的副本已提供给每个贷款人，公允列报借款人及其合并附属公司于该等日期的综合财务状况，以及借款人及其合并附属公司于该等日期结束期间的综合经营业绩，所有这些均按照一贯适用的公认会计原则。自2025年12月31日以来，未发生重大不利变化。截至重述生效日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。
（g）由借款人或代表借款人向行政代理人、与本协议的银团或谈判有关的任何贷款人或包括在本协议中或依据本协议交付的任何书面陈述、信息、报告、财务报表、展品或附表均不包含、或将包含任何重大的事实错误陈述或故意遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，根据这些陈述过去、现在或将要作出的情况，不具有误导性。
（h）除披露文件中可能披露的情况外，借款人和每个重要子公司在实质上遵守适用于其的任何政府当局的所有法律（包括ERISA和环境法）规则、条例和命令。
（i）就任何计划而言，没有发生未能满足可合理预期会产生重大不利影响的计划年度计划适用的最低筹资标准（如ERISA第302条和《国内税收法》第412条所述）的情况，无论是否被放弃。借款人没有发生，而且目前预计不会发生ERISA第四章下关于任何可合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划的任何退出责任。借款人及其每个ERISA关联公司在所有重大方面都遵守了ERISA和《国内税收法》。借款人及其每个子公司在所有重大方面均遵守了适用于其外国计划（如有）的外国法律。如本文所用，术语“计划”是指借款人或其任何ERISA关联公司目前和已经建立或维持的“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3节），或根据该计划的条款正在或已经或应该向其供款的“雇员养老金福利计划”。术语“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。术语“国外计划”是指任何子公司维持的任何养老金、利润分享、递延薪酬或其他员工福利计划、计划或安排，根据适用的外国当地法律，这些计划、计划或安排必须通过信托或其他融资工具提供资金。
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（j）借款人及其子公司已提交或促使提交其要求提交的所有重要的联邦、州和地方纳税申报表，并已支付或促使支付此类申报表或其收到的任何评估（在此类税款和评估已成为到期和应付的范围内）显示到期和应付的所有重要税款，但善意争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外。
（（k）借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务，任何垫款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。不超过借款人及受第5.02（a）、（c）或（d）节限制的重要子公司的25%的资产构成保证金股票。
（l）借款人或任何重要子公司均不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联人”，也不是“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“法案”).作出任何信贷延期、借款人申请收益或偿还或完成本协议所设想的其他交易均不会违反该法案的任何规定或SEC根据该法案的任何规则、条例或命令。
（m）截至重述生效日期的所有重要附属公司列于本协议附表4.01（m）。
（n）借款人已实施并实际维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事和高级职员，以及据借款人、其雇员、关联公司和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或（b）据借款人所知，借款人的任何雇员、附属公司或代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。借款或使用其收益或本协议所设想的其他交易均不违反或将违反反腐败法律或适用的制裁。
第五条
借款人的盟约
借款人的盟约
第5.01款 肯定性盟约。
只要本协议项下的任何预付款或任何其他应付款项仍未支付或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，借款人将：
(a)保存存在等.保存和维持，并促使各重要附属公司保存和维持其公司、合伙或有限责任公司（视情况而定）的存在和所有物质权利（章程和法定）和特许；提供了,然而、借款人及任何重要附属公司可完成根据第5.02（a）条准许的任何合并或合并；及提供了 进一步如（i）借款人或该等重要附属公司（视属何情况而定）的董事会裁定在借款人或该等重要附属公司（视属何情况而定）经营业务时不再需要保留该等权利或专营权，则借款人或任何重要附属公司均无须保留该等权利或专营权
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（二）与任何重组法有关或根据任何重组法所要求的；或（三）与RTO交易有关的要求；以及提供了 进一步、如（x）该等重要附属公司的损失对借款人或贷款人的任何重大方面并无不利影响，或（y）与任何重组法有关或根据任何重组法所要求的，或（z）与RTO交易有关所要求的，则不得要求该等重要附属公司保全及维持其公司、合伙企业或有限责任公司（视属何情况而定）的存在。
(b)遵守法律等.遵守，并促使每个重要子公司在所有重大方面遵守适用法律，此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法。
（c）履行和遵守其他协议.履行和遵守，并促使各重要子公司履行和遵守其受约束的每项契约、信贷协议、合同或其他协议的规定，不履行或不遵守将导致重大不利变化。
（d）检查权.在任何合理时间和不时允许行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表查阅、复印借款人和任何重要附属公司的记录和账簿、访问其财产，并与其任何高级职员或董事及其独立注册会计师讨论借款人和任何重要附属公司的事务、财务和账目。
（e）物业维修等.维护和保全，并促使各重要子公司维护和保全其在良好工作秩序和状态下开展业务时使用或有用的所有财产，普通损耗除外，以及与任何重组法有关或根据任何重组法或与RTO交易有关的要求除外。
（f）保险的维持.维持并促使各重要附属公司维持与负责和信誉良好的保险公司或协会的保险，其金额及涵盖通常由从事类似业务及拥有类似财产的公司所承担的风险；提供了,然而、借款人及各重要附属公司可自行投保，其程度与从事类似业务并拥有类似财产的其他公司相同，并在符合审慎商业惯例的范围内。
（g）缴纳税款等.支付和解除，并导致其每个子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或对其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及（ii）所有合法债权，如果未支付，可能依法成为对其财产的留置权；提供了,然而，借款人或其任何附属公司均无需支付或解除出于善意和通过适当程序提出争议且根据公认会计原则维持足够准备金的任何此类税款、评估、费用或索赔，除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行。
（h）书籍的保存.保存并促使每个重要子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则对所有财务交易以及借款人和每个此类重要子公司的资产和业务进行完整和正确的分录。
（一）报告要求.向贷款人提供：
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（i）在借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后的60天内，尽快并在任何情况下提供一份借款人向美国证券交易委员会提交的该季度的10-Q表格季度报告副本，其中应载有借款人及其附属公司截至该季度末的合并资产负债表和借款人及其附属公司自上一会计年度末开始至该季度末止期间的合并收益和现金流量表，并经借款人的首席财务官、首席会计官、司库或助理司库妥为证明（视年终审计调整而定）为按照公认会计原则编制，以及首席财务官、首席会计官的证明，借款人的司库或助理司库是否遵守本协议的条款，以及（a）证明在该期间没有任何附属公司在任何时候成为重要附属公司，或任何附属公司在该期间任何时候不再是重要附属公司，在每种情况下，除非在该证明中明确指明，以及（b）合理详细地列出证明遵守第5.03节所需的计算，提供了如果编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在确定是否符合第5.03节的必要情况下，提供一份对账报表，使此类财务报表符合本财务报表在本财务报表之日生效的公认会计原则；
（ii）在借款人的每个财政年度结束后的任何情况下，尽快提供一份借款人于该年度以表格10-K提交的年度报告副本，该副本须载有借款人及其附属公司于该年度的年度审计报告副本，其中载有截至该财政年度结束时借款人及其附属公司的综合资产负债表及借款人及其附属公司于该财政年度的综合收益及现金流量表，在每种情况下，均附有普华永道会计师事务所或所需贷款人可接受的另一家独立注册会计师事务所的意见，以及借款人及其子公司在该会计年度的合并收益和现金流量表，以及借款人的首席财务官、首席会计官、司库或助理司库关于遵守本协议条款的证明，以及（a）证明在该期间任何时候没有任何子公司成为重要子公司，或在该期间任何时间已不再是重要附属公司的任何附属公司，在每种情况下，除非在该证明中明确指明，及（b）合理详细地列出证明遵守第5.03条所需的计算，提供了如果编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在确定是否符合第5.03节的必要情况下，提供一份对账报表，使此类财务报表符合本财务报表在本财务报表之日生效的公认会计原则；
（iii）在借款人的首席财务官或司库知悉在该报表日期持续的每项违约的发生后的五天内，尽快并在任何情况下，提供借款人的首席财务官或司库的报表，其中载明该违约的详情，以及借款人已就该违约采取及拟就该违约采取的行动；
（iv）在发送或提交后立即提供借款人或任何重要子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的关于表格8-K的所有报告的副本；
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（v）在其启动后迅速通知任何政府当局或仲裁员对借款人或第4.01（e）节所述类型的任何重要附属公司有影响的所有诉讼和程序；
（vi）受益所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致该证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更；和
（vii）任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他资料。
尽管有上述规定，根据第（i）、（ii）和（iv）条要求交付的信息，如可在SEC网站http://www.sec.gov或任何后续网站上查阅，则应视为已交付；提供了第（i）及（ii）条所规定的合规证书须按第8.02（b）条所指明的方式交付。
（j）遵守反腐败法律和制裁.维持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
(k)所得款项用途.将借款所得款项用于借款人的营运资金和一般公司用途；但任何垫款所得款项的任何部分不得用于购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T、U或X的含义内）或用于违反联邦储备系统理事会条例T、U或X规定的任何目的。如果行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）提出要求，借款人应及时向行政代理人和每个请求贷款人提供符合联邦储备系统理事会条例U规定的表格G-3或表格U-1（如适用）要求的报表。
第5.02节 消极盟约。
只要根据本协议应付的任何预付款或任何其他款项仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人同意不会：
(a)合并等.与任何人合并或合并，或允许任何重要附属公司这样做，但（i）任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并，（ii）任何附属公司可与借款人合并，（iii）任何重要附属公司可与任何其他人合并或合并，只要该重要附属公司继续是借款人的重要附属公司，及（iv）借款人可与任何其他人合并，只要继承实体（如借款人除外）承担，以行政代理人合理满意的形式，借款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务均根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立或以其他方式组织，并具有由标普或穆迪分别发布（并在该合并生效后确认）的至少BBB-和Baa3的长期高级无担保债务评级（或如果未发布此类评级，由标普和穆迪分别发布（并在此类合并生效后确认）的商业票据评级至少为A-3和P-3），提供了，在每一种情况下，
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在该提议的交易发生时或将由此导致的任何违约均不得发生且仍在继续。
(b)重要子公司股票.出售、出租、转让或以其他方式处置，但（i）与RTO交易有关的情况除外，但前提是没有发生违约或违约事件，并且该等RTO交易仍在继续或将导致，或（ii）根据任何重组法的要求，借款人的任何重要子公司（AEP美国能源服务，Inc.或CSW Energy，Inc.除外）的股权，前提是该重要子公司将因该等出售、出租、转让或处置而不再是子公司。
（c）资产销售等.出售、出租、转让或以其他方式处置，或允许任何重要附属公司（AEP美国能源服务，Inc.或CSW Energy，Inc.除外）出售、出租、转让或以其他方式处置任何资产，或授予购买、出租或以其他方式收购任何资产的任何选择权或其他权利，但（i）在其正常业务过程中出售，（ii）向非借款人全资附属公司的任何人出售、出租、转让或处置资产且合计不超过借款人及其附属公司合并有形净资产的20%，不论是在一项交易或一系列交易中，（iii）就RTO交易或根据任何重组法的要求或向借款人的全资子公司作出的其他出售、租赁、转让和处置，或（iv）就与该人进行的任何交易向州或地方政府或其任何政治分区或机构出售污染控制资产，据此该人根据分期出售、贷款或类似协议将此类污染控制资产出售或以其他方式转让回借款人或其子公司，在每种情况下与污染控制或类似债券的发行有关。
（d）留置权等.在其任何财产上或与其任何财产有关的任何留置权，包括但不限于在借款人的任何子公司的股权上或与该子公司的股权有关的任何留置权（不论是现在拥有或以后获得的），或转让或允许任何重要子公司转让任何收取收入的权利（与搁浅的成本回收债券和借款人出售应收账款有关的权利除外），但（i）允许的留置权，（ii）在本协议日期存在的留置权除外，（iii）为借款人的任何附属公司发行的首次抵押债券提供担保的留置权，其利率或收费由联邦能源管理委员会或任何州政府当局监管，提供了任何该等附属公司的该等第一抵押债券的本金总额不超过该等附属公司的厂房、物业及设备净值的662/3%及（iv）上述第（ii）及（iii）条所允许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或由其担保的债务的置换、延期或续期（不增加金额或任何直接或或或或有义务人的变动）。
（e）限制性协议.订立或准许任何重要附属公司订立（与任何重组法有关或依据任何重组法除外）于本协议日期后的任何协议，或修订、补充或以其他方式修改于本协议日期存在的任何协议，对任何重要附属公司以股息、垫款、偿还贷款或公司间费用、开支和应计费用或其他投资回报的方式直接或间接向其股东付款的能力施加任何限制，其限制性高于本协议日期适用于该重要附属公司的任何该等限制；提供了,然而、任何重要附属公司可同意一项财务契约，将其合并债务与合并资本的比率限制为不超过0.675至1.000。
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（f）ERISA.（i）终止或退出借款人或其任何ERISA关联公司可能因此类终止或退出而对其承担任何责任的任何计划，或允许其任何ERISA关联公司终止或退出任何计划（如果此类终止或退出可能产生重大不利影响），（ii）招致借款人或其任何ERISA关联公司可能因此类退出而对其承担任何责任的任何多雇主计划的全部或部分退出，或允许任何ERISA关联公司招致全部或部分退出，如果此类撤回可能产生重大不利影响，（iii）否则未能或允许其任何ERISA关联公司未能在所有重大方面遵守ERISA或《国内税收法》的相关规定，如果此类不合规行为单独或总体上可能产生重大不利影响，或（iv）未能或允许其任何子公司未能遵守与任何外国计划有关的适用法律，如果此类不合规行为单独或总体上可能产生重大不利影响。
（g）保证金股票.将任何延长信贷的收益用于购买或持有保证金股票。
（h）不违反反腐败法律或制裁.要求任何借款，或使用或允许其任何子公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人直接或在借款人或其任何子公司实际知悉的情况下间接使用任何借款的收益（a）以促进违反任何反腐败法律向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与其进行的任何其他有价值的交易为目的，或在任何受制裁国家，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.03节 财务契约。
只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将保持合并债务与合并资本的比率，截至每年3月、6月、9月和12月的最后一天，不超过0.675至1.000。
第六条
违约事件
违约事件
第6.01节 违约事件。
如果发生以下任何事件（“违约事件"）应发生并正在继续：
（a）借款人在任何垫款到期应付时，不得支付任何垫款的本金，或在该垫款到期应付后五天内，不得支付任何垫款的利息或作出任何其他根据本协议应付的费用或其他款项；或
（b）借款人在本协议中或借款人（或其任何高级人员）就本协议作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；或
（c）（i）借款人不得履行或遵守第5.01（a）、5.01（i）（iii）或5.02条所载的任何条款、契诺或协议（第5.02（f）条除外），或（ii）借款人不得履行或遵守本协议或任何其他
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贷款文件，如该等失责在行政代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知后30天内仍未获补救；或
（d）任何与借款人的债务（但不包括本协议项下的未偿债务）或本金或名义总额至少为100,000，000美元的任何重要附属公司的债务有关的协议或文书下的任何事件或条件均应存在，如果该事件或条件的影响是加速或要求提前终止该债务的期限或期限，或任何该等债务应被宣布为到期应付，或被要求预付或赎回（（x）项下的定期规定的预付或赎回除外，或（y）导致根据其条款将构成借款人或任何重要子公司的可转换债务的此类债务转换为（i）借款人或此类重要子公司的普通股（或借款人或此类重要子公司的普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）的任何事件或条件，（ii）现金或（iii）此类普通股和现金的组合，除非此类转换是由于其项下的违约或构成违约事件类型的事件）、终止、购买或失效，或须要求作出预付、赎回、购买或解除此类债务的要约，在每种情况下均须在规定的到期日或其原始期限之前作出；或
（e）借款人或任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益而作出一般转让；或任何程序须由借款人或任何重要附属公司提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或根据与债务人破产、无力偿债或重整或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起），则该等法律程序须在60天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，it或为其财产的任何实质部分）应发生；或借款人或任何重要附属公司应采取任何公司行动以授权本（e）款中上述的任何行动；或
（f）（i）任何实体、个人（经修订的《1934年证券交易法》第14（d）条所指的交易法"））或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内），截至本协议签署之日，借款人有表决权股票少于30%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）应直接或间接获得实益拥有权（在《交易法》下SEC第13d-3条的含义内，借款人的有表决权股份（或其他可转换为该等有表决权股份的证券）占借款人所有有表决权股份的合并表决权的30%或以上；或（ii）在最多连续24个月的任何期间内，自本协议日期后开始，在该24个月期间开始时为借款人董事的个人应因任何原因不再构成借款人董事会的多数，提供了任何在本条文日期后成为董事的人，其选举或由借款人的股东提名选举，经截至本条文日期所组成的借款人的董事会的至少过半数董事投票批准，就本条而言，须视为犹如该人于本条文日期为董事会成员；或
（g）在借款人或任何重要附属公司未付款或未投保的情况下，就支付超过50,000，000美元的款项作出的任何判决或命令，应针对
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借款人或任何重要附属公司及（i）任何债权人应已根据该判决或命令启动强制执行程序或（ii）有任何连续30天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令不生效；或
（h）（i）借款人或其任何ERISA关联公司终止或退出United Mine Workers ' of America 1974 Pension Trust应已发生，且借款人及其ERISA关联公司与此种终止或退出相关的负债价值合计超过75,000，000美元（在考虑到ERISA第4219（c）条对年度付款施加的适用限制后）；或（ii）任何其他ERISA事件应已发生，且借款人及其ERISA关联公司与此ERISA事件相关的负债价值超过50,000，000美元；
然后，在任何此种情况下，行政代理人（i）应要求放款人的请求或经其同意，通过向借款人发出通知，宣布每个放款人作出信贷展期的义务终止，据此，该义务应立即终止，而（ii）应要求放款人的请求或经其同意，通过向借款人发出通知，宣布未偿还的借款、其所有利息以及根据本协议应支付的所有其他款项立即到期应付，因此未偿还的借款，所有该等利息及所有该等金额须成为及随即由借款人到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；提供了,然而，即如果根据《联邦破产法》对借款人作出的救济命令实际或被视为输入，（a）每个贷款人作出信贷延期的义务应自动终止，（b）未偿还的借款，所有这些利息和所有这些金额应自动成为和到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。
第七条
行政代理人
行政代理人
第7.01节 授权和行动。
各贷款人特此指定并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并根据本协议行使本协议条款授予行政代理人的权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权。至于本协议明文规定须由行政代理人酌情处理的任何事宜，该等事宜须由行政代理人、其董事、高级人员、代理人及雇员全权酌情处理。对于本协议未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取未偿还的借款），行政代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求根据所需出借人的指示采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），该指示对所有出借人具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或者违反本协议或者适用法律的行为。行政代理人同意将借款人根据本协议条款向其发出的每一份通知及时通知给每个贷款人。
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第7.02节特工的依赖，等等。
行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的其或其本人的重大过失或故意不当行为除外。在不受上述一般性限制的情况下，行政代理人：（i）可将登记册中记录的每一贷款人视为登记册中为该贷款人记录的承诺的所有人，直至行政代理人收到并接受该贷款人作为转让人订立的转让和承担，以及作为受让人的合格受让人，如第8.07条所规定，但第8.16条另有规定的除外；（ii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问），独立公共会计师和由其挑选的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（iii）不对任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人就本协议或与本协议有关作出的任何陈述、保证或陈述（无论是书面的还是口头的）负责；（iv）不承担任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，任何贷款人订立本协议的契诺或条件，或查阅任何贷款人的财产（包括簿册和记录）；（v）不得就本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；（vi）不得因任何通知、同意而根据本协议承担或就本协议承担任何责任，其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的证书或其他文书或书面（可通过传真）；及（vii）对任何其他贷款人不承担任何信托责任。
第7.03节 行政代理人及其附属机构。
就其承诺及其作出的垫款而言，担任行政代理人的人以本协议项下贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明外，应包括以其个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人、任何贷款人及其各自的附属公司或附属公司的存款、出借款项、根据其契约担任受托人、拥有其证券、担任其财务顾问、接受其投资银行业务并一般与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
第7.04节 贷款人信贷决定。
各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据第4.01节提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定。
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第7.05节 赔偿。
各贷款人各自同意向行政代理人及其关联方（在借款人未及时偿还且不限制其这样做的义务的范围内）赔偿该贷款人应承担的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出（按下文规定确定）的应课税份额，以及由此可能产生的任何种类或性质的支出，或以任何与本协议有关或产生于本协议或该等人根据本协议采取或遗漏的任何行动的方式对行政代理人或该等关联方提出主张；提供了,然而、任何出借人均不对上述任何一项的行政代理人或任何关联方承担由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该人的重大过失或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。在不受上述限制的情况下，每一贷款人同意在借款人根据第8.04条应付的任何成本和费用（包括但不限于费用和律师的合理费用）的应分摊份额被要求时，立即向行政代理人和每一关联方偿还上述任何费用，但以借款人提出要求后未迅速偿还该行政代理人或该关联方的此类成本和费用为限，且不限制借款人这样做的义务。为施行本条第7.05款，应在任何时候根据（i）当时未偿还且欠各放款人的垫款本金总额和（ii）当时各自承付款项的未使用部分总额的总和，确定放款人各自的任何数额的应按比例分摊的份额。如果任何贷款人未能按本协议规定进行任何垫款，则该贷款人的承诺应被视为未用于本条第7.05款的目的，但以此种垫款的数额为限。任何贷款人未能在要求行政代理人或任何关联方偿还其应课税份额时立即偿还上述任何一项，则该贷款人须向行政代理人或本协议规定的该关联方支付的任何金额，不应解除任何其他贷款人根据本协议向该行政代理人或该关联方偿还其应课税份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能偿还该行政代理人或该关联方的该其他贷款人的应课税份额承担责任。在不损害任何贷款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第7.05款所载的每一贷款人的协议和义务应在全额支付本金、利息和根据本协议须支付的所有其他款项后继续有效。
第7.06节 错误的付款。
（a）各贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或已从行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每一此种收款人，a“付款接受方"）行政代理人已全权酌情决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者（不论该付款接受者是否知情），或（ii）任何付款接受者从行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款（如适用）（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的未
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就该等付款、预付款项或还款（如适用），或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每宗个案中，须推定已作出付款错误（本条第7.06（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额）,是否作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；提供了本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得主张对任何错误付款的任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述第（a）款（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。
（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息。
（d）如行政代理人因任何理由而未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人按照紧接前项（c）条要求后，向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（该等贷款人的未追回款额、一项"错误的付款返还缺陷“），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人须被视为已就其垫款（但不是其承诺）的全面额作出无现金转让，而该部分是就该错误付款作出的（the”错误付款影响类”）给行政代理人，或由行政代理人选择，以等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）的金额（此种转让错误付款影响类别的预付款（但不是承诺），“错误的支付缺陷转让”）加上此类分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为此类错误支付缺陷转让的受让人支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本（d）条的规定在与第8.07条和（3）条的条款和条件发生冲突的情况下适用；行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
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（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第7.06条或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人所欠本协议项下任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人为支付本协议项下义务而从借款人收到的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿本协议项下任何义务、如此记为贷方的本协议项下义务或其任何部分的情况下，以及付款接受方的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。
（f）每一方根据本条第7.06条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或根据任何贷款文件偿还、清偿或解除本协议（或其任何部分）项下的所有义务后，仍有效。
（g）本条第7.06条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受款人收到错误付款而引起的任何申索。
第八条
杂项
杂项
第8.01节 修正案等.
除第8.16（a）（i）条另有规定外，任何对本协议任何条款的修订或放弃，或同意借款人对其的任何离开，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以书面形式提出并由规定的贷款人和借款人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；提供了,然而、任何修改、放弃或同意不得：
（a）除非以书面作出并经所有出借人签署（在以下第（i）至（iv）条的情况下，任何违约出借人除外），否则须作出以下任何一项：
（i）修订第3.01或3.02条或豁免其中指明的任何条件，
（二）增加承付款项总额（根据第2.07节除外），
（iii）更改规定贷款人的定义或承诺的百分比或未偿还借款的未付本金总额的百分比，或贷款人的数目或百分比，以使贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动，或
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（iv）修订或豁免第2.19条、本第8.01条或本协议任何规定按比例处理贷款人的条文；或
（b）除非以书面作出并由直接受其影响的每名贷款人签署，否则须作出以下任何一项：
（i）增加该贷款人的承诺的金额或延长其终止日期，或使该贷款人承担任何额外的义务，
（ii）减少该贷款人的未偿还垫款的本金、利息或适用的利率，或根据本协议须向该贷款人支付的任何费用或其他款项，或
（iii）推迟任何订定日期，以支付未偿还垫款的本金或利息，或根据本协议须支付予该贷款人的任何费用或其他款项；及
提供了 进一步除非以书面形式并经行政代理人和所需贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得修订或放弃第8.16条。尽管有上述规定，如（i）根据该协议的条款，每名贷款人不同意其中所规定的修订的承诺应于该修订生效时终止（但该贷款人应继续有权享有第2.15、2.18及8.04条的利益），而（ii）在该修订生效时，本协议的任何条文可藉借款人、规定贷款人及行政代理人订立的书面协议予以修订，未同意的每一贷款人收到其所作和未偿还的每笔预付款的未偿本金和应计利息以及本协议项下欠其或为其账户应计的所有其他款项的全额付款，并免除其在本协议项下的义务。
第8.02节 通知等。
（a）借款人在此同意，根据本条例规定须向其交付的任何通知，须按本条第8.02条所述交付予借款人。本协议项下规定的所有通知和其他通讯均应以书面形式（包括电子邮件）并邮寄、通过电子邮件或交付，如发给借款人，地址为1 Riverside Plaza，Columbus，Ohio 43215，收件人：财务主管（电话：（614）716-1484；电子邮件：corporatefinance@aep.com），并抄送总法律顾问（电话：（614）716-1000），以及财务部业务（Treasury _ Operations _ AEP@aep.com）；如发给任何初始贷款人，请在其行政问卷中指定的贷款办公室；如发给任何其他贷款人，请在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定的贷款办公室；如发给行政代理人，地址在National Association，1525 W. WT Harris Blvd，Charlotte，NC 28262的富国银行银行，邮箱代码：D1109-019，收件人：Syndication Agency Services（电话：704-590-2706；电子邮件：agencyservices.requests@wellsfargo.com）；或者，对于借款人或行政代理人，在该当事人向其他当事人发出的书面通知中指定的其他地址，对于对方，在该当事人向借款人和行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址。所有这些通知和通信在以适当的地址或号码送达或收到并引起适当的个人或部门注意时即生效，但根据第二条、第三条或第七条向行政代理人发出的通知和通信在行政代理人收到之前不生效。根据本协议的任何条款的任何修改或放弃，或根据本协议将在本协议下执行和交付的任何附件，由已执行的相对人以传真或电子传输的方式交付，应作为其手工执行的相对人的交付有效。
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（b）借款人及贷款人特此同意，行政代理人可作出根据第5.01（i）（i）、（ii）、（iv）及（v）条规定须交付的任何资料（即通讯“）通过在Intralinks、SyndTrak或基本类似的电子传输系统（the”平台”).借款人和贷款人在此承认，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。
（c）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证，也不应被视为保证来文的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。代理当事人与通信或平台有关的任何形式、明示、默示或法定的保证，包括但不限于任何关于适销性、适用性、不因病毒或其他代码缺陷而侵犯第三方权利或自由的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不得（集体、“代理方"）对借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于直接或间接的特殊、附带或后果性损害（包括利润损失）、因借款人或行政代理人的转让而产生的损失或费用（无论是侵权、合同或其他）
行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件目的向行政代理人有效送达通信。各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句规定）指明通信已发布到平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（包括以电子通讯方式）将上述通知可通过电子传送发送至该贷款人的电子邮件地址通知行政代理人，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。
本协议不得损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.03节 不放弃；补救办法。
任何贷款人或行政代理人不行使、也不迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人的权利和救济途径与
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本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人是累积的，不排除法律规定的或他们本来会拥有的任何权利和补救措施。
第8.04节 成本和费用。
（a）借款人同意应要求迅速支付行政代理人与编制、执行、交付、管理、修改和修改本协议及根据本协议将交付的其他文件有关的一切合理的自付费用和开支，包括但不限于（i）所有尽职调查、联合（包括印刷、分发和银行会议）、运输、计算机、复制、评估、顾问和审计费用，以及（ii）行政代理人的律师就其在本协议下的权利和责任向行政代理人提供建议的合理费用和开支。借款人还同意应要求迅速支付行政代理人和贷款人在执行本协议和根据本协议将交付的其他文件（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）方面的任何费用和开支（包括但不限于律师费和开支），包括但不限于行政代理人和贷款人在执行本条第8.04（a）款规定的权利方面的合理律师费和开支。
（b）借款人同意对每一出借人、行政代理人及其每一关联方（每一“受偿方"）就任何该等获弥偿方在每宗个案中可能因（i）本协议、本协议所设想的任何交易或与此有关的任何调查、诉讼或程序或准备抗辩而产生或与之有关的任何及所有索赔、损害赔偿、损失及法律责任（连带或数项）、或与之有关的任何及所有索赔、损害赔偿、损失及法律责任（连带或数项）、本协议所设想的任何交易或与根据第5.01（i）（i）节要求交付的数据的张贴有关的任何错误或遗漏，（ii）或（iv）在SEC网站或任何后续网站上，或（iii）借款人或其任何附属公司的任何财产上实际或据称存在危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境行动，并就任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何行动或程序的调查、准备或辩护而招致的任何及所有合理开支（包括但不限于律师的合理费用和开支）向任何获弥偿方作出补偿，该受弥偿方是否为一方，以及该等索偿、诉讼或程序是否由借款人或其任何关联公司或其代表发起或提起，以及本协议所设想的任何交易是否已完成或本协议是否已终止，无论该等受弥偿责任是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何索偿或严格赔偿责任理论所欠，或全部或部分所致，前述弥偿均应适用，根据任何索赔或严格赔偿责任理论，或全部或部分由任何获弥偿者的任何过失作为或不作为所致，但有关司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定该索赔、损害、损失、责任、罚款或费用是由该受弥偿方的重大过失或故意不当行为所致的情况除外。如属本条第8.04（b）条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论此种调查、诉讼或程序是否由借款人、其管理人、股东或债权人或受弥偿方或任何其他人或任何受弥偿方提起，或不论其是否为其他方面的当事人，亦不论本条例所设想的交易是否已完成，此种弥偿均属有效。在适用法律允许的最大范围内，借款人同意不主张，或允许其任何关联公司或关联方主张，并且各自特此放弃根据任何赔偿责任理论对任何受赔偿方提出的任何索赔，用于特殊的、间接的、后果性的
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（包括利润损失）或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）产生于或以其他方式与本协议、本协议所设想的任何交易或信贷延期收益的实际或拟议使用有关。
（c）如任何SOFR垫款的本金或转换由借款人向贷款人支付或为贷款人的帐户支付，而不是在该垫款的利息期的最后一天，是由于根据第2.09、2.12（d）、2.15或2.17条支付或转换、根据第6.01条加速未偿还借款的到期、根据第2.20（b）条转让任何该等垫款或出于任何其他原因（如属任何该等支付或转换），或如SOFR预付款的任何预付款是在依据本协议交付的任何通知所指明的日期以外的日期作出的，则借款人应在该贷款人提出要求后立即（连同该要求的副本给行政代理人），为该贷款人向该行政代理人支付所需的任何款项，以补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理招致的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于任何损失（适用保证金的损失除外），因清算或重新雇用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。
（d）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.15及8.04条所载的借款人的协议及义务，须在根据本协议须支付的本金、利息及所有其他款项的全额付款后存续。
（e）借款人同意，任何受弥偿方均不对借款人或其担保持有人或债权人承担与本协议、信贷展期或其收益的使用或拟议使用、前述任何一项或贷款文件中所设想的任何交易或受弥偿方履行上述任何一项（包括非有意接收人使用通过电信分发的任何信息或其他材料）有关或产生的任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任，与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统），但在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由该受赔方的重大过失或故意不当行为造成的情况下除外。
（f）在由借款人或其任何关联公司提起或代表借款人或其任何关联公司提起或针对借款人或其任何关联公司提起的任何诉讼中，如被要求或要求被要求以证人身份出庭，且该受弥偿方或其任何关联公司未被指定为被告，则借款人同意补偿该受弥偿方因该受弥偿方出庭并准备以该证人身份出庭而招致的所有合理费用，包括但不限于其法律顾问的费用和付款。
第8.05节 抵销权。
在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）作出第6.01条所指明的授权行政代理人根据第6.01条的条文宣布到期及应付的未偿还借款的请求或给予同意后，特此授权每一信用方及其每一关联公司在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该信用方或该附属公司在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务对任何及所有
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该信用方持有的借款人现在或以后在本协议下存在的义务，无论该信用方是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第8.16节的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明借款人对该违约贷款人所承担的义务，并就其行使该抵消权。各信用方同意在任何此类抵销和申请后及时通知借款人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每一信用方及其附属公司在本条下的权利是该信用方及其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵消权）的补充。
第8.06节 绑定效果。
本协议应在第3.01节规定的先决条件满足后生效，此后对借款人、行政代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。除以贷款人身份外，任何联席牵头安排人或任何就本协议被指定为“文件代理”或“银团代理”的人（如有）均不应承担本协议项下的任何义务或责任。
第8.07节 作业和参与。
(a)一般贷款人的继任人及受让人.任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的垫款）转让给一名或多名受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的垫款，或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），则至少相等于本条（b）（i）（b）款所指明的总额，或如属
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转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，无需转让最低金额；和
（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承付款项的总额（为此目的包括根据承付款项项下未偿还的垫款），或（如适用的承付款项当时并无生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的垫款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定），或如“交易日期"在转让和假设中规定，截至交易日期）不应低于10,000，000美元，或超过1,000，000美元的整数倍，除非每一位行政代理人和，只要没有发生违约并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例金额.每一部分转让应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务中与被转让的该贷款人的垫款或承诺相关的比例部分的转让。
（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：
（a）除非（x）已发生违约并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后十个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
（b）如转让的对象并非贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人，则转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费（由转让贷款人支付，如根据第2.20（b）节进行转让，则由借款人支付）；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是贷款人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司的人作出此种转让。
（六）不得转让给自然人.不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和
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直至除此处规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是经借款人和行政代理人同意的直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前要求但未由违约贷款人提供资金的预付款的适用比例份额），（x）支付并足额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人和本协议项下各贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有预付款和承诺中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在行政代理人依据本节（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.15、2.18和8.04条的好处；提供了、除非受影响的各方以书面另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其第8.02节所指的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，其中应不时记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的垫款的承诺和本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。
（d）参与.
（i）任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或附属公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的）出售参与权（每项，a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款）；提供了那（i）
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此类贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应就履行此类义务向协议其他方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第7.05条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。
（ii）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第8.01条第一句第（ii）、（iii）或（iv）条所述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享有第2.15、2.18、8.04（b）和8.04（c）条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.18（g）条的要求（但有一项理解，即根据第2.18（g）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人（a）同意受第2.20（b）条条文规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；及（b）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.18条获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.20（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.05条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.18条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件下的承诺、垫款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、垫款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、垫款或其他义务为登记形式所必需的。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
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第8.08节 保密。
每一行政代理人和贷款人同意对机密信息保密，但机密信息可能会被披露（a）给其关联公司及其关联方（据了解，此类披露的人员将被告知此类机密信息的机密性质，并被指示对此类机密信息保密）；（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管当局（包括任何州、联邦或外国当局或监管银行的审查员）要求或要求的范围内，银行或其他金融机构和任何自律管理机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；（f）受载有与本节条款基本相同的条款的协议的约束，向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）任何掉期、衍生工具、保险或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款，或（iii）与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商；（g）在保密的基础上向（i）与借款人或其子公司评级或本协议有关的任何评级机构，或（ii）与本协议有关的CUSIP号码的发布和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构；（h）经借款人同意；或（i）在此类机密信息（x）变得可公开的范围内，但不是由于违反本节规定，或（y）在非保密基础上从借款人以外的来源提供给行政代理人和任何贷款人或其各自的任何关联公司。此外，行政代理人和各贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。任何须按本条规定保持机密资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等机密资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
为免生疑问，本条第8.08条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第8.08条规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
第8.09节 管辖法律。
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
第8.10节 可切除性；存活率。
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（a）如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性在此不受任何影响或损害。
（b）借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何预付款的作出后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应付的任何预付款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。
第8.11节 在对口部门执行；电子执行。
（a）本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方经如此签署后应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。以传真或电子传送方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
（b）“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的签署或交付的“交付”和类似的字样，应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上以电子形式订立合同、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方提供或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或
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行政代理人、贷款人和借款人之间的诉讼、本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关的）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃仅基于任何贷款文件缺乏纸质原件（包括与其任何签字页有关的）而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。
第8.12节 管辖权等。
（a）此处的每一方当事人在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销和无条件地向设在纽约市、纽约州的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权或向其任何上诉法院提交，或为承认或强制执行此处的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何一方可能不得不在其他情况下在任何司法管辖区的法院提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（b）此处的每一方当事人在其可能合法和有效地这样做的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。此处的每一方当事人均在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
第8.13节 放弃陪审团审判。
每一名借款人、行政代理人和每一名出借人在此不可撤销地放弃在本协议产生的或与之相关的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）或行政代理人、借款人或任何出借人在其谈判、行政、履行或执行中的行动中由陪审团审判的所有权利。
第8.14节 美国爱国者法案。
各贷款人特此通知借款人：（a）根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（经修正，
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不时重述、修改或以其他方式补充的“爱国者法案"），要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，其中信息包括借款人的姓名和地址以及将允许此类贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息，以及（b）根据《受益所有权条例》，要求其获得受益所有权认证。
第8.15节 没有受托责任。
每一行政代理人、每一贷款人及其各自的关联公司及其高级职员、董事、控制人、雇员、代理人和顾问（统称，仅就本第8.15条而言，“贷款人”）可能拥有与借款人的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。借款人承认并同意（i）贷款文件所设想的交易是放款人与借款人之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每个放款人仅作为委托人而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事，（iii）除贷款文件中明确规定的义务和（iv）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问外，任何贷款人均未就特此设想的交易或导致该交易的过程（无论是否有任何贷款人或其任何关联公司已就其他事项向借款人提供建议或目前正在就其他事项向借款人提供建议）或对借款人的任何其他义务承担有利于借款人的咨询或信托责任。借款人进一步承认并同意，它有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。
第8.16节 违约贷款人。
(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第8.01节中规定的限制。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第六条或其他方式）或行政代理人根据第8.05条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人及借款人如此决定，须存放于存款账户内并按比例发放，以满足该违约贷款人未来可能承担的有关
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本协议项下的垫款；第四，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，在不存在违约的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金的任何垫款的本金的付款，而（y）该等垫款是在第3.02条所列条件得到满足或豁免时作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付该违约贷款人的任何垫款，直至所有垫款由贷款人按照承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，则应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.任何违约贷款人均无权根据第2.05（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。
（四）减少可用承诺.借款人可在提前不少于三个营业日通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的可用承诺，在此情况下，第8.16（a）（ii）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；提供了（i）不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续，且（ii）该终止不应被视为借款人、行政代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除。
(b)违约贷款人治疗.如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照承诺按比例持有垫款，据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响的各方以书面另有明确约定，否则本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第8.17节 [保留]。
第8.18节 [保留]。
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第8.19节 现有信贷协议的修订和重述。
本协议继续有效的现有信贷协议，现有信贷协议应根据本协议的条款和规定全部修订和重述，该条款和规定应取代自重述生效日期及之后生效的现有信贷协议的所有条款和规定。本协议无意、也不应构成对现有信贷协议项下借款人所欠任何债务或其他义务的更替，或对现有信贷协议项下存在的任何债务或其他义务的放弃或解除，或基于在本协议执行和交付时或之前发生或存在的任何事实或事件而存在的任何“违约”或“违约事件”（每一项均在现有信贷协议中定义）。
第8.20节 确认并同意受影响的金融机构的纾困。
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利，或（iii）就行使任何适用的解决机构的减记和转换权力而更改该等负债的条款。
第8.21节 基准替换设置。
(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于5日（美国东部时间）下午5时（5第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本款第8.21（a）款以基准替换基准的情况。
(b)顺应变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本文或任何
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其他贷款文件，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第8.21（d）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第8.21（c）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第8.21（c）款的明确要求，在每一种情况下。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续SOFR预付款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率预付款的请求，以及（b）任何未偿还的受影响SOFR预付款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率预付款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
第8.22节 关于任何受支持的QFII的致谢。
只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合约或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司在联邦存款保险项下的处置权承认并同意如下
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法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本节所用，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。
“涵盖实体”指以下任一情况：
(a)12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
(b)12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（c）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有《12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）》中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照《美国法典》12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。
第8.23节 某些ERISA很重要。
每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至
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人不再是本协议的贷款方，为行政代理人及各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理和履行垫款、承诺和本协议，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）该等垫款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84至14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人及各联席牵头安排人及其各自的附属公司，而为免生疑问，不得为借款人或为借款人的利益，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议所涉及的该等贷款人的资产而言，该行政代理人、联席牵头安排人或其任何各自的附属公司均不是受托人（包括在
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与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。
第8.24节 出借人的代表.每一贷款人在重述生效日期当日和截至该贷款人知悉的情况下，向该借款人声明并保证该贷款人不是特定的外国实体.
【页面剩余部分故意留空】
72
作为证明，本协议双方已安排本协议由各自的官员正式签署和交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。
美国电力公司，作为借款人
签名：/s/Franz D. Messner
姓名：Franz D. Messner
职称：助理司库
姓名：Franz D. Messner
职称：助理司库
【第二次修订及重述信贷协议】
富国银行，全国协会，作为行政代理人和贷款人
签名：/s/帕特里克·恩格尔
姓名：帕特里克·恩格尔
职称：董事总经理
姓名：帕特里克·恩格尔
职称：董事总经理
【第二次修订及重述信贷协议】
巴克莱银行PLC，
作为贷款人
签名：/s/Sydney G. Dennis
姓名：Sydney G. Dennis
职称：董事
【第二次修订及重述信贷协议】
摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人
签名：/s/达伦·瓦内克
姓名：达伦·瓦内克
职称：董事总经理
【第二次修订及重述信贷协议】
美国银行，N.A.，
作为贷款人
签名：/s/威廉·摩恩
姓名：William Moen
职称：副总裁
【第二次修订及重述信贷协议】
中信银行，N.A.，
作为贷款人
签名：/s/理查德·里维拉__
姓名：Richard Rivera
职称：副总裁
【第二次修订及重述信贷协议】
美穗银行股份有限公司，
作为贷款人
签名：_/s/爱德华·萨克斯
姓名：Edward Sacks
职称：董事总经理
【第二次修订及重述信贷协议】
MUFG银行股份有限公司，
作为贷款人
签名：/s/尼采Rodricks _________
姓名：尼采Rodricks
职称：董事总经理
【第二次修订及重述信贷协议】
新斯科舍银行，
作为贷款人
签名：/s/大卫·杜瓦
姓名：大卫·杜瓦
职称：董事
【第二次修订及重述信贷协议】
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，
作为贷款人
签名：/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：Andres Barbosa
职称：董事总经理
签名：/s/Zara Kamal _____
姓名：Zara Kamal
职务：执行董事
【第二次修订及重述信贷协议】
蒙特利尔银行，
作为贷款人
作者：/s/Alex Wu
姓名：Alex Wu
职称：董事
【第二次修订及重述信贷协议】
加拿大帝国商业银行纽约分行，
作为贷款人
签名：_/s/阿米特·瓦萨尼______________
姓名：Amit Vasani
职称：董事总经理
【第二次修订及重述信贷协议】
第五三银行，全国协会，
作为贷款人
签名：/s/李宗盛
姓名：李宗盛
职称：董事总经理
【第二次修订及重述信贷协议】
高盛美国银行，
作为贷款人
签名：_/s/尼古拉斯·梅里诺_________
姓名：Nicholas Merino
标题：授权签字人
【第二次修订及重述信贷协议】
亨廷顿国家银行，
作为贷款人
签名：/s/诺兰·伍德伯里
姓名：诺兰·伍德伯里
职称：董事
【第二次修订及重述信贷协议】
KEYBANK国家协会，
作为贷款人
签名：_/s/Renee M. Bonnell
姓名：Renee M. Bonnell
职称：高级副总裁
【第二次修订及重述信贷协议】
摩根斯坦利银行，N.A。
作为贷款人
签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人
【第二次修订及重述信贷协议】
PNC银行，美国国家协会，
作为贷款人
签名：/s/詹姆斯·贝格利
姓名：詹姆斯·贝格利
职称：助理副总裁
【第二次修订及重述信贷协议】
加拿大皇家银行，
作为贷款人
签名：/s/贾斯汀·马丁
姓名：贾斯汀·马丁
标题：授权签字人
【第二次修订及重述信贷协议】
三井住友银行，
作为贷款人
签名：/s/Irlen Mak
姓名：Irlen Mak
职务：执行董事
【第二次修订及重述信贷协议】
纽约梅隆银行，
作为贷款人
签名：/s/劳伦·弗拉纳根
姓名：劳伦·弗拉纳根
职称：高级总监
【第二次修订及重述信贷协议】
多伦多道明银行纽约分行，
作为贷款人
签名：/s/Betty Chang_____________
姓名：Betty Chang
标题：授权签字人
【第二次修订及重述信贷协议】
TRUIST银行，
作为贷款人
签名：/s/凯瑟琳·斯特里克兰
姓名：凯瑟琳·斯特里克兰
职称：副总裁
【第二次修订及重述信贷协议】
美国银行全国协会，
作为贷款人
签名：_/s/詹姆斯·奥肖内西
姓名：James O’Shaughnessy
职称：高级副总裁
【第二次修订及重述信贷协议】
美国公民银行，
作为贷款人
签名：/s/罗伯特·马多克斯
姓名：罗伯特·马多克斯
职称：高级副总裁
【第二次修订及重述信贷协议】
宾夕法尼亚州第一国家银行，
作为贷款人
签名：_/s/大卫·迪兹
姓名：David Diez
职称：董事总经理
【第二次修订及重述信贷协议】
地区银行，
作为贷款人
签名：__/s/Tom Scheinzbach _______
姓名：Tom Scheinzbach
职称：董事
【第二次修订及重述信贷协议】
附表一
截至重述生效日期的贷款人附表
| 贷款人名称 | 承诺 | ||||
| 富国银行银行，全美协会 | $77,812,500.00 | ||||
| 巴克莱银行 PLC | $77,812,500.00 | ||||
| 摩根大通银行，N.A。 | $77,812,500.00 | ||||
| 美国银行，N.A。 | $77,812,500.00 | ||||
| 花旗银行，N.A。 | $77,812,500.00 | ||||
| 瑞穗银行 | $77,812,500.00 | ||||
| MUFG银行股份有限公司。 | $77,812,500.00 | ||||
| The Bank of Nova Scotia | $77,812,500.00 | ||||
| Banco Santander, S.A.，纽约分行 | $53,437,500.00 | ||||
| Bank of Montreal | $53,437,500.00 | ||||
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 | $53,437,500.00 | ||||
| 五三银行银行，全国协会 | $53,437,500.00 | ||||
| 高盛萨克斯银行美国 | $53,437,500.00 | ||||
| 亨廷顿国家银行 | $53,437,500.00 | ||||
| KeyBank全国协会 | $53,437,500.00 | ||||
| 摩根士丹利银行，N.A。 | $53,437,500.00 | ||||
| PNC银行，全国协会 | $53,437,500.00 | ||||
| Royal Bank Of Canada | $53,437,500.00 | ||||
| 三井住友银行 | $53,437,500.00 | ||||
| 纽约梅隆银行 | $53,437,500.00 | ||||
| 多伦多道明银行，纽约分行 | $53,437,500.00 | ||||
| Truist银行 | $53,437,500.00 | ||||
| 美国银行全国协会 | $53,437,500.00 | ||||
| Citizens Bank，N.A。 | $25,312,500.00 | ||||
| First National银行 | $25,312,500.00 | ||||
| 地区银行 | $25,312,500.00 | ||||
| 合计 | $1,500,000,000.00 | ||||
附表4.01（m）
重要子公司
AEP变速器控股公司，LLC
AEP传动公司，LLC
AEP德州公司。
阿巴拉契亚电力公司
印第安纳州密歇根电力公司
俄亥俄州电力公司
西南电力公司
展品A
（对信贷协议）
借款通知书的格式
富国银行银行，全国协会，作为行政代理人
为放贷方
信贷协议
下文提及
关注：银团代理服务
[日期]
女士们先生们：
以下签署人，美国电力公司，指日期为2026年4月30日的第二份经修订及重述信贷协议（经不时修订或修订的“信贷协议，”其中定义的术语在此使用，如其中定义），在以下签署人、其贷款方以及作为所述贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会中，并在此不可撤销地根据信贷协议第2.02（a）节向阁下发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在这方面在下文列出与此类借款有关的信息（“拟议借款"）根据信贷协议第2.02（a）节的要求：
（i）建议借款的营业日为__________________，20__。
（ii）[构成拟议借款的垫款类型为[基准利率垫款] [ SOFR垫款]。]
（三）拟议借款总额为__________________美元。
[（iv）作为拟议借款的一部分而作出的每笔SOFR预付款的初始利息期限为[ [一] [三] [六]个月[ s ] ]。]
下列签署人特此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：
（a）信贷协议第4.01条（第4.01（e）条及第4.01（f）条最后一句除外）所载的申述及保证，在本协议日期当日及截至当日、在建议借款生效之前及之后，以及在适用由此产生的收益时，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在本协议日期作出；及
（b）没有任何构成违约的事件已发生且仍在继续，或将由建议借款或其所得款项的应用所导致。
非常真正属于你，
美国电力公司
由
姓名：
职位：
展品b
（对信贷协议）
分配和假定的形式
这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下述生效日期，并由[ the ] [ each ]及其之间订立1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ] "转让人”）和[ the ] [ each ]2下文项目2中确定的受让人（[ the ] [ each，an ] "受让人”).【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经修订，“信贷协议”），兹收到[该] [每一]受让人确认的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。
对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，自下文所设想的行政代理人插入的生效日期（i）[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]下的所有[转让人的]权利和义务，以及在与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在信贷协议下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关的范围内，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，[转让人（以其贷款人身份）] [各自的转让人（以其各自的贷款人身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“分派权益”).每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。
1.
1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。
2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。
3酌情选择。
4如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。
转让人[ s ]：______________________________
______________________________
2.受让人[ s ]：__________________________________
______________________________
______________________________
[受让人是[关联公司] [认可基金]的[识别出借人]
3.借款人（s）：美国电力公司
4.行政代理人：富国银行银行、全国协会作为授信协议项下的行政代理人
5.信贷协议：由作为借款人的美国电力公司、其贷款方以及作为行政代理人的富国银行银行全国协会于2026年4月30日签订的1,500，000,000美元的第二次修订和重述信贷协议
6.转让权益[ s ]：
| 转让人[ s ]5 | 受让人[ s ]6 | 所有贷款人的承诺/垫款总额7 |
金额 承诺/垫款已分配8 |
百分比 转让承诺/垫款8 |
CUSIP号码 | ||||||||||||
| $ | $ |
%
|
|||||||||||||||
| $ | $ |
%
|
|||||||||||||||
| $ | $ |
%
|
|||||||||||||||
[7.交易日期：______________】9
[断页]
5酌情列出每个转让人。
6酌情列出每一受让人。
7将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
8列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。
9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]
兹同意本转让及假设所载的条款：
转让人[ S ]10
[转让人姓名]
签名：
职位：
[转让人姓名]
由：______________________________
职位：
受让人[ s ]11
[受让人姓名]
签名：
职位：
[受让人姓名]
签名：
职位：
10根据需要添加额外的签名块。
11 根据需要添加额外的签名块。
[同意并]12接受：
富国银行，全国协会，作为
行政代理人
签名：
职位：
职位：
【同意：
美国电力公司
签名：
标题：】13
12 仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。
13 仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。
附件1
作为借款人的美国电力公司、其贷款方和作为行政代理人的富国银行银行全国协会于2026年4月30日签订的日期为1,500，000,000美元的第二次修订和重述信贷协议
标准条款和条件分配和假设
1.申述及保证.
1.1.转让人[ s ].[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和权力，并已采取一切必要行动，（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。
1.2.受让人[ s ].[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第8.07条项下的成为受让人的所有要求（但须遵守该协议项下可能要求的同意（如有），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在[ the ] [ relevant ] assigned interest的范围内，应承担贷款人在其下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在做出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面经验丰富，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01（i）节第（i）和（ii）款交付的最近一期财务报表的副本，如适用，以及其认为适当的其他文件和资料，以自行作出信用分析和决定订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]受让权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]受让权益，及（vii）所附转让及假设为其根据信贷协议条款须交付、并由[该] [该]受让人妥为填写及签立的任何文件；（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人，并根据该等文件及资料
在其当时认为适当的情况下，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务，及（c）委任及授权行政代理人代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议条款授予行政代理人的权力及酌情权，连同合理附带的权力及酌情决定权。
2.付款.自生效之日起及之后，行政代理人应向[该] [相关]受让人支付与[该] [各]转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），无论该等款项在生效日期之前、当日或之后是否已累计。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款作出一切适当调整，或就他们之间直接进行此项转让作出一切适当调整。尽管有上述规定，行政代理人应将自生效之日起及之后已支付或应付的全部利息、费用或其他金额的实物支付给[该] [有关]受让人。
3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。
附件TERM0 C
大律师对借款人的意见表格
向下文提及的信贷协议的每一贷款方以及作为该协议项下的行政代理人的富国银行银行，全国协会
[__________], 2024
女士们先生们：
本意见是根据截至2026年4月30日美国电力公司（“借款人”）作为贷款方与作为行政代理人的富国银行银行全国协会之间的第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）第3.01（a）节向你们提供的。信用协议中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。
本人是借款人的关联公司美国电力服务公司的高级法律顾问，并在信贷协议的准备、执行和交付方面担任借款人的法律顾问。本人大致熟悉借款人的公司历史、财产、运营和章程（包括对其的修订、重述和补充）。
结合本意见，本人或本人对其行使监督的代理律师审查了：
（1）借款人根据信贷协议第2.10（d）条于本协议日期签发的信贷协议及本票（统称“贷款单证”）。
（2）借款人依据信贷协议第3.01条提供的文件。
（3）借款人的成立为法团的证明书及其所有修订。
（4）借款人的附例及其所有修订。
（5）纽约州国务卿的证明，日期为2026年4月[ _ ]，证明借款人在该州的持续存在和良好信誉。
此外，我已审查了借款人的其他公司记录、公职人员和借款人的高级职员的证书以及协议、文书和其他文件的原件或经证明令我满意的副本，我认为这是作为以下意见的基础所必需的。
本人在审查中承担了所有签字的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的正本符合性。在作出我们对由借款人以外的人签立或将予签立的文件及文书的审查时，我已假定每一该等其他人拥有订立及全面履行其在该等文件项下的义务所需的权力及授权、每一该等其他人就签立、交付及履行该等文件所应有的授权，以及每一该等文件由该等人或代表该等人适当签立及交付该等文件
和仪器。就任何这类非自然人的人而言，就与下述意见相关的情况而言，我还假定，每一此类其他人在其创立时所在法域的法律下都有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且在可以合理地预期不具备这种资格将对其执行、交付和/或履行其在任何此类文件或文书下的义务的能力产生重大影响的其他法域内具有适当的资格和良好的信誉。我进一步假设，我们为提出以下意见而审查的每一份文件、文书、协议、记录和证书均未因双方之间的任何口头协议、行为或交易过程而得到修改。
至于对本文所表达的意见具有事实材料的问题，我依赖借款人官员的证明和陈述（包括但不限于信贷协议中所载的证明和在信贷协议执行和交付时交付的证明）以及适当的公职人员的证明和陈述，而没有对这些事项进行独立核实，除非本文另有说明。
每当我在此对事实的存在或不存在的意见被陈述为我所知或所知时，其用意是表示没有任何信息引起我的注意，使我能够实际了解这些事实的存在或不存在。然而，除本文明确规定的范围外，我没有进行任何独立调查来确定此类事实的存在或不存在，并且不应假定我或他们知道此类事实的存在或不存在的推断。
我是纽约州和俄亥俄州律师协会的成员，并不声称是除纽约州和俄亥俄州法律以及美国联邦法律之外的任何司法管辖区法律的专家。我在下面表达的观点仅限于纽约州和俄亥俄州的法律以及美国的联邦法律。
基于上述情况和我认为必要的调查，并在符合本文所述限制、资格和假设的情况下，我的意见如下：
1.借款人（a）是一家按照纽约州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司；（b）拥有公司权力和权力，以及拥有合法权利，拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并在本协议日期之后经营其目前从事和拟从事的业务；（c）具有作为外国公司的适当资格，并在其所有权所在的每个法域的法律下具有良好的信誉，租赁或经营财产或经营其业务需要此种资格，但不具备此种资格的任何此类司法管辖区除外，如果不具备此种资格，总体上不能合理地预期会导致重大不利变化；（d）拥有或拥有其经营目前开展的业务所需的所有重要许可证和许可；（e）符合法律的所有要求，但信贷协议第3.01节中提及的披露文件中披露的情况或未能遵守这些规定无法做到的情况除外，总体而言，合理预期会产生重大不利影响。“法律要求”一词是指纽约州的法律和美利坚合众国的法律、规则和条例（包括但不限于ERISA和环境法）以及适用于借款人的任何政府当局的命令。
2.借款人拥有执行和交付信贷协议以及履行其在每一份信贷协议和相互贷款文件项下的义务以及在信贷协议项下借款的法人权力和权限，以及法定权利。借款人已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行信贷协议和彼此的贷款文件，并根据信贷协议的条款和条件产生垫款，且每份贷款文件已由借款人正式签署和交付。信贷协议和彼此的贷款文件构成借款人根据其条款可对借款人强制执行的有效且具有法律约束力的义务。
3.签署、交付及履行信贷协议及彼此的贷款文件及根据信贷协议作出的垫款将不会违反任何法律要求、借款人的公司注册证书或附例，或任何对借款人或其任何财产具有约束力或影响的重大合同限制。
4.就信贷协议或任何其他贷款文件的适当执行和交付以及信贷协议和任何其他贷款文件的履行、有效性和可执行性而言，无需任何政府机构或监管机构或其他第三人的批准或授权或其他行动，也无需向其发出通知或备案。
5.除信贷协议第4.01（e）节所述外，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何影响借款人或其任何重要附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼正在等待处理，或据我所知，有合理可能产生重大不利影响的威胁。
6.借款人或其任何重要子公司均不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联人士”，也不是“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）中有定义。借款人作出任何垫款、运用所得款项或偿还款项，或完成信贷协议所设想的其他交易，均不会违反《1940年法案》的任何规定或证券交易委员会根据该法案的任何规则、条例或命令。
上文第2款最后一句所载的上述意见，须受任何适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权的类似法律的影响，并受衡平法一般原则的影响，包括（但不限于）重要性、合理性、善意和公平交易的概念（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑）。
本人不对（i）信贷协议第8.05条表示意见；（ii）任何贷款人可能所在的任何法域（纽约州除外）的法律的效力限制了该贷款人可能收取或收取的利率；（iii）纽约州以外的联邦或州法院是否会使信贷协议中规定的纽约法律的选择生效。
本意见函仅为与信贷协议及其所设想的交易有关的贵方利益而提出，不得由任何其他人（贵方各自的法律顾问、审计师和任何监管机构除外）使用、分发、报价、依赖或以其他方式提及
对你们拥有管辖权或根据法律程序或其他法律要求另有要求）为任何其他目的而未经本人事先书面同意；但（i）行政代理人的特别顾问Winston & Strawn LLP可依赖本意见函中就其就信贷协议所设想的交易提供的意见所表达的意见，以及（ii）在本协议日期后成为贷款人的任何人可依赖本意见函中表达的意见，犹如针对该人一样。本人不承担因应法律变化或未来事件或情况而更新或补充本意见的责任。
非常真正属于你，
大卫·C·豪斯
美国电力公司法律顾问
展览D-1
美国税务合规证明的形式
（对于不是合伙企业的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的）
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述美国电力公司（“借款人”）、贷款人与作为贷款人行政代理人（“行政代理人”）的富国银行银行全国协会之间于2026年4月30日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据信贷协议第2.18条的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款和承诺（以及其提供本证明所针对的任何证明此类垫款和承诺的任何本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《国内税收法典》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过执行此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知行政代理人和借款人，以及（2）以下签署人应在任何时候向行政代理人和借款人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
展览D-2
美国税务合规证明的形式
（对于不属于伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
兹提述美国电力公司（“借款人”）、贷款人与作为贷款人行政代理人（“行政代理人”）的富国银行银行全国协会之间于2026年4月30日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据信贷协议第2.18条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一个正确填写且当前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
展览D-3
美国税务合规证明的形式
（对于属于伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述美国电力公司（“借款人”）、贷款人与作为贷款人行政代理人（“行政代理人”）的富国银行银行全国协会之间于2026年4月30日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据信贷协议第2.18节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中的任一日内妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
展览D-4
美国税务合规证明的形式
（对于属于合伙企业的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的）
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述美国电力公司（“借款人”）、贷款人与作为贷款人行政代理人（“行政代理人”）的富国银行银行全国协会之间于2026年4月30日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据信贷协议第2.18节的规定，下列签署人特此证明（i）其为其提供本证明所针对的预付款和承诺（以及证明该预付款和承诺的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等预付款和承诺（以及证明该等预付款和承诺的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应及时告知行政代理人和借款人，以及（2）签署人应在任何时候向行政代理人和借款人提供在向签署人支付每一笔款项的日历年度内，或在该等款项之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]