附件 10.3
保密，发明转让，
非竞争和非邀约协议
本保密、发明转让、竞业禁止及竞业禁止协议（“协议”）是由固安捷公司（The“W.W. Grainger，Inc。公司”）和你作为个人（“雇员”或“参与者”).
Whereas、公司希望雇用员工或继续雇用员工和员工希望被公司雇用或继续雇用；
然而，作为公司的雇员，雇员将接触并发展对公司运营和业务的熟悉和专长，包括但不限于公司的机密信息（定义见下文）和受保护的关系；
然而，考虑到公司根据《固安捷公司 2022年激励计划》和《限制性股票协议》及/或《业绩股票单位协议》向员工授予限制性股票单位和/或业绩股票单位，公司和员工希望订立本协议。
考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和合理的考虑，特此确认其充分性，并打算在此受到法律约束，公司和员工特此约定如下：
1.考虑.根据固安捷公司 2022年激励计划（“计划”）以及限制性股票协议和/或业绩股票单位协议，员工订立本协议以换取收到限制性股票（RSU）授予奖励和/或业绩股票单位（PSU）授予奖励（“奖励”）。雇员进一步订立本协议，以换取向雇员提供和/或继续提供机密信息（定义见下文），作为雇员受雇于公司的一部分。员工与公司特此约定，本协议以充分、充分的对价支持。
2.不得改变随意性就业.本协议不得被解释为创建或暗示任何固定或特定期限的雇佣合同。员工理解，员工受雇状态是“随意”的，这意味着员工可以在任何时候，出于任何原因或无理由（有或无理由）自愿离开公司受雇，反之，可能会在任何时候被公司有或无理由或理由或通知终止。根据第3（f）条的限制，雇员在受雇于公司期间，将保持对公司的忠诚，不会在知情的情况下从事将
违反公司政策，员工也不会从事与公司进行竞争或帮助他人这样做等产生利益冲突的行为。
3.保密信息不披露.员工在此确认，在员工受雇于公司的过程中，员工将在信任和信心中学习或发展机密信息（定义见下文）。员工承认，未经授权披露或使用机密信息，而非在履行员工职责时，将对公司造成无法弥补的损害。为了保护公司的这些合法利益，员工同意以下条款：
(a)就本协定而言，术语"机密资料”指公司的定价体系、产品利润率、客户信息（包括联系人、清单和偏好）、商业计划、市场营销、采购信息、销售信息、战略或技术、分销系统和网络、制造方法、供应商信息（包括身份和合同安排）、产品内容、产品组合、产品配方、产品研发努力、软件、发明、非公开财务信息、有关Grainger员工的信息（有关员工的信息除外）、非公开工作项目、电子商务系统、来自公司客户或公司客户明确希望和/或可能合理预期予以保密的信息或关于公司客户或其他第三方的信息，Grainger的员工与Grainger法律部门、人力资源部门和/或Grainger的外部法律顾问之间的沟通，以及Grainger与任何第三方之间有关非公开信息的沟通。“机密信息”一词还包括员工因受雇于公司而获得的、符合《伊利诺伊州商业秘密法》、765 ILCS 1065/1等和/或《捍卫商业秘密法》、18 U.S.C. § 1839或任何类似的联邦、州或地方法律中规定的“商业秘密”定义的任何信息（“公司商业秘密”).雇员承认并同意，如果雇员在任何时候不确定任何特定信息是否打算在本协议下受到保护，则要求公司澄清什么构成机密信息。保密信息一词不应包括雇员通过优先证据确定的任何信息：（i）在向雇员披露之前由公司公开知晓或普遍提供；或（ii）在向雇员披露后通过雇员的不不法行为或不作为而成为公开知晓或由公司普遍提供的信息。
(b)在雇员受雇期间的任何时候以及此后的五（5）年期间，雇员将仅代表公司使用机密信息，除非在正常和适当的受雇过程中，不会直接或间接通过另一人或实体或通过协助他人，以任何方式披露此类信息或为雇员的利益或代表任何其他人或实体使用此类信息。尽管有上述规定，雇员不会，任何时候，以任何方式或为明确准许的目的以外的任何目的
依法直接或间接泄露或披露、使用、传输、复制、创建、获取或保留任何公司商业秘密。
（c）除供公司使用或代表公司使用外，雇员不得复制、复制或复制任何机密资料，或容许他人复制、复制或复制任何机密资料。
（d）员工将遵守与机密信息有关的所有公司政策、程序和做法，并将采取所有商业上合理的步骤来保护和维护其机密性。
（e）如雇员被要求、成为法律强制或法律以其他方式要求作出本条所禁止的任何披露，雇员将不迟于该披露前十四（14）天及时通知公司，以便公司在公司认为在有关情况下有必要进行此类保护或补救时，可寻求保护令或其他适当补救措施。在符合上述规定的情况下，雇员只能提供雇员被法律强制或法律要求披露的那部分机密信息。
（f）本节中的任何内容均不妨碍员工就涉嫌违法行为向联邦、州或地方政府、监管或行政机构或律师秘密披露有关公司的真实信息。根据任何联邦或州商业秘密法，雇员也不得因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府、监管或行政机构或向律师秘密披露机密信息，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中规定的机密信息而被追究刑事或民事责任，前提是此类文件是密封提交的，并且雇员除根据法院命令外不以其他方式披露此类信息。本协议中的任何规定均不禁止员工就任何被指控的非法雇佣行为作出如实陈述或披露，包括但不限于歧视、骚扰或报复。
4.不竞争。除本协议增编A另有规定外，雇员不得在雇员受雇于公司期间的任何时间，以及其后十二（12）个月内（“限制期"），不论雇员被解雇的原因为何，在雇员曾代表公司工作或服务的任何地区，或雇员对Grainger在该地区开展业务负有任何责任的范围内，直接或通过协助他人受雇于竞争性业务（定义见下文）、为该业务工作或以其他方式为该业务或代表该业务提供服务，工作或服务涉及与该等业务活动或服务相同或实质上相似的职责雇员在雇员受雇结束前的二十四（24）个月期间内代表公司执行或监督，但在任何情况下范围不超过
美国。“竞争性业务”指在员工受雇于公司期间销售或提供公司销售或提供的任何商品或服务，目前包括销售和分销维护、维修和经营产品和服务、工业产品、其他产品以及技术支持和库存管理服务。竞争性业务包括但不限于本协议增编B中确定的公司。尽管如此，本文中的任何内容都不会禁止Employee成为公开交易的任何类别公司已发行股票不超过1%的被动所有者，只要Employee没有积极参与该公司的业务。
5.客户非招揽.除本协议增编A另有规定外，员工不得在限制期内，不论员工终止的原因为何，直接或间接通过他人或实体或通过协助他人，以从事竞争性业务活动（定义见下文）为目的招揽、拜访或接触任何受限制客户（定义见下文）或受限制的潜在客户（定义见下文），亦不得以其他方式转移、干扰或企图转移或干扰公司与任何受限制客户或受限制的潜在客户的业务关系。“受限客户”指在雇员终止雇用前二十四（24）个月期间内与公司或与其有业务往来的每一位客户，以及雇员在该二十四（24）个月期间与其有业务相关联系或雇员凭借雇员与公司的雇佣关系获得机密信息的每一位客户。“受限制的潜在客户”指公司在雇员受雇的最后六（6）个月内的任何时间以业务为目标的每一位潜在客户，并且在此期间雇员通过书面提议或正式陈述/会议或雇员获得机密信息积极代表公司招揽的每一位潜在客户；但公司在雇员受雇结束后的六（6）个月期间内未与之开展业务的潜在客户不构成受限制的潜在客户。“竞争性商业活动”指在员工受雇于公司期间销售或提供公司销售或提供的任何商品或服务，包括但不限于销售和分销维护、维修和经营产品和服务、工业产品和其他产品以及技术支持和库存管理服务。
6.雇员/承建商非招揽.除本协议增编A另有规定外，雇员不得在限制期内，不论雇员终止的原因为何，直接或间接透过另一人或实体或透过协助他人，招揽、诱导或鼓励任何受限制人士（定义见下文）终止或减少该受限制人士与公司的雇佣或其他关联，或以其他方式干扰该受限制人士忠实履行任何雇佣、合约及/或
为公司和客户的最大利益服务的信托义务。“受限制人士”指公司在雇员终止雇用前十二（12）个月内雇用或以其他方式聘用的每一名人员，包括独立承包商、供应商、顾问或供应商，以及雇员在此期间与其有监督责任或与工作有关的联系，或雇员从中获得与薪酬、福利、绩效评估或服务有关的机密信息的每一名人员。
7.知识产权的转让.
(a)术语“发明”指：（i）任何种类的贡献和发明、发现、创造、发展、改进、作者的作品和想法（无论它们是否具有专利权或版权），由雇员单独或与他人一起构思、创造、开发或简化为实践，在受雇于公司期间，但排除信息（定义见下文）及其任何衍生作品除外；（ii）全球范围内与上述任何一项有关的任何和所有专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、域名和其他知识产权，任何被排除信息（定义见下文）中的知识产权除外。
(b)排除发明.为免生疑问，“发明”一词不包括雇员完全利用雇员自己的时间而不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息而开发（或已经开发）的任何发明，但（i）在该发明的构思或减少实践时与公司的业务有关，或公司实际或可证明预期的研究或开发或（ii）由雇员为公司执行的任何工作产生的发明除外。
（c）披露义务.Employee特此确认，Employee已经并将继续及时向公司授权的人员详细披露所有发明。雇员在此确认，未经公司明示的事先书面指示，雇员没有也不会向公司授权的人以外的任何人披露任何发明。
（d）为租用而制作的作品.员工为公司提供的所有工作产品，包括所有发明，将是并且是公司的唯一和专有财产。经修订的《美国版权法》（17 U.S.C. § 101）中定义了该术语，构成可受版权保护的标的物的发明的所有部分将被视为“为租用而制作的作品”。
（e）知识产权的转让.如果对发明（或其任何部分）的任何世界性权利、所有权或利益不自动归属公司并与公司一起归属，雇员在此不可撤销地向公司及其各自的继承人和受让人转让、转让或以其他方式转让对发明的任何和所有此类世界性权利、所有权和利益，包括
对发明主张优先权的所有权利以及对过去和未来侵犯知识产权行为寻求损害赔偿、禁令救济和其他补救的所有权利。雇员将在雇员受雇于公司期间或之后迅速履行公司合理要求的一切行动，而无需进一步赔偿，以确立、确认和完善公司对发明的唯一和排他性所有权（包括但不限于执行转让、同意书、授权书、申请和其他文件或文书）。如雇员因任何理由拒绝或无法或无法签立该等文件或文书，雇员在此不可撤销地指定及委任公司及其正式授权的高级人员及代理人为事实上的雇员代理人及代理人，以签立及归档任何该等文件及文书，其法律效力及效力犹如由雇员签立一样。如发生有关发明、发现、创造、发展、改良、着作、思想或其他知识产权是否为公司财产（包括但不限于是否为公司知识产权）的任何争议、仲裁或诉讼，该等将被推定为公司财产和雇员将承担以其他方式确立的责任。
（f）道德权利.本协议项下的任何发明转让包括所有精神权利的转让，包括但不限于任何亲子、完整、披露、退出的权利，以及任何司法管辖区或国家的法律承认的任何其他类似权利（统称，“道德权利”）中可能包含的雇员。如果此类道德权利不能转让给公司，并且在存在道德权利的任何国家的法律允许的范围内，雇员特此放弃并同意永远不对公司、其被许可人、继任者和受让人主张雇员在发明中可能拥有或可能永远被视为拥有的任何道德权利。
（g）援助.雇员同意在本协议期限内和之后，经合理通知并由公司承担费用，协助公司确保和保护公司在发明方面和对发明的权利、所有权和利益。
（h）举证责任.如发生有关发明、发现、创造、发展、改进、作者身份或想法的工作是否为公司财产的任何争议、仲裁或诉讼，该等将被推定为公司财产和雇员将承担另有确立的责任。
（一）纳入第三方材料和开源代码.员工同意，除非公司书面授权，否则员工不会将任何第三方材料纳入任何发明。在不限制前述一般性的情况下，雇员同意雇员不会将任何根据GNU通用公共许可证或较小的通用公共许可证或任何其他许可的软件代码并入任何公司软件或以其他方式交付给公司
许可，根据其条款，要求或以披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码为条件使用或分发此类代码，但公司书面授权的除外。
8.限制和补救措施的合理性.雇员同意，本协议第3至7条的条款旨在保护和维护公司的合法商业利益，是合理和必要的。进一步同意，任何违反本协议第3至7条的行为都可能对公司造成无法弥补的损害。除本协议增编A另有规定外，在发生员工违约或威胁违约的情况下，员工承认并同意，公司在法律上的补救措施可能是不充分的，公司有权针对员工任何威胁或持续违反本协议的行为获得禁令和其他衡平法上的救济，而无需证明由于此类违约或威胁违约或张贴保证金而导致的不可弥补的损害或伤害，并且如果救济被拒绝、修改或撤销，则不承担任何责任。如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款过于宽泛，则明确同意本协议的解释应使本协议的其余条款不受任何此类认定的影响，但应保持完全有效和有效，并且任何此类过于宽泛的条款应被视为在任何一方当事人不采取进一步行动的情况下被修改、修正和/或限制，而仅限于使同一条款在该司法管辖区有效和可执行所必需的范围内。此外，有管辖权的法院可以在必要的范围内修改任何此类过于宽泛的规定，以使该规定根据适用法律可强制执行，并强制执行经修改的规定。除增编A另有规定外，限制期应在违反本协议第4至6条中任何契诺的任何期间内，以及在公司寻求对雇员强制执行该等契诺的诉讼所需的任何其他期间（如果最终确定雇员违反该等契诺）内收费。
9.先前的协议.雇员特此声明，除以书面形式向公司披露的范围外，雇员不受与任何前任雇主或其他方的任何协议条款的约束，这些协议将以任何方式限制雇员代表公司提供服务（例如，包括任何不披露、不竞争或不招揽限制）或限制雇员根据上文第7段的规定将任何发明转让给公司的能力。雇员进一步声明，雇员履行本协议的所有条款和雇员作为公司雇员的职责不会也不会违反任何保密协议，雇员在受雇于公司之前以保密方式或信托方式获得的专有信息、知识或数据，雇员将不会向公司披露或代表其使用属于任何前雇主或任何其他个人或实体的任何机密或专有信息或材料。
10.归还公司财产.员工因任何原因与公司终止雇佣关系时，应将所有钥匙、电话电话卡、移动电话、计算机、打印机、门禁卡等公司财产和设备交还公司。雇员还应退回与雇员所拥有、保管或控制的公司有关的所有业务记录和其他文件的原件和所有副本，包括机密信息（包括存储在计算机硬盘、闪存或拇指驱动器或任何其他介质上的信息），但仅与雇员本人的薪酬或福利有关的文件除外。雇员同意在终止与公司的雇佣关系后，不访问任何个人计算机硬盘、平板电脑、智能手机、电子数据存储设备、电子邮件或其他基于网络的数据存储帐户或服务上存储的任何公司记录或其他文件，并应将所有此类媒体告知公司，并应向公司提供任何个人计算机、电子存储媒体和设备及/或个人电话以供查阅，以便公司采取任何必要步骤永久删除和删除上述设备上的任何机密信息。
11.杂项:
(a)管辖法律、地点和管辖权.本协议应受雇员在公司的主要工作地点所在州的实体法管辖并按其解释。增编A列出了对本协议的某些特定国家的修改，这些修改通过引用并入本文，并在任何此类国家的法律可能适用于本协议条款的范围内成为本协议的一部分。除本协议增编A另有规定外，Employee特此同意在位于伊利诺伊州的州和联邦法院就因本协议而产生或与之相关的任何强制执行行动或其他诉讼召开会议。雇员特此同意该等法院对雇员行使管辖权，并放弃任何有关不当或不便诉讼地的争论。
(b)放弃陪审团审判.至于与本协议所涵盖的任何事项有关的争端，无论基于合同、侵权或其他，本协议每一方在此均放弃其可能拥有的陪审团审判的任何和所有权利，并在此同意不请求陪审团审判。本条款应在本协议终止或到期和/或雇员的就业终止后继续存在。
（c）整个协议.除本文另有说明外，以及任何书面的公司政策，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代并取代自本协议签署之日起双方就本协议标的事项达成的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，无论是口头的还是书面的。本协议只能通过双方签署的书面修改进行修改。
（d）绑定效果.本协议对各自当事人的继承人、法定代表人、利益继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
（e）作业。本协议不可由员工转让。本协议由公司转让，无需员工同意。
（f）可分割性.如本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院视为全部或部分无效或不可执行，则其余条款应继续有效和可执行。
（g）员工审核。Employee承认已向Employee提供了本协议的副本，并获得了至少十四（14）天的时间来审查本协议，尽管Employee可能会自愿选择更快签署，并建议在这样做之前咨询律师。员工已阅读此处包含的所有条款，并充分理解其含义。Employee进一步确认，本协议中的限制和义务具有法律约束力，并在此申明Employee应完全遵守。
（h）生效日期.本协议自员工在Work平台上以电子方式接受奖励之日起生效。
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作为证明，公司已促使正式授权人员签立本协议，而雇员承认并同意，通过点击屏幕上标题为“授予接受”的“阅读和确认授予文件”一节中本协议旁边的框，雇员明确同意受本协议条款和条件的约束，并同意雇员对本协议和/或授予的电子签名或电子接受构成执行本协议的唯一和排他性手段。
| 固安捷公司 | |||||||||||||||||
| /s/D.G.麦克弗森 | |||||||||||||||||
| 姓名：D.G.麦克弗森 | |||||||||||||||||
| 职称：董事长兼首席执行官 | |||||||||||||||||
增编A
州特定法律
增编A是对协议的补充，并被纳入协议并成为协议的一部分。
1.加州.如果贵公司的主要工作地点位于加利福尼亚州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何相互冲突的条款：
本协议中的任何条款均不要求雇员将雇员的任何权利、所有权或利益转让给一项发明，如果该发明符合加州劳动法第2870条规定的排除条件et seq.，其中规定，就业协议中任何条款规定，雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议将其在发明中的任何权利转让给其雇主，不得适用于雇员完全在雇员自己的时间内开发的发明，而不使用雇主的设备、用品或设施，或商业秘密信息，但（1）在发明受孕或减少到实践时与雇主的业务有关的发明，或雇主实际或明显预期的研究或开发的发明除外，或（2）由雇员为雇主进行的任何工作所致。
协议第4至6及11（a）条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃。
2.科罗拉多州.如果员工在公司的主要工作地点位于科罗拉多州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议第4节不适用，因此，如果雇员在生效日期和从公司离职时未获得相当于或高于科罗拉多州劳动和就业部劳动标准和统计司确定的高薪工人门槛金额的年化现金补偿金额，则该协议第4节将作废或以其他方式放弃。
如果雇员（i）在生效日期和从公司离职时没有（i）获得相当于或超过科罗拉多州劳动和就业部劳动标准和统计司确定的高薪工人门槛金额的百分之六十（60%）的年化现金补偿金额，和/或（ii）由于受雇而获得公司商业秘密，则协议第5和6条不适用，并在此作废或以其他方式放弃。
为前述各段的目的，各方同意，第4至6条中的限制和义务（如适用）应被视为自雇员的实际或预期年化收益率达到上述各自阈值之日起订立。双方进一步同意，雇员的继续受雇、继续获得机密信息和公司商业秘密、代表公司与受限制客户和受限制人员进行交易以及本协议中规定的其他对价构成对协议第4至6节中规定的限制的充分考虑。
雇员承认，雇员将因受雇而获悉并有权获得和使用公司商业秘密，并且本协议第4至6条的规定是为了保护公司商业秘密，且不超过保护公司保护其商业秘密的合法利益的合理必要范围。
协议第11（a）条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃。
雇员在此确认，雇员已在开始受雇于公司至少十四（14）个日历日之前或在随后至少十四（14）个日历日的时间获得本协议的副本，以审查协议，并在此建议雇员在签署协议之前咨询律师。本文中的任何内容都不会阻止员工在该14天期限届满之前自愿选择签署该协议。
3.特拉华州,堪萨斯州,新泽西州,北卡罗来纳州.如果员工在公司的主要工作地点位于这些州中的任何一个州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何相互冲突的条款：
本协议中的任何条款均不要求雇员转让雇员对一项发明的任何权利，前提是该发明符合《特拉华州法典》、Title 19 § 805、Kansas Statutes § 44 – 130、New Jersey Statutes § 34：B-265或North Carolina General Statutes § 66-57.1（如适用）的排除条件，这些条款规定，雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的任何条款，不适用于雇员完全在不使用雇主设备的情况下根据雇员自己的时间开发的发明，用品或设施，或商业秘密信息，但（1）与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或（2）由雇员为雇主进行的任何工作产生的发明除外。
4.哥伦比亚特区.如果员工在公司的主要工作地点位于哥伦比亚特区，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何相互冲突的条款：
协议第4条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃，除非雇员是根据2022年《华盛顿特区非竞争澄清法案》确定的高薪雇员。
哥伦比亚特区2020年禁止非竞争协议修正法案限制了非竞争协议的使用。它允许雇主在特定条件下向高薪雇员请求竞业禁止协议，该术语在2020年《禁止竞业禁止协议修正案》中定义。员工可能是也可能不是高薪员工。有关2020年禁止非竞争协议修正法案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部。
雇员在此确认，雇员已在开始受雇于公司至少十四（14）个日历日之前或在随后至少十四（14）个日历日的时间获得本协议的副本，以审查协议，并在此建议雇员在签署协议之前咨询律师。本文中的任何内容都不会阻止员工在该14天期限届满之前自愿选择签署该协议。
5.佛罗里达州.如果员工在公司的主要工作地点位于佛罗里达州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议第8节中的债券或其他担保条款的放弃不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃。
6.格鲁吉亚.如果雇员在公司的主要工作地点位于格鲁吉亚，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何相互冲突的条款：
除非雇员（1）习惯上定期招揽客户或潜在客户；（2）习惯上定期从事由他人提供的产品或服务的销售或获取订单或合同；（3）履行以下职责：（a）管理责任；（b）习惯上定期指导两（2）名或更多其他雇员的工作；（c）有权雇用或解雇其他雇员或对有关雇用、解雇、晋升的建议和建议给予特别重视，
晋升或其他雇员的任何其他身份变化；或（4）履行关键雇员或专业人员的职责。
协议第8条仅适用于在法律诉讼期间允许收费。
7.夏威夷.如果员工在公司的主要工作地点位于夏威夷，则以下条款适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议第4至6条不适用于雇员，因此在公司根据夏威夷修订法规§ 480-4（d）属于技术企业的范围内无效或以其他方式放弃。
8.爱达荷州.如果员工在公司的主要工作地点位于爱达荷州，则以下条款应适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：
除非雇员在受雇过程中因公司投入时间、金钱、信任、接触公众或接触技术、知识产权、商业计划、商业流程和操作方法、客户、供应商或其他商业关系，作为公司的代表或代言人获得了较高的内幕知识、影响力、信誉、恶名、名声、声誉或公众形象，并因此有能力损害或威胁公司的合法商业利益，否则该协议第4条不适用，并在此作废或以其他方式放弃。
9.伊利诺伊州.如果员工在公司的主要工作地点位于伊利诺伊州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
本协议中的任何条款均不要求雇员将雇员的任何权利转让给一项发明，前提是该发明符合伊利诺伊州修订法规第765章第1060/2条规定的排除条件，该条款规定，雇员应将雇员在一项发明中的任何权利转让或提议将雇员在一项发明中的任何权利转让给雇主，该条款不适用于未使用任何设备、用品或设施或雇主的商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非（a）该发明涉及（i）雇主的业务，或（ii）雇主的实际或明显预期的研究或开发，或（b）该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。
该协议第4节不适用于雇员，因此，如果雇员从公司获得的实际或预期年化收益率不超过每年75,000美元，该金额将从2027年1月1日开始增加到每年80,000美元，从2032年1月1日开始每年85,000美元，从2037年1月1日开始每年90,000美元，则该协议第4节将作废或以其他方式放弃。
协议第5和6条不适用于雇员，如果雇员从公司获得的实际或预期年化收益率不超过每年45,000美元，则协议第5和6条将作废或以其他方式放弃，从2027年1月1日开始，该数额将增加到每年47,500美元，从2032年1月1日开始每年50,000美元，从2037年1月1日开始每年52,500美元。
该协议第4条不适用，因此在雇员受雇于公司受《伊利诺伊州公共劳动关系法》或《伊利诺伊州教育劳动关系法》下的集体谈判协议管辖的范围内无效或以其他方式放弃。如果雇员受雇于公司从事建筑施工，则第4条也不适用，因此无效或以其他方式放弃，除非雇员主要为公司履行管理、工程或建筑、设计或销售职能，或以公司业务的任何身份为股东、合伙人或所有者。
雇员在此确认，雇员已在开始受雇于公司至少十四（14）个日历日之前或在随后至少十四（14）个日历日的时间获得本协议的副本，以审查协议，并在此建议在签署协议之前咨询律师。本文中的任何内容均不妨碍员工自愿选择在这十四（14）天期限届满之前签署协议。
10.路易斯安那州.如果雇员在公司的主要工作地点位于路易斯安那州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议第4节的限制区域是指公司通过维护办公室、商业设施或运营和/或通过向客户营销或销售产品和服务在路易斯安那州开展业务的教区，包括：
| 阿卡迪亚 | 伊比利亚 | 圣查尔斯 | ||||||
| 艾伦 | 伊贝尔维尔 | 圣赫勒拿 | ||||||
| 扬升 | 杰克逊 | 圣詹姆斯 | ||||||
| 假设 | 杰斐逊 | 施洗者圣约翰 | ||||||
| Avoyelles | 杰斐逊·戴维斯 | 圣兰德里 | ||||||
| 博勒加德 | 拉萨尔 | 圣马丁 | ||||||
| 比恩维尔 | 拉法叶 | 圣玛丽 | ||||||
| 波西尔 | 拉福什 | 圣坦曼尼 | ||||||
| 卡多 | 林肯 | 坦吉帕霍阿 | ||||||
| 卡尔卡西厄 | 利文斯顿 | Tensas | ||||||
| 考德威尔 | 麦迪逊 | 特雷博讷 | ||||||
| 卡梅隆 | 莫尔豪斯 | 联盟 | ||||||
| 卡塔胡拉 | Natchitoches | 朱红 | ||||||
| 克莱伯恩 | 奥尔良 | 弗农 | ||||||
| 康科迪亚 | 瓦希塔 | 华盛顿 | ||||||
| 德索托 | Plaquemines | 韦伯斯特 | ||||||
| 东巴吞鲁日 | Pointe轿跑 | 西巴吞鲁日 | ||||||
| 东卡罗尔 | 拉皮季斯 | 西卡罗尔 | ||||||
| 东费利西亚纳 | 红河 | 西费利西亚纳 | ||||||
| 伊万杰琳 | 里奇兰 | 温恩 | ||||||
| 富兰克林 | 萨宾 | |||||||
| 格兰特 | 圣伯纳德 | |||||||
雇员不得为第4条的目的，通过远程、电子或其他方式绕过禁区。
协议第5和6条仅适用于禁止上述限制区域内的限制活动。
第11（a）条仅适用于员工在涉嫌违反协议后批准此类规定的范围。
11.缅因州.如果员工在公司的主要工作地点位于缅因州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
如果雇员的工资达到或低于美国卫生与公众服务部联邦贫困指导方针规定的联邦贫困水平的百分之四百（400%），该协议的第4条将不适用，因此无效或以其他方式免除。
雇员在此确认，雇员在收到雇用要约之前已提前收到通知，要求将限制性契约协议作为雇用条件和/或在签署该协议之前不少于三（3）个工作日收到本协议的副本，以便有时间进行审查和谈判。
协议第4条须待雇员受雇开始后一（1）年或自生效日期起计六（6）个月后的较晚者生效。
12.马里兰州.如果员工在公司的主要工作地点位于马里兰州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
该协议第4条不适用，因此在公司无故终止雇员雇佣的情况下无效或以其他方式放弃，除非公司（全权酌情决定）选择支付雇员遣散费或其他额外对价。
本协议第四节不适用，雇员收入低于国家最低工资的百分之一百五十（150%）的，特此作废或以其他方式放弃（例如，截至2026年1月1日为46800美元）。
13.麻萨诸塞州.如果员工在公司的主要工作地点位于马萨诸塞州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
如果雇员根据《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § § 201-219）被归类为非豁免，则该协议的第4节不适用，因此无效或以其他方式放弃。
为换取Employee签署本协议而提供的对价，构成《马萨诸塞州不竞争协议法案》（MGL c.149，§ 24L）项下相互同意的其他对价，以支持本协议第4节中的不竞争限制，而不是在限制期内继续支付补偿。雇员承认并同意协议第1节中规定的对价构成支持本协议第4节中的竞业禁止限制的充分对价，并同意不对上述对价的充分性提出质疑。
在符合上述规定的情况下，协议第4条不适用，因此在公司无故终止雇员的雇佣或雇员被解雇的情况下无效或以其他方式放弃。
就协议第4节而言，限制区域是指雇员在受雇于公司的最后二十四（24）个月内的任何时间，代表公司提供服务或具有重大存在或影响的地理区域。雇员不得为第4条的目的，通过远程、电子或其他方式绕过禁区。
协议第11（a）条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃。
雇员在此确认，在接受聘用要约前十（10）个工作日，或在继续受雇的情况下，在生效日期之前，已向雇员提供了协议副本，并有机会在签署之前咨询雇员的律师。
14.明尼苏达州.如果员工在公司的主要工作地点位于明尼苏达州，则以下条款适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议中的任何条款均不要求雇员将雇员的任何权利、所有权或权益转让给一项发明，前提是该发明符合《明尼苏达州法规》第181.78条规定的排除条件，该条款规定，雇员应将或提议将雇员在一项发明中的任何权利转让给雇主，不适用于未使用任何设备、用品、设施或雇主的商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，及（1）与（a）直接与雇主的业务或（b）与雇主实际或明显预期的研究或发展无关，或（2）并非由雇员为雇主进行的任何工作所致。
协议第4和11（a）条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃。
雇员特此确认，雇员在接受雇用要约之前或在继续雇用的情况下，在订立协议之日之前已获得本协议的副本。
15.密苏里州.如果员工在公司的主要工作地点位于密苏里州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议的第4条不适用，因此，如果雇员仅提供秘书或文书服务，则该协议无效或以其他方式放弃。
16.内华达州.如果员工在公司的主要工作地点位于内华达州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议第4条不适用，因此，如果员工仅按小时工资支付，不包括任何小费或酬金，则该协议将作废或以其他方式放弃。
如果公司因效力减少或类似重组而终止雇员的雇用，则协议第4条不适用，因此无效或以其他方式放弃，除非公司（全权酌情）选择在限制期内支付雇员的工资、福利或同等补偿，包括但不限于遣散费。
公司是内华达州法规§ 600.500中规定的由Employee开发的可专利发明或商业秘密的唯一所有者，该法规规定，除非明确书面协议另有规定，雇主是其雇员在受雇过程和受雇范围内开发的与受雇过程和受雇范围内所从事的工作直接相关的任何可专利发明或商业秘密的唯一所有者。
17.纽约.如果员工在公司的主要工作地点位于纽约，则以下条款适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议中的任何条款均不要求雇员将雇员的任何权利、所有权或权益转让给一项发明，前提是该发明符合《纽约劳动法》第203-f条规定的排除条件，该条款规定，雇员应将或提议将其在一项发明中的任何权利转让给其雇主的条款，不适用于雇员完全在自己的时间内开发而未使用雇主的设备、用品、设施的发明，或商业秘密信息，但下列发明除外：（a）在发明受孕或还原为实践时与雇主的业务有关，或雇主实际或明显预期的研究或开发；或（b）由雇员为雇主进行的任何工作产生。
18.新罕布夏州.如果员工在公司的主要工作地点位于新罕布什尔州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
如果雇员的时薪低于或等于联邦最低工资的百分之二百（200%），该协议的第4条将不适用，因此无效或以其他方式放弃。
雇员特此确认，在接受聘用提议之前，或在继续受雇的情况下，在生效日期之前，已向雇员提供了本协议的副本。
19.北达科他州.如果员工在公司的主要工作地点位于北达科他州，则以下条款适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
协议第4至6条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃。
20.俄克拉何马州.如果员工在公司的主要工作地点位于俄克拉荷马州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何相互冲突的条款：
协议第4条不适用于雇员，因此作废或以其他方式放弃。
协议第5条不适用于潜在客户，因此对潜在客户无效或以其他方式放弃。
21.俄勒冈州.如果员工在公司的主要工作地点位于俄勒冈州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
员工在此确认，员工已在受雇第一天前两周收到通知，非竞争协议是受雇的条件。
协议第4条不适用，因此无效或以其他方式放弃，除非雇员从事行政、行政或专业工作，并且：（a）主要执行智力、管理或创造性任务；（b）行使酌情权和独立判断；和 （c）赚取薪金并按薪金支付。
如果在离职时按年计算的雇员年总工资和佣金总额不超过113,241美元，并根据紧接雇员离职日历年之前的美国劳工部劳工统计局公布的西部地区所有城市消费者消费价格指数（所有项目）按通货膨胀进行年度调整，则该协议第4节不适用，因此无效或以其他方式放弃。尽管有上述规定，如果公司书面同意在限制期内向雇员提供以下两者中的较大者，则第4条应适用：（a）相当于雇员年度毛额至少百分之五十（50%）的补偿
离职时的基本工资和佣金；或（b）113,241美元的百分之五十（50%），根据美国劳工部劳工统计局在紧接雇员离职日历年之前公布的西部地区所有城市消费者消费价格指数（所有项目），每年根据通货膨胀进行调整。
22.罗德岛州.如果员工在公司的主要受雇地点位于罗德岛，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：
如果雇员根据《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 201-219）被归类为非豁免，或者雇员的年收入不超过美国卫生与公众服务部联邦贫困指南规定的联邦贫困水平的百分之二百五十（250%），则该协议的第4条将不适用，因此无效或以其他方式放弃。
23.南达科他州.如果员工在公司的主要工作地点位于南达科他州，则以下条款适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
该协议第5条仅适用于禁止在美国的受限制活动。
24.犹他州.如果员工在公司的主要工作地点位于犹他州，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
本协议中的任何条款均不要求雇员转让雇员对一项发明的任何权利，前提是该发明符合犹他州法典§ § 34-39-2和3规定的排除条件，其中规定，雇员与其雇主之间的雇佣协议不能对雇员强制执行，只要该协议要求雇员向雇主转让或许可，或提议转让或许可（a）完全由雇员自己时间创造的发明中的任何权利或知识产权，和（b）不是就业发明。“就业发明”是指由雇员构思、开发、简化为实践或创造的任何发明或其部分：（a）由雇员（i）在其受雇范围内（ii）在其雇主的时间或（iii）在其雇主的任何财产、设备、设施、用品、资源或知识产权的帮助、协助或使用下构思、开发、简化为实践或创造，（b）任何工作、服务的结果，或雇员为其雇主所履行的职责；（c）与雇主的行业或行业有关；或（d）与雇主当前或明显预期的业务、研究或发展有关。“知识产权”是指任何和所有专利、商业秘密、专有技术、技术、机密信息、想法、版权、
商标、服务标记以及与之相关的任何和所有权利、应用程序和注册。
25.维吉尼亚.如果员工在公司的主要工作地点位于弗吉尼亚州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何相互冲突的条款：
如果雇员的平均每周收入（计算方法是将雇员在紧接离职前的五十二（52）周期间的收入除以五十二（52）周，或者如果雇员工作时间少于五十二（52）周，则除以雇员在五十二（52）周期间实际获得报酬的周数，低于根据《弗吉尼亚法典》第65.2-500（b）条确定的联邦平均每周工资，或（ii）无论平均每周收入如何，则协议第4条不适用，并在此作废或以其他方式放弃，雇员有权根据29 U.S.C. § 207的规定，在任何一个工作周内工作超过40小时的任何小时数获得加班费。如果员工的收入全部或主要来自公司支付给员工的销售佣金、奖励或奖金，则上述规定不适用。
26.华盛顿.如果员工在公司的主要工作地点位于华盛顿，则以下条款应适用于本协议的解释，并取代任何冲突条款：
本协议中的任何条款均不要求雇员转让雇员对一项发明的任何权利，前提是该发明符合《华盛顿修订法典》§ 49.4 4.140规定的排除条件，该条款规定，雇员应将雇员在一项发明中的任何权利转让或提议将雇员在一项发明中的任何权利转让给雇主，该条款不适用于未使用任何设备、用品或设施或雇主的商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，除非（a）该发明涉及（i）直接涉及雇主的业务，或（ii）涉及雇主实际或明显预期的研究或开发，或（b）该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。任何声称适用于此类发明的规定在该程度上违反了该州的公共政策，并且在该程度上是无效的和不可执行的。
该协议第4条不适用，因此，如果雇员年收入为123,395美元或更少，并且每年根据华盛顿州劳工和工业部的通货膨胀进行调整，则该协议将作废或以其他方式放弃。
如公司因裁员而终止雇员的雇用，则协议第4条不适用，因此无效或以其他方式放弃，除非公司（全权酌情决定）选择支付相当于雇员在限制期内的基本工资减去通过后续雇用赚取的补偿的遣散费，但此种支付取决于是否遵守第4条，且不延伸至第8条规定的任何收费期。
协议第4节的要求不适用，如果雇员的收入低于适用的州最低小时工资的两倍，则特此作废或以其他方式放弃。这一例外情况不适用于引发安全问题或干扰公司合理正常调度预期的任何此类额外工作。
本协议第5条不适用于潜在客户（包括受限制的潜在客户），现就潜在客户（包括受限制的潜在客户）作废或以其他方式豁免。Employee特此确认，在接受聘用要约之前，或在继续受雇的情况下，在生效日期之前，已向Employee提供了本协议的副本，但有一项谅解，即本协议可能在未来根据其条款对Employee强制执行。
协议第11（a）条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃。
27.威斯康辛州.如果员工在公司的主要工作地点位于威斯康星州，则以下条款应适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：
第5条和第6条中限制客户和限制人员的定义不应包括提及“或雇员凭借雇员与公司的雇佣关系获得了关于哪些[或谁]的机密信息。”
如果有管辖权的法院确定第3节中规定的与机密信息有关的义务需要一个地理区域，则这些义务应仅限于美国。
第5及6条仅涉及干扰及诱导，第8条仅涉及收费，不适用于雇员，因此作废或以其他方式豁免。
28.怀俄明州.如果雇员在公司的主要工作地点位于怀俄明州，以下条款将适用于本协议的解释，并取代任何相互冲突的条款：
协议第4条不适用于雇员，因此无效或以其他方式放弃，除非雇员有权获得公司商业秘密和/或是执行或管理人员或根据W.S.1-23-108构成执行或管理人员的专业人员或雇员。
增编b
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