附件 1.1

执行版本

Magnachip Semiconductor Corporation

普通股

（每股面值0.01美元）

市场发行销售协议

2026年6月17日

B. Riley Securities，Inc。

迈尔堡大道1655号，12楼

弗吉尼亚州阿灵顿22209

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Magnachip Semiconductor Corporation确认与B. Riley Securities，Inc.（“代理”）达成的协议（本“协议”）如下：

1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可通过或向代理人（作为销售代理或委托人）发行和出售公司普通股的股份（“配售股份”），每股面值0.01美元（“普通股”）；但前提是，在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售以下数量的配售股份：（a）超过正据此进行发售的有效登记声明（定义见下文）上登记的普通股的股份数量或美元金额，或（b）超过招股章程补充文件（定义见下文）上登记的股份数量或美元金额（（以（a）或（b）“最高金额”中的较低者为准），但进一步规定，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份的总数不得超过已获授权但未发行的普通股股份的数量。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由公司全权负责，并且代理人不承担与此种遵守有关的义务。透过代理发行及出售配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例（“证券法”）的规定，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3（档案编号：333-296756）的登记声明，包括一份基本招股说明书，其中涉及公司将不时发行的配售股份等某些证券，并通过引用文件纳入公司已根据或将根据1934年《证券交易法》的规定提交的文件，经修订及其下的规则和条例（“交易法”）。公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，作为该登记声明的一部分，特别与配售股份有关（“招股章程补充文件”）。

公司将向代理人提供作为该登记声明的一部分而包括的与配售股份有关的基本招股章程副本，并由招股章程补充文件予以补充，以供代理人使用。除文意另有所指外，该登记声明及其任何生效后修订，包括作为其中一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条规则被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415条规则提交的表格S-3上的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，在此称为“登记声明”。基础招股说明书，包括所有纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，前提是此类信息未根据《证券法》规则412（根据《证券法》规则430B（g）进行限定）被取代或修改，包括在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充文件补充，其形式是公司最近根据《证券法》规则424（b）向委员会提交了此类基础招股说明书和/或招股说明书补充文件，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何引用均应被视为提及并包括在本协议签署后向委员会提交的以引用方式并入其中的任何文件（“已纳入文件”）。

就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统，或如适用，在委员会使用时向委员会提交的交互式数据电子应用系统（统称“EDGAR”）的最新副本。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每项，“配售”）时，其将以电子邮件（或各方以书面相互同意的其他方式）通知代理将出售的配售股份的数量或美元价值、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格（“配售通知”），其形式作为附表1附于本协议。配售通知须源自附表3所列公司的任何个人（连同一份副本发给该附表所列公司的其他个人各一份），并须寄发给附表3所列代理人的每一名个人，因为该等附表3可不时修订。配售通知须于代理人收到后立即生效，除非及直至（i）该代理人以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）根据其所订的配售股份的全部金额已售出，（iii）公司暂停或终止配售通知，而该暂停及终止权利可由公司全权酌情行使，或（iv）本协议已根据第13条的规定终止。公司就出售配售股份而须向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第

 

2

附表2。现已明确承认及同意，除非及直至公司向代理人交付配售通知，而该代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或该代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议第2或3条的条款与配售通知的条款发生冲突，则由配售通知的条款进行控制。

3.代理出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售通知规定的期限内，代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纽约证券交易所（“交易所”）的规则，使用其商业上合理的努力，以不超过该配售通知规定的金额或以其他方式根据该配售通知的条款出售配售股份。代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日（定义见下文）开市时向公司提供书面确认，载列于该日出售的配售股份数目、公司根据第2条就该等销售应付予代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），附一项代理人从其从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第5（a）节所述）。根据配售通知的条款，代理可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法出售配售股份。除非公司在配售通知中明确授权，否则代理人不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意：（i）无法保证代理将成功出售配售股份，（ii）如果代理因任何原因而不出售配售股份，除非代理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律使用其商业上合理的努力，代理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，根据本协议规定出售配售股份的规则及条例及交易所规则及（iii）除非代理人与本公司另有约定，否则代理人无须根据本协议承担按主要基准购买配售股份的义务。“交易日”是指在交易所买卖普通股的任何一天。

4.暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知后（包括以电邮函件方式向附表3所列另一方的每一名个人发出通知，但如收到通知的任何个人实际确认收到该等函件，则不是通过自动回复）或通过电话（立即通过向附表3所列另一方的每一名个人发出可核实的传真或电邮函件予以确认），暂停任何配售股份的出售（“暂停”）；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，根据第7（l）、7（m）和7（n）条就向代理人交付证书、意见或安慰函承担的任何义务应予免除。每一方同意，除非是向本协议附表3所指名的个人之一发出的，否则根据本条第4条发出的该等通知不得对任何其他方具有效力，因为该附表可不时修订。

 

3

5.销售、交付给代理商；结算。

a.配售股份的交收。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1^St）进行该等销售之日之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）（每个交易日，一个“结算日”）。代理机构应不迟于代理机构出售配售股份的交易日的下一个交易日开盘前通知公司每一次出售配售股份的情况。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于代理就该等配售股份收取的总销售价格，经扣除（i）该代理就公司根据本协议第2条应付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用后。

b.配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或在任何情况下均可自由交易、转让的其他交割方式，以电子方式将所出售的配售股份记入该代理人或其指定人的账户（前提是该代理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人及该指定人的账户信息的书面通知，以良好的可交付形式登记的股票。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人（如适用）在结算日因非代理人的过错而未能履行其交付配售股份的义务，则除且不以任何方式限制本协议第11（a）条规定的权利和义务外，本公司将（i）使该代理人免受任何损失、索赔、损坏或合理的、有文件证明的费用（包括实际的、合理的和有文件证明的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向该代理人（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿本应在没有该等失责的情况下有权获得。

c.对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过（a）连同根据本协议出售的所有配售股份、最高金额和（b）公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权根据本协议发行和出售并以书面通知代理人的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。

 

4

6.公司的陈述和保证。除注册声明或招股章程（包括注册文件）所披露的情况外，本公司向代理人作出陈述及保证，并与其同意，自本协议日期起及截至每个适用时间（定义见下文），除非该等陈述、保证或协议指明不同的日期或时间：

a.注册说明书和招股说明书。本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的表格S-3使用条件并符合相关条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股书补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定代理人为代理人。公司没有收到，也没有任何通知，委员会的任何命令阻止或暂停使用注册声明，或威胁或为此目的启动程序。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、条例、合同或其他文件，如须在注册声明或招股章程中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交（如适用）。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本已交付给代理及其律师，或可通过EDGAR获得。除登记声明及招股章程及任何获代理人同意的发行人自由撰写招股章程（定义见下文）外，公司并无派发任何与配售股份发售或销售有关的发售材料，且在每个结算日及配售股份分派完成的较后日期之前，亦不会派发任何与配售股份发售或销售有关的发售材料，而该等同意将不会被无理拒绝、附加条件或延迟，或适用法律或交易所的上市维持规定所要求的同意。该普通股目前在交易所上市，交易代码为“MX”。本公司在本公告发布之日前12个月内未收到本所通知，大意为本公司不符合本所上市或维持要求。据公司所知，它符合所有此类上市和维护要求。

b.无错报或遗漏。在每个结算日，登记声明和招股说明书（截至该日期）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，在招股章程日期及每个适用时间（定义见下文），没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件没有，且任何已提交并以引用方式并入其中的进一步文件在提交给委员会时将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依赖于并符合由代理人向公司提供的专门用于编制该等文件的信息，但据了解并同意，代理人向公司提供的唯一该等信息包括以下定义的“代理人信息”。

 

5

c.符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或其任何修订或补充，以及法团文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。

d.财务信息。公司的综合财务报表连同相关附注及附表以引用方式列入或纳入注册报表及招股章程，在所有重大方面公允列报公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的综合财务状况及公司及附属公司于指明期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动（如属未经审计报表，则须经正常年终审计调整，而该等调整并不重大，单独或汇总），并在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的已公布要求，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（除（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整以及（ii）在未经审计的中期财务报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要陈述的范围内）所涉期间；登记说明和招股说明书中包含或以引用方式并入的有关公司及子公司的其他财务和统计数据，在所有重大方面均准确、公平地呈报和编制，其基础与公司的财务报表和账簿及记录一致；没有要求在登记说明中包含或以引用方式并入的财务报表（历史或备考），或未按规定列入或以引用方式并入的招股章程；公司及附属公司并无任何直接或或或有重大负债或义务（包括任何表外义务），而该等负债或义务并未在注册声明及招股章程中描述，而该等负债或义务须在注册声明或招股章程中描述；及注册声明及招股章程中所载或以引用方式并入的所有披露（如有），关于“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。

e.符合EDGAR备案。交付给代理以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

 

6

f.组织。本公司及任何作为重要附属公司的附属公司（该术语在委员会颁布的S-X条例第1-02条中定义）（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”），均为正式组织、作为公司有效存在并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好信誉。本公司及各附属公司获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其各自拥有或租赁财产或开展各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按注册说明书和招股章程所述开展各自的业务，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，不会个别或整体上对公司及附属公司的资产、业务、营运、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或阻止本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

g.子公司。公司直接或间接拥有、无偿且无任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的子公司的全部股权，且子公司的全部股权有效发行并获得全额支付、不可评估且无优先购买权和类似权利。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近一个结束的财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，以及（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项未被要求在附件 21.1上列出的子公司，以及（ii）那些自最近一个结束的财政年度的最后一天以来成立的子公司。

h.无违规或违约。本公司或任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他类似协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或对公司或任何附属公司具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）及（iii）条各自的情况下，对于任何单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的此类违规或违约行为。据公司所知，在其或任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议项下，任何其他方在该项下的任何方面均不存在违约，而该违约将产生重大不利影响。

一、无实质性不利影响。自公司最近一期财务报表载入或以提述方式纳入注册报表及招股章程之日起，并无（i）任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展（ii）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，（iii）公司或附属公司招致的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），而该等义务或责任对公司及附属公司整体而言属重大，（iv）公司股本的任何重大变动（除（a）根据公司现有的股票期权计划和股权激励计划授予额外期权和其他股权奖励，（b）由于

 

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在行使或转换可行使或可转换为在本协议日期已发行普通股的证券时发行股份，（c）由于发行配售股份，（d）公司股本的任何回购，（e）附表14A提交的代理声明或表格S-4的登记声明中所述，或（f）以其他方式公开宣布）或公司或子公司的未偿长期债务，或（v）就公司或任何子公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括任何法团文件）中另有披露的上述各情况除外。

j.资本化。公司股本的已发行及流通股份已获有效发行、缴足股款及不可评税，且除登记声明或招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。公司于其中所指日期拥有登记声明及招股章程所载的授权股本（不包括（i）根据公司现有的股票期权及股权激励计划授予限制性股票单位、期权或其他股权奖励，（ii）由于在本协议日期可行使或转换为已发行普通股的证券或限制性股票单位的归属时发行股份而导致公司已发行普通股数量发生变化，（iii）由于配售股份的发行，或（iv）公司股本的任何回购）而该等认可股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期外，公司并无尚未行使的任何购买期权，或任何可认购的权利或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售任何股本股份或其他证券的合约或承诺。

k. S-3资格。（i）在提交注册声明时和（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）的目的而对其进行最近一次修订时，公司满足了当时适用的《证券法》下使用表格S-3的要求，包括遵守表格S-3的一般说明I.B.1（如适用）。

l.授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制。

 

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m.配售股份的授权。配售股份，当根据本协议并根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式有效的授权、发行和全额支付且不可转售，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权（由代理人或买方的作为或不作为引起的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权除外），包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

n.无需同意。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议所设想的配售股份，无需取得任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或取得其资格，但适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则（包括交易所可能要求的任何通知）可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格（i）除外，就代理出售配售股份而言，（ii）根据《证券法》可能要求和（iii）公司先前已获得的或没有获得的配售股份，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

o.无优惠权。（i）任何人（如根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条所定义的该术语（每个人，“人”），均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（但在行使购买普通股的期权或认股权证、授予限制性股票单位或在行使根据公司股票期权和股权激励计划可能不时授予的期权时除外），（ii）没有任何人有任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利（不论依据“毒丸”条文或其他方式）向公司购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等股份并未就本协议所设想的发售获妥为放弃，（iii）除代理人外，没有任何人有权就根据本协议发售及出售配售股份而担任公司的承销商或财务顾问，（iv）任何人无权（合约或其他方式）要求公司根据《证券法》登记任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券包括在登记声明或由此设想的发售中，不论是由于登记声明的提交或有效性，或由于由此设想的配售股份的出售或其他原因，但在每种情况下在本协议日期或之前已被放弃的权利除外。

p.独立公共会计师。Ernst & Young Han Young（“现任会计师”）和Samil PricewaterhouseCoopers（“前任会计师”）各自都是《证券法》和美国上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师，其关于公司合并财务报表的报告是作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会并纳入注册声明。据公司所知，现任会计师和前任会计师均未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

 

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q.协议的可执行性。公司与招股章程中明确提及的第三方之间的所有协议，除已按其条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露其终止的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，可根据其各自条款强制执行，但（i）可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似的法律影响债权人的一般权利和一般衡平法原则，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

r.无诉讼。除（i）招股章程中所有重大方面准确描述的程序、（ii）整体而言不会合理预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响的程序外，并无任何公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产受其影响的法律或政府程序待决或据公司所知的威胁，或基于公司履行其在本协议下的义务或完成招股章程或（iii）程序所设想的交易的权力或能力，而这些交易须在注册说明书或招股章程中加以描述，但并无如此描述；亦无任何法规、规例、合约或其他文件须在注册说明书或招股章程中加以描述，或须作为注册说明书的证据而未按规定加以描述或归档。

s.执照和许可证。公司及附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有执照、证书、同意书、命令、批准、许可及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明和招股说明书（“许可”）中所述的各自财产的所有权或租赁或目前进行的各自业务（“许可”）所必需的，除非未能拥有、获得或作出相同的授权将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中获续期，除非有关撤销、修改或未能获得任何该等许可证的续期将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

t.无实质性违约。本公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，个别或合计违约将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，单独或合计违约，合理地预计将产生重大不利影响。

 

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u.某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

v.经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

w.没有依赖。本公司并无就配售股份的发售及销售依赖代理或代理的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。

x.税收。公司和子公司已提交所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些已被要求提交并支付截至本协议日期所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或任何已个别或合计产生或将产生重大不利影响的附属公司产生不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已对其提出或威胁，这将产生重大不利影响。

y.不动产和个人财产所有权。公司及附属公司对公司或该附属公司的业务具有重要意义的所有不动产项目具有良好且有效的收费所有权，并对注册声明或招股说明书中描述为由其拥有的所有个人财产拥有良好且有效的所有权，在每种情况下均免于所有留置权、产权负担和债权，但（i）不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用或（ii）不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。注册说明书或招股章程中描述为由公司及其附属公司租赁的任何不动产均由其根据有效、现有和可强制执行的租赁持有，但（a）不会对公司或附属公司对该等财产作出或拟作出的使用产生实质性干扰或（b）不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的不动产除外。

 

11

z.知识产权。公司及其子公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议日期各自开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、商号、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称“知识产权”），除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的充分权利不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。公司及附属公司未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，该等侵权或冲突，如属不利决定的主体，将合理地预期会导致重大不利影响。不存在针对公司或任何子公司的未决或据公司所知的威胁司法程序或干扰程序，这些程序对公司或任何子公司在公司或其子公司的任何专利、专利申请或专有信息的权利或对其范围的有效性提出质疑，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的权利或主张除外。据公司所知，除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人均不对公司或其任何子公司的任何专利、专利申请或将因该实体或个人与公司或任何子公司之间订立的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而发出的任何专利享有任何权利或主张，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的权利或主张除外。公司未收到任何质疑公司或其附属公司对公司或任何附属公司拥有、许可或选择的任何知识产权的权利的任何索赔的书面通知，该索赔如果作为不利决定的主体，将合理地预期会导致重大不利影响。

AA。遵守适用法律。公司没有被告知，也没有理由相信，公司及其每个子公司没有按照其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展业务，除非未能如此遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

BB。环境法。公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们必须获得许可或其他批准，才能按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何条款的情况下，没有遵守或没有收到所需的许可、许可、其他批准或责任，而这将不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。

 

12

CC。披露控制。公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明或招股说明书中所述除外）。自招股书所载公司最近一期经审核财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册说明书或招股说明书所载的情况除外）。公司建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15）。公司的认证人员在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前的90天内评估了公司控制和程序的有效性。该公司在最近的财政年度的10-K表格中提出，核证人根据截至最近评估日期的评估得出关于披露控制和程序有效性的结论，“披露控制和程序”是有效的。

dd。萨班斯-奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其本人身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其在过去12个月内提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条赋予这些术语的含义。

ee。发现者的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议可能存在与代理有关的其他情况。

ff。劳资纠纷。本公司或任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生争议，或据本公司所知，受到合理预期会导致重大不利影响的威胁。

gg。投资公司法。本公司或任何附属公司在发售及出售配售股份生效后，均无需注册为“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

 

13

hh。运营。本公司及附属公司的营运在任何时候均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司或附属公司所受的所有法域的洗钱法规、本条例下的规则和条例以及由对本公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法”），除非未能遵守该等规定不会合理地预期会导致重大不利影响；以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

ii.表外安排。公司之间和/或公司之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每个实体均为“表外交易”），这些交易、安排和关系将对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在注册说明书或招股章程中描述但未按要求描述的。

jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j承销商协议。除本协议外，本公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

千克。艾丽莎。据公司所知，（i）公司或其任何关联公司为公司及其子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）所指的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；（ii）没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已发生将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）就每项受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划而言，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节所定义的“累计资金短缺”，每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值，但在上述（i）、（ii）和（iii）的情况下，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

ll。前瞻性陈述。登记声明和招股说明书中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）（“前瞻性陈述”）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

mm。保证金规则。配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用其所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X。

 

14

nn。保险。公司和子公司承担或承保公司和子公司合理认为足以开展业务的金额和涵盖的风险的保险。

oo。没有不正当的做法。（i）公司或（据公司所知）附属公司或（据公司所知）其各自的任何行政人员在过去五年中，均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未充分披露任何违法贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何法律或未如此披露的招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人；（ii）公司或据公司所知附属公司或其中任何附属公司与公司的董事、高级人员和股东之间或之间不存在任何直接或间接的关系，或据公司所知，附属公司，另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的；（iii）公司或其子公司或其任何关联公司与公司的董事、高级职员、股东或董事之间或之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，据公司所知，子公司，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的；（iv）公司或据公司所知，子公司没有向其各自的高级职员或董事或其中任何一人的任何家庭成员提供或为其利益提供任何重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保；（v）公司没有提供，或导致任何配售代理提供，向任何意图非法影响（a）公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务级别或类型或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自产品或服务的有利信息的人提供普通股，以及，（vi）公司或子公司均不对公司或子公司施加影响，据公司所知，公司或子公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）支付公司或子公司的任何资金或收取或保留任何资金，其支付、收取或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露但未如此披露。

pp。《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发售有关的时间，公司过去不是也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。

qq。发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏。每份发行人自由撰写招股说明书，截至其发行日期和每个适用时间（定义见下文第25条），没有、没有、也不会通过完成发行该发行人自由撰写招股说明书的配售或配售，包括与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将冲突的任何信息，包括未被取代或修改的任何已纳入的文件。

 

15

前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理人向公司提供的专门用于其中的书面信息，经理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括以下定义的“代理人信息”。

rr。没有冲突。本公司签立本协议，或本公司发行、发售或出售配售股份，或完成本协议所设想的任何交易，或本公司遵守本协议的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）在任何重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定的情况下，除非合理地预计此类违反将产生重大不利影响。

ss。OFAC。

（i）公司或任何附属公司（统称“实体”）或实体的任何董事或高级人员，或据公司所知，实体的任何雇员、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段（rr）中，“个人”），即由以下人士拥有或控制：

（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不

（b）位于、组织或居住在受到全面领土制裁的国家或领土（“被制裁领土”）。

（二）实体不会直接或间接明知而使用发行所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类所得款项：

（a）资助或便利任何受制裁对象的人的任何活动或业务，或与任何受制裁领土或涉及任何受制裁领土的任何活动或业务；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（三）实体表示并承诺，除非在

 

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注册声明及招股章程，自2019年4月24日起，其并无明知而现时亦无明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的人，或与或涉及任何国家或地区，在交易或交易发生时是或曾经是制裁领土的人进行任何交易或交易。

TT。股票转让税。于每个结算日，与根据本协议将出售的配售股份的出售及转让有关而须缴付的所有重大股份转让或其他税项（所得税除外）将由或将已由公司全数缴付或规定，而所有征收该等税项的法律将由或将已由公司在所有重大方面完全遵守。

uu。IT系统。除注册声明或招股章程所披露外，（i）（x）据公司所知，公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、公司业务中使用的设备或技术（统称“IT系统和数据”）并无重大安全漏洞或其他重大损害，以及（y）公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何重大安全漏洞或对其IT系统和数据的其他重大损害；（ii）公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，就第（i）及（ii）条而言，个别或整体而言，合理预期会产生重大不利影响；及（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复技术。

VV。隐私法。除非注册声明和招股说明书中另有说明，以及合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则公司目前以及过去三（3）年都遵守所有适用的数据隐私和安全法；公司已采取商业上合理的行动，在所有重大方面遵守欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；以及（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何数据。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不存在不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法或政策的情况。本协议的执行、交付和履行将

 

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不会导致违反任何隐私法或政策，除非个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响。除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响外，公司（i）未收到任何根据或与任何隐私法有关的、或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在重大责任的书面通知，且不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或条件；（ii）目前未进行或支付全部或部分任何调查，根据任何隐私法采取的补救或其他纠正行动；或（iii）不是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令或协议的当事方。

WW。FINRA豁免。截至本协议签署之日，就根据FINRA行为规则5110（h）（1）（c）免于备案而言，公司有资格成为“有经验的发行人”（在FINRA行为规则5110（j）（6）的含义内）。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人大律师的证明书，须视作公司（如适用）就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

7.公司的契诺。公司承诺并同意代理人：

a.注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下）（“招股章程交付期”）（i）公司将及时通知代理人注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件或与任何配售无关的修订除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就与配售有关的注册说明书或招股章程的任何修订或补充或与配售有关的额外资料提出的任何要求，（ii）公司将根据代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，这些修订或补充文件是根据公司法律顾问的意见，可能与代理人分配配售股份有关是必要的或可取的（但前提是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，（iii）公司将不会就未能作出该等备案而作出的唯一补救措施，是在提交该等修订或补充文件前，停止根据本协议作出销售）；（iii）公司将不会就有关配售股份或可转换为配售股份的证券（法团文件除外）的注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，除非该等修订或补充文件的副本已于提交文件前的合理期间内提交予该代理人，而该代理人并无合理反对（但前提是，（a）代理人未能提出该等反对，并不解除公司在本协议项下的任何义务或法律责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述及保证的权利及（b）公司

 

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没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或在备案未指明代理人的姓名或与此处提供的交易无关的情况下，向代理人提供反对此类备案的机会；并且进一步规定，就公司未能取得该等同意而言，代理人应拥有的唯一补救措施应是根据本协议停止销售），而公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，除可通过EDGAR获得的文件外；（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内（根据公司的合理意见或合理反对，确定根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件，应由公司独家制造）。

b.委托停止令通知。公司将在接获通知或获悉有关情况后，立即告知代理人有关监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格、或为任何该等目的启动或威胁任何程序的情况；并将尽其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何有关修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求或有关发售配售股份的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。

c.招股说明书的交付；后续变更。在招股章程交付期间，公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430A条规则在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守上述第430A条规则的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知代理。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则结合当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在该招股说明书交付期内有必要修订或补充登记声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将及时通知代理在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是，公司可能会延迟提交任何修订或补充，如果公司认为这符合公司的最佳利益。

 

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d.配售股份上市。在招股章程交付期间，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的情况下继续有效的该等资格；但前提是，公司不得因此而被要求具备外国公司或证券交易商的资格，提交一般同意送达程序，或在其他情况下不受任何司法管辖区征税。

e.交付注册说明书和招股说明书。公司将向代理人及其大律师（费用由公司合理承担）提供注册说明书、招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）的副本，以及在招股章程交付期间向监察委员会提交的注册说明书或招股章程的所有修订和补充文件（包括在该期间内向监察委员会提交的所有被视为以引用方式并入其中的文件），在每种情况下在合理可行的范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量提供，应代理人的要求，还将向可能进行配售股份销售的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但前提是，公司无须向代理人提供任何文件（招股说明书除外），前提是该文件可在EDGAR上获得。

f.收益报表。在Edgar上无法获得的范围内，公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。代理和公司承认并同意，公司根据《交易法》向委员会提交的普通、及时提交的定期文件可用于在符合此处规定的要求的范围内履行这一义务。

g.收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

h.其他销售的通知。未经代理人事先书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权利，自根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的第三（3）个交易日结束期间的普通股（或，如配售通知已在配售通知所涵盖的所有配售股份出售之前终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；且不会直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约中出售、出售、签约出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或购买或收购普通股的任何权利的证券的任何选择权；但前提是此类限制将不适用于公司发行或出售（i）普通股，

 

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根据公司的任何股票期权、福利计划、其他员工薪酬计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中被豁免超过计划限制的普通股），在期权、限制性股票单位或其他股权奖励的行使、归属或结算时购买普通股或可发行的普通股的期权，无论该期权现在生效或以后实施；（ii）在转换或赎回证券或行使认股权证、期权或其他已生效或尚未行使的权利时可发行的普通股，并在公司可在EDGAR上查阅的文件或以书面形式向代理披露的文件中披露，（iii）普通股，或可转换为、可交换为或可行使为普通股的证券，在私下协商交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发售和出售，其方式是不与在此发行普通股相结合，以及（iv）与任何收购、战略投资、商业交易或其他类似交易（包括任何合资、战略联盟或合伙）有关的普通股。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得被解释为限制公司根据《证券法》提交登记声明的能力，或要求获得代理人的同意。

一、情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在其收到通知或获得知悉后，立即将任何信息或事实通知代理人，该信息或事实将在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

j.尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于根据代理人的合理要求，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件及高级公司高级管理人员。

k.有关配售股份的规定备案。在每个季度期间结束后，公司应在其提交的任何季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中迅速披露根据本协议由代理或通过代理出售的配售股份数量以及公司就该等出售收到的净收益，或在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，公司应根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落在向委员会提交的招股说明书补充文件中披露该等信息。

l.代表日期；证明。在根据本协议发出的首次配售通知之日或之前，以及在本协议期限内的每一次，公司：

（i）以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，而非以藉藉提述将文件纳入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

 

21

（ii）根据《交易法》提交表格10-K的年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）根据《交易法》提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据表格8-K的第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为终止经营的披露），该报告通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或招股说明书；

（第（i）至第（iv）款所指的一份或多于一份文件的每一提交日期，均为“申报日”。）

公司应向代理人（但在上述第（iv）条的情况下，只有在代理人合理地确定此类8-K表格中包含的信息是重要的情况下）提供一份证书，其形式应作为本协议所附的附件 7（1）。根据本条第7（1）条提供证明书的规定，须自动豁免发生在没有任何配售通知待决的时间的任何申述日期，该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）和公司以表格10-K提交其年度报告的下一个发生的申述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，（i）在根据本协议交付首份配售通知时及（ii）如公司其后决定在公司依赖该豁免而未根据本条第7（1）款向代理人提供证书的陈述日期后出售配售股份，则在该代理人出售任何配售股份前，公司须向该代理人提供一份证明，其格式为本协议所附的附件 7（1），日期为配售通知的日期。

m.法律意见书。在根据本协议发出的首次配售通知之日或之前，公司应安排向代理人提供Goodwin Procter LLP（“美国公司法律顾问”）的书面意见和否定保证函，其形式和实质内容均令代理人合理满意。此后，在公司有义务交付本协议所附格式的证书作为不适用于任何弃权的附件 7（l）的每个申报日的五（5）个交易日内，公司应安排向该代理人提供一份美国公司法律顾问在形式和实质上合理上令该代理人满意的否定保证函件；但前提是，为了代替根据《交易法》进行的后续定期申报的这种否定保证，大律师可向代理人提供一封信函（“信赖函”），大意是该代理人可依赖先前根据本条第7（m）款交付的否定保证函件，其程度与该函件的日期相同（但该先前函件中的陈述应被视为与截至信赖函日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

 

22

n.慰问信。在根据本协议发出的首次配售通知之日或之前，以及在随后的每个陈述日期后的五（5）个交易日内，除根据第7（l）（iii）条公司有义务交付本协议所附格式的证书作为不适用于任何弃权的附件 7（l）外，公司应促使其独立会计师提供日期为安慰函交付之日的代理信函（“安慰函”），该信函应符合本条第7（n）款规定的要求。公司独立会计师的安慰函应采用代理人合理满意的形式和实质内容，（i）确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果（第一个此类信函，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期的任何本应包含在初步安慰函内的资料。

o.市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）违反第M条规定出售、投标或购买根据本协议将发行和出售的配售股份，或向除代理以外的任何人支付因招揽购买配售股份而产生的任何补偿。

p.投资公司法。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司或子公司都不会或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”。

q.无要约出售。除公司和根据第23条以其作为代理人的身份在本协议项下事先批准的发行人免费书面招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，但以其身份的代理人除外）均不会作出、使用、编制、授权、批准或提及任何书面通讯（定义见第405条），该书面通讯须向委员会备案，构成根据本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约招揽。

r.《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表，公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司将保持在所有重大方面符合《交易法》要求的披露控制和程序。

 

23

8.代理人的陈述及契诺。代理声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例，其已正式注册为经纪交易商，但代理免于注册的州或此类注册无其他要求的州除外。在本协议期限内，代理应继续根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内，其免于注册或无需进行此类注册的州除外。代理应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律法规，包括通过代理发行和销售配售股份。

9.支付费用。公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订和补充以及每个发行人自由编写的招股说明书，数量由代理人认为合理必要，（ii）印刷和向代理人交付本协议以及与配售股份的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）就配售股份向代理人拟备、发行及交付任何证书（如有的话），包括任何股票或其他转让税项，以及在向代理人出售、发行或交付配售股份时应付的任何资本税、印花税或其他关税或税项，（iv）大律师、会计师及公司其他顾问的费用及支出，（v）实际，律师向代理人支付的合理和有文件证明的自付费用和支出（x）不超过100,000美元与提交本协议有关，（y）此后每个日历季度不超过7,500美元与公司已提供或促使提供第7（l）、7（m）和7（n）节所列文件的任何日历季度的代表日期的更新有关；（vi）转让代理人和普通股登记官的费用和开支，（vii）FINRA对配售股份出售条款的任何审查所产生的备案费用，以及（viii）与配售股份在交易所上市有关的费用和开支。

10.对代理人义务的条件。代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证（截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外）的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面适当履行其在本协议项下的义务，取决于代理完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及以下附加条件的持续合理满足（或由代理全权酌情放弃）：

a.注册声明生效。注册声明须保持有效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

 

24

b.无重大通知。以下事件均不得发生且仍在继续：（i）在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或公司收到启动任何程序的通知（iii）公司接获任何有关暂停在任何司法管辖区内出售的任何配售股份的资格或豁免资格的通知，或公司接获为该等目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；或（iv）发生任何事件，使注册声明或招股章程或任何重要纳入文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，招股章程或任何重要的法团文件，以便在注册声明的情况下，其不会载有任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，且就招股章程或任何重要的法团文件而言，其不会载有任何重大事实的重大不真实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

c.无错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要的事实。

d.重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向证监会提交的报告中披露的情况外，不存在任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的发展，或任何“国家认可的统计评级组织”下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，由于委员会根据《证券法》第436（g）（2）条（“评级组织”）或任何评级组织公开宣布其已接受监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，其效果在代理人的合理判断中（不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），重大，以致按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

e.公司法律顾问法律意见书。代理人应在根据第7（m）节要求交付此种意见和否定保证函之日或之前收到根据第7（m）节要求交付的美国公司法律顾问的意见和否定保证函。

f.代理律师法律意见书。代理人应在根据第7（m）节要求就代理人可能合理要求的事项交付公司法律顾问法律意见之日或之前，就代理人可能合理要求的事项，已从代理人的法律顾问Duane Morris LLP收到该意见或意见，而公司应已向该等法律顾问提供其要求的文件，以使其能够就该等事项进行传递。

 

25

g.慰问信。代理人应在根据第7（n）条要求交付此类信函之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰函。

h.代表证明书。代理人应在根据第7（1）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（1）条要求交付的证书。

一、秘书证书。在第一个代表日期或之前，代理人应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的、形式和实质合理地令代理人及其律师满意的证书。

j.不暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不应从交易所退市。

k.其他材料。在公司根据第7（1）条被要求交付证书的每个日期，公司应已向代理人提供代理人合理要求的适当的进一步资料、证书和文件，而这些资料、证书和文件通常和习惯上是由证券发行人就本条例所设想的类型的证券发行提供而提供的。所有这些意见、证明、信函等文件将符合本协议的规定。

l.作出的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发出任何配售通知之前提交的有关配售股份的所有向委员会提交的文件应已在第424条规则为此类提交规定的适用期限内提交。

m.批准上市。配售股份或已获批准于联交所上市，惟须发出发行通知，或公司已于任何配售通知发出时或之前提出配售股份于联交所上市的申请。

n.无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第13（a）节终止本协议的事件。

11.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制该代理人的每一个人（如有）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）因或基于《注册声明》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或因该陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用，或因该陈述中规定述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用，或因任何

 

26

对任何相关发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中包含的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称的遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；

（ii）就任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如所招致、连带或数项），以任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或法律程序的和解已开始或威胁已支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第11（d）条另有规定外）任何该等和解是在公司书面同意下达成的，而该同意不得无理延迟或拒绝；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括合理及有文件证明的律师自付费用及付款），展开或威胁进行，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，其范围仅限于仅依赖并符合代理人向公司提供的书面信息而作出的、明确用于注册声明（或其任何修订）或任何相关的发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏。

（b）代理人的赔偿。代理人同意对公司及其董事和高级职员进行赔偿并使其免受损害，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如果有的话），以应对第11（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）或任何相关发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，依赖并符合与该代理人有关的资料，并由该代理人以书面向公司提供，以明示在其中使用。本公司谨此确认，各代理向本公司提供的唯一明确用于注册说明书、招股说明书、任何招股说明书补充或任何发行人自由撰写招股说明书（或其任何修订或补充）的信息，为招股说明书“分配计划”标题下第九段中所述的陈述（“代理信息”）。

 

27

（c）程序。任何提出主张根据本条第11条获得赔偿权利的一方，将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等赔偿一方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第11款以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任及（ii）根据本条第11款前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于该等遗漏导致赔偿方丧失实质权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可利用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）受偿方与受偿方之间存在（基于律师向受偿方提供的建议）的冲突或潜在利益冲突（在此情况下，受偿方将无权代表受偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）受偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上并未聘请律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，合理且有文件证明的自付费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得就任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所为所有该等获赔偿一方或多方的合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用承担责任。所有这类合理的、有文件记载的自付费用、支出等费用，在赔偿方收到有关费用、支出等费用的书面发票后，由赔偿方及时予以报销。在任何情况下，赔偿一方将不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第11条所设想的事项有关的任何未决或威胁的申索、诉讼或程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该等和解、妥协或同意（1）包括无条件免除每一获弥偿方因该等诉讼、调查、程序或申索而产生的所有法律责任，及（2）不包括关于或承认过失的陈述，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。

 

28

（d）贡献。为规定在本条第11款前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理人处获得的情况下，作出公正和公平的分担，公司和代理人将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额）作出分担，但在扣除公司从代理人以外的人（例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）收到的任何出资后，公司和代理人可能会按适当的比例受制于该等出资，以反映一方面公司和另一方面代理人收到的相对利益。公司一方面与代理人取得的相对利益，视同公司取得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占代理人代公司出售配售股份所得报酬总额（含佣金）（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和代理人的相对过错，一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或就此采取的行动，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和代理人同意，如果根据本条第11（d）款按比例分配或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定供款，将不是公正和公平的。就本条第11（d）条而言，受弥偿方因本条第11（c）条所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方在符合本条第11（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第11（d）节的上述规定，不得要求代理人提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第11（d）条而言，《证券法》或《交易法》所指的任何控制本协议一方的人，以及该代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，签署登记声明的每位高级职员和公司董事将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到根据本条第11（d）条可就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未如此通知将不会免除其或其根据本条第11（d）条可能承担的任何其他义务

 

29

除非未能如此通知此类其他方实质上损害了寻求分担方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第11（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

12.保留交付的陈述和协议。本协议第11节所载的弥偿及分担协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自日期起继续有效，而不论（i）由或代表代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事或控制人）进行的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及其付款，或（iii）本协议的任何终止。

13.终止。

a.如自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起已有任何重大不利影响或任何会产生重大不利影响的发展，而代理人仅凭其判断是重大和不利的，并使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同变得不切实际或不可取，则代理人可在下文指明的任何时间（1）通过向公司发出通知的方式终止本协议，（2）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使代理人认为推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的，（3）如普通股的交易已被监察委员会或交易所暂停或限制，或如交易所的一般交易已被暂停或限制，或交易所已确定最低交易价格，（4）如公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已发生并正在继续，（5）如美国的证券结算或清算服务的重大中断已发生并正在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担任何责任，但本协议第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和存续交付协议）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。如代理人按本条第13（a）款的规定选择终止本协议，代理人应按第14条（通知）的规定提供所需的通知。

b.本公司有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前五（5）天发出通知，自行决定终止本协议。任何此种终止均不应由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和存续交付协议）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

 

30

c.代理人有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前五（5）天通知自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和协议存续交付）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。

d.除非根据本第13条提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，但第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和协议以在交付后存续）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖权）的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

e.除非根据上述第13（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过相互协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分摊）、第12节（陈述和协议存续交付）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖权）应保持完全有效。在本协议终止时，公司不对代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售股份承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

f.本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但前提是该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

14.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给代理人，则应交付给：

 

		B. Riley Securities，Inc。 迈尔堡大道1655号，12楼 弗吉尼亚州阿灵顿22209
		关注：		总法律顾问
		电话：		(212)457-9947
		电子邮件：		atmdesk@brileysecurities.com

 

31

附一份副本至：
		Duane Morris LLP 22范德比尔特 麦迪逊大道335号，23号rd楼层
		纽约，NY 10017
		关注：		詹姆斯·T·西里
		电话：		(973)424-2088
		电子邮件：		jtseery@duanemorris.com
及如送交本公司，须交付予：
		Magnachip Semiconductor Corporation 香德区JikJi-DAERO 436beon-gil，76,15F
		大韩民国忠清北道清州寺28581
		关注：		Camillo Martino
				申英公园
		电话：		+82 (2) 6903-3000
		电子邮件：		camillo.martino@magnachip.com
				shinyoung.park@magnachip.com
附一份副本至：
		Goodwin Procter LLP 马歇尔街601号。
		Redwood City，加利福尼亚州 94063
		关注：		迈克尔·里根
				斯图尔特·奥格
		电话：		(650)752-3294
				(650)752-3295
		电子邮件：		MReagan@goodwinlaw.com
				SOgg@goodwinlaw.com

本协议的每一方可通过向本协议的各方发送为此目的的新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在某个工作日亲自送达、通过电子邮件送达或通过可核查的传真传送送达，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日送达，以及（iii）在存放在美国邮件（经认证或挂号邮件、要求回执、预付邮资）的实际收到的工作日送达。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

 

32

15.继任者和分配人。本协议对公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第11条所指的关联公司、控制人、高级管理人员和董事均有利，并对其具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，除非本协议中有明确规定。未经另一方事先书面同意，公司及代理人均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议所载的所有与股份相关的数字均应进行调整，以考虑与配售股份相关的任何股份合并、股票分割、股票股息、公司内化或类似事件。

17.整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理人签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议所反映的各方意图的范围内。

18.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并按照其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。公司和代理人在此各自不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或此处拟进行的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19.同意管辖权。每一方在此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿堡的州和联邦法院的非排他性管辖权提交，以裁定根据此处或与此处设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃在任何此种诉讼、行动或程序中通过邮寄其副本的方式提供程序的个人服务和同意程序的服务

 

33

（经核证或注册的邮件、所要求的回执）在根据本协议向其发出通知的有效地址处发给该当事人，并同意该服务应构成良好和充分的流程服务及其通知。此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

20.信息的使用。代理不得使用就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

21.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可以通过传真或.pdf附件的电子邮件方式进行。

22.标题的效果。此处的断面、附表和附件标题仅为方便起见，不影响此处施工。

23.允许的免费书面招股说明书。公司声明、保证及同意，除非获得代理人的事先同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，而代理人声明、保证及同意，除非获得公司的事先同意，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，否则公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，该要约将构成发行人自由撰写的招股章程，或否则将构成第405条规则所定义的“自由撰写的招股章程”，须向监察委员会提交。代理或公司（视情况而定）同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份允许的自由书写招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由书写招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由书写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，本协议各方同意，凡在本协议的附件 23所列的任何自由编写招股说明书（如有），均被允许为自由编写招股说明书。

24.没有受托关系。公司承认并同意：

a.该代理人仅作为与公开发售配售股份有关的代理人，并就本协议所设想的每项交易以及导致该等交易的过程行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与该代理人之间没有任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，不论代理人是否就其他事项向公司提供意见或正在向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，代理人就本协议拟进行的交易对公司没有任何义务；

b.能够对本协议拟进行的交易的条款、风险和条件进行评估和理解，并予以理解和接受；

 

34

c.代理人没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d.知悉代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而代理人没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露该等利益和交易；和

e.在法律允许的最大范围内，其放弃可能因在本协议项下出售配售股份方面违反受托责任或被指称违反受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意该代理人就该受托责任索赔或代表其或对其或公司、公司的雇员或债权人主张受托责任索赔的任何人不对其承担任何责任（无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任），除有关代理人在本协议项下的义务和对公司向代理人及其律师提供的信息进行保密以外，在其他方面不公开的范围内。

25.定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“适用时间”是指（i）每个陈述日期和（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是第433（d）（8）（i）条所指的“书面通讯”，无论是否须向监察委员会提交，或（3）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的格式提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条规则保留在公司记录中的格式提交。

“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430B”和“规则433”指的是《证券法》下的此类规则。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

 

35

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则无需向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”，均应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

【页面剩余部分故意留空】

 

36

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

 

 

37

附表1

 

 

配售通知的格式

 

 

 

		来自：		Magnachip Semiconductor Corporation
		至：		B. Riley Securities，Inc。
		关注：		[•]
		主题：		于市场发行-配售公告

女士们先生们：

根据特拉华州公司Magnachip Semiconductor Corporation（“公司”）与B. Riley Securities，Inc.（“代理”）日期为2026年6月17日的《市场发行销售协议》所载的条款和条件，公司特此要求该代理在[月日时间]开始至[月日时间]结束的时间段内，以每股最低[ ]美元的市场价格出售最多[ ____ ]公司普通股，每股面值0.01美元。

 

38

附表2

 

 

Compensation

 

 

公司须在根据本协议每次出售配售股份时，以现金向代理支付金额不超过每次出售配售股份所得款项总额的3.0%。

 

39

附表3

 

 

通知缔约方

 

 

公司

Camillo Martino

申英公园

克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索

Gilbert Nathan

B. Riley证券

基斯·庞普利亚诺

斯科特·阿马图罗

瑞恩·阿塞托

克雷格·克林布林

副本发送至atmdesk@brileysecurities.com和atmadmin@brileysecurities.com

 

40

展品7（1）

代表表格日期证明书

___________, 20___

本声明日期证书（本“证书”）是根据日期为2026年6月17日的《市场发行销售协议》（“协议”）第7（1）节签署和交付的，由Magnachip Semiconductor Corporation（“公司”）与B. Riley Securities，Inc.订立。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予该等术语的含义。

公司特此证明如下：

1.截至本证明书发出日期（i）注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而须述明的重大事实；及（ii）注册声明或招股章程并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而须述明的重大事实，没有误导及（iii）没有发生任何事件，因此有必要修订或补充招股章程，以使其中的陈述不会不真实或误导本段1为真实。

2.协议所载公司的每项陈述及保证，在最初作出时，以及截至本证明书日期，在所有重要方面均属真实及正确（除非该等陈述或保证指明不同的日期或时间，则于该日期或时间）。

3.除代理人以书面放弃外，公司在协议日期、本代表日期或之前须履行的每项契诺，以及在协议所载的本协议日期之前的每一其他日期，均已在所有重大方面及公司在协议日期、本代表日期或之前须遵守的每项条件上妥为、及时及全面履行，和协议中规定的在本协议日期之前的每个其他日期均已在所有重大方面得到适当、及时和充分遵守。

4.在招股章程最近一期财务报表日期后，除招股章程（包括法团文件）所述外，并无任何重大不利影响。

5.没有发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，没有受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）的威胁。

 

41

6.根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，并无暂停注册声明的有效性或配售股份的资格或注册的命令生效，且在任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）之前，或据公司所知，没有任何为此目的的程序待决，或受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）的威胁。

下列签署人自上述首次写入的日期起已签立本代表日期证书。

 

展览23

获准发行人免费撰写招股章程

没有。